根據2024年7月25日提交的證券交易所文件

登記號碼. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

諾斯羅普格魯曼公司

密歇根州

特拉華州		80-0640649
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地		（IRS僱主 識別號碼）
2980菲爾維尤公園大道 弗爾斯教堂，VA		22042
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

諾斯羅普格魯曼2024開多期長期激勵股票計劃

計劃的完整名稱

珍妮弗·C·麥加雷

公司副總裁兼祕書

諾斯羅普格魯曼公司

2980 Fairview Park Drive

弗爾斯教堂，弗吉尼亞州22042

（服務代理商的名稱和地址）

(703) 280-2900

（代理人服務的電話號碼，包括區號）

請勾選適用的選項以指示註冊者是大型加速外派師、加速篩選器、非加速篩選器、小型報告公司還是新興成長公司。有關“大型加速外派師”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法規12b-2。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

項目1.計劃信息。

根據1933年證券法的修正案（以下簡稱“證券法”）的規定，以及S-8表第一部分中的註釋，本註冊聲明省略了第1項中所需的全部信息，並將其包含在發送給或提供給本計劃參與者的文件中。這些文件涵蓋本註冊聲明，並且根據證券法規定的428(b)(1)規則進行了記錄。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據1933年證券法的修正案及S-8表第一部分的註釋，本註冊聲明省略了第2項所需的書面聲明，並將其包含在發送給或提供給本計劃參與者的文件中。這些文件涵蓋本註冊聲明，根據證券法規定的428(b)(1)規則進行記錄。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

報告在1934年證券交易法（以下稱為“交易法”）的第13(a)、14和15(d)條款的規定下受到信息和報告要求的註冊人，將按照規定與證券交易委員會（以下稱為“委員會”）一起提交報告、代理聲明和其他信息。以下與委員會存檔的文件，根據需要，一併包含在此註冊聲明中（不包括為交易法提供而不是提交的文件的任何部分）：

（a）註冊人截至2023年12月31日的10-k年度報告，於2024年1月25日向委員會提交，包括特別併入的2024年股東大會代理聲明中從我們明確的代理聲明標明的信息；

（b）根據1934年交易法規定，註冊人截至2024年3月31日和6月30日的季度10-Q報告分別於2024年4月25日和2024年7月25日向委員會提交；

（c）註冊人根據1934年交易法規定在2024年1月31日、2024年2月20日、2024年5月16日（僅限5.02項）和2024年5月16日（5.02、5.03和5.07項）提交的8-k即時報告；

（d）註冊人交易法註冊表8-A中所包含證券的描述，如該表所述，已由包含在2019年12月31日的10-k年度報告的展示4(ll)中的註冊人股本描述所更新和取代，該10-k年度報告於2020年1月30日向委員會提交，包括任何為更新此類描述而提交的修正案或報告。所有在根據交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交給註冊人的文件應視為已於出售此處所有證券或註銷所有仍未出售的證券的後效修正聲明之前被併入參考文件中，且自提交這樣的文件之日起成為本註冊聲明的一部分。任何聲明，屬於合併或被視為合併在此處的文件中的聲明，應被視為修改或替換，但在此處或在隨後提交的任何其他文件中也被視為組成本註冊聲明的一部分。被修改或替換的任何聲明，除非已按上述方式進行修改或替換，不得被視為本註冊聲明的一部分。

以下摘要的全部資格均取決於特拉華州《普通公司法》（“DGCL”）和諾斯羅普格魯曼公司（“諾斯羅普格魯曼”或“公司”）的公司重組證明書（“公司重組證明書”）和修正的公司章程（“章程”）。

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項目4. 證券描述。

不適用。

項目5.命名專家和顧問的利益。

不適用。

項目6. 董事和官員的賠償。

DGCL的第145條款通常規定，一家公司應有權對任何人進行賠償，由於該人是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者是或曾在公司請求下作為董事、高管、僱員或代理人服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的情況下，因任何現有、威脅的或已完成的訴訟、起訴或行動，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，使得該人實際和合理承擔的所有費用、裁決、罰款和和解金額，並且，如果該人以誠實信用並以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，在任何刑事訴訟或程序方面，則沒有合理的理由認為其行為是違法的。公司也可以相似地對這樣的人進行賠償，即該人在為公司作出辯護或和解有關公司立場的任何起訴或訴訟的情況下實際和合理承擔的費用。

該人以誠實信用、以他或她合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，在公司的靠右側或對公司提起的任何起訴或訴訟中為索賠、問題和事項進行了辯護或和解；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於被判對公司有責任，但該人已被判對公司有責任的索賠、問題和事項，在法院申請後，法院確定該人在所有情況下均有權獲得法院認為適當的這些費用上的賠償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

根據DGCL第102（b）（7）條的規定，公司章程第十五條規定，公司的董事或高級管理人員不應對公司或其股東因違反董事或高級管理人員職責而產生的損失承擔個人責任（除非）（i）違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不以善意為基礎的行為或涉及故意不當或明知違法行為（iii）DGCL第174條下的董事責任（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（v）高級管理人員在公司的訴訟中。如果DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則公司的董事或高級管理人員的責任應被消除或限制到DGCL最大程度允許的範圍內，由DGCL以修改的方式執行。

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公司章程第V條規定，公司將根據DGCL的規定，或適用法律的規定，在任何民事，刑事，行政或調查訴訟中向曾是或現在是公司的董事，由董事會選舉的高級管理人員（“選舉的高級管理人員”）或公司的僱員，或應董事會、選舉的高級管理人員或公司的請求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括員工福利計劃的董事，高級管理人員或員工擔任服務的因為他或她是或曾經是公司的董事，高級管理人員或僱員，或面臨威脅的人提供賠償安全，承擔對連接事項發生的所有費用，責任和損失（包括律師費，費用和收費，判決，罰款，ERISA車外税或罰款，罰款和結算支付或要支付的金額）實際併合理產生或遭受這樣的人。賠償金還包括獲得在最終處理之前為捍衞或準備此項訴訟而產生的費用。如果最終確定該人無權因這些費用而獲得賠償，則賠償金將予以墊付，並以可接受的承諾作為保證。公司不得在追究賠償人的訴訟中發放墊款。公司章程又規定，其所提供的賠償不排除任何其他賠償人可能享有的權利，並且對已發生的行為或不作為的任何修改或廢除都不會消滅權利。

Northrop Grumman已與其每位董事和部分高級管理人員簽訂了最大程度上允許的賠償協議。

Northrop Grumman還購買了適用於其董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險。

上述是就DGCL，公司章程，董事和高級管理人員責任保險覆蓋和賠償協議的總體影響概述僅供一般描述之用。

第7項。聲稱豁免登記

不適用。

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項目8. 附錄。

以下展品已被參考並併入：

數量		描述
4.1		諾斯羅普格魯曼公司重申公司的修訂公司章程，日期為2024年5月15日（附件3.1已使用4號檔案於2024年5月16日提交，文件編號001-16411）。
4.2		諾斯羅普格魯曼公司修訂的公司章程，日期為2023年5月17日（附件3.2已使用4號檔案於2023年5月19日提交，文件編號001-16411）。
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP對註冊人的意見，他們是註冊人的代理律師
15		德勤會計事務所的信函
23.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意書（包括在展品5.1中）
23.2		獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte & Touche LLP)的同意。
24		代表（包含在本登記申請書籤字頁中）
99.1		諾斯羅普格魯曼公司2024年長期激勵股票計劃（附件10.1已使用4號檔案於2024年5月16日提交，文件編號001-16411）。
107		隨附文件

第9項。承諾。

1.下面的註冊人承諾： 為反映招股説明書內預計日期（有效的註冊證書最近的後效修訂）後發生的任何事實或事件，這些事實或事件在單獨或累積的情況下，代表招股説明書中提供的信息發生了根本性的變化;也代表當前正在更新招股説明書並提交其招股説明書的所有部分，as if the updated information were included in the original registration statement.否則，由此產生的需要更新其招股説明書並提交其所指出的部分的招股説明書。如果在提交招股説明書時Benefit Wins需要符合任何時候成立並且Benefit Wins尚未自願註銷這一事實，則Benefit Wins還應附上儘可能詳細的財務報表和其他信息，以支持涉及其等方面的今後的證券發行和貿易所需的有效信息。為使使上述承諾生效，Benefit Wins已經請其代理人根據美國證券法授權和賦予這份註冊文件被交付給證券交易委員會，並代表Benefit Wins簽寫本份註冊文件，聲明本份註冊申請書正在提交以實現上述承諾（所需簽名請參見以下頁碼）。

（a） 在任何發行或銷售期內，提交此註冊聲明的後效法修正案：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

（ii）反映註冊聲明的生效日期之後出現的任何事實或事件（或其中最近的註冊聲明的後效法修正案），這些事實或事件單獨或合計代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如上，任何證券的數量增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過已註冊的證券總價值），以及與最大發行範圍的低端和高端偏差的任何偏差可以在提交給證券交易委員會的招股説明書中反映 rule 424（b），如果總的變化量不超過在生效註冊聲明中“計算註冊費用表”或“計算申請表”的最大發行價值的20％。

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（三）包含有關計劃的任何重要信息分佈不在註冊聲明中之前披露，或有關該信息在註冊聲明中的任何重大變化; 但是，上述第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不適用於申報人按照證券交易所的1934年第13條或15（d）條報告提供的該款所要求的信息，為在註冊聲明中引入的招股説明書的一部分。

不過請注意，如果在依據證券交易法第13條或第15（d）條向委員會提交的註冊聲明中包含已註冊只基於該段落1(a)(i)和1(a)(ii)所需信息的報告，則不適用該條款。

（b）為了確定根據證券法的任何責任，每個此類後效法修正案都應視為與所發行證券有關的新註冊聲明，並且在該時期的證券發行應視為該處所述的最初誠信發行。

（c）通過提交後效法補正案，將尚未出售的任何註冊證券移出註冊。

2.註冊人在此保證，為了確定根據證券法的任何責任，在註冊聲明中被引入的註冊人根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條進行的報告的每次提交（在適用的情況下，根據證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃年報）應視為新註冊聲明，涉及在該處所述的安全性的誠信首次發行。

3. 就在證券法下產生責任的補償而言，依據上述條款，或在其他情況下，註冊公司已被告知證券交易委員會的意見認為，此類補償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高管或控股人在註冊的證券中與此類責任有關的補償要求（除了支付由註冊公司在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中發生或支付的費用以外）被提出，則註冊公司將視情況而定，除非在其律師的意見中，該問題已經通過控制先例解決，否則將提請適當司法管轄區的法院就其是否違反證券法下的公共政策而予以補償，最終的判決將加以管轄。

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簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合提交S-8表格的要求，並已確保此註冊聲明已由代表註冊人的下列人員代表其簽字，具有充分的授權，在弗吉尼亞州福爾斯教堂市於2024年7月25日簽署此註冊聲明。

授權書和簽名

我們，諾斯羅普格魯曼公司的下列董事和高級管理人員分別組成，並任命凱瑟琳辛普森和詹妮弗C.McGarey，以及每個人單獨，分別擔任我們的真正合法的代理律師，以執行下列指示：登記文件一件，由董事和高級管理人員按以下各列能力分別簽名，以及任何和所有後續修改，以他們的名義和代表他們進行簽名，以及所有這些事情都在我們擔任董事和高級管理人員的能力中完成，以便使諾斯羅普格魯曼公司遵守1933年證券法的規定，並確保完全 RATIFY 和確認我們的簽名，因此，任何簽名無須由我們的上述代理律師或任何他們簽署的文件進行確認：

本註冊聲明是根據要求依照所附指標及所指示之日及能力提交本註冊聲明的下述人員簽署的。

簽名		標題		日期
/ s /凱西·J·沃登 凱西·沃登		主席，首席執行官兼總裁（首席執行官）兼董事		2024年7月25日
/s/ David F. Keffer 譯文不確定 David F. Keffer		企業副總裁和 致富金融 首席財務官（主要財務官）		2024年7月25日
/s/邁克爾·哈蒂斯蒂 邁克爾·哈蒂斯蒂		公司副總裁，人形機器人-電機控制器和首席會計師（主要會計師）		2024年7月25日
/s/ David P. Abney 譯文不確定 大衞·P·艾布尼		董事		2024年7月25日

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/s/ Marianne C. Brown 譯文不確定 瑪麗安·布朗		董事		2024年7月25日
/s/ Ann m. Fudge 譯文不確定 安·芙吉		董事		2024年7月25日
/s/ Madeleine A. Kleiner 譯文不確定 瑪德琳·克萊納		董事		2024年7月25日
/s/ Arvind Krishna 譯文不確定 Arvind Krishna		董事		2024年7月25日
graham N. Robinson 格雷厄姆N.羅賓遜		董事		2024年7月25日
/s/ Kimberly A. Ross 譯文不確定 金柏麗·A·羅斯		董事		2024年7月25日
/s/ Gary Roughead 譯文不確定 加里·勞根海德		董事		2024年7月25日
/s/ Thomas m. Schoewe 譯文不確定 Thomas M. Schoewe		董事		2024年7月25日
/s/ James S. Turley 譯文不確定 詹姆斯·S·特利		董事		2024年7月25日
/s/ Mark A. Welsh III 譯文不確定 馬克·A·威爾士三世		董事		2024年7月25日
/s/ Mary A. Winston 譯文不確定 瑪麗·A·温斯頓		董事		2024年7月25日

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