EX-1.1

8,000,000 股普通股

SFL 有限公司

普通股，面值每股0.01美元

承保協議

7月23日 2024

2024 年 7 月 23 日

摩根士丹利公司有限責任公司

作為代表承銷商

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

SFL 公司百慕大豁免公司（“公司”）Ltd. 提議向本附表二中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其普通股數量，面值每股0.01美元股份，載於本協議附表一（“公司股份”）。

該公司還提議向幾家公司發行和出售承銷商不超過120萬股普通股，面值每股0.01美元，前提是摩根士丹利公司在此附表一中規定的額外普通股（“額外股份”）有限責任公司（“摩根 Stanley”）作為本次發行的代表，應決定代表承銷商行使購買本協議第2節授予承銷商的此類普通股的權利。公司股票和額外股份以下統稱為 “股份”。本文設想的銷售生效後將要流通的公司普通股，面值每股0.01美元以下簡稱 “普通股”。

該公司已向美國證券交易委員會（ “委員會”）有關證券（“貨架”）的F-3表格（文件編號333-271504）的註冊聲明，包括招股説明書證券”），包括股票，將由公司不時發行。經本協議簽署之日修訂的註冊聲明，包括被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），網址為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第4300條規定的生效時間以下稱為 “註冊聲明”；以及相關的 2023年4月28日涵蓋空殼證券的招股説明書，其形式最初用於確認股票的銷售（或公司根據第173條首次向承銷商提供的表格），以滿足購買者的要求根據《證券法》）以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書，輔之以專門與股票相關的招股説明書補充文件，其形式最初用於確認股票的銷售股票（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的股票，以滿足買方要求的形式）以下稱為 “招股説明書”，其術語為 “初步招股説明書” 是指招股説明書的任何初步形式。

就本協議而言，“免費撰寫招股説明書” 的含義是《證券法》第405條規定，“銷售時間招股説明書” 是指本附表一中 “銷售時間招股説明書” 標題對面列出的文件和定價信息，以及 “廣義而言” 可用路演” 是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真正的電子路演”，該路演不受限制地向任何人開放。此處使用的術語 “註冊” 聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。條款此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正案” 和 “修改” 應該包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1。 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a)《註冊聲明》已生效；沒有暫停註冊生效的停止令聲明已生效，委員會沒有為此目的進行任何訴訟或威脅要提起任何訴訟。如果註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，公司尚未收到委員會反對使用的通知將註冊聲明作為自動貨架註冊聲明。公司符合FINRA行為規則5110（h）（1）（C）中規定的《證券法》中規定的使用F-3表格的要求。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交的每份文件（如果有），並在當時以引用方式納入銷售招股説明書或招股説明書在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，並且沒有或將不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明生效時不包含，經修訂或補充， (iii) 截至當日的註冊聲明（如果適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的重大事實本文不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合要求而且，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度，(v) 銷售時招股説明書不是，而且在銷售時在招股説明書尚未向潛在買方提供時，以及在截止日期（定義見第4節）銷售招股説明書時，每次出售與本次發行相關的股份，然後由招股説明書修訂或補充如果適用，公司不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實

根據發表這些陳述的情況在其中作出陳述，不要產生誤導性，(vi) 每場路演（如果有的話）一起考慮銷售時招股説明書不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性， (vii) 鑑於以下情況，本招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些陳述和保證的情形，不具有誤導性，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏基於該承銷商通過摩根士丹利以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何承銷商的相關信息。銷售時無需描述合同或其他文件招股説明書或招股説明書，或作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求進行描述或提交。

(c) 根據第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人” 根據《證券法》。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交，以及委員會據此制定的適用規則和條例。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司或代表編寫或使用的每份免費書面招股説明書，或公司提及的自發布之日起，在所有重大方面都遵守或將要遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章和條例以及每份此類免費撰寫的招股説明書的要求日期以及截至完成公開發行和出售股份的所有後續時間不是、現在和將來都不包括任何與註冊中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息聲明、招股説明書或任何初步招股説明書，未被取代或修改。除本附表一中列出的構成《銷售時招股説明書》一部分的免費撰寫招股説明書以及任何電子路演外，每份招股説明書除外在首次使用前向摩根士丹利提供的，公司未編制、使用、提及或分發任何免費撰寫的招股説明書，未經摩根士丹利事先同意，也不會準備、使用、參考或分發任何免費撰寫的招股説明書。

(d) 不得向任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他政府或監管機構、政府或監管機構或機構、法院、仲裁員或自律組織（以下簡稱 “政府”）提交申請或授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令授權”）是公司履行本協議項下與發行、發行或出售本協議下股份或向其提交的補充上市申請有關的義務所必需或必需的紐約證券交易所（定義見下文）。

(e) 財務報表以及相關的附表和附註，在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入了招股説明書的財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流截至所示日期，公司及其合併子公司，此類財務報表是按照一貫適用的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的除公司季度財務報表中任何正常的年終調整外，本報告所涉期間均為基準。其他財務信息和前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書均公平準確地呈現，基於或來自公司認為可靠和準確且在合理基礎上提供的來源。註冊聲明、銷售時間中無需包含其他財務報表或支持附表招股説明書和招股説明書。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的或其中以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務” 的所有披露措施”（該術語由委員會規章制定）在某種程度上符合《交易法》G條例和《證券法》第S-k條例第10項適用的。每份註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠的來源相信是可靠和準確的，並且此類數據在所有重要方面都與其來源一致。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類數據的書面同意這樣的來源。註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有方面所需的信息。實質性方面, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.

(f) 公司及其子公司已建立並維持有效的披露控制和程序體系（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和在委員會規則和表格規定的期限內進行報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序及時做出有關所需披露的決定。公司及其子公司已按照第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估《交易法》。公司主要執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）在所要求的認證中作出的與披露控制和程序有關的聲明 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及頒佈的相關規則和條例是完整和正確的。

(g) (i) 已認證的 MSPC 註冊會計師和顧問據公司所知，公司及其子公司的某些合併財務報表及其報告出現在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，¹ 根據美國註冊會計師協會《專業行為守則》第101條及其《職業行為守則》第101條的定義，與公司有關的獨立公共會計師截至2022年11月的解釋和裁決，以及 (ii) 安永會計師事務所，他們已經認證了公司及其子公司的某些合併財務報表，其報告出現在註冊表中聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書是美國註冊會計師協會《專業行為守則》第101條所指的公司獨立公共會計師及其據此作出的解釋和裁決.

(h) 在信息發佈的相應日期之後包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有負債，包括但不限於任何損失或因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何重大罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令幹擾其業務，單獨或彙總地向公司及其子公司進行整體，或已進行任何非正常業務過程的重大交易，(ii) 股本沒有出現任何實質性減少或本公司或其子公司的任何短期或長期債務出現任何實質性增加，或任何與本公司有關的股息或任何其他分配的支付或申報，以及 (iii) 沒有任何分配的財產、業務、前景、經營、收益、資產、負債或狀況（財務或其他方面）發生重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展公司及其子公司，作為一個整體。

(i) 公司已正式成立，有效存在並位於在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，(ii) 擁有開展業務以及擁有、租賃和運營每份註冊中所述的財產和資產所必需的所有公司權力和權力聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，以及（iii）具有開展業務的正式資格或許可，並且作為外國公司、合夥企業或其他實體（視情況而定），信譽良好，獲準在每個實體開展業務此類業務的性質或此類財產的所有權或租賃要求此類資格的司法管轄區，除非不具備該資格不會對個人或總體上產生重大不利影響關於 (A) 公司及其子公司的財產、業務、前景、運營、收益、資產、負債或狀況（財務或其他方面），（B）公司或任何子公司的執行能力其在本協議下的所有重要方面的義務，(C) 本協議的有效性或可執行性，或 (D) 每份註冊聲明所設想的任何交易的完成，銷售時間招股説明書和招股説明書（均為 “重大不利影響”）。

¹	Skadden 注意事項：鑑於 MSPC 退出 PCAoB 的狀態，我們正在重新輸入知識預選賽。

(j) 每個 “重要子公司”（該術語的定義見規則）本公司第S-X號法規（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）第1-02條已正式成立，根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律（如適用），組織或組建的公司或組建機構具有良好的信譽的公司或其他商業實體（視情況而定）的有效存在或其他商業實體擁有或租賃其財產以及按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務的權力和權限，以簽訂和履行其財產本協議規定的義務。公司的每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其業務開展或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區都信譽良好資格，除非不具備資質或信譽良好不會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響；的所有已發行股份本公司每家附屬公司的股本或其他股權已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，並由公司直接或間接擁有公司，不含所有留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、費用、股權、索賠或對可轉讓性的限制或任何種類的抵押權（“留置權”）。本公司不直接擁有或控制或間接指除 (i) 截至2023年12月31日的財政年度報告附錄8.1中列出的子公司以及 (ii) 考慮的某些其他子公司以外的任何公司、協會或其他實體根據第S-X條例第1-02條的定義，該合計作為單一子公司不構成 “重要子公司”。

(k) 公司擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務的所有必要權力和權限協議並完成註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中設想的交易。

(l) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。當執行和交付時，這是協議在所有重要方面都將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述。

(m) 公司的法定股本在法律事務方面符合每項法律事務中對法定股本的描述註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。

(n) 在此之前已發行的普通股本公司出售的股份的發行已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可評税。

(o) 公司出售的股份已獲得正式授權，並在發行時按照以下規定交付和支付本協議的條款將有效發行，已全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(p) 公司及其任何子公司均未違規 (i) 其公司註冊證書、章程或其他組織文件（“章程文件”）；（ii）違反任何美國或非美國的規定聯邦、州或地方法規、法律（包括但不限於普通法）或法令，或任何政府機構的任何判決、法令、規則、條例、命令或禁令（統稱為 “適用法律”），適用向他們中的任何人或他們各自的任何財產披露；或（iii）違反或違約任何債券、債券、票據、貸款或其他債務、契約、抵押貸款、信託契約、租賃或任何其他協議或文書其中任何一方是當事方或其各自財產受其約束（統稱為 “適用協議”）；第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規、違規或違約行為無論是個人還是總體而言，都有理由認為這不會產生重大不利影響。不存在任何條件，隨着時間的推移或其他原因會構成 (a) 對此類憲章文件的違反或適用的法律，(b) 違反任何適用協議或違約或 “債務償還觸發事件”（定義見下文），或（c）導致處以任何罰款或加速償還任何債務，除 (b) 和 (c) 條款外，此類違約、違約、罰款或加速負債的行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。如本文所用，a “債務償還觸發事件” 是指向任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何就此類證據、債券或其他債務證據行事的人）提供或通過發出通知或延遲將給予的任何事件或條件代表持有人）有權要求公司或其任何子公司或其各自的任何財產回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(q) 公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和條例，但以下情況除外在這種情況下，不能指望不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(r) 既不是本協議的執行、交付或履行，也不是任何交易的完成（包括按照《註冊聲明》、《銷售時間》、《招股説明書》和《招股説明書》標題下所考慮的股份出售收益的使用所得款項的用途”) 將與、違反、構成違反或違約（隨着時間的推移或其他原因）或債務償還觸發事件，或導致對公司或其任何子公司的任何資產徵收留置權，或處以任何罰款或償還債務根據或依據 (a) 章程文件、(b) 任何適用協議、(c) 任何適用法律或 (d) 對憲章文件具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決下的觸發事件公司（上述 (b)、(c) 和 (d) 條款除外，此類違規行為、違約、債務償還觸發事件、留置權或強加物，這些行為單獨或總體上不會造成重大不利影響）。

(s) 除在所有重要方面準確描述的訴訟程序外銷售時招股説明書，沒有任何公司或其任何子公司參與的訴訟、訴訟、調查、詢問或法律或政府訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟、調查、詢問或法律或政府訴訟本公司或其任何子公司的任何財產單獨或總體上都將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或者對公司的權力或能力產生重大不利影響履行本協議規定的義務或完成本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以及所有待處理的法律或政府合計交易所設想的交易公司或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的訴訟，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果認定對公司不利，不能指望會產生重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工沒有重大勞資糾紛，存在或據公司所知受到威脅或迫在眉睫，無論哪種情況，這都將導致重大不利影響。

(t) 公司及其子公司均擁有所有許可證、許可證、證書、同意、命令、批准書和其他所有政府機構的授權，並已向所有政府機構提交了所有申報和備案，這些機構目前需要或必要的擁有或租賃、經營其財產和按現在或擬議的方式開展業務將按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（“許可證”）中的描述進行，除非未持有此類許可證的個人或總體上不會有實質內容不利影響；公司及其子公司均已履行並履行了與此類許可證有關的所有義務；沒有發生任何允許撤銷或終止此類許可證的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止此類許可證的事件任何此類許可證或已經導致，或者在收到通知或一段時間過後，合理地預計將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何其他重大損害；並且公司或其子公司均未收到或有任何理由相信它將收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的任何通知，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，除非此類情況撤銷或修改不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(u) 每個公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好、可銷售和有效的所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好的所有權，對其租賃的不動產和個人財產中的所有租賃地產擁有良好而有效的產權權而且，截至截止日期和任何期權截止日期（定義見此處），所有留置權均不含任何留置權，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的（A）以及（B）除外不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不得幹擾公司對其任何子公司對此類財產的使用或公司履行其財產的能力項下的義務

本協議。本公司或其任何子公司作為當事方或其中任何一方受其約束的所有適用協議均有效且可對公司各方或其強制執行附屬公司（視情況而定），對另一方或多方有效且可執行，具有完全效力和效力，只有個別或總體上不會產生重大不利影響的例外情況除外。

(v) 公司及其各子公司要求提交的所有納税（定義見下文）申報表均已提交並且所有此類申報表在所有方面都是真實、完整和正確的，除非未能提交此類申報表不會造成重大不利影響。公司及其應繳的所有材料税（定義見此處）向子公司支付的款項除外：(i) 目前應付但不收罰款或利息；或 (ii) 本着誠意和通過適當程序提出異議，並已根據以下規定確定了足夠的應計額美國公認會計原則，在所涉期間始終適用。據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的實際或擬議的税收評估，無論是單獨還是總體而言，產生重大不利影響。在未最終確定的任何期限內，公司及其子公司賬簿和記錄中任何應納税額的應計額足以滿足任何此類時期的任何税收評估，但以下情況除外以不造成實質性不利影響的任何不足為限。就本協議而言，“税收” 和 “税收” 是指所有美國和非美國聯邦、州、地方和地方税以及其他類似性質的評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、增税或相應的罰款。

(w) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術的有效許可（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）或開展業務所合理必要；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及據公司所知，許可給本公司及其子公司的知識產權子公司是有效的、存在的和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠產權；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知，也未收到任何質疑其有效性的通知，或任何知識產權或與之相關的任何許可或協議的效力，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則無論是單獨還是總體而言，都會對公司產生重大不利影響；以及其子公司，整體而言；(iv) 據公司所知，沒有任何第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯其擁有的任何知識產權公司；(v) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，也沒有

公司或其任何子公司獲得或使用知識產權的行為違反了對公司或其任何子公司、對本公司或任何一方具有約束力的任何合同義務其子公司及其高級職員、董事或僱員的知識或其他侵犯任何人權利的行為；(vi) 代表公司參與知識產權開發的所有員工或承包商或本公司的任何子公司已經簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在這些知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或適用的子公司，據公司所知，沒有違反或違反此類協議；(vii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有信息意在作為商業祕密保存；(viii) 本公司不參與或受任何其他個人或實體的必要知識產權的期權、許可或協議的約束在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中進行了描述，以避免重大錯誤陳述或遺漏，且未在其中進行描述；以及 (ix) 截至截止日期，知識產權（如果有）將免除所有留置權。

(x) 註冊聲明、銷售時間中描述的所有船隻招股説明書和招股説明書由公司的子公司直接擁有（或按銷售時招股説明書和招股説明書中的規定）；本附表三所列的每艘船隻（統稱為 “自有” 船隻）船隻”）根據法律法規和司法管轄區旗幟正式註冊為船隻，附表三中與附表三中與其名稱相反的船隻（關於其中所列船隻），由其子公司獨家擁有公司在本附表三中列出的與其名稱相反的名稱（關於其中所列船隻）；公司的每家此類子公司對適用的自有船舶擁有良好所有權，不存在所有留置權和索賠以及所有缺陷記錄標題，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的留置權以及總體上不會造成重大不利影響的其他抵押權除外；以及每項公司擁有自有船隻的子公司在支付過去和當前的税款、費用和其他根據其註冊司法管轄區的法律應付的款項方面信譽良好，因為這將影響其註冊在該司法管轄區的船舶登記處，除非信譽不佳，總體上不會造成重大不利影響。

(y) 每艘在香港懸掛國旗的自有船隻 (i) 均不歸任何受制於或考慮接受任何限制的公司或其他實體所有清盤程序或指定接管人，以及 (ii) 不受任何逮捕令或未決訴訟的約束。

(z) 每艘自有船隻的運營均遵守適用的規則、業務守則、公約、協議、適用於相應船舶的任何國際、國家、州或地方監管機構或機構、船級社或保險公司施加、發佈或頒佈的指導方針或類似要求或限制（統稱 “海事指南”）以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、許可證，

許可證、證書、批准、財務保證、許可和其他授權及其他要求（包括但不限於所有環境法（定義見此處）），除非這種不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響.公司和每家適用的子公司都有資格根據情況擁有或租賃此類船隻，並在其下運營此類船隻所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令，例如許可證、執照、證書、批准、財務保證、同意和其他授權及其他要求（包括，不是限制、所有《環境法》和《海事準則》，包括每艘此類船舶的船旗國的法律、法規和命令，除非不符合資格的船隻單獨或總體上不會有材料不利影響。

(aa) 每艘自有船舶均由船級社分類，該船級社是國際船級社的正式成員船級社協會和每艘自有船舶均持有有效的船級和交易證書，沒有任何逾期未交的建議，除非此類未被歸類的個別或總體上不會有物質不利影響。

(bb) 自上次未經審計的季度公司財務報表發佈之日起註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，(i) 任何自有船隻，無論是實際損失還是推定損失，均未造成實質性部分損失或全部損失，(ii) 自有船隻未被扣押或因火災、爆炸、洪水或其他災難而被徵用，並且 (iii) 公司或任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或幹擾，無論是否受到保險，或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令。

(cc) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，均未作為公司截至財政年度的20-F表年度報告的附錄提交的任何合同或協議 2023 年 12 月 31 日已終止（除自己的條款外）、重大修改、修改、補充或豁免；公司或任何子公司均未發送或接收任何有關終止、修改、修改、補充或放棄任何此類合同或協議，或打算終止、修改、修改、補充或放棄，或不完成任何此類合同或協議所設想的任何交易；不得終止、修改、修改、修改，補充或豁免，或打算終止、修改、修改、補充或放棄，或不完成任何此類合同或協議所設想的任何交易，已受到公司或任何子公司的威脅，或據所知本公司、任何此類合同或協議的任何其他當事方。

(dd) 無論是公司還是其任何子公司其任何代理人均未採取任何可能導致本協議或股票出售違反聯邦理事會第t條例、U條例或X條例的行動，也不會採取任何行動儲備系統。

(ee) 公司及其子公司和任何 “員工福利” 計劃”（定義見1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂的 “ERISA”，此處使用的術語包括該法規及其公佈的解釋））由該法制定或維護公司及其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均遵守ERISA。就公司或公司的子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何 1986 年《美國國税法》（經修訂的 “守則”，此處使用的術語包括該法規及其發佈的解釋）第 414 節所述的任何組織團體的成員公司或此類子公司是會員。就公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），其子公司或其任何 ERISA 關聯公司。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會任何 “無準備金的福利負債金額”（定義見ERISA）。公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章（i）承擔或合理預期將承擔任何責任關於終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條。除非在每種情況下都不會造成重大不利影響實際上，由公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每項旨在獲得該守則第401條資格的 “員工福利計劃” 都非常合格，沒有任何符合條件無論是由於行動還是不作為而發生，都將導致喪失這種資格。

(ff) 公司不是與任何勞工組織簽訂的任何集體談判協議的當事方或受其約束；(ii) 不存在與公司員工有關的工會代表問題，據公司所知，經過適當調查，沒有開展任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的工會組織活動；(iii) 據公司所知，經適當調查，沒有進行任何工會組織或取消認證的活動或對公司構成威脅；（iv）沒有針對公司的勞動罷工、停工、放緩或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據公司所知，經適當調查後對公司構成威脅； (v) 不存在可以合理預期會對員工產生重大不利影響的賠償責任、經驗或事項；(vi) 據公司所知，經適當調查，沒有受到威脅或待處理的情況根據經修訂的1988年《員工調整、再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法法，公司應承擔的責任；(vii) 不存在與就業相關的指控、投訴、申訴、調查、不公平針對本公司的任何未決勞動行為索賠或調查，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響；(viii) 據公司所知，經適當調查，沒有員工或代理人公司犯下了任何導致對上述第 (vi) 和 (vii) 小節中確定的任何違規行為承擔責任的行為或不作為，但個人或總體上不會造成重大不利影響的行為或不作為除外影響；以及 (ix) 通過仲裁裁決、和解協議或附帶協議，不存在與任何適用的集體談判協議的明文條款相牴觸的僱用條款或條件。

(gg) 除非單獨或總體上不會導致重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何國際、聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、法規、法規、守則、政策或規則，或任何司法或其行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括國際海事組織通過的有關污染或保護人類健康的公約，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學物質有關的法律法規，污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料、含油艙底水、有害生物或黴菌（統稱為 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”），（B）公司及其子公司擁有所有許可證、執照、公司或其子公司的業務、財產和設施的所有權和運營所需的授權和批准，並已提交了所有申報並提供了所有財務保證和通知適用的環境法，並且均符合其要求，（C）沒有待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知或針對公司或其任何子公司的違反、調查或與任何環境法有關的訴訟，(D) 公司及其任何子公司均未進行任何全部或部分調查或支付任何調查的全部或部分費用，在任何場地或設施根據任何環境法作出的迴應或其他糾正措施，也不受任何施加任何義務或責任的命令、判決、法令、合同或協議的約束或當事方環境法 (E) 沒有任何可以合理預期的事件或情況會構成清理或補救令或任何私人提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的第三方或政府實體，(F) 本公司及其任何子公司均未被列為 “潛在的責任方” 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，而且（G）根據任何環境法，均未記錄與以下內容有關的留置權、費用、抵押或限制本公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產。

(hh) 在平凡中在業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出），任何對經營活動的相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查及其既定儲備金金額，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ii) 公司及其子公司均由認可的投保，財務狀況良好、信譽良好的機構（該術語應包括保障和賠償保險俱樂部），其保單金額和免賠額相同，承保的風險通常被認為足以滿足其習慣要求企業，包括但不限於涵蓋其人員、運營、業務以及公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的政策，以防盜竊、損壞、破壞、破壞、故意破壞行為以及地震。本公司或其任何子公司均未根據任何保險單或工具提出重大索賠，任何保險公司或相互保護和賠償協會拒絕承擔責任或根據該保險單或工具進行辯護權利保留條款；目前，公司或其任何子公司均無需支付任何實質性款項，也未知道有任何事實要求其為電話或捐款支付任何實質性款項對任何相互保護和賠償協會。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 獲得類似機構可能需要或適當時提供類似的保險，以開展目前的業務。

(jj) 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(kk) 確保本協議和任何其他文件的合法性、有效性、可執行性和可接受性作為證據要根據本協議在百慕大提供本協議或此類其他文件，無需向百慕大的任何法院或其他機構提交或記錄本協議或其他文件，也無需在百慕大根據本協議或與本協議相關的任何印花税或類似的税款在百慕大繳納或任何此類其他文件。

(ll) 公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，以及維持符合《薩班斯-奧克斯利法案》的內部會計控制和程序體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照管理層的規定執行的一般或特定授權；（ii）必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何材料採取適當行動差異。自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節；（ii）財務報告沒有變化公司對財務報告的內部控制已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(mm) 公司沒有也不會直接或間接地採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(nn) 已向公司通報經修訂的1940年《投資公司法》以及該法的規章制度根據該法案（統稱 “投資公司法”）設立的佣金；自本協議發佈之日起，以及在每份股票的發行和出售及其收益的使用生效之後註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，無論是單獨還是合併而言，公司及其子公司都不是也不會是需要註冊的 “投資公司” 根據《投資公司法》；在截止日期和任何期權截止日期之後，公司及其子公司將以無需根據《投資公司法》註冊的方式開展業務。

(oo) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為任何修正案的一部分提交的每份初步招股説明書或根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(pp) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在紐約股票上市交易所（“紐約證券交易所”），公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從紐約證券交易所退市的行動，也沒有采取任何可能具有這種效力的行動。除了在公司根據《交易法》提交的定期文件中描述的，在銷售時招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的，公司尚未收到委員會或紐約證券交易所正在考慮的任何通知終止此類註冊或上市。

(qq) 公司及其任何關聯公司均未聘請任何經紀商，與股票發行有關的發現人、佣金代理人或其他人員（承銷商除外），公司及其任何關聯公司均無義務支付任何經紀人費用或佣金通過此類股票發行（向承銷商收取的佣金或費用除外）。

(rr) 除非中另有披露註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，對公司任何子公司（x）向該子公司支付股息或進行其他分配的能力沒有任何抵押或限制股本或向公司或公司任何其他子公司償還任何債務，（y）向公司或任何其他子公司提供貸款或墊款，或償還任何債務或對該公司或任何其他子公司的投資，或（z）轉讓其任何子公司公司或公司任何其他子公司的財產或資產。

(ss) 出現故障且一直沒有出現故障公司及其子公司的一部分，或公司或其任何子公司的任何高級管理人員和董事，以其身份遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款和規則，以及為此頒佈的法規。

(tt) 雙方之間沒有合同、協議或諒解公司和任何授予此類人員要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入股票的權利的任何人根據註冊聲明註冊。

(uu) 公司的每位董事和執行官都有以本文附錄A的形式簽署並向摩根士丹利交付了封鎖協議（“封鎖協議”）。此處附錄 b 包含一個真實的，完整和正確的公司所有董事、執行官和主要股東名單。根據本協議需要執行和交付鎖倉協議的每位董事、執行官和股東以下稱為 “鎖定人員”，統稱為 “鎖定人員” 人。”

(vv) (i) 本公司或其任何子公司或關聯公司，或任何董事、高級管理人員或其員工，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，已經採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾付款或授權，或批准直接或間接向任何人支付、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西，以不當影響該人為公司或其子公司的利益而採取的官方行動，或關聯公司，或以其他方式獲取任何不正當利益，或向違反 (1) 1977 年《美國反海外腐敗法》、(2) 2010 年英國《反賄賂法》和 (3) 任何其他適用的法律、法規、命令、法令或任何人提供此種服務具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的指令（統稱為 “反腐敗法”）；(ii) 公司及其每家子公司和關聯公司均按照以下規定開展業務適用的反腐敗法律，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守此處；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推進要約、付款、付款承諾或對付款或捐款的授權，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人提供任何其他有價值的東西。

(ww) 的運作截至截止日期，公司及其每家子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律、規章和條例，包括財務記錄保存和其中包含的報告要求，包括1970年的《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》、1986年《洗錢控制法》、2020年《反洗錢法》和適用的反洗錢法的適用條款公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則

任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何涉及《反洗錢法》的公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或者據公司所知，仲裁員受到威脅。

(xx) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或本公司的任何董事、高級管理人員或員工知識，² 本公司或其任何子公司的代理人、關聯公司或代表是個人或實體（“個人”），即一個或多個人，或者由以下人員擁有或控制：

(A) 任何的主題美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、他管理或執行的制裁國王財政部或任何其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的任何其他烏克蘭覆蓋地區）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：

(A) 資助或便利任何在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的活動或業務，或在任何國家或地區開展的活動或業務；

(B) 以任何其他方式導致或導致任何人（包括任何個人）違反任何制裁措施參與發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(iii) 公司及其各家子公司未曾故意參與、現在也沒有故意參與或將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是標的制裁，制裁允許的除外。

²	Skadden 注意事項：制裁代表旨在反映SFL銷售協議中的披露內容從2022年4月起，先前的摩根士丹利承保協議代表（見此處）和同行代表（見此處），其中披露公司可能在某些制裁縣內開展業務，並且公司遵守了此類制裁。

(yy) 除註冊聲明中披露的外，銷售時間招股説明書和招股説明書，公司（i）與任何承銷商的任何銀行附屬公司或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用任何來自該承銷商的收益出售股票以償還欠承銷商任何附屬公司的未償債務。

(zz) 沒有郵票、紀錄片，發行、註冊、轉讓、預扣、資本收益、所得或其他税收或關税應由承銷商、公司或其在百慕大的任何子公司或其代表向百慕大或其中的任何税務機關支付與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 向承銷商或買方出售和交付股份，或 (iii) 通過以下方式轉售和交付股份：按照此處設想的方式向承銷商。

(aaa) 該公司不是 “被動外國投資” 公司”（“PFIC”）按照《守則》第1297條的定義，就其最近結束的應納税年度而言，根據公司當前的預計收入、資產和活動，公司預計不會在隨後的任何應納税年度被歸類為PFIC。

(bbb) 除子公司外，沒有實體或其他 (i) 截至本公司直接或間接擁有其大部分有表決權股權證券或其他權益的人，以及 (ii) 截至本公司合併持有總資產5％以上的人 2024 年 3 月 31 日，不包括公司間餘額。

(ccc) 據公司所知，公司及其各方子公司已經遵守並目前遵守了任何法院或仲裁員的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和條例或其他政府或監管機構以及與公司或其任何子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露相關的任何其他法律義務個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司未收到任何書面通知或書面通知有關投訴（或據公司所知，口頭通知或投訴），並且不知道任何其他個別或總體上可以合理表明不遵守的事實任何數據安全義務；以及 (iii) 任何法院、政府機構、當局或機構沒有因指控不遵守任何規定而提起或威脅提起的訴訟、訴訟或程序會導致重大不利影響的數據安全義務。

(ddd) 公司及其每家子公司都採取了所有技術和保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據所必需的組織措施。在不限制前述規定的前提下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防範和防止違規、破壞、丟失、未經授權的行為分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用與公司及其運營相關的任何信息技術系統或數據，或與之相關的任何信息技術系統或數據子公司的業務（“違規行為”）。據公司所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可能發生的事件或情況合理地預計會導致任何此類違規行為。

(eee) 公司及其每家子公司均已提交所有文件在本協議簽訂之日之前必須提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表或已請求延期（除非未提交單獨或總體上不會對本協議產生重大不利影響）公司及其子公司（按整體計算），並已繳納所有需要繳納的税款（不申報或繳納的個別或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外）子公司，整體來看，或者，除非目前正在進行真誠的競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立），並且尚未對以下方面作出不利的決定：公司或其任何子公司單獨或總體而言，已經（也沒有）通知或知道任何可以合理預期會被不利地確定為不利的税收缺口公司或其子公司，從整體上看，可以合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(fff) (i) 公司及其子公司使用並已經使用了根據協議分發的任何和所有軟件和其他材料 “免費”、“開源” 或類似的許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開放源軟件”）符合適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及（ii）公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源軟件，也未使用或分發任何開源軟件要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的方式，或 (B) 任何軟件代碼或其他方式本公司或其任何子公司擁有的技術（1）以源代碼形式披露或分發，（2）為製作衍生作品而獲得許可，或（3）免費再分發。

(ggg) 根據百慕大現行法律法規，所有股息和股份申報和支付的其他現金分配可以自由匯出百慕大，也可以用美元支付或自由兑換成美元，無需任何同意、批准和授權或百慕大任何法院、政府機構或機構的命令或資格；除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有披露，否則所有此類股息和其他分配均已支付根據百慕大的法律和法規，公司將不予預扣税。

(hhh) 沒必要根據百慕大法律 (i) 使承銷商能夠行使本協議項下的權利，前提是他們沒有以其他方式在百慕大從事業務，或 (ii) 僅出於執行、交付或完成的原因本協議規定，任何承銷商都有資格或有權在百慕大開展業務。

(iii) 這個根據百慕大法律，協議應以適當形式對公司執行，並確保本協議在百慕大的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

(jjj) 百慕大法院將承認在百慕大對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決紐約州法院。

(kkk) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是其任何財產或資產不受任何法院的管轄或百慕大法律規定的任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的任何豁免。不可撤銷和根據百慕大法律，本公司在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不辯護或主張任何此類豁免的無條件豁免和協議是有效的，具有約束力。

(lll) 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是法律規定的有效法律選擇百慕大, 並將得到百慕大法院的尊重.公司有權根據第 21 (a) 條，在法律允許的範圍內，依法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給公司的司法管轄特定法院（定義見第 21 (a) 條），有權指定、任命和授權，並且根據第 21 (b) 條，已依法、有效和有效地指定、任命和授權代理人送達訴訟程序任何特定法院基於本協議或根據本協議提起的任何訴訟或程序。

（嗯）之後截至每份銷售時招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期，(i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，未進行任何重大交易；(ii) 公司未購買其任何未償股本，也未申報、支付或以其他方式對除普通股外的股本進行任何形式的股息或分配慣常分紅；以及（iii）公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化。

(nnn) 公司受所有材料的約束並遵守所有材料尊重《交易法》第13條和第15（d）條的申報要求（視情況而定）。

(ooo) 註冊聲明、銷售時間招股説明書中以引用方式列出或納入的聲明標題下的招股説明書”股本描述“只要它們聲稱構成普通股條款的摘要，並在標題下”風險因素，””税收，” ”承保，””摘要 — 我們的公司” 和”在哪裏可以找到更多信息” 就其意圖描述其中提及的法律和文件條款而言，是在所有重要方面都公平和準確。

(ppp) 截至每次出售與股票相關的股份時在招股説明書尚未提供給潛在買家時提供，（A）銷售時間招股説明書和（B）任何免費撰寫的招股説明書（與銷售時招股説明書一起考慮）均不包括或將來包括不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。

2。 買賣協議。公司特此同意在以下基礎上向幾位承銷商和每位承銷商出售商品本文包含的陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，同意以每股12.03125美元（“收購價格”）單獨而不是共同收購本公司在公司出售的公司股票數量中所佔比例與中規定的公司股份數量的比例相同的公司股票數量（須進行相應調整，以消除摩根士丹利可能確定的部分股份）此處與此類承銷商名稱對面的附表二佔公司股票總數。

在此基礎上本協議中包含的陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權單獨購買而非單獨購買按收購價計算，最多可獲得1200,000股額外股票，但前提是承銷商為任何額外股份支付的金額應減少每股金額，相當於公司宣佈的任何股息，以及按公司股票支付，但此類額外股份不可支付。摩根士丹利可以在不遲於本協議發佈之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時地部分行使這一權利協議。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每個購買日期必須在書面通知發出後的至少一個工作日給出且不得早於公司股票的截止日期或不遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第 4 節的規定購買額外股份，但僅用於保險與發行公司股票有關的超額配股。在要購買額外股份的每一天（“期權截止日期”）（如果有），每位承銷商同意單獨而不是共同購買

佔額外股份總數比例相同的額外股份的數量（視摩根士丹利可能確定的部分股份進行調整以消除部分股票）在期權截止日購買的股票，例如本附表二中規定的與承銷商名稱相反的公司股票數量佔公司股份總數。

3. 公開發行條款。摩根士丹利告知公司，承銷商提議公開發行其股票根據摩根士丹利的判斷，股份的相應部分在註冊聲明和本協議後立即生效。摩根士丹利進一步告知該公司將發行這些股票根據招股説明書中規定的條款向公眾公開。

4。 付款和交貨。支付擬由公司出售的公司股份的款項公司應在紐約時間上午10點交付多家承銷商各自賬户的公司股份後，立即在紐約市以聯邦或其他資金向公司提供 2024 年 7 月 25 日，或在您與摩根士丹利可能商定的相同日期或其他日期，不遲於其後的第五個工作日。此類付款的時間和日期以下簡稱為 “截止日期。”

應立即以聯邦基金或其他基金向公司支付任何額外股份的款項在紐約市可用，但須在紐約時間上午10點，在第2節所述相應通知中規定的日期，或在紐約市交付多家承銷商各自賬户的此類額外股份根據您和摩根士丹利可能達成的協議，在同一日期或其他日期的其他時間，無論如何都不遲於其後的第十個工作日。

公司股份和額外股份應按摩根士丹利要求的名稱和麪額登記截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）。公司股份和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給摩根士丹利，以支付相應賬户的摩根士丹利幾家承銷商，與向承銷商轉讓股份有關的任何轉讓税，均按購買價款的支付。

5。 承銷商的條件' 義務。承銷商的多項義務受以下約束以下條件：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不生效，也不得為此目的提起訴訟或根據《證券法》第8A條的規定，委員會將待審或受到委員會的威脅；

(ii) 不應發生任何降級，也不會有任何通知已對本公司或其任何子公司的任何證券的評級進行了任何有意或潛在的降級，或對可能的變更進行了審查，但未指明可能的變更方向任何 “國家認可的統計評級組織”，如《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的那樣；以及

(iii) 財務狀況不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展或其他方面，或公司及其子公司的收益、業務或運營中，從銷售時招股説明書的整體來看，摩根士丹利認為這些收益、業務或運營是重大和不利的，因此在摩根士丹利的判斷，按照銷售時招股説明書中設想的條款和方式銷售股票是不切實際的。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由高管簽署的證書本公司高管，(i) 大意如上文第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 和 5 (a) (iii) 節及上文規定的內容，大意是本協議中包含的公司陳述和保證自上文起是真實和正確的截止日期 (ii) 公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件，(iii) 自最近一份協議之日起註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的財務報表（不包括本文發佈之日後的任何修訂或補充），註冊聲明中描述的銷售時間除外招股説明書和招股説明書或特此設想，公司或任何子公司均未在正常業務過程中承擔任何對公司及其至關重要的直接或或有負債或義務子公司，整體而言，或與公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景無關的任何交易，不屬於正常業務過程，總體而言，公司或公司任何子公司的股本或長期負債沒有任何與業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績相關的變化，或公司及其子公司的整體前景，以及（iv）尚未禁止（暫時或永久）出售股份。

簽署和交付此類證書的官員可以依靠其對訴訟程序的最大瞭解受到威脅。

(d) 承銷商應在截止日收到百慕大漢密爾頓的MJM Limited特別顧問的意見就百慕大法律事宜而言，該公司於截止日期，其形式令承銷商的律師滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到以下意見每人：（i）公司的總法律顧問，（ii）該公司利比裏亞特別法律顧問Seward & Kissel LLP，（iii）公司馬紹爾羣島特別法律顧問Seward & Kissel LLP， (iv) 公司挪威特別法律顧問Advokatfirmaet Wiersholm AS，以及 (v) K.c. Savirades & Co.LLC，公司的塞浦路斯特別顧問，在每種情況下，其形式都令承銷商的律師滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見，承銷商法律顧問，其形式令摩根士丹利滿意，涵蓋此類意見通常涵蓋的事項。

(g) 在本文發佈之日，承銷商應收到：(i) 來自獨立公司安永會計師事務所本公司的註冊會計師事務所，一封日期為本發給承銷商的 “安慰信”，其形式和實質內容令摩根士丹利滿意，涵蓋註冊中的財務信息聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其他慣常事項，以及（ii）來自MSPC註冊會計師和顧問公司，P.C. 於本文發佈之日以形式寫給承銷商的 “安慰信” 以及摩根士丹利滿意的實質內容，涵蓋註冊聲明中的財務信息、銷售時間招股説明書和其他慣例事項。此外，在截止日期，承銷商應收到每位承銷商的來信在這些會計師中，以本文發佈之日交付的 “安慰信” 的形式向承保人寫了一封註明截止日期的 “安慰信”，其形式和實質內容令摩根士丹利滿意，除了 (i) 它應涵蓋招股説明書及其任何修正或補充中的財務信息，以及 (ii) 程序應縮短至不超過截止日期前兩天的日期。

(h) 兩者之間的封鎖協議，每份協議基本上都以本文附錄A的形式出現摩根士丹利和被關押人員應在截止日期完全生效。

(i) 承銷商應在截止日期收到他們可能合理要求的有關其他文件為了公司的良好信譽，在截止日期出售的股票的正當授權和發行以及與發行此類股票有關的其他事項。

(j) 公司應向委員會提交招股説明書（包括先前遺漏的信息）在《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內，根據《證券法》第4300條的規定發表註冊聲明；或者公司應在生效後提交註冊修正案根據《證券法》第4300條的規定，包含先前在註冊聲明中遺漏的信息的聲明，此類生效後的修正案應已生效。

(k) 禁止中止註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均應生效, 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟.

(l) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對該申報的公平性和合理性提出異議承保條款和安排。

(m) 在截止日期，股票應獲準在紐約證券交易所上市，僅受正式發佈通知的約束。

(n) 承銷商購買額外股份的幾項義務以下內容以在適用的期權截止日向摩根士丹利交割以下內容為前提：

(i) a 證書，日期為期權截止日期，由公司執行官簽署，確認根據本協議第5（c）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日期仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問Seward & Kissel LLP的意見和否定保證信，日期為期權截止日期，與將在該期權截止日購買的額外股份有關，在其他方面與本協議第5（d）節所要求的意見具有同等效力；

(iii) 公司特別顧問位於百慕大漢密爾頓的MJM Limited就百慕大法律問題發表的意見，註明期權截止日期，與將在該期權截止日購買的額外股份有關，在其他方面與本協議第5（e）節所要求的意見相同；

(iv) (i) 公司總法律顧問，(ii) Seward & Kissel LLP 的每位意見，特別意見該公司的利比裏亞法律顧問，（iii）該公司馬紹爾羣島特別法律顧問Seward & Kissel LLP，（iv）該公司挪威特別法律顧問Advokatfirmaet Wiersholm AS，以及（v）K.c. Savirades & Co. 有限責任公司是公司的塞浦路斯特別顧問，在每種情況下都註明了期權截止日期，涉及在該期權截止日購買的額外股份，其效果與第5（f）條所要求的意見相同在這裏；

(v) Skadden、Arps、Slate 的意見和否定保證信，承銷商法律顧問Meagher & Flom LLP註明了期權截止日期，該日期涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效果與第6（i）條所要求的意見相同此處；

(vi) 一封註明期權截止日期的信函，其形式和內容令承銷商滿意公司獨立註冊會計師事務所Ersnt & Young AS和獨立公共會計師MSPC註冊會計師和顧問公司，P.C.，其形式和實質內容與信函基本相同根據本協議第 5 (h) 節向承銷商提供的； 提供的 在期權截止日交付的信函應使用不早於兩個工作日的 “截止日期” 在該期權截止日期之前；以及

(vii) 摩根士丹利可能合理要求的有關其他文件為了公司的良好信譽，正當授權和發行將在該期權截止日期出售的額外股票，以及與發行此類額外股份有關的其他事項。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明均應被視為符合本協議的規定前提是它們在形式和實質上令承銷商的律師相當滿意。

6。 公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 提供給摩根士丹利免費簽署了註冊聲明的副本（包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的文件），為了相互交付給承銷商，還要向承銷商提供註冊聲明的合規副本（沒有附件（但包括以引用方式納入的文件），以及在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午 7:00 之前免費提供給紐約市的摩根士丹利以及在下文第6（e）或6（f）節所述期間，儘可能多地提供銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其或註冊的任何補充和修正案的副本摩根士丹利可能合理要求的聲明。

(b) 在修訂或補充註冊聲明之前，銷售時招股説明書或招股説明書，向摩根士丹利提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交摩根士丹利合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並向摩根士丹利提交在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內，對根據該規則提交的任何招股説明書進行佣金。

(c) 向摩根士丹利提供每份擬議的自由撰寫文件的副本招股説明書應由公司或代表公司編寫、由公司使用或提及，未經摩根士丹利事先書面同意，不得使用或提及任何擬議的自由書面招股説明書，這種同意不應是不合理的拒絕；前提是摩根士丹利將被視為同意本協議附表一中列出的任何免費書面招股説明書以及第 422 (d) (8) (i) 條所指的任何 “書面通信路演” 摩根士丹利已審查的《證券法》。公司應免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本承銷商可以合理地提出要求。

(d) 不採取任何可能導致承銷商或公司出現的行動根據《證券法》第433（d）條，必須向委員會提交一份由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未發佈時使用銷售招股説明書來徵求購買股票的要約可供潛在購買者使用，並且任何事件發生或存在條件，因此有必要根據情況修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中發表聲明，而不是誤導性，或者是否發生任何事件或條件導致銷售時招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供任何修正案或對銷售時招股説明書的補充，這樣，鑑於向潛在買家交付銷售時招股説明書的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不會發生，具有誤導性，以至於經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律，前提是，但是，在提交修正案或補充文件之前，公司應在擬議的修正案或補充文件提交或使用時間之前的合理時間內，向承銷商提供此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，以及未經承銷商事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類修正或補充，不得無理地拒絕同意。

(f) 如果在股票首次公開發行之後的這段時間內，如法律顧問認為的那樣法律要求承銷商招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）與承銷商或交易商的銷售有關，任何事件或條件都應作為承銷商或交易商的銷售而交付鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之）的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在招股説明書中作出聲明交付給買方，沒有誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以符合適用法律，則應立即編寫、向委員會提交和提供，

自費向承銷商和摩根士丹利可能代表其出售股票的交易商（摩根士丹利將向公司提供其名稱和地址）承銷商並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於招股説明書（或取而代之的是，《證券法》第173（a）條中提及的通知）已交付給買方，具有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

對任何印章、發行、登記、跟單、銷售、轉讓、收入、資本進行支付、賠償並使承銷商免受損害根據百慕大法律或其任何政治分支機構或税務機關的法律徵收的收益或其他類似的税收或關税，這些税收或關税應與 (i) 處決有關，交付、完成或執行本協議，(ii) 股票的創建、分配和發行，(iii) 向承銷商或購買人出售和交付股份，或 (iv) 承銷商以本文規定的方式轉售和交付股份。

應摩根士丹利的要求，該公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內編制並向摩根士丹利交付一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行時使用，以及出售股份。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的銷售時招股説明書及其任何修正或補充：(i) 它應編碼為電子格式，令摩根士丹利滿意，可以由摩根士丹利和其他承銷商以電子方式傳輸給股票的要約人和購買者；（ii）它應披露與紙質上的《時間》相同的信息銷售招股説明書，除非圖形和圖像材料無法通過電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應由公平準確的敍述性描述取代或酌情以表格形式呈現此類材料；以及 (iii) 應採用或可轉換為令摩根士丹利滿意的紙質格式或電子格式，使投資者能夠儲存和隨時做好準備投資者可以隨時訪問銷售時招股説明書（訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外）。公司特此確認它已經或將要包含在根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統提交的招股説明書或以其他方式向委員會提交的招股説明書中，以及在申報時的註冊聲明中生效一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時招股説明書的紙質副本。

(g) 努力根據摩根等司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格進行要約和出售斯坦利應合理地提出要求。公司將立即告知摩根士丹利，暫停與股票在任何司法管轄區發行、出售或交易有關的任何此類豁免，或對任何人提起或威脅提起任何訴訟這樣的目的，如果發佈任何暫停此類豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回此類豁免。

(h) 向公司的證券持有人普遍提供服務，以及在切實可行的情況下儘快向摩根士丹利提交一份涵蓋期至少十二個月的收益報表，該財報表應符合以下條款：《證券法》第11（a）條以及委員會根據該法制定的規則和條例。遵守《證券法》和《交易法》，以允許按本計劃完成股票分配協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將在《證券法》要求提供與股票有關的招股説明書期間要交付（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），都應及時向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 盡最大努力允許股票有資格通過存託信託進行清算和結算公司。

(j) 公司及其子公司將以無需註冊的方式開展業務根據《投資公司法》。

(k) 公司不會收購併將確保不收購該公司的受控關聯公司公司將直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股股票、普通股或任何參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為股份的轉售或其他提供便利，公司將並應促使其每家關聯公司遵守第m條例的所有適用條款。

(l) 公司將盡其商業上合理的努力實現和維持普通股的上市紐約證券交易所。

(m) 要以註冊聲明中所述的方式使用股票發行的收益，標題下的銷售時間招股説明書和招股説明書”所得款項的用途。”

(n) 如果第三個註冊聲明初始生效日期的週年紀念日為承銷商出售所有股份之前，在三週年之前提交新的上架註冊聲明並採取任何其他必要行動允許股票的公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。

(o) 應承銷商的要求，準備一份與股票發行有關的最終條款表，其中僅包含以承銷商同意的形式描述本次發行的最終條款的信息，並在《證券法》第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交此類最終條款表，該期限為最終條款之日是為發行股票而成立的。

(p) 公司將在當天向每位承銷商（或其代理人）交付本協議的執行情況、正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及身份文件的副本，公司承諾提供此類額外信息每位承保人可能合理要求的與驗證上述認證相關的支持文件。

(q) 公司還向每位承銷商保證，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意承銷商，在招股説明書發佈之日起的60天內（“限制期”），它不會也不會公開披露以下意向：（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可兑換普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人身上，無論此類交易是否如中所述上述第 (1) 或 (2) 條應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券來結算，或 (3) 向委員會提交與發行任何普通股或任何普通股有關的註冊聲明可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

前款中所載的限制應當不適用於 (A) 根據本協議將要出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證後發行的普通股或轉換本協議發佈之日已發行的證券，如每份時段所述銷售招股説明書和招股説明書，或（C）根據《交易法》第10b5-1條代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利普通股的轉讓， 提供的 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在《交易法》下的公開公告或申報（如果有）的範圍內此類公告或申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，要求公司在制定此類計劃時自願發佈或提交此類計劃。

7。開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司同意支付或促使支付與履行本協議下的義務有關的所有成本、開支、費用和税款，包括：(i) 公司法律顧問的費用、支出和開支公司根據《證券法》註冊和交付股份的會計師以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步的費用或開支招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書，以及

對上述任何內容的修改和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商上述具體數量，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 印刷或生產任何藍圖的成本與根據州證券法發行和出售股票相關的Sky或Legal Investment備忘錄，以及與州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，如所述本協議第6 (g) 節，包括申請費、承銷商與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的合理費用和律師支出，金額不超過7,500美元總體而言，（iv）與金融業監管機構對股票發行進行審查和資格審查相關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出授權總額不超過7,500美元，（v）在紐約證券交易所上市所產生的所有成本和支出，（vi）打印代表股票的證書的成本，（vii）任何過户代理人的成本和費用，註冊商或存託人，(viii) 公司與投資者在與股票發行相關的任何 “路演” 上進行陳述的成本和開支，包括但不限於與籌備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演的任何顧問的費用和開支經公司事先批准的演講、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用公司的事先批准，(ix) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及 (x) 與履行本協議項下公司義務有關的所有其他成本和開支本節未另行規定哪項規定。但是，據瞭解，除本節、題為 “賠償和繳款” 的第 9 節和下文第 10 節最後一段的規定外，承銷商將支付所有成本和開支，包括律師費用和支出、轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

本節的規定不得取代或以其他方式影響公司可能達成的任何分配協議彼此之間的此類開支。

8。 承銷商契約。每位承銷商分別而不是共同地與承銷商簽訂契約公司不得采取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則無需由該承銷商提交該公司根據該協議行事，但由承銷商採取行動。

9。 賠償和繳款。

(a) 公司同意對每位承銷商、其董事、高級職員、員工和代理人進行賠償，使他們免受損害在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制任何承銷商的人（如果有），以及《證券》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司針對由或引起的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）採取行動基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何根據《證券法》第433（h）條的定義，發行人免費撰寫招股説明書，公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何 “路演” 中定義的任何 “路演” 的任何公司信息《證券法》（包括任何電子路演）（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充條款中規定的第433（h）條，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於其中的任何遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的實質性事實，不產生誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述、遺漏或指控引起或基於此類不真實的陳述、遺漏或指控根據該承銷商通過摩根士丹利以書面形式向公司提供的任何承銷商明確供其使用的與任何承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，但須理解並且同意承保人通過摩根士丹利提供的唯一此類信息包括下文 (c) 段所述信息。

(b) 每位承銷商分別而不是共同同意賠償公司、董事並使其免受損害公司、簽署註冊聲明的公司高管以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制公司的每個人（如果有）與任何人對立以及因任何不真實行為而產生或基於任何不真實行為的所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費撰寫的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述《證券法》第433（h）條所定義的招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何公司信息、任何路演、招股説明書或任何修正案或對其進行補充，或是由於任何遺漏或據稱的遺漏而產生的，或其依據是沒有在其中陳述必須陳述的重大事實，或者為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實，而僅限於提及該承銷商通過摩根士丹利以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充。

(c) 如果任何程序（包括任何政府調查）如果涉及可根據第 9 (a)、1 (a) 或 9 (b) 條尋求賠償的任何人，該人（“受賠方”）應立即通知可能受到此類賠償的人應受補償方的要求，以書面形式尋求賠償方（“賠償方”），賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和其他任何人賠償方可以在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但費用且此類律師的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方已共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類律師的指定當事方訴訟程序（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。它據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 更多費用和開支對於所有承銷商和所有在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的個人（如果有），或者他們是《證券法》第405條所指任何承銷商的關聯公司，以及 (ii) 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）為公司、其董事和簽署協議的高級管理人員支付的費用和開支註冊聲明以及在該條款所指的範圍內控制公司的每個人（如果有），並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。就任何此類獨立公司而言摩根士丹利應以書面形式指定承銷商以及任何承銷商（此類公司）的此類控制人和關聯公司。如果是公司的任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員公司，此類公司應由公司書面指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果得到此類同意或作出最終判決，則賠償方不承擔任何責任對於原告而言，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方應已要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，但賠償方同意承擔任何和解責任未經其書面同意而進行的任何訴訟，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內達成的；(ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的相關訴訟達成任何和解任何受賠方都是或可能成為其中的一方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對索賠的所有責任這正是此類訴訟的主題。

(d) 在第 9 (a) 節規定的賠償範圍內， 1 (a) 或 9 (b) 對受補償方不可用或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該款賠償的各方，以代替補償該受補償方根據該條款，應按適當比例繳納該受補償方因損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i)，以反映該受補償方獲得的相對利益一方面賠償一方或多方以及另一方或多方免受股票發行的損失，或者（ii）如果適用法律不允許上述第9（c）（iii）條規定的分配，則在此類中賠償受賠的一方或多方適當的比例，不僅要反映上文第9 (c) (iii) 條所述的相對利益，還要反映賠償方或多方的相對過失，另一方面反映受賠一方或多方的相對過失與導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素相關.一方面，公司獲得的相對收益以及另一方面，與股票發行有關的承銷商應被視為與公司和公司從股票發行中獲得的淨收益（扣除費用前）的比例相同在招股説明書封面表格中列出的每種情況下，承銷商獲得的承保折扣和佣金總額均等於股票的總公開發行價格。公司在這方面的相對過失另一方面，承保人應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與之有關等因素來確定公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。承保人各自的義務根據本第9條出資，數額與他們在本協議下購買的股票數量成正比，而不是共同出資。公司和承銷商同意，如果出資，那將是不公正或公平的根據本節，第 9 節由下述方法確定 按比例計算 分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或採用不考慮公平考慮的任何其他分配方法第 1 (a) 節中提到。受賠方因第 1 (a) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括，但須遵守上述限制，該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第 9 節有規定，但不得要求承銷商繳款任何金額超過其承保並向公眾分發的股票的總價格的金額，超過該承銷商本來必須支付的任何損害賠償金額這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏的原因。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權獲得任何人的捐款誰沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。

本第9節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(e) 本第 9 節中包含的賠償和分攤條款以及陳述、擔保和其他不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、任何人或其代表進行的任何調查，本協議中包含的公司聲明均應繼續有效，並具有充分的效力和效力控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員控制或其代表，以及 (iii) 接受和支付任何股份。

10。終止。如果在執行之後，承銷商可以通過摩根士丹利向公司發出通知來終止本協議以及本協議的交付，以及在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）之前或之日的交付，(i) 任何紐約股票的交易通常應已暫停或受到實質性限制，或視情況而定交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會或其他相關交易所，(ii) 本公司任何證券的交易應具有在任何交易所或任何場外交易市場被暫停，（iii）美國證券結算、支付或清算服務出現重大中斷應已發生州或其他相關司法管轄區，(iv) 應由聯邦或紐約州或相關外國當局宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 應已暫停商業銀行活動任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或摩根士丹利認為是重大和不利的，單獨或與本文件中規定的任何其他事件一起發生的任何災難或危機第 (v) 條規定，摩根士丹利認為，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

11。 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效在這裏。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一個或多個承銷商失敗或拒絕要在該日期購買其已同意或已同意在本協議下購買的股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一，其他承銷商應按與其各自相對的公司股份數量的比例分別承擔義務附表二中的名稱與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數或按摩根士丹利可能規定的其他比例計算的公司股票總數相等購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股票； 提供的 在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量均不適用根據本第 11 節，協議的增加金額應超過九分之一

未經該承銷商書面同意的此類數量的股份。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股份和總股份發生此類違約的公司股票數量超過該日擬購買的公司股票總數的十分之一，摩根士丹利對此安排感到滿意，公司未在違約後的36小時內購買此類公司股票，本協議應終止，任何非違約承銷商和公司均不承擔任何責任。在任何此類情況，摩根士丹利或相關公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便在銷售時對註冊聲明中的必要更改（如果有）招股説明書或任何其他文件或安排中的招股説明書可能會生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份和額外股份的總數發生此類違約的情況超過該期權截止日擬購買的額外股票總數的十分之一，非違約承銷商應有選擇權 (i) 終止其在本協議項下購買將在該期權截止日出售的額外股份的義務，或 (ii) 不少於該期權的購買在沒有此類違約的情況下，此類非違約承銷商本應購買的額外股票數量。根據本段採取的任何行動不應減輕任何根據本協議，承銷商對該承銷商的任何違約行為不承擔責任。

如果本協議是因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件，或者由於任何原因公司無法履行本協議而被承銷商或其中任何一方終止根據本協議承擔的義務，公司將分別向承銷商或已終止本協議的承銷商本人償還這些承銷商因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的所有自付費用（包括律師費用和支出）。

12。 完整協議。

(a) 本協議，以及任何同時期的書面協議和任何先前的書面協議（如果不是）（由本協議取代），與股票發行有關，代表公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書的完整協議，銷售時間招股説明書、招股説明書、發行的進行以及股票的購買和出售。

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）承銷商一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託義務，（ii）承銷商應當公司僅限於本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有），(iii) 承銷商可能擁有的權益與本公司的活動不同，並且（iv）承銷商的任何活動均不相同

與本文所述交易的關聯構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請人。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

13。 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作為承保實體的承銷商成為根據美國特別清算制度提起的訴訟，該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓的生效程度相同如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄，則受美國特別解決制度約束。

(a) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受以下約束根據美國特別清算制度提起訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權利。特殊解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

出於目的在本節中，“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。“受保實體” 是指任何以下：(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的 “受保銀行” § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服務機構”，該術語在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應在中解釋按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）。“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規以及 (ii) 標題中的每一個《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

14。 受益人。本協議僅為公司、承銷商以及控股人、關聯公司、高級職員、董事、僱員和代理人的利益而訂立，在本協議第 9 節規定的範圍內，對這些人具有約束力本協議第 9 節中提及的及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，均在本協議規定的範圍內，任何其他人不得根據本協議或憑此獲得或擁有任何權利協議。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為購買承銷商而購買任何證券的人。

15。 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制為無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其合理的努力來尋找和

採用其他手段來實現與該條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並宣佈為雙方的意圖是，他們本來可以執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

16。 轉讓和分包商。 本協議的任何一方均不得將本協議及其下的任何權利或義務轉讓給本協議未經本協議其他各方事先書面同意。

17。 對應方。本協議可以分成兩份或多份簽署對應方均為原件, 其效力與其簽字及本協議簽字在同一份文書上的簽字相同.

18。 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

19。標題。插入本協議各章節的標題僅為便於參考，不應是被視為本協議的一部分。

20。 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效如果向承銷商交付、郵寄或發送給摩根士丹利，地址：紐約百老匯大街1585號，10036，注意：股票辛迪加服務枱，將副本一併交給法律部，如果送達公司，則郵寄給公司或者寄到百慕大 Hm 08 漢密爾頓的 Par-la-Ville 路 14 號。

21。 服從司法管轄區；指定服務代理。

(a) 公司不可撤銷地服從任何紐約的非專屬管轄權就因本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或發行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在紐約市開庭的州或美國聯邦法院證券（每項 “相關程序”）。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄現在或將來可能對此類相關訴訟的地點提出的任何異議法院以及任何聲稱向該法院提起的任何此類相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。在公司已經或以後可能獲得任何豁免的範圍內（基於主權或其他理由）公司對任何法院或任何法律程序的管轄權，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司特此不可撤銷地任命Seward & Kissel LLP，其辦公室設在紐約州紐約炮臺公園廣場一號 York 10004作為其在任何相關程序中送達訴訟程序的代理人，並同意可以在該代理人的辦公室向其送達任何此類相關程序中的訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司免除任何其他要求或異議

就此歸屬人管轄。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟服務代理人，公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使這種任命完全有效。

22。 判決貨幣。 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項轉換為任何美元以外的貨幣，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商根據正常銀行程序可以購買的匯率在作出最終判決的前一個工作日紐約市的美元兑此類其他貨幣。公司對應付給任何承銷商或任何人的任何款項的義務控制任何承銷商，無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，都應在該承銷商或控股人收到任何其他貨幣金額後的第一個工作日才能解除債務貨幣，而且僅限於該承保人或控股人可以按照正常銀行程序用這種其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於總和本公司最初是根據本協議承擔的此類承銷商或控股人所致，但無論作出何種判斷，均同意向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果是美國如此購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，該承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出部分的金額最初應向該承銷商或控股人支付的款項。

23。税收。如果本公司根據本規定支付任何款項協議須由承銷商繳税，或在計算該承銷商的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税）時作為收據，應付給承銷商的金額本協議下的承銷商的金額應增加到可確保承銷商在沒有此類税款的情況下本應得到的金額的金額

美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括他們各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。


真的是你的， SFL 有限公司

作者：		/s/ 阿克塞爾·奧萊森
		姓名：阿克塞爾·奧萊森
		職務：首席財務官


截至本文發佈之日已接受摩根士丹利公司有限責任公司分別代表自己和本協議附表二中列出的幾位承銷商行事

作者：		摩根士丹利公司有限責任公司

作者：		/s/ 丹尼爾 J.F. 麥卡洛
		姓名：丹尼爾·J·F·麥卡洛
		職位：執行董事

附表 I

銷售時間招股説明書

1。	2023年4月28日與空殼證券有關的招股説明書。

2。	2024年7月23日與股票有關的初步招股説明書補充文件。

3.	公司股票數量：8,000,000

4。	額外股票數量：1,200,000

5。	首次公開募股價格：每股12.50美元

I-1

附表二


承銷商	公司股票數量待購買
摩根士丹利公司有限責任公司		6,400,000
BTIG, LLC		800,000
北極證券股份有限公司		20 萬
DNB Markets, Inc.		20 萬
費恩利證券有限公司		20 萬
帕累託證券股份公司		20 萬

總計：		8,000,000