美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條
1934年證券交易法
報告日期（最早事件報告日期）:
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
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(主要領導機構的地址)
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（報告人的電話號碼，包括區號）
如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
請在格里斯菲爾德·基斯勒·羅森蓋茨, LLP, 101街道, 155號西區, 美國，電話(212) 902-1171, 或提供在證券法1933年第405條（本章第230.405節）或證券交易法1934年第120億2條（本章240.12億2節）中定義的新興增長企業的選項的複選框。
如果是新近興起的增長型企業，請勾選，如果註冊者決定不使用根據證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來滿足報告的義務。☐
項目1.01。簽訂重大實質性協議。
2024年7月25日（“結束日期”）， fortress biotech，Inc.（“公司”）作為借款人，與Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理（以此身份，為“代理人”），以及不時為此作為方的放貸人簽訂了一份5000萬美元的高級擔保信貸協議（“協議”）。公司在結束日期根據該協議借款3500萬美元，並有資格獲得不超過1500萬美元的放款人同意的額外貸款（合稱“貸款”）。該協議取代了公司原有的股票債券抵押協議，日期為2020年8月27日，由公司、不時為此為方的放貸人和代理人共同簽訂。” 根據該協議的條款，貸款有30個月的僅利息期，到期日為2027年7月25日，利率為等於3個月擔保隔夜融資利率（SOFR）加7.625%（受2.50%的SOFR下限和5.75%的SOFR上限的限制）。公司在到期日之前必須進行按季度的僅利息付款。貸款的未償本金餘額的50%應在2027年3月31日到期，其餘本金金額應在到期日到期。”
公司可以自願提前支付協議項下的全部或部分金額，但需繳納提前償還費。在公司事先書面通知的情況下，為了償還到期日期之前到期的任何金額，公司必須支付以下金額的總和：（A）待償還貸款的集合本金金額，（B）待償還貸款的未償還利息，（C）適用的收益保護溢價（協議中定義的），以及（D）如適用，則根據協議和其他貸款文件尚未償還的其他金額（上述總金額為“提前償還價格”）；但每次對貸款本金的部分償還應是至少500萬美元的總金額和超過此金額的100萬美元的整數倍。公司有義務使用（i）某些意外事故事件的淨現金收益、（ii）某些貨幣化事件的淨現金收益，包括但不限於某些資產出售和某些子公司的優先審查憑證的出售，以及公司從其子公司以超過500萬美元的現金形式獲得的任何分紅或其他分配，淨現金收益應超過500萬美元，除非該淨現金收益是與某些貨幣化事件有關的，（iii）不允許的債務發行以及（iv）未能遵守某些契約的貸款的強制償還。放貸人可以在某些情況下選擇接收購買公司普通股的認股權證，作為現金強制償還的替代措施。”
該協議包含一般的表示和擔保條款和一般的肯定和否定契約，包括限制債務、留置權、投資、合併、清算、其他債務的償還以及股息和其他分配（但受某些例外的限制）。此外，該協議包含某些財務契約，包括：（i）要求公司保持至少700萬美元的最低流動資金，該金額可以根據協議進行減少或增加，並（ii）要求股票淨銷售額達到旅程醫療公司（公司的受控子公司）在過去12個月內的5000萬美元的最低淨銷售額，在按季度進行測試時，可以根據協議進行減少或增加（“最低淨銷售額測試”），但受某些排除規則的限制。如果公司未能遵守財務契約，則構成違約事件，但關於最低淨銷售額測試所涉及的公司有某些治癒權。”
該協議包含一般為此類型融資所必備的陳述和保證以及一般的肯定和否定契約，包括對借款、留置權、投資、合併、清算、其他債務的提前償還以及股息和其他分配的限制，但受某些例外的限制。此外，該協議包含某些財務契約，包括（i）要求公司維持至少700萬美元的最低流動資金，該金額可以根據協議進行減少或增加，並（ii）要求股票淨銷售額達到旅程醫療公司（公司的受控子公司）在過去12個月內的5000萬美元的最低淨銷售額，在按季度進行測試時，可以根據協議進行減少或增加（“最低淨銷售額測試”），但受某些排除規則的限制。如果公司未能遵守財務契約，則構成違約事件，但關於最低淨銷售額測試所涉及的公司有某些治癒權。”
該協議涉及的違約事件是此類融資所普遍存在的，並在某些情況下受到一般性治癒期的限制。此外，公司還必須：（i）在每個截至到到期日前的日曆年度末募集普通股，或通過貨幣化或分配獲得額外的資金，總額等於向放貸人提交的年度預算中指定的金額的50%，且（ii）在旅程公司保持特定的最低股本的情況下收回利益。但如果貸款的未償本金餘額少於或等於500萬元，則不適用資本募集和最低私募規定。”
在該協議的關聯方下，公司幾乎所有的資產（但受某些例外的限制）被授予代理人的擔保權，以此擔保公司在該協議下的義務。”
關於該協議，公司向放貸人授予認股權證，以購買公司普通股，每股購買價為2.0735美元（“認股權證”）。認股權證包括。
合乎慣例的認股權行權價格調整，包括股票分割、股票分紅、權利發行和比例分配。如果在認股權證有效期內，公司進行交易，涉及到每股有效價格低於證件所載行權價格（較低價格為“基礎股票價格”），則認股權證的行權價格也將調整為基礎股票價格。認股權證可以立即行權，將於2027年7月25日到期，並且在持有人選擇時可以進行無現金支付的淨行權。公司還同意提交一份註冊聲明，以註冊公司普通股的轉讓，以履行認股權證行使之後需要服從的義務。”
上述認股權和協議的描述僅供參考，應以公司的後續定期報告文件中提供的文本文件為準。新聞稿的完整文本已作為本表格8-k的附錄99.1附上，並通過引用併入此文檔。
項目1.02。實質性決定性協議的終止。
2024年7月25日，在執行上述第1.01項所述的協議時，公司預付了現有的高級擔保信貸協議的未償餘額達5000萬美元，並終止了現有的高級擔保信貸協議。”
項目2.03。註冊人的直接金融義務或資產負債表安排的義務的設立。
本表格8-k第1.01項中提供的信息已根據本條款2.03納入參考。
股份權益的未經註冊銷售，項目3.02。 本表格8-k第1.01項中關於認股權證的信息已根據本條款3.02納入參考。認股權證是在1933年證券法第4（a）（2）條規定的豁免交易中發行的。
本表格8-k第1.01項中關於認股權證的信息已根據本條款3.02納入參考。認股權證是在1933年證券法第4（a）（2）條規定的豁免交易中發行的。關於該證券的整個信息，包括不可信任的基礎金融數據，由ISSUER自主負責。
項目9.01.財務報表和展示。
(d) 展品。
隨附以下展品：
展示文件數量 |
| 描述 |
99.1 |
| 新聞稿，日期為2024年7月25日， fortress biotech減少總債務並與 Oaktree簽訂新的3500萬美元期限貸款，到期日期在2027年。 |
104 |
| 交互式數據文件封面頁（內聯XBRL文件中嵌入的封面頁XBRL標記） |
簽名
根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。
| Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。 | |
| （註冊人） | |
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日期：2024年7月25日 | ||
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| 通過： | 邁阿密，FL，2024年7月5日- Fortress Biotech，Inc. (納斯達克：FBIO；FBIOP) （以下簡稱“Fortress”），一家致力於通過產品收入、股權持有和分紅和版税收入增強股東長期價值的創新生物製藥公司，今天宣佈其董事會暫停支付公司的9.375% A系列累計可贖回永久優先股（以下簡稱“A系列優先股”）的股息，直至另行通知。 根據A系列優先股的條款，A系列優先股上的股息將繼續累積和累計直至授權或宣佈為止。 |
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| lindsay A. Rosenwald, M.D. |
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| 董事長、總裁兼首席執行官。 |