Document附錄 10.2
諾斯羅普·格魯曼公司
非僱員董事股權補助計劃
在下面
諾斯羅普格魯曼 2024 年長期激勵股票計劃
修訂和重述自 2024 年 5 月 15 日起生效
1.目的
(a) 諾斯羅普·格魯曼公司非僱員董事股權補助計劃（“該計劃”）的目的是通過吸引和留住能力出眾的非僱員董事以及協助公司提高公司非僱員董事與股東之間的利益認同，促進諾斯羅普·格魯曼公司（“公司”）的長期增長和財務成功。
(b) 該計劃根據公司的2024年長期激勵股票計劃和公司的任何後續股權薪酬計劃（每項此類計劃可能會不時修改，即 “股權計劃”）通過和維護。該計劃規定了公司董事會（“董事會”）批准的有關合格董事薪酬（定義見下文）的條款和條件。該經修訂和重述的計劃自2024年5月15日（“生效日期”）起生效。根據本協議授予股票單位時有效的計劃構成獎勵協議，證明瞭適用於此類股票單位的獎勵條款和條件。本經修訂和重述的計劃不影響在生效日期之前授予的任何股票單位或其他獎勵，以及符合條件的董事先前就與2024服務年度（定義見下文）和2024日曆年相關的股票單位和薪酬所作的任何選擇，均應繼續有效，並受先前有效的計劃條款和條件的約束。除非董事會另有規定，否則在生效日當天或之後不會向股權計劃下的合格董事發放任何獎勵，除非本計劃另有規定。
2. 任期
該計劃應運作並一直有效，直到董事會採取行動終止為止。
3.程序操作
根據1934年《證券交易法》（“1934年法案”）頒佈的第160億條第3款，本計劃和下述與公司股權證券有關的交易旨在最大限度地不受該法案第16（b）條的約束。除此處特別規定外，本計劃不要求任何管理機構對本計劃下的任何交易採取自由裁量行動。如果有的話，在《公約》要求採取任何行政或解釋性行動的範圍內
計劃，此類行動應由董事會或董事會薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）採取。
4. 資格
只有不是公司或公司任何子公司員工的公司董事（“合格董事”）才能參與該計劃。
5. 受該計劃約束的普通股
為結算根據該計劃授予的股票單位而支付的公司普通股（“普通股”）應適用於減少當時有效的股票計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量，並使該計劃中任何適用的可替代或溢價股票計數規則生效。
6. 調整和重組
(a) 在（或在必要的情況下，調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括股票分紅形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；普通股或其他證券的任何普通股或其他證券的交換公司，或任何與普通股有關的類似、不尋常或特殊的公司交易；然後董事會或薪酬委員會應公平和按比例地調整 (1) 此後可能作為股票單位標的普通股（或其他證券）的數量和類型，(2) 受任何已發行股票單位限制的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，和/或（3）在支付任何已發行股票單位後可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均在必要的範圍內保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平以及當時流通的股票單位。董事會或薪酬委員會還可能在公允市場價值的計算（定義見第 7 節）時進行其認為必要的類似適當調整，以保留（但不增加）合格董事在該計劃下的權利。
(b) 如果可能，前述第6（a）條所考慮的任何調整都應符合適用的法律、税收（包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”））和會計要求（以免因此類調整而對收益產生任何收費）要求。董事會或薪酬委員會就是否需要根據第 6 (a) 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性的，對所有人均具有約束力。
7. 公允市場價值
本計劃下所有目的的公允市場價值應具有股票計劃中該術語所賦予的含義。
8. 年度預付金；股票單位補助
(a) 董事會（或其適用委員會）應確定支付給每位合格董事（“年度預付金”）的年度預付款（“年度預付金”）的多少部分或金額（如果有）將以普通股或股票單位（“股票成分”）的形式支付，以及年度預付金的哪部分或金額將以現金支付（“現金部分”）。股票部分應為從公司年度股東大會開始，到公司下一次年度股東大會（“服務年度”）結束的每個服務年度所提供服務的補償。現金部分應為對日曆年度內提供的服務的補償，按季度支付。
(b) 自公司年度股東大會當天營業結束之日起，該計劃下的每位合格董事賬户將自動計入一定數量的股票單位，等於該服務年度的股票成分除以該日普通股的公允市場價值（“自動股票單位”）；前提是僅在2024日曆年度，自動股票單位計算的依據日期和授予日期自動股票單位的當天不應是公司年會的當天股東（2024年5月15日），但改為提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格之後的第四個工作日，同時還以在該日或之前提交股票計劃的S-8表格為條件。在本文中，“股票單位” 是一種無表決權的計量單位，記入簿記賬户，就本計劃而言，其價值等同於一股已發行普通股。股票單位只能用作確定根據第9條最終向合格董事支付的任何款項的工具。自動股票單位將在授予自動股票單位的公司年度股東大會之日一週年之日歸屬（2024年自動股票單位將於2025年5月15日歸屬），如果沒有根據第9（a）條進行有效選擇，則應在合格董事離職後30天或之內支付。如果任何個人在其自動庫存單位的歸屬日期之前離職，則該個人應根據該個人在授予自動庫存單位的服務年度內擔任董事的日曆天數按比例歸屬於此類自動股票單位，該比例部分應在其他情況下適用於此類自動庫存單位的相同日期支付（包括在根據第 9 (a) 條使任何選舉生效之後此處）。
(c) 如果沒有根據本第8（c）條進行有效選舉，則每個日曆季度賺取的年度預付金的現金部分，以及在該日曆季度為在董事會委員會任職、擔任首席獨立董事或特殊服務（“其他年度預付金”）而應支付給該日曆季度的每位合格董事。對於根據本第8（c）條提交有效選擇的任何合格董事，現金部分和其他年度預付金的全部或任何部分應以該計劃下的股票單位貸項（統稱為 “選股單位”）的形式支付，該抵免額應從該計劃下本應以現金支付的金額之日起計入貸方（均為 “貸記日”），但須遵守下一句中的附帶條件.根據此類選擇在入計日記入的選股單位的數量應通過以下方法確定：年度預付金和其他年度預付金的現金部分除以該入計日普通股的公允市場價值，前提是在相應日曆季度以現金支付給合格董事；前提是僅就2024年第二季度而言，即選擇性股票單位的日期計算依據，選股單位的入賬日不應是2024年第二個日曆季度的最後一天，而應是截至2024年6月30日的季度提交10-Q表格之後的第四個工作日，還以在該日當天或之前提交股票計劃的S-8表格為條件。根據上述條件獲得選股股票單位以代替現金支付的任何此類選擇都必須在與此類現金部分或其他年度預付金相關的日曆年開始之前，以公司管理層規定的形式和方式作出。為避免疑問，先前就2024日曆年度的年度預付金和其他年度預付金的現金部分所作的任何選擇均應繼續適用於此類薪酬，本計劃的修訂和重述不應改變任何此類選擇。
(d) 如果任何個人在服務年度開始之後或日曆年開始之後成為合格董事，則該合格董事有權獲得按比例的年度預付金，股票成分和現金部分的金額按比例減少，以反映從服務年度開始（就股票部分而言）或日曆年度（關於分別為現金部分）以及個人當選為現金部分的生效日期合格董事。此類按比例分攤的股票成分應自個人當選合格董事生效之日起計為自動股票單位，並應在公司前一屆年度股東大會舉行之日的一週年歸屬。以這種方式存入合格董事賬户的自動股票單位的數量應等於合格董事當選董事會生效之日按比例分攤的股票成分除以普通股的公允市場價值。此類按比例分攤的現金部分應在相關現金支付之日支付
如果個人在整個日曆年內擔任合格董事，則本應支付部分費用。
9. 庫存單位的支付
(a) 所有股票單位應以等量的普通股支付。所有股票單位應在合格董事離職之日或之後的30天內支付；但是，合格董事可以提前做出不可撤銷的選擇，在 (i) 合格董事離職或 (ii) 合格董事在其選舉中規定的日曆年度（哪一年），以較早者為準，支付任何股票單位的全部或任何部分不早於延期年度預付金或其他年度預付金（視情況而定）的相關年度的第二年），或（B) 如果是自動股票單位，則以自動股票單位的歸屬日期為準。儘管有上述規定，在根據第 8 條歸屬自動庫存單位的日期之前，不得支付任何自動庫存單位。任何在離職以外的事件獲得股票單位付款的選擇都必須不遲於相關服務年度開始前的日曆年12月31日（即合格董事提供產生股票單位的服務的日曆年開始之前），以公司管理層規定的表格和方式作出。儘管如此，在日曆年1月1日當天或之後首次成為合格董事的個人應被允許做出不可撤銷的選擇，在離職以外的事件中獲得自動股票單位的付款，前提是此類選擇是在該個人成為合格董事之日後的30天內做出的，並且此類選擇僅涉及歸因於選舉後提供的服務的自動股票單位。如果符合條件的董事選擇在離職之前的事件上獲得付款，並且付款是在 (1) 特定日曆年度的發生時觸發的，則適用的股票單位通常將在該日曆年度的1月支付，並且在任何情況下都應在該日曆年結束之前支付，或 (2) 在解職或離職後，適用的股票單位應在該日曆年度的30天內支付這樣的事件。為避免疑問，先前就2024年服務年度和2024日曆年度的年度預聘金所作的任何選擇均應繼續適用於該年度預付金，本計劃的修訂和重述不應改變任何此類選擇。
(b) 儘管有上述第9（a）條的規定，但如果符合條件的董事在離職時是關鍵員工，則由合格董事離職觸發的任何款項，構成受第409A條約束的不合格遞延薪酬，應在其離職之日後的第七個月的第一天支付（如果更早，則應在其去世之日）。此類付款應根據第 6 節的規定進行調整，並應完全滿足此類付款。為避免疑問，合格董事應繼續有資格獲得額外的股票單位抵免額作為股息
根據本第9（b）條，在符合條件的董事股票單位的任何一段時間內，第12條規定的等價物均延遲支付。
(c) 就本計劃而言，以下術語的含義如下：
關聯公司。根據《守則》第414條的規定，公司及與公司相關的任何其他實體。關聯公司包括諾斯羅普·格魯曼公司及其80％持股的子公司，也可能包括其他實體。
關鍵員工。如果公司或關聯公司的股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易，則根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條被視為公司或關聯公司的 “特定員工”（即關鍵員工（定義見守則第416（i）條，不考慮其第（5）款））。公司應根據美國國税局法規或第409A條下的其他指導，根據統一的公司政策，確定截至每年12月31日哪些參與者是關鍵員工。該決定應在次年4月1日開始的十二（12）個月內有效。
與服務分離。第 409A 條所指的 “離職”。
(d) 股票計劃第6節（涉及控制權的某些變更事件）應適用於股票單位；前提是除非此類修改符合第409A條，包括Treas的要求，否則不得修改股票單位的支付時間。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條（“計劃終止和清算”）或其任何後續條款，此類修改不會導致第409A條規定的任何税收、罰款或利息。
10. 選擇性延期
(a) 符合條件的董事應有機會選擇按下文規定的時間、形式和方式推遲全部或部分合格薪酬。要生效，任何延期選擇都必須在公司管理層規定的截止日期之前提交，該截止日期應不遲於產生合格薪酬的服務延期執行前一個日曆年的12月31日。在日曆年1月1日當天或之後成為合格董事的個人沒有資格在該日曆年內推遲任何部分的合格薪酬。延期選擇表格應採用公司管理層不時決定的形式，並應以公司管理層不時決定的方式提交和撤銷。此外，為了便於該計劃的管理，董事會可以確定的最低延期金額、可延期的合格薪酬的特定百分比以及類似的要求和限制。
(b) 根據上述第 10 (a) 節，董事會應促使公司管理層為每位選擇推遲在 2015 年 1 月 1 日當天或之後獲得的合格薪酬的合格董事建立和維護一個選擇性延期賬户。在每個日曆季度的最後一天，應將該日曆季度的選擇性延期金額（如果有）存入截至該日曆季度的每位合格董事的人的選擇性延期賬户。
(c) 公司管理層應根據其不時確定的標準，不時設立一個或多個簿記投資基金（均為 “投資基金”）。公司管理層應制定程序，允許符合條件的董事不時進行投資選擇，説明其選擇性延期賬户應被視為已投資於哪些可用投資基金。公司管理層應促使合格董事的選擇性延期賬户按其不時確定的間隔向上或向下調整，以反映所選特定投資基金的淨投資回報（無論是正還是負）；前提是任何選擇性延期賬户的餘額在任何時候都不得小於零。
(d) 就本計劃而言，以下術語的含義如下：
選擇性延期賬户。合格董事的簿記賬户，代表合格董事根據本計劃第10（a）條選擇推遲的合格薪酬，該賬户經調整以反映根據該計劃第10（c）條和第11節的收益、虧損、繳款和分配。
選擇性延期金額。符合條件的董事根據該計劃第10（a）條選擇推遲的合格薪酬金額。
符合條件的補償。對於任何日曆季度，合格董事在該季度應支付的現金部分和其他年度預付金的部分，減去符合條件的董事根據第8（c）條選擇以選股單位形式獲得的該季度該金額的任何部分。
投資選舉。合格董事選擇將選擇性延期金額投資於投資基金。投資選擇應按照公司管理層規定的表格和方式進行。
11.選擇性延期費的支付
(a) 符合條件的董事選擇性延期賬户的餘額應在該合格董事離職後的30天內以一次性分配方式支付
退出任期，除非：(i) 符合條件的董事已根據第 11 (b) 條選擇了其他付款時間，或 (ii) 第 11 (e) 條要求在更晚的日期付款。
(b) 合格董事可以選擇在離職日或合格董事指定的日曆年中以較早者為單位獲得其全部或部分選擇性延期賬户的分配，以代替第11（a）條規定的默認付款時間。任何此類選擇都必須按照第 11 (d) 節規定的程序進行。由於符合條件的董事離職而計劃發放的款項應在離職後的30天內支付。計劃在特定日曆年內進行的分配應不遲於該日曆年度的12月31日發放。
(c) 合格董事的選擇性延期賬户的所有分配均應以現金支付。
(d) 公司管理層應制定規則和程序，讓符合條件的董事提交分配選擇表，該合格董事可以在該表格上進行分配選擇，但須遵守以下要求和限制：
(1) 分配選擇表必須在公司管理層規定的截止日期之前提交，該截止日期應不遲於合格董事履行導致年度預付金（或其他年度預付金，如果適用）的服務的日曆年前的日曆年的12月31日；
(2) 分配選擇僅適用於提交分配選擇表的日曆年度的延期。如果合格董事希望為後續日曆年度的延期金額做出分配選擇，則必須在上文第 11 (d) (1) 節所述的最後期限之前為每個日曆年提交新的分配選擇表；以及
(3) 分配選擇表一經提交，分配選擇即不可撤銷。
此外，公司管理層可以制定指定受益人的規則，以及公司管理層認為適當的其他規則、限制和條件，但須遵守上述要求和限制。
(e) 如果符合條件的董事是 “特定員工”（由公司根據《守則和條款》第 409A (a) (2) (B) 條確定。條例 § 1.409A-1 (i))，因符合條件的董事離職而根據本第 11 節應支付的任何款項均應在 (a) 本第 11 節規定的付款日期和 (b) 符合條件的董事離職後開始的第七個月的第一天支付，以較晚者為準。
(f) 如果合格董事在其選擇性延期賬户餘額全部分配之前死亡，則合格董事的選擇性延期賬户的剩餘餘額應在合格董事去世後的90天內分配給其受益人（以向該合格董事支付該餘額的形式）。
(g) 股權計劃第6節（涉及控制權的某些變更事件）應適用於選擇性延期賬户；前提是除非Treas的要求，否則不得修改付款時間。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條（“計劃終止和清算”）或其任何後續條款已得到滿足，此類修改不會導致第409A條規定的任何税收、罰款或利息。
12. 股息等價物
不遲於公司為其已發行普通股支付普通現金股息（如果支付了任何普通現金分紅）之日起六十（60）天，如果相關記錄日期在生效日當天或之後，在根據第9條支付所有合格董事的股票單位之前，應向符合條件的董事的股票單位賬户存入等於 (i) 貸記的已發行和未付股票單位數量的額外股票單位截至該記錄日的此類賬户，乘以 (ii) 金額公司為普通股支付的普通現金股息除以（iii）截至該記錄日普通股的公允市場價值。根據本第 12 節的上述規定存入的任何股票單位均應遵守與其相關的原始庫存單位相同的付款和其他條款和條件。
13.對轉讓的限制
股票單位不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法或符合條件的家庭關係令，否則合格董事不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式轉讓。合格董事可以在公司提供的表格上指定一名或多名受益人，在合格董事去世後接受該計劃下的任何分配，包括選擇性延期賬户的分配。
14. 頒發證書
(a) 在第9節所述的每個付款日，公司應向符合條件的董事交付一定數量的普通股（通過交付一份或多份此類股票證書，或通過公司自行決定在賬面登記表中輸入此類股票），相當於該付款日期根據該計劃應支付的股票單位數量。
(b) 每當根據該計劃條款要求發行部分股份時，該小數份額應四捨五入至下一份全額。
(c) 根據任何法律、法規、規則、規章和其他法律要求，包括當時普通股上市的任何證券交易所的法律、法規、規章和其他法律要求，包括普通股上市的任何證券交易所的法律、法規、規章和任何適用的聯邦、州或外國證券法，均應遵守公司認為可取或法律上必要的止損轉讓令和其他限制。
(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果法律顧問認為，合格董事或公司違反任何政府機構的任何適用法律或法規，包括但不限於聯邦和州證券法或當時公司證券可能上市的任何證券交易所的法規，則不應要求公司根據該計劃發行任何普通股。
15. 計劃修正案
董事會可以暫停或終止該計劃或計劃的任何部分。如果認為符合公司及其股東的最大利益，董事會也可以修改該計劃；但是，(a) 任何此類修正均不得損害任何合格董事在未償補助金或股票單位、選擇性延期賬户方面的權利，或未經其同意根據該計劃獲得股票或現金付款的其他權利，以及 (b) 任何此類修正均不得導致該計劃不遵守規則160億3，或1934年法案規定的任何繼承規則。
16. 未獲資助的計劃
該計劃應無資金支持，不得設立（或解釋為創建）信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不得在公司與任何合格董事或其他人員之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的裁決而擁有任何權利，則此類權利（除非董事會另有決定）不得大於公司無擔保普通債權人的權利。
17. 未來權利
本計劃、普通股的授予或根據該計劃採取的任何其他行動，均不構成或證明任何明示或暗示的協議或理解，即公司將在任何時間段內或以任何特定薪酬率保留合格董事。本計劃中的任何內容均不以任何方式限制或影響公司董事會或股東罷免任何合格董事或以其他方式終止其擔任公司董事的權利。
18. 適用法律
本計劃及本計劃下的所有權利和義務應受特拉華州法律和適用的聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。
19. 繼任者和受讓人
本計劃對合格董事的所有繼任者和受讓人具有約束力，包括但不限於該合格董事的遺產和該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產的接管人或受託人或合格董事債權人的代表。
20.作為股東的權利
根據本計劃以其名義發行任何普通股的合格董事應擁有股東對此類股票的所有權利，包括對普通股進行投票和獲得普通股股息和其他分配的權利（但為避免疑問，在發行此類股票之前，不應擁有股東的任何權利）。根據該計劃貸記的股票單位發行的普通股應全額支付且不可估税。
21. 施工
本計劃的解釋和解釋應符合第 409A 條規定的任何税款、罰款或利息。儘管有上述第15條的規定，但公司保留根據第409A條及其頒佈的任何法規或其他指導方針，在其合理認定符合和必要的範圍內，修改該計劃以及該計劃下任何未償補助金或延期付款的權利，以保持股票單位和選擇性延期賬户中遞延金額的預期税收後果。儘管如此，公司沒有就根據該計劃根據第409A條或其他條款授予的任何薪酬或股票單位的潛在税收待遇作出任何陳述，並且公司不會就不利的税收後果或罰款向任何符合條件的董事承擔任何責任。