附錄 10.1

三一廣場控股有限公司

2015 年股票激勵計劃

（經修訂，2024 年 6 月 11 日生效）

第一條

普通的

1.1 目的

三一廣場控股公司2015年股票激勵計劃（“計劃”）旨在為某些關鍵人物提供成功的舉措和努力特拉華州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）的業務取決於，誰負責管理，發展和保護公司業務，激勵措施：(a) 進入公司並繼續為公司服務或公司子公司，（b）收購公司成功的專有權益，（c）最大限度地提高其業績以及 (d) 通過提高長期表現來提高公司的長期表現（無論是直接還是間接的）公司子公司的子公司）。

1.2 管理

(a) 行政由委員會組成；委員會組成。本計劃應由董事會薪酬委員會管理公司（“董事會”）或董事會可能指定或應由公司組成的其他委員會或小組委員會該委員會（“委員會”）的非合格成員（定義見下文）的棄權或迴避。的成員委員會應由董事會任命，並按董事會的意願任職。雖然其意圖是委員會在任何時候都採取行動就本計劃而言，委員會應僅由兩名或更多合格成員組成，但事實並非如此包含不會使本協議項下任何本來符合本計劃條款的補助金失效。“合格會員” 是證券交易所頒佈的第160億條第3款所指的 “非僱員董事” 的個人 1934 年法案（“1934 年法案”）。如果委員會不存在，或出於董事會確定的任何其他原因，董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。使用的 “委員會” 一詞在董事會代替委員會行事的範圍內，此處應提及董事會。

(b) 委員會的權威。委員會應有權 (i) 行使本計劃賦予的所有權力, (ii) 解釋, 解釋和實施本計劃以及根據第 2.1、(iii) 節簽發的任何補助證書，規定、修改和撤銷與計劃有關的規章制度，包括管理其自身業務的規則，(iv) 做出所有決定在管理本計劃時是必要或可取的，（v）糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和任何不一致之處本計劃，以及 (vi) 修改本計劃以反映適用法律的變化。

(c) 委員會行動；委託。委員會的行動應由其過半數成員的表決作出。在適用允許的範圍內法律，任何行動均可通過由委員會大多數成員簽署的書面文書來採取，而且應充分採取這樣的行動就像是在會議上通過表決一樣有效.儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，在《特拉華州通用公司法》第 157 條（或其任何後續條款）允許的最大範圍內，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員指定這些人（不包括此類高管）根據本計劃條款有資格獲得獎勵，誰將獲得本計劃下的權利或期權以及每種權利或期權的規模補助金，前提是委員會本身應向那些可以合理地認為受其管轄的個人發放補助金 1934年法案第16條的內幕交易條款。

(d) 決定決賽。委員會對與本計劃或任何補助金證書有關的所有事項的決定為最終決定，具有約束力，決定性的。

(e) 限制關於委員會成員的責任。委員會任何成員均不對本着誠意作出的任何行動或決定承擔責任與本計劃或其下的任何獎勵有關。

1.3 個人有資格獲得獎勵

根據該條款有資格獲得獎勵的人計劃是那些高管、董事（無論他們是否受僱於公司）以及高管、管理、專業人員或行政人員本公司及其子公司（統稱 “關鍵人物”）的僱員和顧問（僅限委員會）在每種情況下，應在1934年法案S-8表格允許的範圍內自由裁量權進行選擇。可能沒有激勵性股票期權授予非公司或公司子公司僱員的人員（根據《守則》第 424 條的定義）在授予之日。

1.4 類型計劃中的獎勵

根據本計劃，獎勵可以採用以下形式發放（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權（c）股票增值權，（d）限制性股票， (e) 限制性股票單位和 (f) 非限制性股票，第二條對此作了更全面的規定。“獎勵” 一詞指前述任何一項。

1.5 股可用於獎勵

(a) 彙總股票數量。在不違反第 1.5 (d) 條的前提下，根據本計劃發放的獎勵總額為公司7,300,000股普通股（“普通股”）。根據本計劃發行的股票可以獲得授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的授權和已發行的普通股或公司收購的普通股為了本計劃的目的。只能授予6,500,000股普通股的激勵性股票期權。出於目的在上述規定中，受股票增值權約束的全部股份數應適用於批准的股票總數。

(b) 證書傳奇。委員會可指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票憑證均應帶有圖例設定 4. 可能適用於此類股份的可轉讓性限制，如果此類股份採用賬面記賬形式，則應受其約束轉到反映適用限制的電子編碼或停止令。

(c) 一定股票將再次上市。根據本計劃，以下普通股將再次可供獎勵：任何根據本計劃須獲得獎勵且在取消或終止此類獎勵後仍未發行的股票任何理由；根據第 2.6 (e) 節沒收的任何限制性股票，前提是為此支付的任何股息根據此類第 2.6 (e) 節，股票也將被沒收；任何有股票增值權或受限制的股票股票單位獎勵以現金結算。除上述情況外，根據本計劃獲得獎勵的股票不得再次上市根據計劃申請補助金。

(d) 調整普通股變動後。在普通股發生某些變動後，可供發行的普通股數量按以下條件發行根據第 1.5 (a) 節對計劃進行調整，應根據第 3.6 (a) 節進行調整。

1.6 定義某些條款的

(a) 與因故終止僱用或其他服務有關的 “原因” 一詞是指：

(i) 與就董事會成員而言，原因應包括根據章程構成 “原因” 的任何作為或不作為本公司的信息，因為它們可能會不時修改；

(ii) 與尊重僱員或顧問，前提是有僱傭、遣散費或其他管理該關係的協議受贈方與公司或公司子公司之間，如果協議包含 “原因” 的定義，則應有理由包含在該協議下構成 “原因” 的行為或不作為；否則，

(iii) 任何以下一項或多項：

(A) 任何受贈方未能實質性地履行受贈人的僱用或其他職責；

(B) 任何受贈人未經授權的過度缺勤；

(D) 任何受贈方在金錢或其他方面對公司造成或可能造成損害的作為或不作為；

(E) 任何受贈方的行為不符合公司的最大利益；

(F) 受贈方嚴重違反公司的任何政策，包括但不限於與歧視有關的政策或性騷擾；

(G) 受讓人未經授權 (a) 將任何文件（以任何媒介或形式）從公司或關聯公司場所移走與公司或關聯公司或關聯公司的客户或客户有關或 (b) 向任何人披露或公司或其關聯公司的任何機密或專有信息的實體；

(H) 受贈人犯下任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行；以及

（我）受贈人犯下任何涉及不誠實或欺詐的行為。

本公司在本協議下可能擁有的任何權利引起原因的事件應是公司根據與受贈方達成的任何其他協議可能擁有的權利的補充，或在法律或衡平法上。對受贈方是否因故被解僱（或被視為已經）解僱的任何決定均應如此由委員會全權酌情作出。如果在受贈人自願終止僱用或非自願終止僱用關係之後無故終止僱用，發現受贈方的僱用可能是有原因而被解僱的，委員會可能認為此類受贈人的僱用是有原因的。受贈方終止僱用無論何時確定原因，原因均應自引起原因的事件發生之日起生效是製造出來的。

(b) 術語 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(d) “就業” 和 “已就業” 一詞應被視為指僱員受僱於或顧問的僱員向本公司或任何公司附屬公司提供服務，以及每位董事作為董事的服務。

(e) 任何一天普通股的 “公允市場價值” 應為普通股的任何證券交易所的收盤價股票已上市, 正如當天報道的那樣 《華爾街日報》 或者，如果該日未報告此類價格，則平均值當天公佈的普通股的高買入價和低要價。如果沒有在適用日期報價，則博覽會該日普通股的市值應按照前一句中規定的方式使用報價確定前一天報價的第二天，前提是此類報價應在十 (10) 個業務範圍內提出適用日期的前幾天。儘管如此，如果委員會認為必要或適當，公平市場任何一天普通股的價值應由委員會決定。在任何情況下，任何股票的公允市場價值都不是普通股的面值應低於其面值。

(f) 術語 “激勵性股票期權” 是指根據以下規定有資格獲得聯邦所得税特殊待遇的期權遵守現行組成或隨後修訂的《守則》第421條和第422條，或根據該法的後續條款，以及這在適用的撥款證書中是這樣指定的。任何未被特別指定為激勵性股票期權的期權在任何情況下都不應被視為激勵性股票期權。指任何不是激勵性股票期權的期權此處作為 “不合格股票期權”。

(g) 術語 “子公司” 或 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他該實體中超過50％的經濟權益由公司或其他子公司直接或間接擁有的實體。

(h) 術語 “終止僱傭”、“終止僱傭” 及相關術語或用法是指 (i) 受贈方停止受僱於本公司或任何公司子公司或任何公司，或停止為其提供諮詢服務（或其任何子公司）在《守則》第424 (a) 條適用的交易中接受受贈方獎勵；(ii) 受讓人不再擔任董事；或 (iii) 如果受贈人是受贈人，而受贈方在提及時既是僱員又是顧問以及一名董事，即上文第 (i) 和 (ii) 分段所述事件中的後者。就第 (i) 和 (i) 條而言 (ii) 上述受讓人，其後繼續在公司附屬公司工作、諮詢關係或擔任董事職務對於本公司的出售，應自出售之日起終止僱傭關係。委員會可自行決定就本計劃而言，確定任何休假是否構成解僱，以及任何影響（如果有）此前根據該計劃發放的賠償金的休假.身份從顧問、員工或董事變更的人員不間斷地擔任任何其他此類職位不應被視為因此而解僱改變。

第二條

計劃下的獎勵

2.1 證書證據獎勵

根據本計劃授予的每項獎勵（獎勵除外）非限制性股票）應由書面證書（“授予證書”）作證，其中應包含此類條款因為委員會可自行決定認為必要或可取.通過根據計劃接受獎勵，受贈方即由此而來同意該獎勵應遵守本計劃的所有條款和規定以及適用的補助證書。

2.2 補助金股票期權和股票增值權

(a) 股票期權補助。委員會可以授予激勵性股票期權和非合格股票期權（統稱為 “期權”）以一定金額向公司向這些關鍵人物購買普通股，但須遵守此類歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，由委員會自行決定，但以本計劃的規定為前提。選項根據本計劃授予的不應是《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(b) 股票增值權補助；股票增值權的類型。委員會可向這些關鍵人物授予股票增值權, 其金額和條件須遵守委員會確定的歸屬和沒收規定及其他條款和條件由其自行決定，但須遵守本計劃的條款。可以授予與全部或任何相關的股票增值權本計劃授予的任何期權的一部分或獨立於該期權。與期權相關的股票增值權可能是在授予該期權時或之後授予。

(c) 自然股票增值權。根據本計劃的條款，股票增值權的受贈方應有權利適用的補助證書，從公司獲得等於 (i) 股票公允市場價值超出部分的金額在行使股票增值權之日的普通股，金額由委員會在授予時確定，在授予之日不得低於普通股的公允市場價值（或在以下情況下不低於期權行使價）授予的股票增值權（與期權有關）乘以（ii）與之相關的股票數量行使股票增值權。行使股票增值權時的付款應以現金或普通股支付股票（按行使之日的公允市場價值估值）或兩者兼而有之，由委員會自行決定。隨後行使與期權相關的股票增值權，應減少受該期權約束的股票數量按行使股票增值權的股票數量計算。在行使相關期權時授予股票增值權的，應減少受股票增值權約束的股票數量按行使期權的股票數量計算。

(d) 選項行使價。期權的每份授予證書均應列明金額（“期權行使價”）由受讓人在行使適用期權時向公司支付。期權行使價格由委員會決定自行決定；但是，期權行使價格應至少為股票公允市場價值的100％授予期權之日的普通股，此外，每股期權行使價應不低於普通股的面值。

(e) 運動時期。

(i) 委員會應確定期權或股票增值權的行使期權的期限，無論是全部還是在部分。此類期限應由委員會自行決定；但是，前提是沒有股票期權（或股票升值）授予的與股票期權相關的權利）應在授予之日起10年內行使。委員會可以提供股票期權或股票增值權將在特定日期或特定日期發生時自動行使事件。

(ii) 除非適用的撥款證書另有規定，以下條款適用：

(A) 一個可對儘可能接近25％的股份行使期權或股票增值權但須在授予之日的前四個週年紀念日各享有此類期權或股票增值權。股票升值與期權相關的權利可以在任何時候行使，行使的範圍與行使相關期權相同。

(B) 可以不時對當時可行使此類獎勵的全部或部分股份行使期權或股票增值權。

(f) 激勵措施股票期權限制：行使性。在期權的範圍內，總的公允市場價值（在期權時確定）授予）任何員工在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票應超過 100,000 美元，或《守則》第 422 條可能不時規定的其他金額，該選項應為被視為不合格股票期權。

(g) 激勵措施股票期權限制：10% 所有者。儘管有本第 2.2 節 (d) 和 (e) 段的規定，根據本計劃，不得向在授予期權時持有股票的個人授予激勵性股票期權超過其僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％（就本守則第422 (b) (6) 條而言，所有權可以確定），除非 (i) 當時此類激勵股票授予期權，期權行使價至少為所涉股份公允市場價值的110％，以及（ii）根據其條款，激勵性股票期權在自授予之日起5年到期後不可行使。

(h) 重新加載選項。署長不得在與期權（“原始期權”）有關的任何授予證書中包括在內一項規定，向任何交付普通股的受讓人授予額外的期權（“重倉期權”）部分或全額支付原始期權的行使價。

2.3 練習期權和股票增值權

在遵守本第二條其他規定的前提下, 本計劃授予的每項期權或股票增值權均可按以下方式行使：

(a) 通知運動的。期權或股票增值權應通過向公司或公司提交書面通知來行使指定交易代理人（“交易代理人”），其形式和方式由委員會自行決定開處方。

(b) 付款行使價的。任何行使期權的書面通知均應附有所購股票的付款。這樣應通過以下一種或多種方法付款:(i) 經認證的或官方的銀行支票 (或可接受的等值支票) 向公司或其交易所代理人）；（ii）經委員會同意，交付具有公平市場的普通股價值（自行使日起確定）等於全部或部分期權行使價；或（iii）由以下人員自行決定委員會以及在法律允許的範圍內，在符合計劃條款的範圍內，委員會可能作出的其他規定不時開處方。

(c) 交貨行使時的股份。在收到全部期權行使價的付款後或收到行使通知後立即公司或其交易代理人的股票增值權，該增值權將部分或全部以股票形式支付應根據第3.2節的規定，向受贈方或當時可能有權行使的其他人交付獎勵、已行使獎勵的普通股的證書、證書或應設立賬户以無證形式證明此類股份的所有權。如果行使期權時採用的付款方式有此要求，以及如果適用法律允許，受贈方可以指示公司或其交易代理人（視情況而定）將股票證書交付給受贈方的股票經紀人。

(d) 沒有股東權利。沒有期權或股票增值權的受讓人（或其他有權行使此類獎勵的人）在股票發行之前，應享有公司股東對受此類獎勵約束的股票的任何權利向該人提供此類股份的證書，或開立賬户以無憑證形式記錄此類股票所有權。除了正如第3.6節中另有規定的，不得對股息、分配或其他權利（無論是普通權利）進行調整或特殊情況（無論是現金、證券還是其他財產），其記錄日期在該股票證書之日之前已發行或此類賬户已建立。

2.4 終止僱傭關係；終止僱傭關係後死亡

除非另有規定委員會在授予證書或其他情況下，以下規則應適用於期權和股票增值權受贈方終止僱傭關係。

(a) 一般情況規則。除非本第 2.4 節另有規定，否則解僱的受贈方可以行使任何未償還的期權或股票增值權 (i) 僅限於該獎勵可行使（或可行使）的範圍與) 終止僱傭關係的生效日期以及 (ii) 僅限於終止僱傭關係之後的三個月內終止僱用，但無論如何都不會在裁決的原始到期日之後。期權或股票升值權利，但以在終止僱用生效之日無法行使或在三個月期間內未行使為限僱用終止後，應終止。

(b) 終止是有原因的。如果受贈人因故被解僱，則此前未行使的所有期權和股票增值權應在受贈方終止僱傭關係的生效之日起開始營業之日終止。

(c) 殘疾。一個因殘疾（定義見下文）而終止僱用的受贈方可以行使任何未兑現的期權或股票增值權利 (i) 僅限於裁決在生效之日可行使（或可行使）終止僱用；以及 (ii) 僅在 (A) 受贈方一週年之內以較早者為準的期限內終止僱用終止僱用以及 (B) 裁決的原始到期日期.期權或股票增值權，在終止僱傭關係生效之日不可行使或在隨後的一年內無法行使的範圍終止僱用，應終止。為此，“殘疾” 是指：(x) 除與之有關外激勵性股票期權，任何使受贈人有資格獲得長期殘疾補助金的身體或心理狀況公司維護的殘疾人計劃，或者，如果沒有此類計劃，則是受贈人無法執行的身體或心理狀況連續六年履行受贈方職位的基本職能（有無合理便利）月和（y）與激勵性股票期權有關的《守則》第422（c）（6）條所述的殘疾。存在殘疾程度應由委員會全權酌情決定。

(d) 死亡。

(i) 終止因受贈人死亡而導致的就業情況。如果受讓人在受僱期間死亡，則任何未償還的期權或股票升值 (i) 只有在裁決可由受讓人行使（或可行使）受讓人行使的情況下，才可以行使權利死亡；以及 (ii) 僅在 (A) 受贈人逝世一週年和 (B) 以較早者為準的期間內獎勵的原始到期日期。期權或股票增值權，以在死亡之日與否不可行使的範圍內在死亡後的一年內行使，應終止。

(ii) 死亡在終止僱傭關係之後。如果受贈方在終止僱用關係之後但在僱用期滿之前死亡股票期權或股票增值權（如上文 (a) 或 (c) 段所規定），該獎勵仍可行使直到 (A) 受贈方逝世一週年或 (B) 原始到期日之前該獎項。在去世後的一年內未行使的期權或股票增值權應終止。

(iii) 限制死後要運動受贈方死亡後任何此類獎勵的行使只能由受贈方作出除非受贈方意願，否則執行人或管理人或委員會合理接受的其他正式任命的代表具體處置此類裁決，在這種情況下，只能由此類具體處置的接受者行使此類裁決。如果受贈人的個人代表或受贈人遺囑下特定處置的受讓人有權要根據前一句行使任何裁決，該代表或接受者應受所有條款和條件的約束本計劃和適用於受贈方的適用補助證書，包括但不限於條款本協議第 3.2 節。

(e) 特別的激勵性股票期權規則。如果期權仍然可以行使，則不得將其視為激勵性股票期權受贈人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用後超過三個月（包括在僱用終止後三個月內死亡（或因殘疾而解僱後的一年內死亡），或更長時間在受贈方因殘疾而終止僱用後的一年內。

2.5 可轉移性期權和股票增值權

除非適用補助金中另有規定證明期權（激勵性股票期權除外，在與《守則》第422條不一致的範圍內）或股票的證書增值權，在受贈方生命週期內，授予受贈方的每項期權或股票增值權均可行使只有受讓方才能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或法律，否則任何期權或股票增值權都不可轉讓或轉讓血統和分佈。在任何證明期權或股票增值權的適用贈款證書中，委員會可以允許受贈方將全部或部分期權或股票增值權（如適用）轉讓給（A）受讓人的配偶，子女或孫子（“直系親屬”），(B) 專為此類直系親屬提供利益的信託家庭成員，或（C）委員會自行決定批准的其他各方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓期權和股票增值權應繼續受前一段時間適用的相同條款和條件的約束到轉賬。

2.6 補助金的限制性股票

(a) 受限股票補助。委員會可以向此類關鍵人物授予有限制普通股，金額不變，但須遵守這些金額授予和沒收條款以及委員會應自行決定的其他條款和條件，但須遵守計劃的條款。限制性股票獎勵可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關的發放。受贈方除非受贈方在委員會的期限內接受該獎勵，否則限制性股票無權獲得該獎勵應通過接受以委員會確定的形式交付的補助證書來具體説明，如果受到限制股票由公司新發行，根據委員會的要求並按照委員會要求向公司或其交易代理付款符合《特拉華州通用公司法》。

(b) 發行的股份。受贈方接受限制性股票獎勵後，公司或其交易所代理應立即向受贈方發行一份或多份獎勵所涵蓋普通股的股票證書，或應設立一個證明所有權的賬户未經認證的股票。在簽發此類股票證書或建立此類賬户後，受贈方應享有股東對限制性股票的權利，但須遵守以下條款：(i) 本第 2.6 節的進一步規定以及 (ii) 適用的撥款證書中包含的任何其他限制和條件。

(c) 監護權股票證書。除非委員會另有決定，否則任何發行的證明限制性股票的股票證書股票應繼續由公司或公司指定的其他託管人持有，直到此類股票不受任何限制在適用的撥款證書中指定。委員會可指示此類股票憑證上註明以下內容對可轉讓性的適用限制，如果此類股份採用賬面登記形式，則必須遵守電子編碼或反映適用限制的止損令。

(d) 不可轉讓性/歸屬。除非另有規定，否則限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或適用的限制性股票協議中特別規定。委員會在發放補助金時應具體説明一個或多個日期（可能取決於或與繼續在公司工作的期限、業績的實現有關）限制性股票歸屬的目標或其他條件（或此類條件的組合），在什麼日期或日期限制性股票的不可轉讓性將失效。

(e) 後果終止僱傭關係。除非委員會在撥款證書或其他方面另有規定, 受贈方因任何原因終止僱傭關係均應導致所有限制性股票立即被沒收在此類終止僱用之前沒有歸屬，也沒有因此而歸屬。還為此類股票支付的所有股息無論是通過終止持有此類股息的任何安排，都應由受贈方償還的款項予以沒收除非董事會或委員會另有決定，否則他直接或以其他方式獲得的股息。

2.7 補助金限制性股票單位的

(a) 受限股票單位補助。委員會可以向這些關鍵人物發放數量有限的股票單位，但須遵守這些條款以及委員會應根據本計劃的規定自行決定的條件和條件.限制性股票單位可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與本計劃下的任何其他獎勵一起發放。限制性股票單位的受贈方應有除非受贈方在委員會通過接受時規定的期限內接受該獎勵，否則對此類獎勵沒有任何權利以委員會確定的形式交付補助證書。限制性股票單位的授予使受贈方有權在授予中規定的日期獲得普通股或由委員會全權酌情決定獲得普通股的價值證書。如果未指定日期，則受贈方應在限制性股票單位之日獲得該份額或價值背心。

(b) 歸屬/不可轉讓。這個委員會應在發放補助金時説明一個或多個日期（這可能取決於或與繼續僱用期有關）與本公司共同實現的績效目標或其他條件（或這些條件的組合），這些條件的限制庫存單位應歸屬。限制性股票單位不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置除非適用的撥款證書中另有明確規定。

(d) 股東權利。根據以下規定，限制性股票單位的受贈方將僅擁有股東對股份的權利對於該獎項，已簽發股票證書或已開立賬户以證明無證股票的所有權表格，不適用於受該獎勵約束的任何其他股份。

2.8 補助金非限制性股票

委員會可以在購買時授予（或出售）向此類關鍵人物定價至少等於面值（面值）的普通股，不受本計劃規定的限制，並按一定金額定價並須遵守委員會應自行決定的沒收條款.因此，可以授予或出售股份就過去的服務或其他有效對價而言。

2.9 對奪回的

(a) 如果根據本第二條規定的績效目標的實現情況，受贈方已獲得獎勵或成為獎勵的歸屬，以及委員會隨後認定, 先前對實現業績目標的確定所依據的不正確數據, 而且事實上業績目標尚未實現或實現的程度低於最初確定的程度, 那麼 (i) 根據這種錯誤的決定授予的任何獎勵或部分獎勵將被沒收或退還給公司， (ii) 任何已行使的期權或股票增值權應視為未行使，行使時發行的任何股票應退還給公司，如果是期權，公司應退還已支付的行使價，(iii) 任何獎勵或基於此類錯誤決定而歸屬的裁決的一部分應視為未歸屬，以及 (iv) 任何金額根據此類錯誤的決定向受贈方支付的款項應由受贈方在收到公司通知後支付給公司。

(b) 全部本計劃下的獎勵應受公司採用的任何回扣政策的約束。

第三條

雜項

3.1 修正案計劃的；獎勵的修改

(a) 修正計劃的。

(i) 一般情況。主題根據第 3.1 (a) (ii) 節，董事會可以不時在任何方面暫停、終止、修改或修改本計劃，但任何此類修正均不得對迄今作出的任何裁決的任何權利造成實質性損害或實質性增加任何義務未經受贈方同意（或受贈人去世後，有權行使獎勵的人）的同意，根據本計劃。就本第 3.1 節而言，董事會以任何方式改變或影響任何獎勵的税收待遇的任何行動董事會必須全權酌情防止受贈方因本節規定的獎勵而納税《守則》第409A條不應被視為對任何受贈方的任何權利造成重大損害。

(ii) 股東批准要求。在所需的 (i) 範圍內，對本計劃的任何修訂均需獲得股東批准根據適用的法律或證券交易所規則，或（ii）董事會認為股東批准是可取或必要的。

(b) 修改的獎項。委員會可以取消本計劃下的任何獎勵。在遵守本第 3.1 (b) 節的限制的前提下，委員會還可以修改任何未兑現的獎勵和適用的補助證書，包括但不限於通過修正案將：(i) 加快裁決變得不受限制或可以行使的時間；(ii) 放棄或修改任何協議中規定的目標、限制或條件；或 (iii) 放棄或修改第 2.4 節的實施。任何這樣的對權利造成重大損害或實質性增加的取消或修改（根據第 3.6 節提出的修正案除外）只有經受贈方同意（或受贈方同意），受贈方才能履行未付獎勵下的受贈方義務死亡，有權行使裁決的人）。

(c) 重新定價的獎項。儘管有上述規定，除非本協議第3.6節允許，否則委員會不得股東批准，直接或間接降低未償還期權或股票增值權的行使價，包括 (i) 更改期權或股票增值權的條款，以降低該期權或股票增值的行使價對；(ii) 取消期權或股票增值權以換取新的期權或股票增值權，換取較低的期權或股票增值權行使價格，(iii) 取消期權或股票增值權以換取本計劃下其他類型的獎勵其價值大於在行使之日適用股票的公允市場價值的超出部分價格，(iv) 授權以代替行使期權或股票增值權作為取消期權或股票增值權的交換條件支付的現金金額大於支付當日適用股票的公允市場價值的超出部分超過行使價，或（v）採取任何其他根據公認會計被視為 “重新定價” 的行動原則，或 (v) 採取與上述任何措施具有相同效果的任何其他行動，除非取消和換貨與下文第 3.6 (a) (iv)、3.6 (c) (iii) 或 3.6 (d) 節允許的調整有關。這樣的取消和交換無論是否被視為普遍接受的 “重新定價”，都將被視為 “重新定價” 會計原則，無論受贈方是否自願。

3.2 同意要求

(a) 沒有無需徵得同意即可計劃行動。如果委員會在任何時候確定任何同意（定義見下文）是必要的或作為根據本計劃授予任何獎勵、發行或購買股票的條件或與之相關的條件或與之相關的可取性根據該計劃採取的其他權利，或根據該計劃採取的任何其他行動（以下簡稱 “計劃”）行動”），則除非該同意已生效，否則不得全部或部分採取此類計劃行動或獲得的結果令委員會完全滿意.

(b) 同意已定義。此處對任何行動計劃使用的 “同意” 一詞是指 (i) 所有清單、註冊或任何證券交易所或任何聯邦、州或地方法律、規則或法規規定的相關資格，(ii) 任何以及受贈方就股份處置或任何其他事項達成的所有書面協議和陳述委員會應認為這對於遵守任何此類列名、登記或資格的條款是必要或可取的或獲得對任何此類列名、資格或登記要求的豁免，以及 (iii) 任何和全部任何政府或其他監管機構對行動計劃的同意、許可和批准。

3.3 不可分配性

除非計劃中另有規定，(a) 沒有根據本計劃或任何補助證書授予任何人的獎勵或權利除通過遺囑外均可轉讓或轉讓或根據血統和分配法，根據此類裁決的條款，在死亡時不得沒收的範圍內；以及 (b) 在本計劃或任何補助證書下授予的所有權利只能由受贈方在受贈方生命週期內行使或受贈方的法定代表人。

3.4 要求《守則》第 83 (b) 條所指的選舉通知

(a) 選舉根據《守則》第 83 (b) 條。如果有任何受贈方在收購普通股時應遵守本計劃，根據《守則》第 83 (b) 條允許進行選擇（即選擇將該年度的總收入包括在內）轉移第 83 (b) 條規定的金額），該受贈方應在提交通知後的10天內將此類選擇通知公司除了根據已發佈的法規要求的任何申報和通知外，還要向國税局提交選舉信息根據《守則》第 83 (b) 條的授權。

(b) 取消資格根據《守則》第 421 (b) 條進行處置。激勵性股票期權的受贈方應將任何處置情況通知公司在第 421 (b) 條所述情況下，根據行使該期權而發行的普通股《守則》（與某些取消資格的處置有關），在此類處置後的10天內。

3.5 預扣税税收

(a) 現金付款。每當根據本計劃下的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除一定金額它認為足以滿足與此類付款有關的所有聯邦、州和其他政府預扣税款的要求。

(b) 交付普通股。每當根據本計劃下的獎勵交付普通股時，公司都有權作為交付的條件，要求受贈方向公司匯款本公司認為足以滿足的款項與之相關的所有聯邦、州和其他政府預扣税要求。經委員會批准，委員會應自行決定是否捐款，受贈方可以通過限制性交出來滿足上述條件股份或選擇讓公司預扣交割股票，在每種情況下，其價值等於預扣的税額。自確定預扣税額之日起，此類股票應按其公允市場價值進行估值。分數股份金額應以現金結算。可以對所有或任何部分股份做出這樣的預扣選擇根據裁決交付。

3.6 調整普通股變動後

(a) 企業活動。如果由於任何股票分紅而導致已發行普通股數量發生任何變化或拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、股份合併或交換或類似的公司變革（統稱被稱為 “公司活動”），委員會應根據第3.6（b）節進行以下調整 (c):

(i) 股票可用於補助。委員會可以授予獎勵的最大普通股數量根據本協議第二條，如第1.5（a）節所述，委員會應進行適當調整。在由於公司活動以外的任何事件或交易而導致已發行普通股數量發生任何變動，委員會可以但不必調整委員會可以授予獎勵的普通股的最大數量根據本協議第二條，如第1.5（a）節所述，關於普通股的數量和類別，每個案件視委員會可能認為適當而定.

(ii) 受限股票。除非委員會自行決定另行決定，否則任何證券或其他財產（包括股息）受贈方因公司活動獲得的限制性股票以現金支付）在此之前不會歸屬限制性股票歸屬，並應立即存放在公司或公司指定的其他託管人處。

(iii) 受限庫存單位。委員會應調整限制性股票單位的未償撥款，以反映任何公司事件委員會可能認為防止擴大或削弱受贈者的權利是適當的.

(iv) 選項和股票增值權。如有任何增加，則須遵守本公司股東採取的任何必要行動或普通股已發行數量減少或普通股類別因公司而發生變化未經本公司、委員會考慮而發生的事件或任何其他增加或減少此類股份的數量應按比例調整受每個未償還期權和股票增值權約束的普通股的數量或類別以及每種此類期權和股票增值權的普通股每股行使價格。

(b) 未繳款項期權、股票增值權和限制性股票單位——某些合併。視以下各方採取的任何必要行動為前提公司的股東，前提是公司在任何合併或合併中是倖存的公司（除外合併或合併，普通股的持有人因此獲得另一家公司的證券），每個在此類合併或合併之日流通的期權、股票增值權和限制性股票單位應與和適用於持有該期權、股票增值權或限制性普通股數量的證券股票單位本來會在這樣的合併或合併中獲得收益。

(c) 未繳款項期權、股票增值權和限制性股票單位——某些其他交易。如果 (i) a 公司的解散或清算，（ii）出售公司的全部或幾乎全部資產，（iii）合併或涉及本公司的合併，但該公司不是倖存的公司，或 (iv) 涉及以下內容的合併或合併該公司是倖存的公司，但普通股的持有人收到另一家公司的證券公司和/或其他財產，包括現金，委員會應有權自行決定：

(i) 取消，每份期權、股票增值權和限制性股票單位均在未償還的此類事件發生前立即生效在此類事件發生之前（無論當時是否歸屬或可行使），並在充分考慮此類取消的情況下，向向其授予此類期權或股票增值權一定金額（無論是現金還是普通股持有人）的受讓人 (A) 股票在適用交易中獲得證券，委員會因此選舉每股普通股標的股票（證券）分別享有等於超出 (x) 價值的期權或股票增值權，具體金額由委員會在以下文件中確定由其自行決定普通股持有人因此類事件而獲得的財產（包括現金） (y) 此類期權或股票增值權的行使價，以及 (B) 授予此類限制性股票單位的人受此類獎勵約束的每股普通股，由委員會自行決定財產的價值（包括普通股持有人因此類事件而獲得的現金，但前提是如果是這種期權，則股票升值委員會，權利或限制性股票單位須視特定業績目標的歸屬或行使性而定可以規定，僅在實現適用的業績目標的範圍內支付此類款項，前提是業績期限於適用事件發生之日結束；或

(ii) (1) 提供每項期權和股票增值權在該事件發生前夕尚未到期（無論是否以其他方式既得和行使） (a) 可在該事件發生前不少於 30 天的期限內行使，並且 (b) 應於此類事件的發生，以及 (2) 取消每隻限制性股票，該取消在該事件發生前立即生效在該事件發生前夕未付的單位（無論當時是否歸屬），並在充分考慮此類取消的情況下，付款授予此類限制性股票單位的受贈方，每股受此類獎勵的普通股的價值視情況而定由署長自行決定普通股持有人因此獲得的財產（包括現金）但是，如果此類期權、股票增值權或限制性股票單位受歸屬或行使限制基於特定績效目標的實現，委員會可規定此類期權和股票增值權僅為在適用的業績目標範圍內，只能對此類限制性股票單位行使和付款已實現，假設業績期在適用事件發生之日結束；或

(iii) 提供，以符合《守則》第409A條的方式，交換每種期權、股票增值權和限制性股票在該事件發生前夕未償還的股份（無論當時是否可以行使）（“原始獎勵”），股票增值權和限制性股票單位（視情況而定）持有人部分或全部財產受此類期權、股票增值權或限制性股票單位約束的普通股數量以及在此基礎上，根據委員會全權酌情決定對期權或股票的行使價格進行公平調整增值權，或受期權、股票增值權或限制性股票約束的股份數量或財產金額單位，此類裁決的其他條款與適用的原始裁決的條款相同，或者，如果委員會這樣決定自行決定向獲得此類期權、股票增值權或限制性股票單位的受贈方提供現金支付以期權、股票增值權或限制性股票單位的部分對價授予。

(d) 未繳款項期權、股票增值權和限制性股票單位——其他變動。如果發生任何變化公司的資本化或本協議第 3.6 (a)、(b) 或 (c) 節中特別提及的公司變更以外的公司變更，委員會可自行決定並以符合《守則》第 409A 條的方式在受期權、股票增值權和已發行限制性股票單位約束的股票或其他財產的數量和類別此類變動發生的日期以及每種期權和股票增值權的每股行使價，如委員會可以認為是適當的，以防止權利的削弱或擴大。此外，如果和在委員會的範圍內，委員會可自行決定是否合適，可選擇取消每項或任何期權、股票增值權和在該事件發生前夕流通的限制性股票單位（無論當時是否可以行使），並在充分考慮此類情況的前提下取消，向獲得此類獎勵的受贈方支付一定金額的現金，（A）每股普通股，但須遵守以下條件此類期權或股票增值權分別等於 (i) 當日普通股公允市場價值的超出部分此類取消的金額高於 (ii) 每股普通股的該期權或股票增值權 (B) 的行使價前提是限制性股票單位相當於取消當日普通股的公允市場價值。

(e) 沒有其他權利。除非計劃中明確規定，否則任何受贈方均不得因任何細分或合併而擁有任何權利任何類別的股票的支付、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併。除計劃中明確規定外, 公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響，並且不得以此為由調整受獎勵的普通股數量或行使權進行調整任何期權或股票增值權的價格。

3.7 更改處於控制之中

(a) 一般情況。除非適用的補助證書另有規定或除非委員會另有決定，否則如果發生變化控制權，自控制權變更之日起假設、延續或取而代之的每項未兑現的獎勵完善控制權變更，根據條款，以其內在價值等同於原始裁決的內在價值的新獎勵等同於該獎項的授予證書中所載的內容。任何此類假設、延續或替代均應在上文第 3.6 (c) (iii) 節中規定的方式。如果控制權變更中的收購方或繼承實體拒絕為了承擔、延續或替代此類獎勵，此類獎勵應按上文第 3.6 (c) (i) 和 (ii) 節的規定處理。

(b) A “控制權變更” 是指以下事件中最先發生的事件：

(i) 完成一項或一系列交易，其中任何 “個人” 或相關的 “羣體” “個人” （因為1934年法案第13（d）和14（d）（2）條中使用了這些術語（公司、其任何母公司或子公司除外），由公司或其任何母公司或子公司維持的員工福利計劃，“個人” 在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司或任何現任股東控制或共同控制向證券交易委員會提交附表D或附表G）直接或間接獲得受益所有權（在 1934年法案第13d-3條對持有總額百分之五十（50％）以上的公司證券的含義收購後立即發行的公司證券的合併投票權；或

(ii) 本公司的完成（無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及本公司） (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 全部或實質上出售或其他處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的所有資產，或 (z) 收購資產或在每種情況下，交易以外的其他實體的股票：

(A) 哪個導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續具有代表性（要麼保持不變）未償還或被轉換為公司或因交易而控制的人的有表決權證券，直接或間接地擁有公司或直接或間接擁有公司的全部或基本全部資產，或以其他方式繼承至少直接或間接地用於公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的業務交易完成後立即獲得繼承實體未償還的有表決權的多數合併投票權，以及

(B) 之後沒有個人或團體實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本第 3.7 (b) (ii) (B) 節而言，不得將任何個人或團體視為實益所有者繼承實體合併投票權的50％或以上，這完全是繼承實體在此之前持有的投票權的結果交易的完成。

3.8 侷限性根據第 162 (m) 條實施的

儘管下文有任何其他規定，如果委員會確定公司在裁決方面的聯邦税收減免，則在這一範圍內，可以限制為根據《守則》第162（m）條，委員會可以採取以下行動：

(i) 與就期權或股票增值權而言，委員會可視情況推遲對期權或股票增值權的行使或付款期權或股票增值權，直至不再向受贈方支付補償金之日起30天內受《守則》第 162 (m) 條規定的扣除限額的約束。如果受贈方行使期權或股票根據第 162 (m) (3) 條的規定，受贈方是受保員工，且委員會決定為推遲任何此類裁決的行使或支付，委員會應視情況將現金存入貸方，或者，如果是以普通股支付的金額，即普通股的公允市場價值，應付給受贈方的賬面賬户。受贈方應對該賬面賬户沒有權利，受贈方除以下情況外，不得將貸記款項轉讓給受贈方轉讓遺囑或血統和分配法。委員會可將額外款項存入其可能在其賬面賬户中確定的款項完全的自由裁量權。根據本協議創建的任何賬面賬户僅代表公司對支付這筆款項的無準備金、無擔保的承諾將來將其記入受贈方賬下。

(ii) 與對於限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位，委員會可要求受贈方向委員會投降任何限制性股票和非限制性股票（無論是通過交出適用的股票證書還是取消任何通過交出適用的授予證書，證明此類股票所有權的賬户）和任何限制性股票單位，以便取消此類限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位的獎勵。作為取消的交換，委員會應將等於受此類獎勵的普通股的公允市場價值的現金存入賬面賬户。這個記入賬面賬户的款項應在向受贈方支付補償金之日起30天內支付給受贈方更長時間受該守則第162（m）條規定的扣除限額的約束。受贈方對此沒有任何權利除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓賬面賬户及其貸記金額。委員會可自行決定將額外款項存入此類賬面賬户。創建的任何圖書賬户本協議僅代表公司作出的無準備金、無擔保的承諾，即向受贈方支付貸記款項未來。

3.9 對預留排放量

計劃或任何撥款證書中沒有任何內容應賦予任何受贈方繼續工作的權利或影響公司可能終止此類僱用的任何權利或更改此類僱傭的條款。

3.10 自然的付款

(a) 考慮對於已執行的服務。根據本計劃授予的所有普通股獎勵和發行均應考慮在內受贈方為公司提供的服務。

(b) 不是已計入福利金額。所有此類補助金和發放應構成向受贈方支付的特別激勵金，並應在為確定任何福利而計算受贈方的工資或補償金額時不予考慮根據公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險或其他福利計劃或兩者之間的任何協議公司和受贈方，除非該計劃或協議另有明確規定。

3.11 已延期補償

該計劃旨在成為豁免表格，並且為遵守《守則》第 409A 條的要求，不得免除第 409A 條規定的納税範圍，並應作相應的解釋.儘管此處有任何其他相反的規定，但計劃支付的任何款項在受贈方終止僱傭關係後，不得向受贈方發放給受贈人，直到解僱之日起六個月後才能發放給受贈人在遵守《守則》第 409A (a) (B) (i) 條和適用的《財政條例》所必需的範圍內。正在關注任何此類延遲六個月的款項，所有此類延遲付款將在終止後六個月之日一次性支付就業。

3.12 不均勻決定

委員會根據該決定做出的決定計劃不必統一，可以由計劃在根據該計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員之間有選擇地制定計劃（無論這些人是否處境相似）。在不限制上述內容的一般性的前提下, 委員會有權, 除其他外, 作出不統一和選擇性的決定, 簽訂不統一和選擇性的贈款證書, 關於 (a) 根據本計劃獲得獎勵的人，(b) 本計劃下獎勵的條款和規定，以及 (c) 根據第 1.6 (f) 節對休假的處理。

3.13 其他付款或獎勵

本計劃中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制或限制公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人支付任何獎勵或付款，無論是現在存在還是今後有效.

3.14 標題

任何章節、小節、段落或其他細分此處包含的標題僅為方便起見，無意擴展、限制或以其他方式定義內容此類分支機構。

3.15 有效計劃的日期和期限

(a) 收養。該計劃於 2015 年 9 月 9 日由董事會通過，並於 2019 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 23 日和 4 月 27 日進行了修訂和重申， 2023 年，公司股東批准了該決議的通過、修訂和重述。該計劃隨後進行了修訂 2024年6月11日（“2024年6月修正案”），尚待公司股東批准。如果是這樣的批准不是在 2024 年 6 月修正案通過一週年之前獲得的，該修正案將無效並且空虛。

(b) 終止計劃的。除非董事會提前終止，否則本計劃 (i) 將於 2025 年 9 月 9 日，即十週年終止關於董事會於4月23日就計劃授權的初始80萬股股票通過該計劃，（ii） 2029 年，關於根據本計劃修正和重述授權的額外1,000,000股股票，(iii) 2031年4月23日，關於根據隨後的計劃修正案授權的額外150萬股股票，（iv） 2033年4月27日，關於根據隨後的計劃修正案授權的額外200萬股股票，以及 (iv) 在董事會通過 2024 年 6 月修正案之日十週年之際，涉及額外的 2,000,000 根據2024年6月修正案授權的股份。在任何此類日期之後，不得根據本計劃就以下方面發放任何獎勵適用的股份。在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有獎勵應一直有效，直到此類獎勵得到兑現為止或根據本計劃和適用的補助證書的條款和規定終止。

3.16 限制關於根據獎勵發行股票

公司不得允許發行任何普通股股票將根據本計劃授予的獎勵發行，除非此類普通股已全額支付且不可估税適用的法律。

3.17 治理法律

除非被任何適用者搶佔聯邦法律，本計劃將根據特拉華州法律進行解釋和管理，但不生效法律衝突原則。