UnitedHealth集團成立

$2750,000,000 5.625釐債券，2054年7月15日到期

高級船員證書和公司令

根據特拉華州UnitedHealth Group Inc.(“公司”)與作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(“受託人”)於2008年2月4日簽署的契約(“契約”)，以及公司董事會於2023年2月24日通過的決議，現將本高級職員證書和公司令送交受託人，以便根據契約第301條建立一系列證券的條款，根據契約第201節建立該系列證券的形式，根據《契約》第303條要求認證和交付該系列證券，並遵守《契約》第102條的規定。就所有目的而言，本高級人員證書及公司令須視為該契約下的補充契約。

有關(I)設立一系列證券、(Ii)設立該系列證券的形式及(Iii)認證及交付該系列證券的程序，契約所規定的所有先決條件均已獲遵守。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

A.根據《契約》第301條設立一系列證券。

茲根據《契約》第301條設立一系列證券，其條款如下：

(1)本證券的名稱為“5.625釐債券於2054年7月15日到期”(以下簡稱“債券”)。

(2)根據本《高級人員證書及公司令》發行的票據的本金總額以27，50,000,000元為限，但以下情況除外：(A)根據契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據，或根據本契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據；(B)根據契約第303條被視為從未經認證及根據本契約第303條認證及交付的票據；及(C)按本契約第19(A)條所述方式發行的本系列任何證券。

(3)在緊接每個付息日期(定義見下文)之前的正常記錄日期(定義見下文)營業時間結束時，票據(或任何前身證券)以其名義登記的人須獲支付利息。如任何利息支付日期、到期日或任何回購或贖回日期適逢非營業日(定義如下)，有關本金及利息的支付將延至下一個營業日，但在該日支付的本金及利息將視為已於

於首次到期付款日期，票據持有人(“持有人”)無權就該延遲支付任何其他利息或其他款項。“營業日”指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的任何日子。

(4)該批債券的指定到期日為2054年7月15日。

(5)該批債券的利息年利率為5.625釐(以12個30天為一年計)，由2024年7月25日起，或由已支付利息的最近付息日期起，或由已妥為備妥規定每半年支付一次利息的日期起(視屬何情況而定)，由2025年1月15日及7月15日起，每半年支付一次，直至本金支付或可供支付為止。每年一月十五日及七月十五日為債券的“付息日”，而緊接債券付息日之前的每年一月一日或七月一日(不論是否營業日)，則為該付息日應付利息的“定期紀錄日”。

債券不適用《契約》第501節有關逾期本金利息的規定。

(6)票據的本金(以及溢價，如果有的話)和利息都將支付，而且，除《契約》第305節關於全球證券(定義見下文)的規定外，票據的轉讓將是可登記的，票據將可以在明尼蘇達州聖保羅的美國銀行信託公司全國協會的公司信託辦公室兑換為帶有相同條款和規定的票據。對於以賬簿記賬形式持有的票據，支付方式應為電匯，或由公司選擇郵寄給證券登記冊上所示有權獲得該票據的人的支票。

(7)在2054年1月15日(規定到期日之前6個月)(“面值贖回日”)之前，債券將根據公司的選擇權在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下兩者中較大者：

(I)(A)(A)按國庫利率(定義如下)每半年(假設債券於面值贖回日到期)每半年支付一次(假設債券於面值贖回日到期)將贖回的債券剩餘本金及利息的現值加(B)贖回日應計利息減去20個基點的總和；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面值贖回日期或之後，該等債券將可由本公司選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期前一天的收益率或最近一天的收益率為基準，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(I)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(Ii)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(Iii)如無該等國庫券於H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日前第三個工作日不再發布H.15 TC m，公司應根據相當於上午11：00到期的半年期等效收益率的年率計算國庫券利率，紐約市時間，在美國國債贖回日之前的第二個工作日，在到期日或最接近到期日（如適用）的美國國債。 如果沒有美國國債在價格贖回日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與價格贖回日等遠，其中一種的到期日在價格贖回日之前，另一種的到期日在價格贖回日之後，則公司應選擇到期日在價格贖回日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國債

在面值贖回日期到期或兩種或兩種以上符合上一句標準的美國國庫券時，公司應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。本公司應在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生明顯錯誤負責或承擔任何責任。受託人可以最終依靠高級職員列出贖回價格的證書。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)予每名將贖回債券的持有人。

贖回通知可規定贖回須受通知所指明的某些條件所規限。如未能符合該等條件，贖回通知將不會生效，而本公司亦無責任贖回債券。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明須贖回該票據本金的部分。一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據，將於交回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原有票據。只要該等票據由託管信託公司、紐約公司(或其他託管機構)持有，則該等票據的贖回須按照該託管機構的政策及程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

(8)公司無須依據任何償債基金或類似條文贖回或購買任何票據。

(9)如發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已行使其贖回本系列所有票據的選擇權，否則本公司須向本系列票據的每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按本文所述條款購回該持有人的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的票據。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相當於購回的本系列債券本金總額的101%，另加回購至但不包括回購日期的本系列債券的應計和未付利息(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，應向本系列票據持有人發送一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於該通知發送之日起30天至不遲於該通知發送之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成日期之前發送，則應説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

為了接受控制權變更要約，持有人必須在控制權變更付款日期至少五個工作日前向付款代理人交付持有人票據，連同正式填寫的“選舉表格”(該表格附在票據上)，或由美國國家證券交易所、金融行業監管機構、商業銀行或信託公司的成員發來的電報、電傳、傳真或信函，説明：

(I)紙幣持有人的姓名或名稱；

(Ii)票據的本金金額；

(Iii)將購回的票據的本金金額；

(4)證書編號或對票據的期限和條款的描述；

(V)表明持有人接受控制權變更要約的聲明；及

(Vi)保證該票據連同填妥的“選舉表格”表格將於控制權變更付款日期至少五個營業日前由付款代理人收到。

持有人選擇接受控制權變更要約的任何行為都是不可撤銷的。控制權變更要約可以低於票據的全部本金接受，但在這種情況下，回購後剩餘未償還票據的本金必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據控制權變更要約適當投標的本系列所有債券或該等債券的部分以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有該系列債券或該等債券的部分妥為投標而支付的控制權變更款項；及

(Iii)將或安排將獲妥為接納的該系列債券連同一份述明該系列債券或該等債券的部分正被回購的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方購買了所有正確投標且未根據其要約撤回的本系列票據，則本公司無需提出控制權變更要約。此外，本公司不應回購本系列的任何票據，除非在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款，否則本公司不得回購本系列的任何票據，除非在控制權變更支付日發生並繼續發生契約違約事件。

公司應遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列債券的情況。如任何該等證券法律或法規的條文與本系列債券的更改控制權要約條文有衝突，本公司應遵守該等證券法律及法規，並不因任何該等衝突而被視為違反本系列票據的控制權變更要約條文的義務。

就本系列《附註》的《控制權變更要約條款》而言，以下術語具有以下含義：

·“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為公司已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)公司與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與公司合併，或與公司合併或合併，而在任何該等交易中，公司的任何未發行的有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的公司有表決權股票的股份構成、或被轉換為或交換的，則不在此限，緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(四)公司董事會過半數成員不是留任董事的第一天；(五)通過公司清算或者解散方案。儘管有上述規定，如(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股份的持有人實質相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則一項交易不得被視為涉及上文第(2)款所指的控制權變更。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

·“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

·“持續董事”是指，截至任何確定日期，公司董事會中的任何成員，他們（1）在本系列票據發行之日是該董事會成員，或（2）經大多數持續董事批准被提名選舉、選舉或任命為該董事會成員，

於提名、選舉或委任時均為該等董事會成員(以特定投票方式或經本公司委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人)。

·“惠譽”指惠譽評級公司，及其繼任者。

·“投資級評級”是指等於或高於惠譽的BBb-（或同等評級）、穆迪的Baa 3（或同等評級）和標準普爾的BBb-（或同等評級）的評級，以及公司選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

·“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

·“評級機構”指(1)惠譽、穆迪和S；以及(2)如果惠譽、穆迪或S中的任何一方因公司無法控制的原因而停止對本系列債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議證明)由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為惠譽、穆迪或S或所有機構(視情況而定)的替代機構，作為惠譽、穆迪或S的替代機構。

·“評級事件”是指三家評級機構分別下調本系列債券的評級，而三家評級機構分別對本系列債券評級低於投資級評級的任何一天(只要本系列債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告中，則應予以延長)，自控制權變更發生的第一次公告之日起至控制權變更完成後60天止。

·“S”是指S全球評級公司及其繼任者，該公司是S全球公司的一個部門。

·“有表決權股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)節所用)，是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

(10)該等票據不得轉換為本公司普通股或兑換任何其他證券。

(11)受託人為證券註冊處處長及付款代理人。

(12)債券的本金及任何溢價或利息的付款額，不會參照指數釐定。

(13)附註須符合契約所載的契諾及定義。

(14)債券只會以十足登記形式發行，而債券的最低初始購買額為2,000元，以及超過1,000元的任何整數倍數。

(15)票據須受契約第701條第(I)至(Vii)段所指明的違約事件所規限。

(16)在宣佈提早到期時須支付的票據本金部分，不得少於本金。

(17)票據須為契約所界定的“環球證券”，並須以託管人的名義登記於紐約的託管信託公司，或代紐約的託管信託公司存放。只要託管人或其代名人是任何全球證券的登記持有人，就所有目的而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)應被視為該全球證券所代表的票據的唯一持有人。票據和受託人認證證書的格式和條款應實質上如本合同附件b所述。本合同附件B所列附註中包含的條款和規定應構成並在此明確規定，作為本高級職員證書和公司令補充的契約的一部分。

(18)本契約第IX條所列的失效條文適用於票據，但本契約第9.04(Vi)節不適用於票據。

(19)以下附加條款適用於《附註》：

(A)進一步發行。只要沒有發生違約事件，本公司可在未經票據持有人同意的情況下，按照增發票據時存在的公司當局的規定，以與票據相同的條款發行額外票據，而該等額外票據應被視為與票據屬同一系列的一部分，並將與票據作為一個類別就有關票據的所有事宜投票，但如額外票據不能與票據互換以符合美國聯邦所得税的目的，則額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。

(B)轉讓和交換。

(I)全球證券或其實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本《高級人員證書》和《公司令》(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序進行。全球擔保實益權益的轉讓人應按照保管人的程序向擔保登記處提交一份書面命令，其中載有將記入全球擔保實益權益貸方的保管人蔘與人賬户的信息。擔保登記處應按照此類指示指示交存人將全球擔保中的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户，並將轉讓人的賬户中正在轉讓的全球擔保中的實益權益記入借方的貸方。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(Ii)每一項全球安全均應帶有本合同附件A所載的全球安全傳奇。

（20）全球Note的Custip編號為91324 P FL 1，全球Note的ISIN編號為US 91324 PFL 13。

b.根據契約第201條建立證券形式。

根據《契約》第201條，特此確定，代表票據的全球證券基本上應採用本合同附件b所示的形式。

C.根據本契約第303條發出的證券認證和交付令。

茲根據契約第303條命令受託人以契約規定的方式認證以Cede & Co.名義註冊的本金總額為2，750，000，000美元的票據，迄今為止，這些票據已由公司適當的官員正式簽署並按照契約的規定交付給您，並於上午10：30或之前將所述經過認證的票據交付給或代表存託信託公司，中部時間，2024年7月25日。

D.其他事情也很重要。

本公司已向受託人提供本公司董事會於2007年10月30日、2008年1月18日及2023年2月24日通過的決議案的真實及正確副本；該等決議案並未經進一步修訂、修改或撤銷，除非其中另有規定，否則仍具有十足效力及效力；而該等決議案(連同本高級職員證書及公司令)是本公司董事會或其任何委員會或本公司任何高級職員就票據的發售或出售而通過的唯一決議案或其他行動。

下列簽署人高級副總裁和司庫是本公司董事會於2023年2月24日通過的決議所界定的授權代表，謹此證明(I)他已批准本高級人員證書及公司令所載的票據條款，(Ii)他已批准及批准本公司與富國銀行證券有限責任公司、花旗環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司、PNC Capital Markets LLC及各承銷協議(“定價協議”)於2024年7月23日訂立的承銷協議(“承銷協議”)的條款及格式。RBC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.作為定價協議附表一所列承銷商的代表，以及(Iii)他已批准和批准該契約，所有這些都是根據該等決議所賦予該高級職員的權力。

以下籤署人已閲讀契約的相關章節，包括其中包含的相關定義。 以下籤署人已審查公司董事會通過的決議。 以下籤署人認為，以下籤署人已進行必要的檢查或調查，使以下籤署人能夠就以下先決條件是否已遵守（i）票據的制定、（ii）票據格式的制定和（iii）契約中包含的票據的認證發表知情意見。 以下籤署人認為，這些條件已得到遵守。

Simpson Thacher&Bartlett LLP、公司副總法律顧問Faraz A.Choudhry及Hogan Lovells US LLP有權就其根據承銷協議第10(B)、10(C)及10(D)條提供的意見依賴本高級人員證書及公司令。

[後續簽名頁]

茲證明，下列簽署人已於2024年7月25日簽署本高級船員證書及公司令。

附件A

傳説的形式

全球安全傳奇

本票據是下文提及的契約所指的全球證券，以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人的代名人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱，並且任何付款都是由任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本合同的登記所有人，CELDE&CO.，在本合同中擁有權益。

附件B

全球安全的形式

[請參閲附件]

本票據是下文提及的契約所指的全球證券，以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人的代名人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱，並且任何付款都是由任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本合同的登記所有人，CELDE&CO.，在本合同中擁有權益。

美國特拉華州UnitedHealth集團公司(下稱“公司”，其術語包括本合同背面所指契約項下的任何後續公司)收到的價值，特此承諾向轉讓公司或註冊受讓人支付本金[]美元(美元)[])於2054年7月15日(“指定到期日”)支付利息，並自2024年7月25日或自已支付利息或已妥為提供利息的最近日期起支付利息，每半年於2025年1月15日及7月15日(各自為“利息支付日期”)拖欠一次，到期時年利率為5.625%，直至本金已付清或正式可供支付為止。本票據的利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。於任何付息日期如期支付或妥為規定的利息，須於該利息的“定期記錄日期”(即緊接該付息日期之前的1月1日或7月1日(不論是否為下文所界定的營業日))於收市時以本票據(或一項或多項前身證券)的名義登記的人士支付。在任何付息日期須支付但沒有按時支付或未有妥為撥備的任何該等利息，須立即停止在有關的定期記錄日期支付予登記持有人，並可支付(I)支付予本票據(或一種或多於一種前身證券)在特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付受託人定出的該違約利息，而有關通知須在該特別記錄日期不少於10天前發給本票據的持有人，或(Ii)在不牴觸本票據可能上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，以及在該交易所可能要求的通知下，如本公司根據第(Ii)條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。付息日、到期日、回購日、贖回日如不在營業日，有關本金和利息的支付應延至下一個營業日

但於該日作出的付款將被視為於首次到期付款當日作出，而本票據持有人將無權就該延遲獲得任何其他利息或其他付款。“營業日”指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的任何日子。

本票的本金和利息將在明尼蘇達州聖保羅的美國銀行信託公司全國協會的公司信託辦事處以付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。支付方式應為以賬簿記賬形式持有的票據的電匯，或由公司選擇郵寄給證券登記冊上所示有權獲得該票據的人的支票。本票據到期日到期的本金及利息將於本票據出示時以即時可動用的資金支付。

茲參考本附註背面所載的其他規定，就所有目的而言，該等進一步規定的效力與此地所載的相同。

除非本附註的認證證書已由受託人或其代表在本契約項下以手籤方式由其授權簽署人簽署，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

[後續簽名頁]

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2024年7月25日

受託人的證明書

身份驗證

這是美國最大的證券之一

在此指定併發行的系列

根據上述條款

契約。

日期：2024年7月25日

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

聯合健康集團有限公司

債券利率5.625%，2054年7月15日到期

[音符反面]

本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“票據”)，根據本公司與作為受託人(“受託人”，其條款包括任何繼任受託人)的美國銀行信託公司(National Association)於2008年2月4日訂立的契約發行及將分一個或多個系列發行，並根據本公司與受託人之間的契約(統稱為“契約”)第301條，於2024年7月25日發出的高級職員證書及公司令進一步補充，茲提及本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權的聲明，以及票據認證及交付的條款。本債券為本系列面值指定的系列之一，初始本金總額以27.50,000,000美元為限；然而，只要並無違約事件發生及持續，本公司可不經本系列債券持有人同意而以與本系列債券相同的條款發行額外票據，而該等額外票據應視為與本系列票據相同的契約下同一系列票據的一部分。

可選的贖回

在2054年1月15日(規定到期日之前6個月)(“面值贖回日”)之前，本票據可根據公司的選擇權在任何時間和不時贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下兩者中較大者：

(I)(A)(A)按國庫利率(定義如下)每半年(假設債券於面值贖回日到期)每半年支付一次(假設債券於面值贖回日到期)將贖回的債券剩餘本金及利息的現值加(B)贖回日應計利息減去20個基點的總和；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面值贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時以本公司選擇權全部或部分贖回本票據，贖回價格相等於本票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期前一天的收益率或最近一天的收益率為基準，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(I)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(Ii)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(Iii)如無該等國庫券於H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。本公司應在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生明顯錯誤負責或承擔任何責任。受託人可以最終依靠高級職員列出贖回價格的證書。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)予每名將贖回債券的持有人。

贖回通知可規定贖回須受通知所指明的某些條件所規限。如未能符合該等條件，贖回通知將無效，本公司亦無責任贖回本票據。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明須贖回該票據本金的部分。一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據，將於交回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原有票據。只要該等票據由託管信託公司、紐約公司(或其他託管機構)持有，則該等票據的贖回須按照該託管機構的政策及程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

本票據將無權獲得任何償債基金。

控制權變更要約

如發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已行使其贖回本系列所有票據的選擇權，否則本公司須向本系列票據的每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按本文所述條款購回該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相當於購回的本系列債券本金總額的101%，另加回購至但不包括回購日期的本系列債券的應計和未付利息(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，應向本系列票據持有人發送一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於該通知發送之日起30天至不遲於該通知發送之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成日期之前發送，則應説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

為了接受控制權變更要約，持有人必須在控制權變更付款日期至少五個工作日前，將本票據連同正式填寫的“選舉表格”(該表格附於本表格)，或美國國家證券交易所、金融行業監管機構、商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信函送交付款代理人：

(I)本票持有人的姓名或名稱；

(Ii)本票據的本金金額；

(Iii)本票據將購回的本金金額；

(4)證書編號或本附註的期限和條款的説明；

(V)表明持有人接受控制權變更要約的聲明；及

(Vi)保證本票據連同填妥的“選舉表格”將於控制權變更付款日期最少五個營業日前由付款代理人收到。

持有人選擇接受控制權變更要約的任何行為都是不可撤銷的。控制權變更要約可以低於本票據的全部本金接受，但在這種情況下，回購後未償還的本金必須等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據控制權變更要約適當投標的本系列所有債券或該等債券的部分以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有該系列債券或該等債券的部分妥為投標而支付的控制權變更款項；及

(Iii)將或安排將獲妥為接納的該系列債券連同一份述明該系列債券或該等債券的部分正被回購的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方購買了所有正確投標且未根據其要約撤回的本系列票據，則本公司無需提出控制權變更要約。此外，本公司不應回購本系列的任何票據，除非在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款，否則本公司不得回購本系列的任何票據，除非在控制權變更支付日發生並繼續發生契約違約事件。

公司應遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列債券的情況。如任何該等證券法律或法規的條文與本系列債券的更改控制權要約條文有衝突，本公司應遵守該等證券法律及法規，並不因任何該等衝突而被視為違反本系列票據的控制權變更要約條文的義務。

就本系列《附註》的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：

·“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為公司已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)公司與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與公司合併，或與公司合併或合併，而在任何該等交易中，公司的任何未發行的有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的公司有表決權股票的股份構成、或被轉換為或交換的，則不在此限，緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(4)第一天

公司董事會過半數成員不是留任董事；(五)通過公司清算或者解散計劃。儘管有上述規定，如(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股份的持有人實質相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則一項交易不得被視為涉及上文第(2)款所指的控制權變更。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

·“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

·“持續董事”是指截至任何確定日期，公司董事會中的任何成員，他們（1）在本系列票據發行之日是該董事會成員或（2）被提名進行選舉，經當時擔任董事會成員的大多數持續董事批准，選舉或任命為董事會成員此類提名、選舉或任命（通過特定投票或通過批准公司的委託書，其中該成員被指定為董事選舉的提名人）。

·“惠譽”指惠譽評級公司，及其繼任者。

·“投資級評級”是指等於或高於惠譽的BBb-（或同等評級）、穆迪的Baa 3（或同等評級）和標準普爾的BBb-（或同等評級）的評級，以及公司選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

·“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

·“評級機構”指(1)惠譽、穆迪和S；以及(2)如果惠譽、穆迪或S中的任何一方因公司無法控制的原因而停止對本系列債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議證明)由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為惠譽、穆迪或S或所有機構(視情況而定)的替代機構，作為惠譽、穆迪或S的替代機構。

·“評級事件”是指三家評級機構分別下調本系列債券的評級，而三家評級機構分別對本系列債券評級低於投資級評級的任何一天(只要本系列債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告中，則應予以延長)，自控制權變更發生的第一次公告之日起至控制權變更完成後60天止。

·“S”是指S全球評級公司及其繼任者，該公司是S全球公司的一個部門。

·“有表決權股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)節所用)，是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

雜項條文

如票據發生違約事件並仍在繼續，則票據本金可按契約所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

本契約載有本公司於任何時間就(I)本票據的全部債務或(Ii)與本票據有關的若干限制性契諾(在每種情況下均須遵守其中所載的若干條件)而承擔的責任失效的規定。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人經持有當時尚未受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人同意，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務以及根據本公司契約發行的每一系列證券持有人的權利。該契約亦載有條文，容許當時持有任何系列證券本金總額中指定百分比的持有人放棄該契約過去的某些違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附票及本附註所訂的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金(及溢價(如有))及利息。

如契約所規定，並受契約及本附註所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回公司辦事處或代理機構登記轉讓時登記，而本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息須予支付、妥為背書或附有本公司及受託人滿意格式的書面轉讓文書，並由本票據持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，而一張或多於一張新票據隨即獲授權面額及相同的本金總額，將發給指定的一個或多個受讓人。

該系列債券只以全數登記形式發行，首期最低申購額為2,000元，超出1,000元的整數倍則不連票面利率。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列債券可於持有人要求交出本金總額相若的本系列債券時交換，而該等債券的本金金額與任何指定面額的債券的基期相同。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，但在某些情況下，契約中規定的除外。

在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。

本附註中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

作業表

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

並不可撤銷地任命_代理人將本票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

全球安全利益交流安排

全球證券到期時的初始本金金額： [] ($[]).

已進行以下交換本全球證券的一部分以換取另一項全球證券的權益或憑證票據，或交換另一項全球證券的一部分或憑證票據以換取本全球證券的權益：

選舉表格

只有在以下情況下才能完成

選擇接受控制權變更要約

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以下籤署人特此不可撤銷地要求並指示公司回購內的註釋（或下文指定的部分），根據其條款，在控制權變更要約中指定的控制權變更付款日期，就註釋中指定的控制權變更付款，支付給以下籤署人，_，地址：_（請打印或打字以下簽名人的姓名和地址）。

為使本次選擇接受控制權變更要約生效，本公司必須在下述付款代理人的地址或本公司應不時通知內票據持有人的其他一個或多個地點收到(I)正式填寫本“選擇表格”的本票據，或(Ii)美國國家證券交易所、金融業監管機構、商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信函，其中列明(A)票據持有人的姓名；(B)票據的本金金額、(C)將購回的票據的本金金額、(D)票據期限及條款的證書編號或描述、(E)正行使選擇回購的選擇權的聲明及(F)述明將予購回的票據連同填妥的本“選擇表格”將於更改控制權付款日期前五個營業日由付款代理人收到。付款代理人的地址是美國銀行信託公司，國家協會，利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，聖保羅，明尼蘇達州55107-2292。

如果回購的金額少於內票據的全部本金，請指定持有人選擇回購的部分（本金金額必須為2，000美元或超出1，000美元的整倍）：$_