計劃的目的

定義

應計權益 — 指公司立即向符合條件的參與者支付 (a) 截至工作最後一天的任何應計但未支付的基本工資，(b) 在工作最後一天發生的任何未報銷的業務費用，前提是符合條件的參與者立即向公司交付所有款項 根據適用的僱主政策提供的此類開支的必要文件，以及 (c) 符合條件的參與者根據任何適用薪酬條款有權獲得的所有其他既得款項、福利或附帶福利 公司根據此類安排、計劃、計劃或補助金的條款作出的安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金（不包括任何其他遣散費計劃、政策或計劃）。

董事會 — 指公司董事會。

原因 — 表示 (a) 符合條件的參與者未能真誠地嘗試 實質性地履行其分配的職責，但因身體或精神疾病或損傷而死亡或喪失行為能力而導致的失敗除外，在收到公司的書面通知後30天內未得到補救 具體説明此類失誤；(b) 符合條件的參與者對任何重罪（或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪）的起訴、定罪或抗辯；或（c）符合條件的參與者的 對公司實施欺詐、挪用、挪用、故意不當行為或違反信託義務的行為，善意支出賬户爭議除外。

控制權變更 — 指 “控制權變更”，該術語的定義見於 股權激勵獎勵計劃。薪酬委員會將擁有完全和最終的權力，可根據上述定義最終決定是否發生了控制權變更以及日期，將酌情行使這一權力 此類控制權變更的發生以及與之相關的任何附帶事項；前提是這種 “控制權變更” 是《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 節所定義的 “控制權變更事件”。

控制期變更 — 指從前 90 天開始至 24 個月結束的時期 接下來是控制權的變化。

COBRA — 指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

守則 — 指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司 — 指PayPal Holdings, Inc. 或控制權變更後的任何繼承實體。

公司股權獎勵 — 指向符合條件的參與者發放的激勵性獎勵，以及 根據股權激勵獎勵計劃或其他方式，包括但不限於任何股票獎勵，與公司普通股（“股票”）有關，或者在控制權變更後與任何繼任實體的普通股有關 期權、基於業績的限制性股票單位或限制性股票單位。

薪酬委員會 — 指董事會的薪酬委員會。

殘障或成為殘障人士——指符合條件的參與者 在公司的僱傭關係終止是因為 (i) 符合條件的參與者在領取公司長期殘疾計劃（“LTD 計劃”）下的補助金時無法重返工作崗位，或者（ii）如果符合條件 參與者不在LTD計劃的承保範圍內，他或她由於長期殘疾而無法重返工作崗位，而長期殘疾將有資格獲得LTD計劃下的福利，具體取決於計劃管理員或該計劃指定的第三方 管理人；前提是符合條件的參與者 (x) 在其離職之日起 30 天內以書面形式要求繼續因此類殘疾而歸屬，(y) 提供任何所需的支持文件，以及 (z) 獲得公司對此類待遇的書面同意。

合格參與者 — 指公司或其子公司的任何員工（ “員工”）符合第 4 節（資格）中規定的所有資格要求且擔任副總裁級別或以上的職位。

僱主 — 指公司以及公司的任何美國子公司或美國分支機構 公司直接或間接持有投票權的百分之五十（50%）以上。

股權激勵獎勵計劃——指公司經修訂和重報的2015年股權 不時修訂的激勵獎勵計劃或其任何後續計劃。

ERISA — 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

正當理由 — 含義見本文適用的附錄。為了 有正當理由辭職，必須滿足以下每個條件：(a) 合格參與者必須向公司提供書面通知，具體説明合格參與者認為合格參與者認為合格參與者的具體依據 有權在構成正當理由的情況首次出現後的六十 (60) 天內以正當理由終止僱用（“正當理由解僱通知”），並以合理的細節具體説明 構成正當理由的情況，(b) 公司在收到正當理由終止通知後的三十 (30) 天內未能糾正合格參與者規定的構成正當理由的情況，以及 (c) 符合條件的參與者的離職日期不遲於正當理由終止通知之日起六十 (60) 天，前提是符合條件的參與者必須提前 30 天書面通知 終止，這可能與（b）中公司的補救期同時進行。

個人協議 — 指個人就業信函協議或其他協議 僱員與僱主之間，規定在符合條件的終止僱傭關係時在計劃之外支付遣散費。

每月福利保費金額 — 指每月僱主和僱員 COBRA 的總和 自合格參與者離職之日起生效的合格參與者和合格參與者的受保受撫養人公司健康、牙科和視力保險的保費費率。

控制期變更之外——指任何不屬於變更期的時期 控制期。

計劃管理員 — 指薪酬委員會或其他人或委員會 由薪酬委員會不時任命來管理本計劃。

合格退休—含義見本文附錄b。

符合條件的終止 — 含義見本文適用的附錄。

離職日期 — 指符合條件的參與者離職的生效日期 服務。

離職 — 除下文 (i)-(iii) 小節另有規定外，是指 僱員終止與僱主的僱傭關係（無論是退休還是因公司辭職或解僱）。

如果員工和公司合理地預計，離職將被視為已經發生， 根據事實和情況，僱員在某個日期之後不會為僱主提供任何額外服務；但是，前提是根據本計劃可能提供的任何付款或福利構成延期付款 根據《守則》第409A條所指的薪酬，如果員工在某個日期之後提供的善意服務水平永久保持不變，則也將被視為已離職 降至不超過員工在前36個月期間提供的善意服務的平均水平的20％。

儘管如此，就本計劃而言，僱員的僱傭關係仍受到處理 在僱員休軍事假、病假或其他真正的休假期間，如果此類休假期不超過六個月，或者如果更長，則只要個人保留了在職人員再就業的權利，則該僱員在休軍假、病假或其他真正的休假期間可以繼續保持不變 根據適用法規或合同僱主。就本計劃而言，只有在合理預期僱員將返回為僱主提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。 如果休假期超過六個月，並且員工沒有根據適用的法規或合同保留再就業的權利，則由於該員工的殘疾，僱傭關係將被視為在該六個月期限之後的第一天立即終止，在這種情況下，除非本計劃第4節另有規定，否則該員工將不是合格參與者。

就本計劃而言，員工在公司與另一方之間的任何工作調動 僱主或僱主之間的離職將不被視為離職。

遣散費補助金 — 指根據以下規定確定的現金遣散費 本文適用的附錄，根據第 5 節（遣散費）支付。

繼承實體 — 指股權中定義的 “繼承實體” 激勵獎勵計劃。

在控制權變更期內或控制權變更期間 時期 — 指控制權變更期間。

一般規則

生效日期。該計劃獲得通過，自2019年12月31日起生效（“生效 日期”），於2021年修訂和重述，隨後在2024年修正和重報日期進行了修訂和重述。它取代了先前提供控制權或遣散類型變更的所有計劃、計劃、個人協議和安排 為符合條件的參與者提供的福利，包括但不限於PayPal Holdings, Inc.高級副總裁及以上標準遣散費計劃和PayPal Holdings, Inc.關鍵員工控制權變更遣散計劃，兩者均於上年終止 生效日期，以及公司或其任何關聯公司與該合格參與者之間根據簽訂的參與協議簽訂的任何要約書或其他協議規定的遣散費 由此類合格參與者提供。

修改和終止。公司沒有義務在任何時期內繼續本計劃 時間的流逝。計劃管理人可自行決定隨時以任何或無理由修改、修改或終止本計劃（包括本計劃附錄中規定的福利）的全部或部分權利 在任何僱員或所有僱員領取任何遣散費之前的任何時候對其給予尊重；但是，前提是本計劃在任何情況下都不會

福利不可分配。本計劃下的福利可能不是 被預期、分配或轉讓；前提是如果符合條件的參與者有權獲得補助金並在付款之前死亡，則該合格參與者的繼承人將有權獲得補助金。

管轄法律。該計劃旨在成為 “高頂計劃”，將對其進行解釋， 根據ERISA進行管理和執行。明確規定，ERISA在ERISA第514條允許的最大範圍內優先於對該計劃適用州法律。在州法律適用的範圍內， 特拉華州的法規和普通法將適用。除非第 8 節或本協議適用的附錄中另有規定，否則雙方不可撤銷且無條件地服從美國特區的司法管轄權和所在地 特拉華州法院審理因本計劃引起或與本計劃有關或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。

沒有繼續就業的權利。既沒有《計劃》，也沒有就此採取的任何行動 賦予任何人繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯公司的權利。根據適用法律的定義，員工將繼續被 “隨意” 僱用。

資金。公司或其關聯公司將支付本計劃下的所有款項，並支付所有款項 本計劃的開支，來自其一般資產。本計劃中沒有任何內容賦予任何合格參與者或任何其他人對公司或其任何關聯公司任何財產的任何權利、所有權或權益。

可分割性。該計劃的規定是可分割的。如果本計劃的任何條款被視為 在任何程度上或在任何申請中在法律上或事實上無效或不可執行，則本計劃的其餘條款，除該程度或此類申請中外，不會受到影響，本計劃的每一項條款都將受到 在法律允許的最大範圍內和最廣泛的適用範圍內有效和可執行。

資格

一般資格。本計劃下的福利僅限於僱主的僱員 滿足計劃管理員自行決定的以下每項條件：

該員工被歸類為合格參與者；

由於符合資格，員工在公司或其關聯公司的僱傭關係被終止 終止；

僱員在僱主指定的最後工作日之前一直積極工作，除非 (A) 除非僱員與僱主簽訂的書面協議另有規定，否則僱員因獲得批准的缺勤（包括《家庭和病假法》規定的休假）或（B）而缺勤；

員工執行但不撤銷離職協議（“離職協議”）和 豁免和全面解除索賠（“免責聲明”），每項索賠的形式和期限均在計劃管理員或其代表規定的期限內；以及

僱員歸還任何僱主的所有財產，並結清拖欠僱主及其任何一部分的所有費用 子公司或關聯公司。

資格豁免。除非計劃管理員另有書面規定，否則 以下員工沒有資格參與本計劃：

根據個人協議有資格獲得遣散費和/或福利的任何員工 以及生效日期之後，除非個人協議中另有明確規定；

在非自願終止僱傭關係的情況下，任何終止僱傭關係的合格參與者 在他或她的分居協議中規定的離職日期之前；以及

任何因以下任何原因被解僱的合格參與者：

辭職或以其他方式自願終止工作，但出於正當理由或符合條件的退休除外， 如本計劃所規定；或

因故解僱。

在公司或其任何參與子公司的主要工作地點為的任何員工 在美國境外，由計劃署長自行決定。

遣散費

應計福利。公司（或其關聯公司之一）將付款或以其他方式提供 到期時所有應計福利。此類義務不受合格參與者執行離職協議或解除協議的約束。

遣散費補助金。公司將向符合條件的參與者支付遣散費 補助金金額根據適用的附錄確定，但須遵守以下規定的減免額；但是，計劃管理員可根據具體情況自行決定增加（但不得減少，除非下文另有規定）支付給符合條件的參與者的遣散費福利。

減少遣散費補助金。除非僱主自行決定提供 否則，以書面形式，支付給合格參與者的遣散費補助金金額將按以下方式減少：

如果僱主觸發《員工調整和再培訓通知法》（“警告”）（或 其他類似的聯邦或州法規），任何遣散費福利將由根據WARN支付的任何金額所抵消。如果僱主根據WARN的要求向符合條件的參與者提供臨時通知而不是提前通知其終止僱傭關係，則該符合條件的參與者的金額 參與者的遣散費福利將減少（但不低於零），扣除根據WARN向員工支付的任何金額或以其他方式應付給員工的任何金額。

符合條件的參與者的遣散費福利將減去其所欠的任何未償債務 在法律允許的情況下，僱員向公司或其任何關聯公司存款，包括但不限於僱主發放的貸款或任何預付佣金、獎金、休假工資、工資和/或開支。

此外，符合條件的參與者的遣散費福利將包括但不包括 根據適用法律的法規或其他政府授權可能需要支付的任何遣散費或解僱費。

如果控制權發生變更，則由公司指定的會計師事務所確定 (x) 根據本計劃和/或公司或其關聯公司的任何其他計劃、政策或安排（但不適用本段）應向符合條件的參與者支付的款項和福利的總金額， 超過 (y) 可以向符合條件的參與者支付或提供的最大款項和福利金額，而無需承擔該法第4999條徵收的任何消費税（“消費税”）的任何責任， 那麼符合條件的參與者將 (1) 繳納消費税並獲得可能支付給他或她的所有款項和福利，或者 (2) 僅獲得應付或將要提供的此類款項和福利的總金額 向符合條件的參與者提供的不超過可以向合格參與者支付或提供的最大付款和福利金額，而不會產生任何消費税（例如減少的付款金額）和 福利，即 “減少的福利金額”），無論是第（1）條或第（2）條中的兩種行動方針中的哪一種，都能為符合條件的參與者帶來最大的税後收益。在 如果支付了減少的補助金，則根據前一句話減少此類補助金或補助金將按以下順序扣除：首先，減少遣散費補助金；第二，減少任何健康狀況 根據本計劃提供的保費支付或報銷；第三，按與預定歸屬日期相反的順序減少當時尚未兑現的任何基於業績的公司股權獎勵的加速歸屬；第四，減少 以與預定歸屬日期相反的順序加速歸屬當時尚未兑現的任何公司股權獎勵。

遣散費補助金的支付。公司將一次性支付遣散費補助金 總額現金付款。將在符合條件的參與者的離職日期或該員工的離職協議和/或解除協議生效之日（即離職日期）之後儘快付款 員工不能撤銷離職協議和/或解除協議），但無論如何不得遲於符合條件的參與者離職之日後的60天；前提是，如果離職日期發生在控制權變更之日之前的90天內，則與控制權變更相關的應付遣散費補助金將在變更之日後的60天內支付 控制權，將根據本計劃在該付款日期之前支付的任何遣散費補助金而減少。

年度激勵計劃。如果符合條件的參與者有資格參加年度活動 公司激勵計劃或適用的繼任計劃（“AIP”），適用於他或她在離職前一年的前一年，該激勵計劃或適用的繼任計劃（“AIP”），該年度的離職資格有資格獲得本計劃規定的福利以及離職 服務發生在根據AIP支付上一年度的獎金之前，前提是該符合條件的參與者必須簽署，並且不得撤銷離職協議和解除條款，以及 符合附錄b中規定的發佈/認證要求，符合條件的參與者將有資格獲得獎金，前提是前一年度適用的績效目標的實現情況並以實現為前提的；前提是 為此，符合條件的參與者將被視為在目標水平上滿足了此類獎金的任何個人績效部分。任何與AIP相關的付款或股權結算 本段將符合AIP的適用條款和條件，並將於AIP的參與者獲得適用財政年度的獎金之日發放，並可能通過AIP結算髮放 股票定義見相關AIP，由計劃管理員自行決定。此外，只要符合條件的參與者有資格根據附錄A或C獲得該財政年度的按比例分配的AIP獎金 其離職日期所在的公司，公司將以現金一次性付款、AIP股份結算或兩者的組合方式支付根據適用附錄確定的款項，具體由本計劃確定 管理員自行決定，不遲於 2¹⁄₂ 適用財政年度最後一天之後的幾個月。

健康益處。有資格獲得中附錄A或C規定的任何健康福利 與符合條件的終止相關的控制權變更期外，必須滿足以下每個條件：(1) 符合條件的參與者必須從當天起參與公司或其關聯公司的健康計劃 在符合條件的參與者離職日期之前，以及（2）符合條件的參與者必須在離職之日起有資格獲得COBRA，並及時選擇根據COBRA繼續獲得醫療保險。如果 上述條件得到滿足，符合條件的參與者在控制期變更期之外會被合格終止，根據本計劃的條件，符合條件的參與者將有資格獲得持續的健康福利或 在適用附錄規定的範圍內，以現金支付代替此類福利，由計劃管理員酌情決定。具體而言，與控制權變更之外的合格解僱有關 在此期間，公司將向該符合條件的參與者支付或報銷其每月福利保費金額，如本文適用的附錄所述。每月保障保費金額的支付或報銷可以採取持續的形式 公司補貼的醫療保險或以月補貼保費金額為代替補助金，由計劃管理員自行決定。任何此類月度福利保費金額均應支付或報銷 到期時進行適當的分期付款。這段持續福利期應與公司根據COBRA提供延續保險的義務同時進行（並應計入）。

公司股權獎勵。每項公司股權獎勵均由合格參與者持有且未兑現 截至該合格參與者的離職日期，將按照本協議適用附錄中規定的方式進行處理。

其他好處。公司或其關聯公司將向符合條件的參與者提供 本協議適用附錄中規定的任何其他福利（如果有）。

預扣税。公司或其關聯公司將從付款中扣留此類款項 根據本計劃，為滿足任何聯邦、州或地方的工資或補償預扣要求以及履行合格參與者對公司或其所承擔的任何退出納税義務是必要或適當的 附屬公司。

計劃的管理

制定和執行其認為有效管理所必要或適當的規章制度 計劃的；

根據第 3 節修改和終止本計劃；

對本計劃進行解釋，就本計劃而言，其解釋是最終的，對所有人具有決定性的 計劃；

決定與本計劃有關的所有問題，包括任何人的參與資格，以及 根據本計劃領取福利；以及

任命和/或留住員工、代理人、法律顧問、會計師、顧問和其他可能的人 需要協助管理該計劃。

索賠程序

拒絕的具體理由，包括提及拒絕所依據的計劃條款；

對員工完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及 解釋為何需要此類材料或信息；以及

對計劃審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括 關於僱員在審查作出不利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

有機會提交與索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息 好處；

應要求免費合理獲取所有文件、記錄和其他文件及其副本 與僱員的福利申請相關的信息；以及

考慮到員工提交的所有評論、文件、記錄和其他信息的審查 與索賠有關, 不論在確定初始補助金時是否提交或考慮了此類信息.

作出該決定的具體原因，包括提及該決定所依據的計劃條款 基於;

一份聲明，表明員工有權根據要求免費獲得合理的訪問權限，以及 與員工福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的副本；以及

一份關於員工有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

仲裁

第 409A 節

ERISA 權利聲明

在計劃管理員辦公室和其他指定地點免費檢查，例如 工作場所、有關該計劃的所有文件以及該計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（表格5500系列）的副本，可在僱員福利安全管理局的公開披露室查閲。

向計劃管理員提出書面要求後，獲取有關計劃運作的文件的副本 以及最新年度報告（表格5500系列）和更新的摘要計劃説明的副本。管理員可以為副本收取合理的費用。

向計劃管理員提出書面要求後，獲取贊助該計劃的僱主的完整名單。

獲取計劃年度財務報告的摘要（如果有）。法律要求計劃管理人 向每位符合條件的參與者提供本年度摘要報告的副本。

協助提問

PayPal 控股有限公司

補償 該委員會

PayPal Holdings, Inc. 董事會

北第一街 2211 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 967-1000

伊莎貝爾·克魯茲

執行副總裁、首席人事官 警官

PayPal 控股有限公司

北第一街 2211 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 967-1000

首席執行官

控制權變更之外 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；

(b) 合格參與者因正當理由辭職；或

(c) 僅用於以下目的 公司股權獎勵待遇，合格參與者的死亡或殘疾。

“正當理由” 將意味着：

(a) 大幅減少合格參與者的年基本工資；

(b) 實質性減少 合格參與者的年度目標獎金機會；

(c) 合格參與者的權限、職責或責任的實質性減少 擔任首席執行官（包括未能向董事會報告）；或

(d) 公司嚴重違反公司與公司之間的要約書協議 符合條件的參與者，經不時修訂；在任何情況下，均未經合格參與者的書面同意，且須遵守本計劃中規定的通知和補救條件。

根據本計劃和本附錄A的條款和條件，並受其約束，如果 首席執行官是指在控制權變更期之外經歷合格解僱的合格參與者，前提是該合格參與者的執行和不可撤銷 離職協議和免責聲明以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，此類符合條件的參與者有權獲得遣散費補助金、健康補助金和公司股權獎勵 待遇詳見下文；前提是，如果合格參與者的死亡或殘疾導致合格終止，則符合條件的參與者只有資格獲得規定的公司股權獎勵待遇 緊隨其下方和附錄 b 中。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的所有公司股權獎勵（即時間歸屬獎勵）都將符合資格 根據其原始歸屬時間表，繼續歸屬直到（但不包括）分離日12個月週年紀念日，並應在六十（60）天內以股票結算 在適用的歸屬日期之後；只要任何此類公司股權獎勵的歸屬頻率高於每年，則任何持續的歸屬日期均不在該公司股權獎勵授予之日的週年紀念日之內 應視為該補助日的下一個週年紀念日.

(b) 基於績效的獎勵。截至該日尚未歸屬的所有公司股權獎勵 緊接在合格參與者的離職日期之前，根據給定業績期內實現的績效目標進行歸屬，不包括任何AIP股份，將保持未償還狀態，如果表現良好，則有資格歸屬 適用於此類獎勵的期限計劃在離職日12個月週年紀念日之前結束，這完全取決於公司任何業績的相關業績目標的實際實現情況 期限在離職日12個月週年紀念日之前結束，在業績期結束後，公司將確定受該公司約束的股票數量 根據適用獎勵協議的條款和條件，根據公司實際實現績效目標獲得的股權獎勵，此類公司股權獎勵將根據以下條款和條件進行結算 適用的獎勵協議以結算其他參與者持有的類似獎勵之日為準，但無論如何，均應在適用的歸屬日期後的六十 (60) 天內。

為避免疑問，繼續根據以下規定歸屬公司股權獎勵 本部分應以符合附錄b中規定的發佈/認證要求的合格參與者為準。

在控制權變更之內 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；

(b) 合格參與者因正當理由辭職；或

(c) 僅用於以下目的 公司股權獎勵待遇，合格參與者的死亡或殘疾。

“正當理由” 將意味着：

(a) 大幅減少合格參與者的年基本工資；

(b) 實質性減少 合格參與者的年度目標獎金機會；

(c) 合格參與者的權限、職責或責任的實質性減少 擔任首席執行官（包括未能向繼任實體董事會報告）或合格參與者未能擔任上市公司的首席執行官；或

(d) 任何重大違規行為 公司與合格參與者之間不時修訂的要約信協議中的公司；在任何情況下，均未經該合格參與者的書面同意，且須遵守規定的通知和補救條件 在計劃中。

根據並受本計劃和本計劃的條款和條件的約束 附錄A，如果首席執行官是符合條件的參與者，並在控制權變更期內遭到合格解僱，則視該合格參與者的執行以及 不撤銷離職協議和解除以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，該符合條件的參與者有權獲得遣散費 福利、健康福利、公司股權獎勵待遇和補助金如下所示；前提是，如果符合條件的參與者死亡或殘疾導致符合條件的終止，則符合條件的參與者應 僅有資格獲得下文和附錄b中規定的公司股權獎勵待遇。

遣散費福利將意味着：

(a) 合格參與者 (i) 年基本工資總額的兩倍 緊接在離職日期之前（不考慮公司因正當理由而進行的任何削減）和（ii）目標離職日當年的AIP獎金金額；以及

(b) 按比例分配的 AIP 獎金金額 在離職日期發生的年度，基於符合條件的參與者在AIP績效期內在公司工作的整整月數以及截至AIP業績結束時的實際公司業績 個人業績的期限和目標水平，以相關AIP的條款和條件規定的形式結算，包括但不限於AIP股份，前提是 適用的。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 所有截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的公司股權獎勵將被視為立即歸屬 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者。所有此類公司股權獎勵將在六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者之後。

(b) 基於績效的獎勵。如果在績效期間發生控制權變更 適用於根據給定業績期內實現績效目標而歸屬的公司股權獎勵，不包括任何AIP股份，則此類公司股權獎勵將受股權激勵第11.2條的約束 獎勵計劃。如果合格參與者的離職日期發生在控制權變更期內，並且 (i) 控制權變更完成之日或之後，則此類公司股權獎勵將被視為離職日期 在合格參與者的離職之日立即歸屬，或（ii）在控制權變更完成之前，則此類公司股權獎勵將被視為在變更完成時立即歸屬 控制。所有此類公司股權獎勵將在適用的歸屬日期後的六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算。

控制權變更之外 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；或

(b) 僅出於公司股權獎勵待遇的目的，符合條件的參與者的死亡 或殘疾。

根據並受本計劃和本計劃的條款和條件的約束 附錄 A，如果執行副總裁是符合條件的參與者，在控制權變更期之外遭到合格解僱，則視該合格參與者的執行以及 不撤銷離職協議和解除以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，該符合條件的參與者有權獲得遣散費 福利、健康福利、公司股權獎勵待遇和補助金詳見下文；前提是，如果合格參與者的死亡或殘疾導致合格終止，則符合條件的參與者 只有資格獲得下文和附錄b中規定的公司股權獎勵待遇。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的所有公司股權獎勵（即時間歸屬獎勵）都將符合資格 根據其原始歸屬時間表，繼續歸屬直到（但不包括）分離日12個月週年紀念日，並應在六十（60）天內以股票結算 在適用的歸屬日期之後；只要任何此類公司股權獎勵的歸屬頻率高於每年，則任何持續的歸屬日期均不在該公司股權獎勵授予之日的週年紀念日之內 應視為該補助日的下一個週年紀念日.

(b) 基於績效的獎勵。截至該日尚未歸屬的所有公司股權獎勵 緊接在合格參與者的離職日期之前，根據給定業績期內實現的績效目標進行歸屬，不包括任何AIP股份，將保持未償還狀態，如果表現良好，則有資格歸屬 適用於此類獎勵的期限計劃在離職日12個月週年紀念日之前結束，這完全取決於公司任何業績的相關業績目標的實際實現情況 期限在離職日12個月週年紀念日之前結束，在業績期結束後，公司將確定受該公司約束的股票數量 根據適用獎勵協議的條款和條件，根據公司實際實現績效目標獲得的股權獎勵，此類公司股權獎勵將根據以下條款和條件進行結算 適用的獎勵協議以結算其他參與者持有的類似獎勵之日為準，但無論如何，均應在適用的歸屬日期後的六十 (60) 天內。

為避免疑問，繼續根據以下規定歸屬公司股權獎勵 本部分應以符合附錄b中規定的發佈/認證要求的合格參與者為準。

在控制權變更之內 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；

(b) 合格參與者因正當理由辭職；或

(c) 僅用於以下目的 公司股權獎勵待遇，合格參與者的死亡或殘疾。

“正當理由” 將意味着：

(a) 大幅減少合格參與者的年基本工資；

(b) 實質性減少 合格參與者的年度目標獎金機會；

(c) 合格參與者的權限、職責或責任的實質性減少 (這將包括不向首席執行幹事報告);

(d) 公司要求合格參與者搬遷其主要辦公室 在控制權變更之前，其所在地距離其主要辦公室所在地超過35英里；或

(e) 公司嚴重違反公司與公司之間的要約書協議 符合條件的參與者，經不時修訂；在任何情況下，均未經合格參與者的書面同意，且須遵守本計劃中規定的通知和補救條件。

根據本計劃和本附錄A的條款和條件，並受其約束，如果 執行副總裁是指在控制權變更期內經歷合格終止的合格參與者，前提是該合格參與者的執行和不可撤銷 離職協議和免責聲明以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，此類符合條件的參與者有權獲得遣散費補助金、健康補助金、公司股權獎勵待遇 以及下文列出的補助金；前提是，如果合格參與者的死亡或殘疾導致合格解僱，則符合條件的參與者只有資格獲得公司股權獎勵待遇 緊接在下文和附錄 b 中列出。

遣散費福利將意味着：

(a) 合格參與者 (i) 年基本工資總額的兩倍 緊接在離職日期之前（不考慮公司因正當理由而進行的任何削減）和（ii）目標離職日當年的AIP獎金金額； 和

(b) 離職日期當年按比例分配的AIP獎金金額 是根據符合條件的參與者在AIP績效期內在公司工作的整整月數以及截至AIP業績期結束時的實際公司業績和個人目標水平得出的 業績，以相關AIP的條款和條件規定的形式結算，包括但不限於AIP股份（如果適用）。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 所有截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的公司股權獎勵將被視為立即歸屬 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者。所有此類公司股權獎勵將在六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者之後。

(b) 基於績效的獎勵。如果在績效期間發生控制權變更 適用於根據給定業績期內實現績效目標而歸屬的公司股權獎勵，不包括任何AIP股份，則此類公司股權獎勵將受股權激勵第11.2條的約束 獎勵計劃。如果合格參與者的離職日期發生在控制權變更期內，並且 (i) 控制權變更完成之日或之後，則此類公司股權獎勵將被視為離職日期 在合格參與者的離職之日立即歸屬，或（ii）在控制權變更完成之前，則此類公司股權獎勵將被視為在變更完成時立即歸屬 控制。所有此類公司股權獎勵將在適用的歸屬日期後的六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算。

僅出於高管長期激勵計劃（“ELTIP”）的目的：

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 符合條件的退休金 （定義見下文）；或

(b) 合格參與者的死亡或殘疾。

“合格退休” 將意味着自願辭職 來自公司及其子公司的合格參與者，滿足以下每項要求：

(a) 符合條件的參與者向公司提供足夠的事先通知，除非 另由計劃管理員決定，期限不得少於12個月；

(b) 辭職是根據公司和公司共同商定的條款和條件進行的 符合條件的參與者；

(c) 符合條件的參與者已提供至少七 (7) 年的連續服務 自該合格參與者自願辭職之日起，以公司副總裁或更高職位的身份轉交公司；以及

(d) 符合條件的參與者年齡在六十 (60) 歲或以上。

為了使任何終止均屬於 ELTIP 的合格終止 （死亡除外），符合條件的參與者必須 (i) 在收到解僱通知後以合作和專業的方式按照公司的要求提供服務，以及 (ii) 滿足發佈/認證 要求如下。

在符合條件的退休或殘疾後有資格獲得本ELTIP中規定的公司股權獎勵待遇，並有資格獲得 附錄 A 或 C 中規定的合格終止福利（定義見附錄 A 或 C，視情況而定），合格參與者必須滿足以下每項要求：

• 符合條件的參與者必須 在計劃管理人或其代表規定的形式和期限內，及時執行和交付有利於公司的索賠；

• 就合格退休而言，在終止僱傭關係之前，符合條件的人 參與者必須向公司提供書面確認其符合所有合格退休資格標準，並獲得公司的書面同意，同意合格參與者終止僱用 構成合格退休金；

• 雖然就業限制（見下面的 “限制”）尚未得到執行， 符合條件的參與者必須在每個歸屬日期之前，以計劃管理員指定的表格證明符合條件的參與者從終止僱用之日起到適用的僱傭限制都遵守了僱傭限制 歸屬日期；

• 與 關於殘疾，此類合格參與者必須滿足上述要求並獲得公司的書面同意才能繼續歸屬；以及

• 在任何情況下，符合條件的參與者都必須遵守本 ELTIP 的所有其他條款以及 計劃，包括下文確定的每項限制。

符合條件的參與者必須繼續以表格形式證明其遵守了以下所有限制 由計劃管理員指定。在遵守本計劃中規定的所有其他條款和條件的前提下，本計劃下提供的除應計權益（包括但不限於附錄A和C規定的權益）外的所有福利均應變為 只有當符合條件的參與者遵守計劃管理員真誠確定的以下所有限制時，才歸屬並支付給合格參與者。

保密

符合條件的參與者必須遵守中規定的保密規定 公司在公司工作期間和之後的專有信息和發明協議（“PIIA”）。

不招攬員工和客户

在符合條件的參與者受僱於公司期間及更長的時間內 (i) 他或她終止僱用後的一年期，或 (ii) 在他或她終止僱用後繼續歸屬的任何公司股權獎勵的剩餘歸屬期內 未經公司總法律顧問（或其總法律顧問）事先書面同意，符合條件的參與者不得直接或間接地代表自己或代表任何其他方終止在公司的僱用 繼任者）：（a）徵求、誘導或鼓勵公司當時的任何在職員工離開公司或在其他地方申請工作；或（b）招募、誘導或企圖誘使離開公司，或轉移或企圖誘使離開公司，或轉移或企圖 停止與公司、當時由合格參與者提供服務的任何現有客户、供應商或其他個人或實體開展業務，或因合格參與者知道其姓名的人士或實體 在公司工作或以其他方式幹擾公司與此類客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。

這些限制不適用於符合條件的參與者在公司正常工作期間採取的授權行動，例如 根據公司政策，符合條件的參與者監督或業務推薦的員工的就業決定。

非競爭

在符合條件的參與者受僱於公司期間，以及 (i) 一年期限較長的時間內 在終止其僱傭關係後，或 (ii) 如果符合條件的參與者在終止與公司的僱傭關係後繼續歸屬，則在任何剩餘的歸屬期內，符合條件的參與者 參與者不得（a）直接或間接擁有、經營、管理或控制，也不得以高級職員、董事、員工、顧問的身份參與，

所有者、經營者、合夥人、成員或以任何其他身份所有權、管理或控制任何招標的個人或企業， 在限制區域（定義見下文）的任何地方執行、提供或嘗試執行或提供任何衝突服務（定義見下文），符合條件的參與者也不會協助高管中的其他人或企業， 管理、監督、諮詢或信託能力，以徵求、執行或提供或試圖提供或提供衝突性服務，或者 (b) 以其他方式受僱或擔任類似職位 轉到符合條件的參與者以前在公司的職位，前提是（x）公司的首席人事官或總法律顧問應有權全權決定合格參與者的職位是否在 其他個人或企業構成 “可比職位”，並且 (y) 符合條件的參與者有義務事先向PayPal的首席人事官提供有關任何此類潛在職位的書面通知 接受此類職位，包括符合條件的參與者的潛在頭銜和職位（如果受僱或僱用）、其他人或企業的全名以及符合條件的參與者的全名 開始此類聘用或聘用的預計時間以及PayPal首席人事官可能合理要求的任何其他細節。符合條件的參與者可以在政府、教育或非營利組織（定義見下文）工作，並向政府、教育機構或非營利組織提供董事會服務 非營利組織，在每種情況下均不被視為衝突服務，前提是，如果符合條件的參與者尋求為某一組織工作 組織專門向政府、教育或非營利組織提供服務，在每種情況下均不被視為衝突服務，符合條件的 參與者必須徵得公司的同意，公司可以自行決定拒絕同意。

“受限區域” 是指以下任何地點的 50 英里半徑：(i) 符合條件的任何公司營業地點 參與者在前一年定期或偶爾工作；(ii) 如果符合條件的參與者定期或偶爾在家工作，則符合條件的參與者的家中；(iii) 任何潛在的營業地點 符合條件的參與者因考慮該地點而前往的公司正在積極考慮的公司；(iv) 客户或潛在客户的主要營業地點；或 (v) 任何 客户或潛在客户的營業地點，符合條件的參與者在前一年聯繫過的客户或潛在客户的代表所在地。

“客户或潛在客户” 是指任何個人或實體 如果此類聯繫發生在符合條件的參與者受僱期間，或者如果此類聯繫發生在我的離職之後，則在符合條件的參與者與該個人或實體聯繫之前的一年內 僱傭，在符合條件的參與者在公司的僱用期結束之前的一年內：(i) 與符合條件的參與者簽訂合同、開具賬單或從公司收到的任何產品、服務或流程 參與者在受僱於公司期間直接或間接工作，或者符合條件的參與者獲得了專有信息（定義見PIIA）；或（ii）與符合條件的參與者有過聯繫或有過聯繫 與符合條件的參與者過去或應該知道的與符合條件的參與者有關的任何產品、服務或流程的銷售、購買或合同事宜與其聯繫的任何其他員工、所有者或代理人共享 參與者在符合條件的參與者在公司工作期間直接或間接工作，或者符合條件的參與者獲得了有關專有信息（定義見PIIA）；或（iii）是由公司索取的 符合條件的參與者參與或符合條件的參與者知道的公司。

“衝突服務” 是指任何人的任何產品、服務或流程或其研發，或 公司以外的、直接與符合條件的參與者在受僱期間直接或間接合作的公司的產品、服務或流程（包括其研究和開發）競爭的組織 公司或合格參與者在公司僱用合格參與者期間獲得的專有信息（定義見PIIA）的公司。

“非營利組織” 是指根據以下規定免税的實體 州法律和《守則》第 501 (c) (3) 條規定。第 501 (c) (3) 條僅包括專門為宗教、慈善、科學、公共安全測試、文學或教育目的或為促進目的而組織和經營的實體 國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物的比賽.非營利組織也指實體 在美國境外不受地方和國家税法的約束，因為它們的組織和運營的目的與適用於第 501 (c) (3) 條組織的目的完全相同。

不貶低

符合條件的參與者不得發表或發表（包括但不限於） 書面、口頭或網站、社交媒體或類似的互聯網出版物）任何有關公司或公司高管、董事、員工、股東的貶損、貶損或負面陳述、評論或言論，以及 代理商、關聯公司和子公司以可能對其業務、商業信譽或個人聲譽造成損害的任何方式；前提是，符合條件的參與者將準確、全面地迴應任何問題、詢問或 在法律程序要求時要求提供信息。

合作

符合條件的參與者必須與公司及其充分合作 應要求就至少部分涉及以下事項的任何潛在或未決訴訟（包括但不限於任何訴訟、仲裁、監管程序、調查或政府行動）提供法律顧問 合格參與者在擔任公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商期間參與其中，或者符合條件的參與者知情時參與其中。符合條件的參與者必須通過以下方式進行此類合作 及時為公司人員和法律顧問提供符合條件的參與者對任何此類事項的瞭解的全部好處，並且必須有合理的時間在合格參與者接受採訪、作證或出庭時出庭 公司或其律師的要求。如果符合條件的參與者收到與公司有關的投訴、傳票或其他法律程序，或者要求面試或提供有關任何現有、潛在或威脅的信息 除非適用的禁止，否則合格參與者必須在收到索賠後的七天內，在合格參與者對任何此類流程或溝通做出迴應之前，向公司發出書面通知 法律。符合條件的參與者必須真誠地與公司合作，確保其商業祕密和其他機密和專有信息不會被故意或泄露 不經意地。

如果符合條件的參與者終止僱傭關係構成本附錄 b 中定義的合格解僱，則依據和 根據本計劃的條款和條件，合格參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵福利：

(a) 基於時間的獎勵。所有公司股權獎勵均在至少十二個月前授予 截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬的合格參與者的離職日期，且僅根據合格參與者的持續服務（即時間歸屬）歸屬 獎勵），在考慮附錄A或C或其他公司政策（如適用）中規定的任何加速或持續歸屬未償定期股權獎勵後，將有資格根據以下規定繼續歸屬 他們最初的歸屬時間表；前提是此類公司股權獎勵的歸屬頻率比每年更頻繁，任何持續的歸屬日期都不在該公司股權獎勵授予日的週年紀念日之內 在公司股權獎勵完全歸屬之前，應視為該授予日的下一個週年紀念日。

(b) 基於績效的獎勵。所有公司股權獎勵的發放時間至少為十二個月 在符合條件的參與者離職日期之前，截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬，並根據給定績效期內實現的績效目標進行歸屬， 除任何AIP股票外，將保持未償還狀態並有資格歸屬，這完全取決於適用業績期內適用的公司業績目標的實現情況，除非此類獎勵加速發放 根據附錄 A 或 C（視情況而定）。在每個適用的業績期結束後，公司將根據公司實際實現的業績來確定獲得的此類公司股權獎勵的股票數量 根據適用獎勵協議的條款和條件實現的績效目標，此類公司股權獎勵將根據適用獎勵協議的條款和條件在類似獎勵發放之日結算 其他參與者持有的結算。

為避免疑問，任何繼續 根據ELTIP授予公司股權獎勵的條件是符合條件的參與者必須滿足此處規定的發行/認證要求。

控制權變更之外 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；或

(b) 僅出於公司股權獎勵待遇的目的，符合條件的參與者的死亡 或殘疾。

根據並受本計劃和本計劃的條款和條件的約束 附錄C，如果高級副總裁是符合條件的參與者，在控制權變更期之外遭到合格解僱，則視該合格參與者的執行和 不撤銷離職協議和解除以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，該符合條件的參與者有權獲得遣散費 福利、健康福利、公司股權獎勵待遇和補助金如下所示；前提是，如果符合條件的參與者死亡或殘疾導致合格終止，則符合條件的參與者應 僅有資格獲得下文和附錄b中規定的公司股權獎勵待遇。

遣散費福利是指符合條件的參與者 (i) 年基本工資總額的一倍 離職日期和（ii）離職日期所在年度的目標AIP獎金金額。

如果符合條件的參與者有資格參與其離職年度的前一年的AIP 服務，且員工在去年同期未根據AIP獲得任何獎金，則符合條件的參與者將有資格根據符合條件的參與者為個人提供的目標獎金機會獲得獎金 AIP的績效部分和AIP中公司績效部分的實際公司業績，前提是公司業績達到根據AIP的條款和條件支付任何獎金的適用門檻。 根據本段進行的任何與AIP相關的股權付款或股權結算都將符合AIP的適用條款和條件，並將於AIP的參與者收到之日進行 他們在適用財政年度的獎金。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的所有公司股權獎勵（即時間歸屬獎勵）都將符合資格 繼續歸屬直到（但不包括）離職日12個月週年紀念日

根據其原始歸屬時間表，並應在股票歸屬後的六十（60）天內以股票結算 適用的歸屬日期；前提是如果任何此類公司股權獎勵的歸屬頻率比每年更頻繁，則任何不在該公司股權獎勵授予日週年紀念日的持續歸屬日期均應為 視為該補助日的下一個週年紀念日。

(b) 基於績效的獎勵。截至該日尚未歸屬的所有公司股權獎勵 緊接在合格參與者的離職日期之前，根據給定業績期內實現的績效目標進行歸屬，不包括任何AIP股份，將保持未償還狀態，如果表現良好，則有資格歸屬 適用於此類獎勵的期限計劃在離職日12個月週年紀念日之前結束，這完全取決於公司任何業績的相關業績目標的實際實現情況 期限在離職日12個月週年紀念日之前結束，在業績期結束後，公司將確定受該公司約束的股票數量 根據適用獎勵協議的條款和條件，根據公司實際實現績效目標獲得的股權獎勵，此類公司股權獎勵將根據以下條款和條件進行結算 適用的獎勵協議以結算其他參與者持有的類似獎勵之日為準，但無論如何，均應在適用的歸屬日期後的六十 (60) 天內。

為避免疑問，繼續根據以下規定歸屬公司股權獎勵 本部分應以符合附錄b中規定的發佈/認證要求的合格參與者為準。

在控制權變更之內 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；

(b) 合格參與者因正當理由辭職；或

(c) 僅用於以下目的 公司股權獎勵待遇，合格參與者的死亡或殘疾。

“正當理由” 將意味着：

(a) 大幅減少合格參與者的年基本工資；

(b) 實質性減少 合格參與者的年度目標獎金機會；

(c) 合格參與者的報告關係嚴重減少和/或 縮小其責任範圍；或

(d) 將合格參與者的主要工作場所位置遷移超過 35% 里程，在任何情況下均未經該合格參與者的書面同意，並受本計劃中規定的通知和補救條件的約束。

根據並受本計劃和本附錄C的條款和條件的約束，如果高級副總裁是符合條件的參與者 在控制權變更期內終止合格資格，前提是該符合條件的參與者簽署、不撤銷離職協議和解除協議並遵守該協議 附錄b中規定的解除/認證要求，此類符合條件的參與者應有權獲得下文規定的遣散費補助金、健康福利、公司股權獎勵待遇和新晉補助金； 前提是，如果合格參與者的死亡或殘疾導致合格終止，則符合條件的參與者只有資格獲得下文和附錄中規定的公司股權獎勵待遇 b。

遣散費福利將意味着：

(a) 合格參與者 (i) 年基本工資總額的一倍 緊接在離職日期之前（不考慮公司因正當理由而進行的任何削減）和（ii）目標離職日當年的AIP獎金金額；以及

(b) 按比例分配的 AIP 獎金金額 如果績效被視為已實現目標，則根據符合條件的參與者在AIP績效期內在公司工作的整整月數按比例分配，以現金支付；但是，前提是如果符合條件的參與者是 根據本計劃第5（e）節，該合格參與者有資格獲得離職年度的前一年的獎金，該合格參與者將不會獲得按比例分配的AIP獎金金額 根據本節的規定，業績被視為已達到目標。為避免疑問，在授予與AIP相關的公司股權獎勵的範圍內，該獎勵是根據AIP在給定績效上實現績效目標而授予的 期限內並將以AIP股票結算，此類公司股權獎勵將在分離之日被取消並終止。儘管如此，如果符合條件的參與者符合資格 到

在他或她離職的當年參加 AIP (i)，等等 離職發生在12月1日當天或之後，或 (ii) 其離職年度的前一年，並且該員工沒有根據AIP獲得任何與之前的離職相關的獎金 年度，合格參與者將有資格獲得獎金，具體取決於合格參與者在AIP個人績效部分的目標獎金機會以及公司業績的實際業績 AIP的組成部分，前提是公司業績達到根據AIP的條款和條件支付任何獎金的適用門檻。任何與AIP相關的付款或股權結算 根據本段，將符合AIP的適用條款和條件，並將於AIP的參與者獲得適用財年度的獎金之日生效。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 所有截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的公司股權獎勵將被視為立即歸屬 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者。所有此類公司股權獎勵將在六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者之後。

(b) 基於績效的獎勵。如果在績效期間發生控制權變更 適用於根據給定業績期內實現績效目標而歸屬的公司股權獎勵，不包括任何AIP股份，則此類公司股權獎勵將受股權激勵第11.2條的約束 獎勵計劃。如果合格參與者的離職日期發生在控制權變更期內，並且 (i) 控制權變更完成之日或之後，則此類公司股權獎勵將被視為離職日期 在合格參與者的離職之日立即歸屬，或（ii）在控制權變更完成之前，則此類公司股權獎勵將被視為在變更完成時立即歸屬 控制。所有此類公司股權獎勵將在適用的歸屬日期後的六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算。

控制權變更之外 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；或

(b) 僅出於公司股權獎勵待遇的目的，符合條件的參與者的死亡 或殘疾。

根據並受本計劃和本計劃的條款和條件的約束 附錄 C，如果副總裁是合格參與者，在控制權變更期之外遭到合格解僱，則視該合格參與者的執行以及 不撤銷離職協議和解除以及遵守附錄b中規定的釋放/認證要求，該符合條件的參與者有權獲得遣散費 福利、健康福利、公司股權獎勵待遇和補助金如下所示；前提是，如果符合條件的參與者死亡或殘疾導致合格終止，則符合條件的參與者應 僅有資格獲得下文和附錄b中規定的公司股權獎勵待遇。

遣散費福利是指合格參與者 (i) 年基本工資總額的0.5倍 離職日期和（ii）離職日期所在年度的目標AIP獎金金額。

如果符合條件的參與者有資格參與其離職年度的前一年的AIP 服務，且員工在去年同期未根據AIP獲得任何獎金，則符合條件的參與者將有資格根據符合條件的參與者為個人提供的目標獎金機會獲得獎金 AIP的績效部分和AIP中公司績效部分的實際公司業績，前提是公司業績達到根據AIP的條款和條件支付任何獎金的適用門檻。 根據本段進行的任何與AIP相關的股權付款或股權結算都將符合AIP的適用條款和條件，並將於AIP的參與者收到之日進行 他們在適用財政年度的獎金。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的所有公司股權獎勵（即時間歸屬獎勵）都將符合資格 根據他們的規定，繼續歸屬直到（但不包括）離職日12個月週年紀念日

原始歸屬時間表，並應在相應的歸屬後的六十 (60) 天內以股票結算 日期；前提是如果任何此類公司股權獎勵的歸屬頻率比每年更頻繁，則任何不在該公司股權獎勵授予日週年紀念日的持續歸屬日期均應被視為是 該補助日的下一個週年紀念日。

(b) 基於績效的獎勵。截至該日尚未歸屬的所有公司股權獎勵 緊接在合格參與者的離職日期之前，根據給定業績期內實現的績效目標進行歸屬，不包括任何AIP股份，將保持未償還狀態，如果表現良好，則有資格歸屬 適用於此類獎勵的期限計劃在離職日12個月週年紀念日之前結束，這完全取決於公司任何業績的相關業績目標的實際實現情況 期限在離職日12個月週年紀念日之前結束，在業績期結束後，公司將確定受該公司約束的股票數量 根據適用獎勵協議的條款和條件，根據公司實際實現績效目標獲得的股權獎勵，此類公司股權獎勵將根據以下條款和條件進行結算 適用的獎勵協議以結算其他參與者持有的類似獎勵之日為準，但無論如何，均應在適用的歸屬日期後的六十 (60) 天內。

為避免疑問，繼續根據以下規定歸屬公司股權獎勵 本部分應以符合附錄b中規定的發佈/認證要求的合格參與者為準。

在控制權變更之內 時期

“符合條件的終止” 將意味着：

(a) 公司出於以下原因非自願終止對合格參與者的僱用 原因或殘疾以外的原因；

(b) 合格參與者因正當理由辭職；或

(c) 僅用於以下目的 公司股權獎勵待遇，合格參與者的死亡或殘疾。

“正當理由” 將意味着：

(a) 合格參與者的年度目標現金補償總額大幅減少 （由他或她的年基本工資率和AIP下的年度目標獎金機會組成）；或

(b) 將合格參與者的主要工作場所位置遷移超過 35% 里程，在任何情況下均未經該合格參與者的書面同意，並受本計劃中規定的通知和補救條件的約束。

如果副總裁是符合資格的參與者，則根據本計劃和本附錄C的條款和條件，並受其約束 在控制權變更期內終止，前提是該符合條件的參與者簽署、不撤銷離職協議和解除以及對發佈/認證的遵守情況 附錄b中規定的要求，此類符合條件的參與者有權獲得下文列出的遣散費補助金、健康補助金、公司股權獎勵待遇和補助金；前提是，如果 符合條件的終止是由於符合條件的參與者的死亡或殘疾，符合條件的參與者只有資格獲得下文和附錄b中規定的公司股權獎勵待遇。

遣散費福利將意味着：

(a) 合格參與者 (i) 年基本工資總額的0.5倍 緊接在離職日期之前（不考慮公司因正當理由而進行的任何削減）和（ii）目標離職日當年的AIP獎金金額；以及

(b) 按比例分配的 AIP 獎金金額 如果績效被視為已實現目標，則根據符合條件的參與者在AIP績效期內在公司工作的整整月數按比例分配，以現金支付；但是，前提是如果符合條件的參與者是 根據本計劃第5（e）節，該合格參與者有資格獲得離職年度的前一年的獎金，該合格參與者將不會獲得按比例分配的AIP獎金金額 根據本節的規定，業績被視為已達到目標。為避免疑問，在授予與AIP相關的公司股權獎勵的範圍內，該獎勵是根據AIP在給定績效上實現績效目標而授予的 期限將以AIP股票結算，此類公司股權獎勵將在分離之日被取消並終止。

符合條件的參與者將有資格獲得以下公司股權獎勵遣散費：

(a) 基於時間的獎勵。 所有截至合格參與者離職日期前一天尚未歸屬且僅根據合格參與者的持續服務歸屬的公司股權獎勵將被視為立即歸屬 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者。所有此類公司股權獎勵將在六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算 在 (a) 合格參與者的離職日期和 (b) 控制權變更中較晚者之後。

(b) 基於績效的獎勵。如果在績效期間發生控制權變更 適用於根據給定業績期內實現績效目標而歸屬的公司股權獎勵，不包括任何AIP股份，則此類公司股權獎勵將受股權激勵第11.2條的約束 獎勵計劃。如果合格參與者的離職日期發生在控制權變更期內，並且 (i) 控制權變更完成之日或之後，則此類公司股權獎勵將被視為離職日期 在合格參與者的離職之日立即歸屬，或（ii）在控制權變更完成之前，則此類公司股權獎勵將被視為在變更完成時立即歸屬 控制。所有此類公司股權獎勵將在適用的歸屬日期後的六十（60）天內通過股票的歸屬和發行或交割來結算。

PayPal Holdings, Inc. 控制權和遣散計劃的高管變動

您已收到並查看本計劃的副本；

本信函協議中未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義；

參與本計劃要求您不可撤銷地自願同意本計劃的條款，以及 下述條款；以及

你有機會仔細評估這個機會，並希望參與該計劃 根據此處規定的條款和條件。

公司和您之前已經簽訂了日期為 [•] 的特定錄取通知書 此後不時補充和修改 (“僱用協議”).

如果您遇到符合條件的解僱，您將獲得第 5 節中規定的遣散費 計劃（“遣散費”）。

作為領取遣散費（任何應計福利除外）的條件，您必須 (i) 執行 並接受分居協議和解除協議的條款和條件及其效力，此類免責聲明必須在離職日期後的六十 (60) 天內不可撤銷，(ii) 遵守條款和條件 本計劃以及 (iii) 立即辭去公司或任何公司相關實體的高級管理人員、董事或信託人的任何職務。

該信函協議僅適用於之前簽訂了個人遣散費協議的高管 保護。

作為有資格領取條款和條件規定的遣散費的考慮 在本計劃中，您同意放棄根據僱傭協議或任何其他計劃或安排可能有權獲得的遣散費的所有權利、福利和特權。

您明白，只要本信函，上文第 4 節中規定的豁免就不可撤銷 協議已生效，本書面協議和計劃規定了雙方就本協議所涵蓋的任何標的達成的完整協議。

儘管此處有任何相反的規定，但如果您是參與者期間發生控制權變更 本計劃，無論何時向您發出任何書面通知終止您的計劃，您的計劃參與者的身份都不會在控制權變更開始的二十四（24）個月期限結束之前終止 參與本計劃（包括在此類控制權變更之前發出的任何書面通知）。

在以下情況下發生任何符合條件的終止後，您對本計劃的參與將繼續有效 就因此類終止而產生的所有權利和義務而言，您是本計劃的參與者。

您承認並同意，您執行本信函協議會導致您的註冊，以及 參與本計劃，您同意受本計劃和本書面協議的條款和條件的約束，並且您明白不得以任何不利於以下方式終止、修改或修改本書面協議 你，未經你的同意。

你的名字（打印）

你的簽名

PayPal Holdings, Inc. 控制權和遣散計劃高管變動修正案

您已收到並查看了經修訂和重述的本計劃的副本；以及

您明確同意經修訂和重申的本計劃。

你的名字（打印）

你的簽名

該信函協議僅適用於之前簽訂了個人遣散費協議的高管 保護。