內幕交易政策

目的

作為一家上市公司，AngioDynamic Inc.(以下簡稱“公司”)必須遵守管理其證券交易的各種聯邦和州法律法規。本公司的政策是全面遵守，並協助其董事和員工完全遵守這些法律和法規。

本公司已制定本內幕交易政策(下稱“政策”)，以提供有關本公司證券交易及保護重大非公開資料的程序及指引，以保護其董事及員工在買賣本公司證券時不會觸犯法律，並防止出現任何不當行為。所有董事和員工務必閲讀並理解本政策，以確保遵守適用的法律。本公司依賴其董事和員工的專業和個人身份的行為和勤奮，以確保完全遵守本政策。

範圍

本政策適用於本公司董事會(“董事會”)的所有成員、員工、顧問以及因與本公司的關係而獲得重大非公開信息的其他人士，以及該等人士的直系親屬、家庭成員和某些其他關聯人士，如本政策文件中更全面地描述，誰在保險範圍內？一節。本政策適用於本公司及其子公司的國內和國際員工。公司政策對其董事和某些承保員工施加額外限制，因為他們可以定期獲取機密信息。本政策中對公司員工的所有提及應理解為包括《保險對象？》中所列的所有此類人員。一節。以符合本政策的方式行事是每個董事、員工和顧問的個人義務和責任。

定義

內幕交易

內幕交易一般涉及(1)在持有重大非公開信息的情況下購買或出售公司證券；(2)向他人披露或“透露”重大非公開信息，或根據該等信息推薦購買或出售證券；或(3)協助從事上述任何活動的人。此外，禁止內幕交易不僅限於交易公司證券，還包括交易其他公司的證券，如公司的客户、供應商、戰略合作伙伴和競爭對手。

非公開信息

有關本公司的資料如一般不為公眾所知，或未以一般投資者可獲得的方式傳播，則為非公開資料。為了表明信息是“公開的”，必須有證據表明它被市場廣泛傳播和吸收。

一般而言，在公開發布此類信息後的第二個工作日之前，市場不應認為這些信息已完全被市場吸收。公開傳播的例子包括但不限於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈或提交報告文件，如Form 8-k、10-Q或10-k。在公眾無法獲得與公司業務或事務有關的重大信息期間，必須嚴格保密。因此，應與有“需要知道”的人討論此類信息，並應將其限制在儘可能小的羣體內。

材料信息

如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否買入或賣出證券時很重要，那麼信息就是重要的。雖然影響公司股票市場價格或公司價值的信息在所有情況下都是重要的，但對股票價格或價值沒有任何直接或可量化影響的信息也可能是重要的。作為一個實際問題，重要性通常是在事後確定的，即當知道某人利用信息進行交易時，在信息本身被公開並且其對市場的影響更加確定之後。可能是“實質性”的信息的例子包括但不限於：

(A)財務結果、報告或預測，包括但不限於銷售、收益、異常註銷、減值費用、損益；

(B)關於當前、擬議或擬進行的交易、業務計劃、財務重組的信息；

(C)建議或計劃發行、贖回或回購公司股票，以及要約收購、資本重組、股息、股票拆分和反向拆分；

(D)業務和設施的顯著擴張或收縮；

(E)與新產品或潛在產品有關的待定研究、開發和發現；

(F)與主要合同有關的業務或信息大幅增加或減少；

(G)重大訴訟、調查或其他監管行動或程序的提起或發展；

(H)有關高級管理層或董事會的事態發展；

(1)債權人、客户或供應商根據協議或採取的行動而發生的重大違約；

(J)特別借款或流動資金問題；

(K)關於潛在合併、收購、資產剝離、出售或購買大量資產、主要許可證和分銷協議的討論、談判或協議；

(L)簽署、修改或終止(非按照其條款)不是在公司正常業務過程中達成的重大最終協議；

(M)產生或觸發加速或增加重大直接財務義務或資產負債表外安排下的重大債務的事件，無論本公司是否該協議的當事方；

(N)董事會(或高級管理人員，如不需要董事會批准)明確承諾公司遵守退出或處置計劃，根據該計劃，材料費用將根據公認會計原則(“公認會計原則”)產生；

(O)董事會(或高級管理人員，如不需要董事會批准)決定要求公司根據公認會計準則記錄重大減值費用；

(P)董事會(或不需要董事會批准的官員)決定，投資者不應再依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告，或獨立賬户完成的中期審查或審計員的變動；

(Q)國家證券交易所或納斯達克發出的關於本公司或其證券不符合上市標準或已被摘牌的通知；

(R)影響公司或支持公司業務運營的第三方提供商的實際或潛在的網絡安全風險、事件或事件，包括可能泄露個人、業務或其他機密信息的計算機系統或網絡泄露、病毒或其他破壞性軟件和數據泄露事件；以及

(S)任何未決或未來臨牀試驗的開始、終止或結果，以及任何監管許可的狀況。

通過包括上述清單，本公司並不意味着上述每一項本身都是材料。這份清單上的信息和事件仍然需要確定它們的重要性(儘管有些情況比其他情況更容易確定)。對於哪些信息被認為是“重要的”，沒有明確的定義。對重要性的評估涉及具體事實的調查。因此，如果員工對某一特定信息是否“重要”或“公開”有任何疑問，他們應該在買賣公司股票之前詢問總法律顧問。

參考文獻

1934年的《證券交易法》(簡稱《1934年法》)的頒佈，部分是為了迴應被認為是導致1929年股市崩盤的內幕交易濫用行為。1934年法案通過第16(B)節直接處理內幕交易，並通過第10(B)節和規則100億.5間接處理內幕交易。對內幕交易的刑事起訴司空見慣，可能會導致罰款和/或監禁。

責任

行政領導團隊和副總裁(“管理層”)

管理層持續負責以下工作：

(A)確定在其職責範圍內將被委託提供重要的非公開信息的個人。

(B)將個人名單通知總法律顧問，並根據需要更新該名單。

(C)通知所有個人，只要他們因受託獲得的重大非公開信息而成為受覆蓋人(即內部人士)。

(D)指示所有承保人不得與任何人，包括直系親屬或朋友討論這一重要的非公開信息，違反1934年法案第10(B)節和規則100億.5的處罰。這些個人可能面臨監禁，以及最高為他們或他們提供小費的人在交易中賺取的利潤三倍的罰款。

窗口期通知

在持續的基礎上，總法律顧問或他/她的指定人應通知所有被覆蓋人員交易窗口何時打開和關閉，並指示所有被覆蓋人員僅在該等開放窗口期間買賣公司股票。儘管有任何開放窗口期，持有重大非公開信息的交易是被禁止和非法的(見關於“內幕交易”的一般禁止一節)。

人力資源

作為新員工入職培訓的一部分，人力資源部將持續確保所有新員工接受本政策的培訓，並確保這些員工根據公司的政策和程序確認收到本政策，並將這種確認保存在其員工檔案中。

政策

全面禁止“內幕交易”

聯邦證券法禁止在擁有“重大非公開”信息的情況下進行證券交易。如果董事或員工持有重大非公開信息，除非按照美國證券交易委員會規則10b5-1預先批准的交易計劃進行，否則該人不得買賣公司股票(包括普通股、優先股、可轉換債券、權證、交易所交易期權或其他衍生證券)，並且不得向第三方推薦公司股票。此外，公司董事和員工在為

如本公司獲悉第三方向本公司提供的重大非公開信息，包括本公司的任何客户或供應商，則不得買賣此類第三方證券。

誰在保險範圍內？

禁止內幕交易適用於公司的所有董事和僱員，包括高級管理人員和非高級管理人員、居住在其家庭中的家庭成員或其他人、不居住在其家庭中但其證券交易由其指導或受其影響或控制的家庭成員、為其利益或其家庭成員的利益而成立的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體，以及他們有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體。以及從公司員工那裏獲得此類信息的任何人，包括顧問和顧問。員工不得向任何人披露或傳播在為公司工作期間獲得的任何重大非公開信息，即使是直系親屬或密友，無論是與公司或其他第三方有關的信息。

公司計劃下的交易

一般來説，本政策不適用於員工股票期權的行使，也不適用於您選擇讓公司根據滿足預扣税金要求的選擇權來預扣股票的預扣税權的行使。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

本政策不適用於員工股票購買計劃中因您根據您在參加計劃時所做的選擇定期向計劃供款而購買的公司股票。本政策不適用於您選擇參加任何投保期的員工股票購買計劃，以及您根據該計劃購買的公司股票的銷售。

饋贈

一般來説，就本保單而言，真正的證券贈與不被視為交易。一份禮物是否是真正的禮物將取決於具體禮物的具體情況。受贈人與捐贈人的關係越不密切，贈與就越有可能被認為是“真誠的”，而不是“交易”。例如，向慈善機構、教堂或非營利性組織贈送的禮物不會被視為“交易”。然而，向受撫養子女贈送禮物，然後在贈與時間臨近時出售“贈與證券”，可能意味着捐贈人獲得了一些經濟利益，因此，可能被視為一種“交易”，而不是一種“真正的贈與”。

按定義列出的其他禁止交易

本公司認為，董事、本公司高管或本公司其他員工從事本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。根據本政策，董事、高級管理人員和其他員工不得從事下列任何交易。

賣空

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，1934年法案第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。

公開交易的期權

期權交易實際上是對董事股票短期走勢的押注，因此製造了一種董事或員工基於內幕消息進行交易的外觀。期權交易還可能將董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。

對衝交易

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本美元和遠期銷售合同，允許個人鎖定所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事和員工參與任何此類交易。

保證金賬户和質押

如果保證金賬户持有的證券未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有得到持有人同意的情況下出售保證金賬户中的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。如果某人希望將公司證券質押作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可給予這一禁止的例外。任何希望將公司證券質押作為貸款抵押品的人，必須至少在擬議簽署證明擬議質押的文件的兩週前向總法律顧問提交批准請求。

不給小費

董事或員工不得向任何其他人披露(“提示”)重大的非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司證券來利用該信息，董事或員工也不得基於重大的非公開信息向任何其他人提出任何關於交易本公司的證券或任何其他第三方的證券的建議或意見。

違反本政策的處罰措施是什麼？

違反這一政策和聯邦證券法的後果可能是嚴重的。美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官一道，積極追查內幕交易違法行為。例如，成功地起訴了僱員在外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。除了可能終止您的僱用外，被發現違反法律並在擁有材料的情況下買賣證券的人

非公開信息或將此類信息傳遞給他人，將受到民事訴訟和刑事起訴。民事處罰可包括停止令、返還利潤和最高可達因非法買賣而獲得的利潤或避免的損失三倍的罰款。刑事制裁可能包括對個人處以最高500美元的萬罰款和/或最高20年的監禁，或兩者兼而有之。

預先清關程序

為了防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現利用內幕信息進行交易的現象，公司及其子公司的董事、管理層和某些指定的員工和顧問(統稱為“承保人員”)，如果沒有事先獲得公司總法律顧問的事先批准，不得從事任何涉及公司證券的交易(包括股票計劃交易，如行使期權、贈送禮物、向信託捐款或任何其他轉讓)，這些人可以獲得公司及其家庭成員的重要非公開信息。應在擬議交易的當天向總法律顧問提交預先審批的請求。總法律顧問沒有義務批准提交預先清關的貿易，並可決定不允許該貿易。總法律顧問不得交易公司證券，除非首席執行官(S)按照本政策規定的程序批准交易。任何希望根據美國證券交易委員會規則10b5-1實施交易計劃的被保險人必須首先與總法律顧問預先批准該計劃。任何由總法律顧問批准的預先批准只在給予批准的特定日期有效。如果交易不是在批准的特定日期進行的，則必須重新提交請求以供批准。承保人對公司證券的任何交易必須在交易發生的同一天向總法律顧問報告。

此外，公司的高級管理人員和董事必須繼續遵守與此類交易相關的其他美國證券交易委員會報告要求和程序。

停電程序

所有董事、高管和承保人員均須遵守以下停電程序。

季度停電期

公司公佈的季度或年終財務業績有可能對公司證券市場產生重大影響。因此，為了避免甚至出現基於重大非公開信息的交易，您只能在接到通知後在開放窗口期進行交易，並進行預清算(參見窗口期通知和預清算程序部分)，這通常從公司公佈季度或年末財務業績後的第二個工作日開始，到本季度或財政年度結束後第二個月的最後一天結束。所有其他期間均為禁售期，您不得交易本公司的證券。受這些季度禁售期限制的人員包括董事會、管理層和總法律顧問告知他們是承保人員並受季度禁售期限制的所有其他人員。交易窗口的開啟或關閉可由公司自行決定。

中期收益指引和特定事件停電

公司可能不時通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的8-k表格或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。你應該預料到，在公司收集要發佈的信息的過程中，交易將被禁止，直到信息已經發布並被市場完全吸收為止。如果對當前是否實施停電有任何疑問，請與總法律顧問聯繫。

其他重大事件

時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高管知道。只要該事件仍然是重大的和非公開的，知道該事件的人以及季度收益凍結程序涵蓋的其他人不得交易公司的證券。除了那些知道導致停電的事件的人之外，可能不會宣佈存在特定於事件的停電。然而，如果交易受到預先清算的人在特定事件停電期間請求允許交易公司的證券，總法律顧問可以通知提出請求的人存在停電期，而不披露停電的原因。任何知道存在特定事件停電的人都被禁止向任何其他人透露存在停電。總法律顧問沒有指定某人受到特定事件的封殺，並不會免除該人在知道重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。如果對特定事件的停電當前是否生效有任何疑問，請與總法律顧問聯繫。

根據美國證券交易委員會的監管封殺交易限制，董事和高管還可能受到特定事件的封殺，該限制禁止內部人士在某些養老金計劃封殺期間進行某些銷售和其他轉移。

艱苦的例外情況

在適當的情況下，受季度收益禁售期限制，並有意外和緊急需要出售公司股票以產生現金的承保人員，即使在季度收益禁售期內，也可以獲準出售公司股票。困難例外只能由總法律顧問批准，並且必須在擬議交易前至少兩天提出申請。只有在總法律顧問得出結論認為公司在適用季度的收益信息不構成重大的非公開信息時，才可以批准困難例外。在任何情況下，在特定事件的停電期間、董事或高管都不會獲得困難例外。除非得到總法律顧問的批准，否則困難例外不應成為您不遵守本政策的理由。作為一般規則，出於獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的交易不屬於本政策的例外。聯邦證券法不承認這種減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。即使在總法律顧問給予困難例外的情況下，任何人不得購買或出售公司的證券，只要該人擁有重要的非公開信息。

已批准的10b5-1圖則例外

承保人根據經批准的10b5-1計劃執行的公司證券交易，不受基於本政策中包含的重大非公開信息的交易禁令的限制，也不受上文所述的有關結算前程序和封閉期的限制。

根據聯邦證券法，規則10b5-1為滿足某些要求的交易計劃提供了內幕交易責任的肯定抗辯。通常，10b5-1計劃必須在打開的窗口期間以及當您不知道重要的非公開信息時輸入。一旦該計劃被採納，你就不能對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

該公司要求所有10B5-1計劃都必須事先獲得總法律顧問的書面批准。總法律顧問可以拒絕批准10b5-1計劃，並可能要求對任何預先批准的10b5-1計劃進行修改，包括對聯邦證券法的任何變化做出迴應。對先前批准的10b5-1計劃的任何修改都必須事先獲得總法律顧問的書面批准，並且必須在交易窗口期間以及在一個人不知道任何重要的非公開信息的情況下進行。

終止後交易

如果您在終止僱傭或服務時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易公司的證券。在所有其他方面，本政策規定的程序將在您終止僱傭或服務時適用於您的交易的任何“封閉期”到期後停止適用於您的公司證券交易。

確認；修訂

本保單將發送給所有必須確認收到並同意遵守本保單條款的董事和員工。您確認，如果公司提出要求，您可能會被要求重新確認並同意遵守本政策(包括任何修訂或修改)。為此目的，當此類物品的副本已通過普通或電子郵件(或公司使用的其他遞送方式)遞送或由總法律顧問或其指定人以其他方式提供給您時，個人將被視為已確認並同意遵守本政策(經不時修訂)。

本公司可隨時更改本政策或採取其認為適當的其他政策或程序，以貫徹其有關內幕交易和披露重大非公開信息的政策的目的。

問題/報告關注事項

如果您對我們的內幕交易政策有疑問或顧慮，我們提供以下資源：

·合規團隊(Compliance@AngioDynamics.com)或法律部(Legal@AngioDynamics.com)

·可以交談的人：經理、主管或人力資源團隊

·合規熱線，一週7天，一天24小時，電話：1-877-325-3781，或在線，網址：giodyics.ethicspoint.com。

AngioDynamic不會容忍對任何真誠地提出問題或報告關切的人進行任何形式的報復。任何對提出問題或表達關切的人進行報復的人都將面臨紀律處分。