結算和許可協議

本和解和許可協議(以下簡稱“協議”)於2024年3月31日(“生效日期”)由以下各方簽訂和簽訂：(I)Becton，Dickinson and Company，一家營業地點位於新澤西州貝頓路1號富蘭克林湖，新澤西州07417，C.R.巴德公司，一家新澤西州公司，營業地點在新澤西州富蘭克林湖貝頓路1號，07417，巴德外圍血管公司，一家亞利桑那州公司，其營業地點在亞利桑那州坦佩西里奧薩拉多公園路850號，坦佩，亞利桑那州85281“BD”)，以及(Ii)AngioDynamic Inc.，這是一家特拉華州的公司，其營業地點在紐約萊瑟姆廣場大道14號，郵編12110(“Angio”)。BD和Angio在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，雙方在美國特拉華州地區法院和美國聯邦巡迴上訴法院參與了下列訴訟：C.R.巴德公司和巴德外圍血管公司訴AngioDynamic，Inc.(C.A.20-1544CFC)，C.R.巴德公司和巴德外圍血管公司訴AngioDynamic，Inc.(C.A.15-00218-JFB；和CAFC上訴編號23-2056)，以及C.R.巴德公司和巴德外圍血管公司訴AngioDynamic，Inc.(C.A.21-349-CFC)(“訴訟”)；

鑑於雙方希望根據生效日期之前發生的全部或部分行為，包括但不限於專利侵權引起的任何索賠，完全和最終解決並解除截至生效日期的任何和所有索賠(定義如下)，包括但不限於專利侵權引起的任何索賠，但須遵守與C.R.巴德公司和巴德外圍血管公司訴AngioDynamic，Inc.(C.A.15-00218-JFB；和CAFC上訴編號23-2056)(下稱“Port II”)未決上訴結果有關的具體規定；以及

鑑於，作為決議的一部分，雙方願意授予許可證、不起訴的契約和一般釋放。

因此，現在，為了並考慮到本協定所載的契約、條件和承諾，雙方特此商定如下：

第1條
定義

如本文所使用的，以下術語將具有以下含義：

1.1“關聯方”對於一方來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該方、由該方控制或與該方共同控制的任何人；其中，“控制”是指(A)直接或間接擁有該人至少50%(50%)的有投票權證券或其他所有權權益，或(B)直接或間接擁有以肯定方式指示、或

不論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權有關的合同，還是通過與公司治理有關的合同，導致該人或當事人的指示、管理或政策。

1.2“Angio控制權變更”是指(A)將Angio的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給獨立的第三方，(B)涉及Angio的合併、合併或重組，除非在緊接該交易生效後，在緊接該交易之前，尚存實體的未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上由Angio的股東實益擁有；(C)任何個人、實體、或(D)在一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置與Angio港口產品業務有關的全部或幾乎所有資產。

1.3“Angio港口產品”是指Angio在生效日期之前或截止日期商業化的港口產品，以及與之基本類似的Angio港口產品，包括附件A所列的Angio港口產品。

1.4“Angio許可港口產品”是指，如果沒有所授予的許可，Angio港口產品將直接或間接侵犯在製造、使用、銷售、進口或出口國獲得許可的巴德港口專利。僅就本協議而言，Angio許可港口產品應包括附件A中列出的產品，還應包括根據第4.4節付款的任何新Angio港口產品。

1.5“Angio端口和導管專利”是指在執行日期之前由Angio擁有或控制且優先日期在執行日期之前的所有全球專利和未決專利申請，這些專利和申請針對的是Port產品、導管產品或其組件或元件、或其使用和/或製造方法，包括Angio許可的導管專利。Angio端口和導管專利不包括任何要求BioFlo或Vortex技術的專利，包括但不限於美國專利號8,603,070、8,784,402、8,876,797、8,926,573、9,206,283、9,731,049、9,744,269、9,789,229。

1.6“Angio許可的導管專利”指美國專利號8,377,011、10,729,881和8,454,574及其任何續展、部分續展、分部、補發、複審、各方間評審和授權後評審，以及聲稱優先於上述任何專利或與上述任何專利享有共同優先權的任何美國或非美國專利或專利申請。

1.7“BD端口和導管產品”是指BD在生效日期之前或截止日期商業化的端口產品和導管產品，以及與BD端口產品和導管產品基本相似的BD端口產品和導管產品，包括附件b所列的BD端口和導管產品。

1.8“BD許可導管產品”是指如果沒有授予許可，將直接或間接侵犯製造、使用、銷售、進口或出口國家的Angio許可專利的BD導管產品。 僅就本協議而言，BD許可導管產品應包括附件C中列出的產品。

1.9“BD港口專利”是指截至執行日期由BD擁有或控制且在執行日期之前具有優先權日的所有全球專利和未決專利申請，這些專利和專利申請針對港口產品或其組件或元件，或其使用和/或製造方法，為避免產生疑問，包括BD許可港口專利。

1.10“BD許可端口專利”係指美國專利號7,785,302、7,947,022、7,959,615、8,545,460、8,475,417、8,805,478、8,025,639、9,603,992和9,603,993，以及上述專利的任何延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、各方間審查和授權後審查，以及聲稱優先於上述任何專利或與上述任何專利或專利申請享有共同優先權的任何美國或非美國專利或專利申請。

1.11“導管產品”是指可進入病人血管系統的導管，例如外周靜脈導管、外周插入的中心靜脈導管、中心靜脈導管或中線導管及其附件。

1.12“索賠”係指為追回任何損害賠償或特許權使用費或獲得任何衡平法救濟或任何其他種類的救濟的目的而提出或提出的任何索賠、反索賠、交叉索賠、抗辯、指控、要求、債務、會費、責任、任何種類的宣告性救濟請求、法律程序、訴訟或訴訟的任何性質或性質，不論過去或現在是否存在(或是否累積、實際、或有、潛在或其他)、已知或未知的，包括但不限於在訴訟中聲稱或可能聲稱的任何及所有前述事項。或全部或部分基於生效日期之前發生的事件，以及訴訟中要求或可能要求償還法律費用、費用和支出的任何和所有索賠。

1.13“生效日期”應指上文序言中規定的本協定的生效日期。

1.1“微小改進”是指對產品的功能，無論是整體功能還是其一個或多個組件的功能，沒有影響或僅有最小影響的微小改變。舉例而言，以下內容應視為次要改進：對顏色的更改、對品牌的更改、對尺寸的次要更改而不影響貼合、形狀或功能，以及不會改變貼合、形狀或功能的微小的人體工程學更改。為免生疑問，產品的新適應症或預期用途，如對產品的功能沒有影響或有輕微影響，則屬輕微改善。作為進一步的例子，以下不應被認為是次要的改進：將一種材料替換為另一種材料(例如，從金屬到塑料端口主體的改變)、添加、移除或

修改安全特徵、添加、移除或修改用於在皮下植入之後識別端口的特徵；添加、移除或修改用於訪問端口的任何特徵。

1.2“淨銷售額”是指，就Angio許可港口產品而言，指Angio或其關聯公司從此類Angio許可港口產品的銷售、轉讓或租賃中實際收到的總金額(包括佣金)，或Angio或其關聯公司向第三方銷售、轉讓或租賃此類Angio許可港口產品而實際收到的總金額，減去以下扣除，在每種情況下，這些扣減具體與Angio許可港口產品有關，並由此類第三方實際允許和使用，且未由Angio或其關聯公司收回或補償：

(A)正常和習慣貿易、現金和數量折扣；

(A)由政府當局或其他受款人強加或以其他方式支付的降價或回扣、退款、分銷商費用、退款、追溯價格調整和類似津貼；

(B)在發票總額中單獨列明的税項(如銷售税、增值税、使用税、消費税、營業税或類似税)；

(C)因退貨、欠妥之處、退貨津貼、召回或退貨而償還或記入貸方的款額；及

(B)運費、保險費、進出口費和其他運輸費，以發票總額中單獨列明的範圍為限。

淨銷售額不應包括用於臨牀試驗或慈善目的、體恤用途、貧困患者計劃或作為產品樣本的銷售、轉讓或處置，只要上述銷售價格不超過其製造成本，但應包括對政府採購者的商業銷售。

淨銷售額應包括該締約方、其關聯公司或(次級)特許持有人就該Angio特許港口產品收到的所有其他代價的金額或公平市場價值，無論該代價是現金、實物支付、交換或其他形式。淨銷售額不應包括Angio、其附屬公司或(次級)被許可人之間的銷售，但應包括隨後轉售給第三方的銷售。為清楚起見，分銷商不應被視為附屬公司或(次級)被許可人。

1.3“新安吉歐港口產品”是指安吉歐自生效之日起首次商業化的港口產品。

1.4“人”是指個人、獨資企業、公司、信託、合夥、有限責任公司、合資企業、非法人組織、政府機構或其任何機構或分支機構，或其他實體。

1.5“口岸產品”是指提供進入患者血管系統的皮下可植入口岸。

1.6“第三方”指本協議各方或其各自關聯方以外的任何人。

第2條
訴訟

2.1一般駁回訴訟。在BD收到第4.1節規定的第一筆費用後三(3)個工作日內，雙方應請求駁回C.R.Bard，Inc.和Bard Periphery Vial，Inc.訴AngioDynamic，Inc.，C.A.20-1544-CFC和C.R.Bard，Inc.訴AngioDynamic，Inc.，C.A.21-349-CFC，但雙方同意或可能需要駁回訴訟。在收到第4.2節所述的付款(如果適用)後，在第23-2056年號上訴中的授權發出後五(5)個工作日內，雙方應請求駁回C.R.巴德公司和巴德外圍血管公司訴AngioDynamic，Inc.，C.A.15-00218-jfb案，雙方同意的或可能需要的駁回訴訟的請求。

2.2第二港口。雙方同意，第二港口在執行本協定後不會被解除，在第二港口提出的問題在執行本協定後將繼續存在實際情況或爭議。雙方及其各自的律師應全面參與聯邦巡迴上訴法院對港口II的未決上訴，直至根據第2.1條被駁回。BD不得向美國最高法院提交有關港口II的移審申請。

2.3不收取任何費用、成本或費用。除第4條另有明確規定外，任何一方均不欠其他任何一方在本協議條款下與此類訴訟和撤銷訴訟相關的任何費用、開支和費用。雙方承認並同意，本協議可根據其關於最終駁回的條款強制執行，但損害雙方在訴訟中主張的所有索賠。

第三條
契諾和許可證

3.1BD聖約不到蘇。屋宇署在此承諾，在開發、製造、使用、進口、出售或銷售Angio Port產品方面，不會針對Angio或其聯營公司、(附屬)特許持有人、董事、僱員、分銷商、供應商、購買者、最終用户、客户、繼承人或受讓人(每個人均為“Angio受保護人士”)強制執行、或準許或鼓勵對任何此類Angio受保護人士強制執行任何BD Port專利。該公約也適用於任何個人或實體，屋宇署將該專利轉讓或授予強制執行該專利的權利。根據本3.1節授予的不起訴的契約應終止於任何

任何BD港口專利的權利要求在Angio受保護人在法律程序中對該權利要求的有效性、可執行性或範圍提出爭議或質疑的情況下，除非BD、其附屬公司和任何其他有權這樣做的人向法院提起訴訟，以對Angio受保護人強制執行此類權利要求。一旦Angio變更控制權，本BD公約不適用於Sue，僅適用於(I)Angio Port產品和(Ii)在Angio變更控制權日期後在世界任何地方首次商業推出的產品，這些產品不僅僅是對Angio Port產品的微小改進。屋宇署根據第3.1節不提起訴訟的承諾取決於Angio是否履行了第4條的付款義務。

3.2 Angio Covenant不是Sue。Angio在此承諾，在BD端口和導管產品的開發、製造、使用、進口、要約銷售或銷售方面，它不會針對BD或其關聯公司、(子)被許可人、董事、僱員、分銷商、供應商、購買者、最終用户、客户、繼承人或受讓人(每個，“BD受保護人員”)強制執行、或允許或鼓勵對任何此類BD受保護人員強制執行任何Angio端口和導管專利。該公約也適用於Angio向其轉讓該專利或授予強制執行該專利的權利的任何個人或實體。對於任何Angio港口和導管專利的任何索賠，如果受BD保護人員在法律程序中對該索賠的有效性、可執行性或範圍提出爭議或質疑，根據本第3.2節授予的不起訴的契約應終止，除非Angio、其附屬公司和任何其他有權這樣做的人向法院提起訴訟，以對BD受保護人員強制執行此類索賠。

3.3原地踏步。自生效之日起兩(2)年內，BD(包括其關聯公司)和Angio(包括其關聯公司)在此約定，僅就在生效日期之前商業化的Angio或BD產品或與其基本相同的產品提起訴訟，指控Angio、其關聯公司、(子)被許可人、董事、員工、經銷商、供應商、(子)被許可人、董事、員工、分銷商、供應商、採購商、最終用户和客户；但在Angio控制權變更完成而Angio不是尚存實體的情況下，本第3.3節不再具有任何進一步的效力和作用。在根據第12.3款轉讓本協議的情況下，這一停頓應為Angio個人所有，不得轉嫁給繼承人或受讓人。

3.4授予Angio許可證。BD特此根據BD許可港口專利向Angio及其受控關聯公司授予非獨家、全球範圍、不可再許可和不可轉讓的許可(第12.3節所述除外)，以製造、製造、使用、進口、銷售、要約銷售和銷售Angio許可港口產品。本專利許可適用於Angio和此類受控關聯公司的任何購買者或繼任者的利益，無論是通過出售股票、股權或資產，還是通過合併或重組，但僅適用於(A)在購買、合併或繼承交易之前存在於Angio和此類受控關聯公司的Angio許可港口產品，以及(B)在購買、合併或重組之後推出的新Angio Port產品

屬於Angio許可港口產品定義的繼承交易。為免生疑問，任何不再是該購買者或繼承人的附屬公司的人將不再被授予本許可授予的利益，並且許可授予項下的所有權利應立即終止，並在預期的基礎上終止。

3.5向BD授予許可證。根據Angio許可的導管專利，Angio特此向BD及其控股關聯公司授予非獨家、全額繳足、全球範圍內、不可再許可和不可轉讓的許可(第12.2節所述除外)，以製造、製造、使用、進口、銷售、要約銷售和銷售BD許可的導管產品。為免生疑問，任何不再是該買方或繼承人的附屬公司的人將不再被授予本專利許可的利益，專利許可下的所有權利應立即終止，並在預期的基礎上終止。

3.6對後來收購的產品、產品線、技術沒有權利。如果任何一方或其任何關聯公司在生效日期後收購(無論是通過合併、股票收購、資產收購或其他方式)任何實體、產品、產品線或技術，則另一方在本協議項下授予的釋放、許可和契諾在任何情況下均不適用於該實體的任何該等產品、服務或技術或包含在該等產品、產品線或技術中的任何產品、服務或技術，包括該締約方及其關聯公司在收購後對該等產品、服務、技術或產品線的製造、銷售、使用或其他利用。

3.7不能洗衣服。為免生疑問：(I)雙方理解並承認本協議僅涵蓋Angio Port產品、Angio許可端口產品、BD導管產品和BD Port以及許可導管產品，BD或Angio授予的許可權或不起訴的契諾不打算也不包括另一方或其附屬公司可能代表第三方從事的製造活動；(Ii)在任何情況下，不得許可、釋放、約定或以其他方式免疫或耗盡本協議中規定的任何第三方的任何產品或服務。但是，根據本協議授予Angio的許可證、契諾和放行協議旨在涵蓋由PFM Medical製造並由Angio以“Xcela”品牌銷售的Angio Port產品。

3.8無援助。除非根據傳票或法院命令，否則Angio不得在BD與該第三方之間關於BD港口專利的任何糾紛中協助任何第三方，無論是進攻性的還是防禦性的。除非根據傳票或法院命令，否則BD不得在Angio與該第三方之間關於Angio導管專利的任何糾紛中協助任何第三方，無論是進攻性的還是防禦性的。然而，只要不限制第三方單獨聘用Angio或BD的律師，並全面參與BD或Angio與該第三方之間的任何爭端，無論是進攻性的還是防禦性的，受適用的道德或衝突問題或任何保護令的限制。

第四條
付款

4.1一次性付款。考慮到雙方在本協議項下享有的權利，Angio應向BD匯出一筆700萬美元(7,000,000美元)的不可退還、不可取消的一次性付款(“一次性付款”)，該款項將於生效日期起五(5)個工作日內分期支付：300萬美元(3,000,000美元)，於2024年7月1日、2024年10月1日、2025年1月2日和2025年4月1日到期。

4.2連帶付款。如果聯邦巡迴法院推翻和/或撤銷地區法院對港口II中至少一項有爭議的專利主張的無效裁決，Angio應在聯邦巡迴法院發佈授權後三(3)個工作日內向BD匯出一筆不可退還、不可取消的一次性付款300萬美元(美元300萬美元)。

4.3保留。

4.4在推出新的Angio許可港口產品時付款。在推出每一個新的Angio許可港口產品時，如果(I)符合Angio許可港口產品的定義，並且(Ii)是自生效日期起商業化的Angio許可港口產品的微小改進，Angio將向BD一次性支付100萬美元(1,000,000美元)。為免生疑問，第4.4節將對任何與Angio有利害關係的繼承人具有約束力。

4.5年度付款。

(A)Angio應在2029年2月24日之前每年向BD支付最低250萬美元(2500,000美元)的最低年度付款(“最低年度付款”)。第一筆最低年度付款將於2024年12月31日到期，隨後的每一筆最低年度付款應在截至2025年5月31日(從2025年5月31日開始)的每個會計年度結束後四十五(45)天內到期，並根據第4.8條支付。如果協議或付款義務在截至5月31日的最低年度付款的財政年度結束前終止，則該年度的最終最低年度付款為2500,000美元。為免生疑問，除非協議在2029年5月31日之前根據第7.1條終止，否則應根據第4.5(A)條支付六(6)筆最低年度付款。

(B)在截至2025年5月31日(自2025年5月31日起)的每個財政年度結束後六十(60)天內，將向BD支付一筆額外款項，數額相當於(I)按產品和國家/地區計算的Angio特許港口產品淨銷售額的6%(6%)，超過(Ii)最低年度付款的數額。為免生疑問，如果淨銷售額低於最低限額

除按年付款外，Angio不應就淨銷售額支付任何款項。

4.6沒有合理付款的説明。雙方同意，一次性付款、淨銷售額、最低年度付款、或有付款和新Angio許可港口產品付款反映了訴訟和解，並共同反映了對本協議授予的許可證、契諾和釋放的補償。對於訴訟中指控的任何侵權行為，上述對價不代表合理的支付金額或任何其他適當的損害賠償額。

4.7沒有減少。為免生疑問，Angio無權就銷售Angio許可港口產品向任何第三方支付的特許權使用費，對上文第4.5節規定的Angio許可港口產品應支付的金額進行任何削減。

4.8付款明細。本協議項下應支付的所有款項應在任何付款日期前至少三(3)個工作日以電匯方式向BD支付到以下帳户或BD指定的其他帳户：

銀行名稱：

銀行地址：

帳户名稱：

ABA/ACH路由：

帳號：

SWIFT(如果是國際金融機構)：

4.9付款成本。根據本協議支付的任何費用應由Angio獨自承擔，不得貸記或扣留應付給BD的款項。

4.10幣種。本協議項下應支付的所有款項均應以美元支付。以美元以外的貨幣計算的付款金額應在付款到期日期前五(5)個工作日根據《華爾街日報》引用的紐約匯率轉換為美元。如果未如此公佈，雙方當事人可以商定替代公佈。如果由於國家或國際當局的限制或禁令而不能按照本協定的規定付款，雙方將進行協商，以期找到一個迅速和可接受的解決方案。

4.11無BD付款。為清楚起見，BD不應根據本協議向Angio付款，Angio在此承認這一點。

第五條
淨銷售額報告

5.1 Net銷售報告。Angio應在每個財政季度結束後六十(60)天內(每個8月31日、11月30日、2月28日和5月31日後六十(60)天)

去年，向BD提交一份真實準確的Angio許可港口產品報告。每份此類報告應按產品逐一提供淨銷售額的以下細節：

(A)最近結束的財政季度Angio許可港口產品的淨銷售額；

(B)出售或以其他方式轉讓Angio許可港口產品的地區以及適用的匯率；

(C)在適用的報告所述期間出售或以其他方式轉讓的所有Angio許可港口產品的總數；和

(A)如果Angio在任何報告期內沒有淨銷售額，則Angio應報告。

5.2正確和付款。Angio的一名負責任的財務員工(但不承擔任何個人責任)或Angio的外聘審計師應書面證明每一份此類報告在所有重要方面的正確性和完整性。所有未在本合同項下到期支付的款項應在法律允許的範圍內按最優惠利率計息。“最優惠利率”指有關期間在《華爾街日報》上公佈的平均最優惠利率(計算方法為：(A)有關期間內每一天的最優惠利率總和除以(B)有關期間的天數)。

5.3書籍和記錄。Angio須備存載有為顯示應付予屋宇署的款額而合理所需的完整及準確詳情的賬簿。每一歷年，Angio應在BD向Angio發出合理的事先書面通知後，在Angio的主要營業地點提供此類賬簿，以供BD和/或其指定的會計師事務所在合理的營業時間內進行檢查，以核實根據本協議應向BD支付的款項。BD應負責任何此類檢查的費用；但是，如果檢查在任何審計期間最終確定的少付金額超過本協議項下應支付給BD的金額的5%(5%)，則Angio應向BD補償BD為進行檢查而產生的合理、有文件記錄的自付費用。此外，Angio應在審計結束後三十(30)天內向BD支付差額外加利息。

第六條
發佈版本

6.1BD版本。根據BD收到一次性付款和最低年度付款，並在生效日期後三(3)年內不可撤銷，假設此類付款已及時支付，BD及其每一位繼任者和受讓人、高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、律師、代表、繼承人、代理人和員工，以及所有由其行事的人，

通過、依照或與前述任何一項一起，特此完全、最終和永遠免除、宣告和解除Angio及其每一位繼任者和受讓人、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、律師、代表、繼承人、代理商、客户、製造商、供應商、分銷商和現任或前任僱員，以及所有由、通過、根據或與前述任何一項協同行動的人，免於與訴訟和巴德港專利有關的任何和所有索賠，以及關於與表A所列Angio許可港口產品有關的專利侵權的任何和所有索賠。在Angio變更控制權時，BD發佈不適用於在Angio變更控制權之前商業化的任何利益繼承人的產品，或在Angio變更控制權之前商業化的該等繼承人的任何產品，而這些產品只是對其進行了微小的改進。

6.2 Angio放行。Angio及其每一位繼任者和受讓人、高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、律師、代表、繼承人、代理人和員工，以及由前述任何一項、通過前述任何一項、根據前述任何一項或與前述任何一項協同行動的所有人，特此全面、最終和永久地釋放、釋放和解除BD及其每一名繼任者、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、律師、代表、繼承人、代理人、客户、製造商、供應商、分銷商、現任或前任僱員，以及由任何前述任何一項、通過、在其之下或與前述任何一項協同行動的所有人。任何和所有與訴訟和Angio端口和導管專利有關的索賠，以及與附件b和C中列出的BD端口和導管產品有關的任何和所有專利侵權索賠。

6.3加州民法典1542。本協議中的和解和免除包括在法律允許的最大程度上明示、知情、知情和自願放棄和放棄。在這方面，雙方承認，他們可能遭受了目前未知和未被懷疑的損害、損失、費用或費用，並且可能已經遭受的損害、損失、費用或費用可能在未來引起更多的損害、損失、費用或費用。雙方在此進一步承認，他們在談判本協議時考慮到了目前未被懷疑和未知的索賠、反索賠、訴訟原因、損害、損失、成本和費用，雙方自願並在充分了解其重要性的情況下，明確放棄和放棄他們根據任何州或聯邦法規、規則或普通法原則在法律或衡平法上可能擁有的與一般豁免限制有關的任何和所有權利。雙方自願並在充分了解其重要性的情況下，明確放棄和放棄他們根據任何州或聯邦法規、規則或普通法原則在法律或衡平法上可能擁有的與釋放限制有關的任何和所有權利。具體地説，各方特此明確放棄其根據加州民法典第1542條(或任何司法管轄區的任何其他類似法律)可能享有的任何權利，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”

第七條
終止

7.1終止。本協議將在BD港口專利或Angio港口和導管專利中最後失效的那個終止時終止，除非各方書面同意，否則不得以其他方式終止。如果發生任何違反本協議的情況，一方可在執行第11條規定的爭端解決後，尋求執行其在本協議項下的權利(包括但不限於具體履行或尋求與此相關的合理律師費)。

7.2生存。在本協定終止時，包括在BD港口專利、Angio港口專利和導管專利最後一次到期後，下列規定應與根據其上下文而旨在繼續有效的任何其他規定一起在本協定終止後繼續有效：第1條、第3.1和3.2條、第4條(僅限於因終止日之前發生的事件而在終止日應付的款項)、第5條(僅限於截至終止日根據第4條所欠的款項)、第6條、第7條、第八條(第8.1(G)節但書除外)、第十條、第十一條和第十二條。

第八條
保密；公開聲明

8.1保密不力。任何締約方或其附屬公司不得披露(I)本協定的條款；(Ii)締約方關於本協定的討論和談判的內容；或(Iii)締約方之間就其關於本協定的討論或談判交換的任何文件或通信，但以下情況除外：

(A)經其他當事各方事先書面同意；

(B)如被要求執行該締約方在本協定項下的權利；

(C)該締約方的會計師、法律顧問、税務顧問和其他財務或法律顧問，在每一種情況下，均受書面保密和不使用條款的約束，其限制性不低於本第8條第1款所載的限制；

(D)任何具有管轄權並明確要求披露的政府機構；但條件是，在根據本條款第8.1(D)款進行任何此類披露之前，尋求披露的一方應迅速通知其他當事方，並真誠地尋求和考慮其他各方關於本協定中是否有披露締約方可能尋求保密處理的規定的意見；

(E)應有效傳票或法律另有要求；但在根據本條款第8.1(E)條進行任何此類披露之前，尋求披露的一方應迅速通知其他各方，並採取一切合理行動，儘量減少此類披露的性質和範圍，並

在“外部律師只看”或更高保密性的指定下，使這種披露受到保護令的約束；

(F)在訴訟過程中根據需要，並在適用於保護令的範圍內；但保護令下的任何產品將受到“僅限外部律師觀看”或更高保密性稱謂的保護；

(G)為披露經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1933年《證券法》、向證券交易委員會提交的任何其他報告，或適用法律或條例可能要求的任何其他備案、報告或披露，但在根據本第8.1(G)節進行任何此類披露之前，尋求披露的一方應迅速通知另一方，並真誠地尋求和考慮另一方關於對協議的某些條款保密的意見；或

(B)對於BD或Angio，其現有和潛在的投資者、現有和潛在的關聯方、潛在的收購者和戰略合作伙伴(在每一種情況下，連同其各自的法律顧問、税務顧問和其他財務或法律顧問)，在每種情況下，均受書面保密和不使用條款的約束，其限制不低於本第9.1節所載的限制

第九條
陳述、保證及責任限制

9.1相互陳述和保證。本協議的每一方聲明並向其他各方保證，自本協議之日起：

(A)根據其組織管轄範圍的法律，該組織是正當組織、有效存在和信譽良好的組織，並具有代表其及其附屬機構簽署、交付和履行本協定的一切必要權力和權力。

(B)本協定是一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對該締約方強制執行。

(C)其簽訂本協議已獲得所有必要的公司行動的批准，並且本協議和本協議擬進行的交易不違反其作為當事一方或以其他方式受其約束的任何其他協議。

(D)它有權授予本協定所述締約方明確授予的許可證、釋放和契諾。

1.7 Angio代表。Angio表示，除了Angio Port和Capeter專利外，據其所知，它不知道任何指控的依據

任何BD產品侵犯了Angio擁有或控制的任何已發佈的專利主張。

1.8BD表示。BD表示，除BD Port專利外，就其所知，其並不知悉任何依據指控任何Angio產品侵犯由BD擁有或控制的任何已發出的專利主張。

1.9沒有其他保修。各方特此拒絕就本文所述標的作出任何其他擔保(包括但不限於默示或法定擔保)，包括但不限於適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利、或專利有效性或可執行性的擔保。

第十條
不承認責任

10.1不承擔任何責任。本協議由雙方簽訂，不承認任何不當行為、責任或責任，所有這些都被明確否認，並僅為和解和妥協訴訟以及由訴訟引起或與之相關的任何索賠的目的而簽訂。

第十一條
爭端解決

11.1晉升為高級管理人員。每一方特此同意，它將首先真誠地嘗試通過每一方有權解決爭議的代表進行談判，迅速解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議。如果當事各方不能在當事一方向當事另一方提出此類事項後六十(60)天內解決此類爭議，當事各方同意至少參加一次由專業人員調解的會議，會議地點和調解人由當事各方商定。如果爭議不能在提交調解後六十(60)天內解決，任何一方均可根據第11.2款將爭議提交具有約束力的仲裁。

11.2仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，如根據第11.1款尚未解決，應根據當時的美國仲裁協會(“AAA”)商事仲裁規則，通過由三(3)名中立仲裁員(一名由雙方選定，第三名由其他兩方選定)組成的陪審團進行最終和有約束力的仲裁，除非這些規則與第11.2款相牴觸，在這種情況下，第11.2款起控制作用。任何法院都有權執行這一條款，並根據仲裁小組的決定對任何裁決作出判決。仲裁小組可聘請在爭議標的方面有經驗的獨立專家向仲裁員提供諮詢。當事人指定的仲裁員應在仲裁開始後十(10)日內選出

仲裁。除非當事各方和仲裁委員會另有約定，仲裁應在特拉華州進行，仲裁小組在作出裁決時必須適用特拉華州的實體法(除非法律與本條款相沖突)，但對本條款的解釋應受《聯邦仲裁法》的管轄。仲裁小組應與當事各方協商，制定仲裁程序。雙方當事人各自承擔律師費和專家證人費，雙方均攤仲裁費用，包括行政費和仲裁員費。

第十二條
雜項條文

12.1沒有其他權利。除本協議明確規定外，本協議項下不授予任何其他權利、豁免或許可，包括默示、禁止反言、法規或其他方式。

12.2由BD指定。本協議僅可由BD轉讓給(I)BD的任何附屬公司或(Ii)與本協議相關的業務和運營的任何繼承人，未經Angio同意。

12.3由Angio指派。本協議僅可由Angio轉讓給(I)Angio的任何附屬公司或(Ii)與本協議相關的業務和運營的任何繼承人，未經BD同意。

12.4Successors和Assigners。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。為免生疑問，本協議所適用的Angio或Angio部分的任何權益繼承人應受第4條規定的付款義務的約束，在本協議項下一方的權利和義務少於本協議項下一方的全部權利和義務隨Angio控制權變更而轉移的範圍內，轉讓方和受讓方均應以數個而不是連帶的方式受其適用的權利和義務的約束並從中受益。

12.5轉讓所涵蓋的專利。在符合第3.1節的規定的前提下，本文中包含的不起訴的契約應適用於每一項BD端口專利和每一項Angio端口和導管專利，並對該等專利的任何利益繼承人或受讓人具有約束力。任何一方不得向任何第三方轉讓或授予任何此類專利下的任何獨家許可，除非此類轉讓或獨家許可的轉讓或授予受根據本協議授予的關於該等已轉讓專利不起訴的契約的約束。

12.6懷弗。任何一方在任何時候放棄本協議的任何條款，不得被解釋為在隨後的時間放棄該條款或條件或任何其他條款或條件，也不得被視為放棄其強制執行該條款或條件的權利。

12.7聯合起草；解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果有任何含糊之處、意圖問題或解釋問題

如果本協議與本協議有關，則本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的實際或據稱作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。“包括”一詞應指“包括，但不限於”。

12.8依法治國。本協議及與履行本協議相關的事項應按照特拉華州的法律在所有方面進行解釋、解釋、適用和管轄，而不應參考法律衝突原則。

12.9個標題。本協議中的標題和副標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

12.10執照在破產期間繼續存在。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條而言，是美國破產法第101(35A)條所定義的“知識產權”權利的許可。每一方進一步確認並同意，如果一方(或該方已轉讓本協議或任何BD專利的任何其他人)作為美國破產法下的佔有債務人或案件中的破產受託人拒絕本協議，其他各方均可選擇根據美國破產法第365(N)節的規定保留其在本協議下的權利。在不限制前述規定的情況下，雙方承認，在法律允許的最大範圍內，根據本協議授予的權利、許可和解除不會因破產拒絕本協議而受到影響，並將繼續受制於本協議的條款和條件。如果本協議在破產程序中被拒絕或被視為拒絕(“拒絕”)，債務人一方將向非債務人提供書面通知。如果本協議項下的任何權利被破產法院判定為不是美國破產法第365(N)條所指的“知識產權”權利，則在任何此類拒絕之後，所有此類權利仍歸非債務人一方所有，並由非債務人完全保留。

12.11通知。本協議項下的任何通知應以書面形式，並應通過可靠的隔夜快遞服務、通過預付郵資的掛號或掛號信、要求的回執、或通過電子郵件(通過第12.11條允許的另一種方式在同一天發送硬拷貝)發送到另一方以下地址或電子郵件地址，或發送到該另一方應根據本協議發出通知的其他地址或電子郵件地址。除更改地址通知只在收到後生效外，如果通過隔夜快遞服務，則該通知應被視為在寄送之日後一天發出，或在通過掛號信或掛號信寄送之日起五天後發出，或如果通過電子郵件遞送，則在確認收到時已發出。根據本協議作出或發出的所有通信和通知應使用英語。

如果到BD：

貝頓、狄金森和他的公司

收件人：總法律顧問

1 Becton Drive

新澤西州富蘭克林湖，07417

如果是對安吉奧：

AngioDynamics Inc.

注意：首席財務官

廣場大道14號

萊瑟姆，紐約12110

12.12進一步保證。每一方同意訂立和簽署此類補充文件和文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。

1.10可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。

1.11最終協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代以前所有關於本協議標的的書面或口頭談判、承諾、交易或承諾。雙方明確同意、承諾並承認，他們不依賴以前任何關於本協議標的的書面或口頭談判、承諾、交易或承諾，但他們的決定完全基於本協議中書面表達的條款。本協議只能以書面形式修改，由雙方正式組成的官員簽署。

1.12對應部分。本協議可一式兩份簽署，雙方各簽署一份，每一份應視為正本，但所有副本共同構成相同的單一有效文書，自本協議最後一方簽署之日起生效。電子簽名是可以接受的。

雙方特此由正式授權的官員簽署本和解和許可協議，自生效日期起生效，特此為證：

附件A - Angio許可港口產品

[省略]

附件b - BD輸液港和導管產品

[省略]

附件C - BD許可導管產品

[省略]