本修正案第7號（本修正案）日期為2024年6月11日，由以下各方達成：

（1） 皇家加勒比遊輪有限公司（一家根據利比裏亞共和國法律組建和存在的公司）（借款人）;

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作為設施代理人（設施代理人）;

（3） KfW IPEX-Bank GmbH擔任愛馬仕代理人（愛馬仕代理人）;

（4） BNP Paribas Fortis SA/NV擔任Finnvera代理人（Finnvera代理人）;

(5)將附表1所列銀行和金融機構列為初始受託牽頭安排人、其他受託牽頭安排人或牽頭安排人(受託牽頭安排人)；以及

(六)將附表1所列銀行和金融機構列為貸款人(貸款人)。

鑑於：

(A)借款人、貸款機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、受託牽頭安排人和貸款人是日期為2017年10月11日的信貸協議的當事方，該協議於2018年7月3日修訂並重述，經日期為2020年7月31日的財務契約豁免延期同意書進一步修訂，並於2021年2月15日進一步修訂和重述，於2021年12月22日進一步修訂，於2022年7月1日進一步修訂和重述，於2022年7月22日進一步修訂，並於2023年11月3日進一步修訂(統稱為現有信貸協議)，關於帶有Builder‘s ICON 2船體編號1401的船隻(該船隻)，協議約定貸款人將根據其中的條款和條件向借款人提供美元貸款，其金額為：(A)高達船舶合同價格(定義見現有信貸協議)的80%(80%)，但合同價格不超過1,685,000,000歐元(B)100%的Finnvera保費和(如適用)Finnvera餘額保費(在每種情況下定義見該協議)和(C)Hermes費用(定義見該協議)的100%。

(B)根據2024年4月17日的同意書，借款人已要求在本修正案規定的基礎上修訂現有的信貸協議，涉及借款人建議預付以前根據Hermes Only-Covered ECA融資向借款人提供的所有“遞延部分”(“請求”)。

(C)根據上文(B)段所述的安排，雙方希望在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有規定外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修正案生效日期具有第4條所述的含義。

費用函指融資機構和借款人之間的任何信函，列出與本修正案相關的應付費用。

融資方是指融資機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、授權的首席安排人和貸款人。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修訂協議指借款人與融資方於二零二二年七月二十二日訂立的現有信貸協議的修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已按其中所載的基準修訂。

1.3%的第三方權利

除Finnvera關於Finnvera在貸款文件下的權利外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，雙方特此同意，在滿足第4.1條中規定的先決條件的情況下：

(A)自修訂生效日期起，現行信貸協議須根據附表3所載修訂予以修訂(現特此)，並將繼續按照修訂後的條款對借款人及融資方每一方均具約束力；及

(B)本合同的附表5將取代現有信貸協議的附件H-2。

3月份簽署了《中國擔保人解除協議》

3.1.考慮到本修正案中的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分履行這些對價，

同意，在Torcatt放行日期(如第3.2條所定義)發生後生效，且即使任何貸款文件(包括但不限於現有的信貸協議、經修訂的信貸協議和第二優先擔保)中有任何相反規定：

(A)宣佈目前稱為名人演講會和名人演唱會的船隻(統稱為指明的船隻)不再是次要資產；及

(B)託卡特企業有限公司(Torcatt)不再是第二優先擔保人，應被解除第二優先擔保人的“擔保人”身份，不再承擔第二優先擔保人的義務，

(上文(A)至(B)段所述事項為Torcatt釋放)。關於Torcatt的發佈，承認並同意(再次從Torcatt發佈日期起生效)：

(I)*RCL郵輪有限公司不應僅因直接擁有借款人擁有指定船隻的子公司發行的股權而成為第二優先控股子公司；及

(Ii)貸款文件不應限制任何指定船隻的出售、許可、租賃、處置、分銷或其他轉讓，或由Torcatt或其直接或間接擁有指定船隻的任何附屬公司發行的任何股權的轉讓，在每種情況下均涉及非集團成員的交易對手。

3.2在設備代理商合理滿足以下所有條件的日期(該日期為Torcatt放行日期)，Torcatt放行應自動生效(無需任何進一步行動)；

(A)修正案生效日期是否已按照第4條規定發生；

(B)借款人是否已向設施代理人提交令其信納的證據，證明Torcatt已經或將在Torcatt釋放日期解除其根據Torcatt為高級當事人和其他高級當事人(視情況而定)提供的每項優先擔保所承擔的義務；以及

(C)在借款人或其一間或多間附屬公司(視屬何情況而定)完成或應於Torcatt公佈日期完成將Torcatt的所有股權、或Torcatt的全部或基本上所有資產(包括指定船隻)出售予非集團成員的交易對手(借款人已通知融資機構)。

3.3.貸款代理同意，其應立即簽署並向借款人交付所有文件或其他文書(以貸款代理滿意的形式和實質)，並執行其他行動，以使借款人可以合理地要求提供證據並實施Torcatt釋放。設施代理根據本條款3採取的任何文件或其他行動的執行和交付，或其他與Torcatt釋放相關的行為，均不應求助於設施代理，也不應由設施代理提供擔保，並應由借款人承擔全部費用和費用。

4.修訂後的信貸協議的生效條件

4.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)設施代理人應已從每名擔保人(Torcatt除外)收到一份由該擔保人的正式授權高級人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式)：

(一)確認以下事項的聲明：

(A)如果有關擔保人承認本修正案(包括Torcatt放行)中包含的對現有信貸協議的修訂；

(B)儘管Torcatt的解除和根據本修正案對現有信貸協議的修訂，相關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問的證據，以證明擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性(在考慮到貸款人就先前的修訂協議接受的相應確認的格式)；

(C)設施代理人應已收到一份正式簽署的費用函副本；

(D)根據第7條，貸款機構代理人應已收到證據，證明貸款機構代理、Finnvera和FEC的所有發票費用(包括貸款機構代理律師、Finnvera律師和FEC律師的商定費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向貸款機構代理支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在要求時立即支付；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；

(2)設施代理人的英國法律事務律師史蒂芬森·哈伍德律師事務所(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)；以及

Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy律師，芬蘭法律事項特別顧問；

(F)貸款代理應已收到Hermes和Finnvera就本修正案所設想安排的最終批准，其形式和實質應令貸款人滿意(貸款代理應在分別收到Hermes和Finnvera如上所述的最終批准後立即書面通知借款人)；

(G)截至修正案生效日期，第5條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在所有方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(H)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(I)提供令信貸機構代理人滿意的證據，證明借款人已全額預付根據僅由Hermes支持的ECA融資向借款人提供的每筆“延期付款”，以及支付借款人根據僅由Hermes支持的ECA融資就此類預付款而到期和應付的所有利息、違約費用和其他款項；

(J)根據第6條的規定，借款人應已向設施代理提供信函，確認RCL郵輪有限公司已就本修正案接受其作為加工劑的任命；

（k） 貸款代理應已收到Finnvera、擔保持有人和FEC之間簽訂的與Finnvera擔保的本修訂相關的修訂協議的簽署副本;以及

(L)根據第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)條，貸款代理應已收到Finnvera的確認，即Finnvera已收到借款人的電子郵件確認，確認已根據第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)條對信貸協議進行修訂和規定的解除。

4.2.融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應是決定性的和具有約束力的。

5包括陳述、保證和承諾

(A)包括下列各項中的陳述和保證：

(I)適用經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

(Ii)根據修正案第二條第4(B)條，

均視為由借款人於本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件是指本修訂及第4.1(B)條所指的每一高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時生效。

(B)除上文(A)段所述的陳述和保證外，借款人：

(I)向貸款代理和每一貸款人陳述並保證借款人正在談判對對方ECA融資的修正案，這些修正案應在就該ECA融資訂立相關修訂協議後，(A)包含修訂，如果適用，將與修訂後的信貸協議中包含的修訂一致，並按相同的實質性條款進行；以及(B)以與第3條所指安排相同的實質性條款(包括Torcatt發佈日期的確定)實施Torcatt釋放；

(2)簽署契約，並向融資機構承諾，對於每一份包含上文(I)段所述修正的關於對方非洲經委會籌資的財務文件的修正協議，它將與另一種非洲經委會籌資下的融資機構的律師聯絡，以簽署和提交此類修正協議的副本，但有一項諒解，即這些修正協定將在修正生效日期或之後立即生效；以及

(Iii)向貸款代理和每個貸款人表示並保證，如果與借款人的任何債權人(不包括其在ECA融資下的任何債權人)的任何信貸協議包括與根據請求要求修改的擔保和擔保要求類似的契諾，且在一定範圍內，這些契諾與經修訂的信貸協議中規定的類似契諾基本一致，併為此忽略它們之間的任何當前差異和/或借款人善意認為對提供這種陳述無關緊要的定義，以及因適用不同的適用管理法律而產生的任何差異。

6 條款的合併

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.18.2款(司法管轄權)、第11.18.3款(替代司法管轄權)和第11.18.4款(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，如同本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

7%包括費用、成本和支出

7.1.借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(為其自己的賬户和貸款人或Finnvera(視情況而定)的賬户)。

7.2.上述費用的支付應免費、明確，不得有任何扣除、限制或扣留，並可立即將可自由轉賬的資金轉移到設施代理人應事先通知借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。

7.3.借款人同意按要求支付設施代理人、Finnvera和FEC與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件相關的所有合理的自付費用和開支(包括設施代理人、FEC和Finnvera的律師就本修正案和與設施代理人達成的協議而支付的合理和有文件記錄的費用和開支)，FEC和Finnvera)根據現有信貸協議第11.3節(支付費用和費用)的條款，並好像該條款中對貸款代理的提及是對貸款代理、FEC和Finnvera的引用。

8 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
融資方

設施代理

KfW IPEX—Bank GmbH

愛馬仕代理

KfW IPEX—Bank GmbH

芬維拉代理人

BNP Paribas Fortis SA/NV

最初的授權首席調度員

KfW IPEX—Bank GmbH

其他授權首席執行官

BNP Paribas Fortis SA/NV

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行

首席排班員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，德國下拉鬆

巴伐利亞州銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

出借人

芬蘭出口信貸有限公司

KfW IPEX - Bank GmbH

BNP Paribas Fortis SA/NV

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，德國下拉鬆

巴伐利亞州銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

黑森-圖林根州銀行吉羅宗中心

附表2
修正案形式生效日期確認- Hull 1401

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

致： BNP Paribas Fortis SA/NV

《ICON 2》（Hull 1401）

我們，KfW IPEX-Bank GmbH，指的是日期為年7號的修正案[]2024(該修訂)與上述(其中包括)皇家加勒比郵輪有限公司為借款人、當中列名為貸款人的金融機構及吾等作為Hermes代理人，以及就貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見信貸協議)的BNP Paribas Fortis SA/NV作為Finnvera代理人訂立的日期為2017年10月11日的信貸協議(經先前不時修訂、補充及/或重述)(該信貸協議)有關。

我們特此確認，修訂案第4.1條中提到的所有先決條件均已得到滿足。 根據修訂案第4條，修訂生效日期是本確認的日期，根據修訂案對信貸協議的修訂現已生效。

日期：日本，新加坡，新加坡[] 2024

簽字：__
為並代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作為設施代理)

附表3
對現行信貸協議的修訂

自《修訂生效日期》起，對現有信貸協議進行如下修訂：

1. “第七號修正案”的新定義應插入第1.1節（定義術語），如下：

““第七號修正案”是指日期： []2024由借款人和融資機構等訂立，本協定據此修訂。“；

2.在第1.1節(定義的術語)中插入“惠譽”的新定義如下：

“惠譽”指惠譽評級公司；

3.刪除第1.1節(定義的術語)中“投資級”的定義，替換為：

“”投資級“指借款人在任何時候維持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠譽BBB-或更高的優先債務評級。”；

4. 第1.1節（定義的術語）中“貸款文件”的定義應進行修改，包括提及“第七號修正案”;

5.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級擔保”的定義，改為：

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在修正案二生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船舶購買價的10.0%；然而，如果這種高級擔保構成與危機有關的信貸支持安排(由借款人在其合理的酌情權下以誠信方式確定)，則任何高級擔保下擔保的債務本金總額可高達但在任何情況下不得超過購買該船隻的新擔保人的主要附屬公司所擁有的相關船隻購買價的30.0%(“危機例外”)；並進一步規定，在依賴危機例外情況之前，借款人應向Finnvera提供借款人確定發生危機的至少3個工作日的提前書面通知(“預先通知期”)(“預先通知期”)，如果Finnvera提出要求，應在預先通知期內與Finnvera真誠地討論這一確定(但有一項諒解，即本協議任何規定均不得阻止借款人在預先通知期結束後依賴危機例外情況)。“；

6.刪除第7.2.3(C)(留置權)部分，代之以：

“(C)除第7.2.3節允許的其他留置權外，擔保本金總額的債務的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的(但不得重複的)債務，在任何時間未償還的金額不超過借款人總資產的10.0%(在設立該留置權時確定，或任何現有的主要附屬公司產生這種債務，視情況而定)。

截至最近一財年最後一天，根據GAAP確定的子公司（“留籃金額”）作為一個整體;”;

7.修改第7.2.4節(財務狀況)，刪除第7.2.4節(C)段所列股東權益財務契約的第一段，並替換為：

“如在任何時候，借款人並非投資級股東權益，則在任何財政季度的最後一天，(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的財政季度最後一天止期間的綜合淨收入的50%之和，須少於(I)適用的起始門檻加(Ii)截至最近一個財政季度的最後一天為止的期間(就此等目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何財政季度)；”；

8.刪除第7.2.9(B)節(框架留置權和擔保限制)，代之以：

“(B)不會產生任何新的相關債務，該債務由留置權擔保或由集團成員擔保支持，與集團自2021年2月19日以來發生的所有其他債務一起，也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過2,500,000,000美元或其等值的任何其他貨幣，但集團成員不得從2月19日起按照第7.2.3節的但書的規定，2021年至擔保解除日期(屆時應適用附件R的相關規定)，允許對ECA融資的船隻授予任何留置權，作為本協議允許在2021年2月19日之後發生的任何債務的擔保。

因此，就本款(B)項而言，相關負債係指除下列情況外的負債(包括第7.2.9(A)(I)節所指類型的負債)：

(1)償還在上文(A)(2)段所述基礎上發生的任何允許再融資債務；

(2)為集團成員已擁有或將擁有的新造船舶(包括根據或與相關建造合同有關的建造合同下或與之有關的其他類似安排提供資金)而產生的債務(包括為已執行造船合同和/或在2021年2月19日之後生效的船舶提供資金)；

（三） 修訂生效日期後成為借款人子公司的任何公司的債務（定義見第七號修正案），前提是（i）借款人收購或創建該公司不受本協議條款的禁止，以及（ii）此類債務在該公司成為借款人的子公司時就已存在，並且並非由借款人或其任何子公司承擔在預料之中;和

(Iv)“購買金錢負債(集團成員為收購資產(上文第(Ii)段所述類型的資產除外)以供集團業務使用而產生的負債)”；及

9.刪除原附件R(自保證發放之日起生效的替換契諾)，代之以下文附件A所列的替換附件R。

附件A
修改後的信貸協議的替換附件R

替換契諾自保證發佈之日起生效

雙方確認並同意，自保證解除之日起，本協議應修改如下：

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，“招致”或“招致”應具有相關含義。

“繼承債務”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何債務，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該債務已經存在，並且借款人或其任何子公司沒有預料到這一點。

“繼承留置權”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何資產上的任何繼承債務的任何留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是由借款人或其任何子公司在預期中設定的。

“非主要附屬公司”指主要附屬公司以外的附屬公司。

“核準主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

（b） 為管理利率、外幣兑換或商品風險而非投機目的而訂立的有關對衝工具的義務;和

(C)沒有繼承的債務。

“允許留置權”是指：

(A)確保與政府相關的義務的留置權；

(B)為税收、評估或其他政府收費或徵款提供留置權，這些税項、評估或其他政府收費或徵款在當時不拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的程序真誠地勤奮抗辯；

(C)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的債務留置權；

(E)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(F)消除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的程序真誠地努力抗辯即可；

(G)取消下列船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（二） 在該船舶交易過程中或附帶發生的與該船舶的修理或其他工作有關的；或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(G)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(H)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(I)為信用卡處理商提供與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務的抵銷、追回和扣留權利方面的留置權；

(J)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(K)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自保安排下向保險公司提供保證金；

(L)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

（m） 授予其他人的許可證、再許可證、租賃或再租賃，不會對借款人或其任何子公司的業務進行造成重大幹擾;以及

（n） 繼承了優先權。

“準許非主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)為管理利率、外幣兑換或商品風險敞口而非出於投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；

(C)除借款債務外的其他債務(為此商定，集團成員就借款債務提供的任何擔保應視為借款債務)；及

(D)沒有繼承的債務。

1.第7.2.2節和第7.2.3節應全部刪除，並替換為以下內容(所有其他條款和條款引用應相應解釋)：

第7.2.2節附屬債務和留置權。

(A)從保證發佈之日起生效，但以下第7.2.2(B)節允許的範圍除外：

(一)表示借款人不允許：

A.允許其任何主要附屬公司承擔除許可主要附屬公司債務以外的任何債務；以及

B.允許其任何非主要附屬公司承擔除準許非主要附屬公司債務以外的任何債務；及

(Ii)允許借款人(在考慮到任何ECA融資船隻的情況下，遵守第7.2.10節)將不允許、也不允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

(B)但第7.2.2(A)節不應禁止任何債務或留置權，但條件是緊隨債務或留置權(視情況而定)產生(包括任何集團成員擔保)之後的任何債務或留置權(但再次考慮到，就任何由ECA資助的船隻而言，應遵守第7.2.10節)：

(I)扣除(X)主要附屬公司產生的債務(不包括準許主要附屬公司債務)、(Y)非主要附屬公司產生的債務(不包括準許非主要附屬公司債務)及(Z)任何集團成員授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司於最近最後一個財政季度最後一天根據公認會計原則釐定的整體資產總額的本金總額(無重複)的總和；及

(Ii)(X)主要附屬公司產生的債務(準許主要附屬公司負債除外)本金總額(無重複)及(Y)任何集團成員公司授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司整體資產總額的10.0%(按公認會計原則於最近一個財政年度末最後一天釐定)。

2.第7.2.3節應全部刪除，代之以“故意遺漏”。

3.建議插入新的第7.2.10節，內容如下：

第7.2.10節對非洲經委會融資船舶的消極質押。

就本第7.2.10節而言：

“已償還”是指定期還款或自願或強制預付款，而不是在違約事件發生後加速相關的非洲經委會融資而產生的還款；以及

“信貸支持”是指任何集團成員授予的任何ECA融資船舶的優先權或（直接或間接）擁有任何ECA融資船舶的集團成員（借款人除外）提供的集團成員擔保。

在根據上文第7.2.2(B)節授予任何留置權或集團成員擔保時，任何集團成員不得使用任何非洲經委會融資的船舶作為任何債務的信貸支持，但下列情況除外：

(I)如有關集團成員已償還在《歐洲經委會融資》項下就該非洲經委會資助的船隻最初產生的債務本金總額的75.0%以上，則該集團成員有權根據第7.2.2(B)節的規定並在遵守第7.2.2(B)節的前提下，為該資助的該船隻提供信貸支持；以及

(Ii)如有關集團成員已償還相當於或高於15.0%但小於或等於該歐洲經委會融資項下該船最初產生的本金總額75%的債務總額(在提供相關信貸支持時確定)，則有關集團成員應有權根據第7.2.2(B)節的條款並在遵守的情況下向該融資船隻提供此類信貸支持。但由信貸支持擔保或支持(視情況而定)的債務數額不得超過等於BV×(A/B)的數額，在以下情況下：

Bv=提供信貸支持時該非洲經委會資助的船隻的賬面價值(根據下文第(V)分段提供的資料予以證明)；

A=在提供信貸支持時，有關集團成員已償還的根據《非洲經委會融資協議》就該獲資助船隻產生的債務本金總額；和

B=有關集團成員在《非洲經委會融資協議》項下最初就該《非洲經委會融資船舶》產生的債務數額，

現已承認並同意：

(Iii)如果按照第7.2.10節提供的相關信貸支持是集團成員提供的集團成員擔保，而該集團成員(直接或間接)擁有一艘或多艘由非洲經委會資助的船隻，但不(直接或間接)擁有任何其他船隻，則該集團成員擔保可支持的債務金額應等於根據本第7.2.10節允許擔保的債務總額，條件是擁有每艘相關的非洲經委會融資船隻的每個相關主要子公司將就該債務提供留置權作為信貸支持；

(Iv)如果根據本第7.2.10節提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘非洲經委會融資船舶和其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，則必須始終保留本第7.2.10節對此類信貸支持可支持的債務金額的限制，且不得遲於該集團成員給予相關集團成員擔保之日後五個工作日，借款人應將該事件以書面形式通知融資機構，並應提供融資機構合理要求的任何信息，以核實在提供該集團成員擔保後，本條款第7.2.10條的要求已得到遵守；和

（v） 不遲於集團成員提供任何

在信貸支持下，借款人應向貸款代理提供其遵守本第7.2.10條的證據，該證據應包括貸款代理（合理行事）確定此類合規性所需的所有計算和其他信息;和

(Vi)任何集團成員均無權以本第7.2.10節所設想的方式使用任何由非洲經委會資助的船隻作為信貸支持：

(A)在有關集團成員至少償還根據《非洲經委會融資辦法》就該獲資助船隻而產生的債務本金總額的15.0%之前；和/或

(B)在已經發生並仍在繼續的任何時間違約。

附表4
保證人確認證明格式

[在此處填寫相關擔保人的姓名]

擔保人證明

_______________, 2024

本證書代表 [在此處填寫相關擔保人的姓名](the擔保人）、a [公司][公司]併入 [●].

[I][我們], [插入授權官員/董事的姓名]，以下簽名者，在 [我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1.除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]特此代表擔保人承認，每份協議均應根據修訂協議進行修訂（均為船舶貸款修正案）為了反映該協議的契約和其他條款的某些變更，與借款人提議預付之前根據其ECA融資向借款人提供的所有“遞延部分”有關，並在借款人認為適當的範圍內簽訂或修改任何其他協議。

4. 本證書是根據每份船舶貸款修正案第4.1（b）條以及每份船舶貸款修正案第4.1（b）條要求提供的“證書”之一， [I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

a. 確認每份協議的船舶貸款修正案中設想的修訂及其內容（包括Torcatt釋放（定義見每份船舶貸款修正案）;

B. 擔保人在每項協議以及擔保人作為一方的每項其他貸款文件或財務文件（視情況而定）中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管根據適用於其的船舶貸款修正案對每項協議進行了Torcatt釋放（定義見每項船舶貸款修正案）修正案;

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件祕書證書）在本證書之日保持真實和正確，未經修改、修改或撤銷，並且仍然完全有效。 [注：RCL新船舶控股有限公司為2021年4月21日，所有其他擔保人為2020年12月18日。]

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書(授權書)。本授權未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。][注：7和8僅作為利比裏亞實體包括在RCL郵輪控股有限責任公司、RCI控股有限責任公司和RCL新船隻控股公司的證書中]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

本人於2024年_

___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

[___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每份擔保人證書，僅包括該實體為其擔保人的貸款協議]

設施協議

綠洲班

1.海洋綠洲：截至2009年5月7日關於客輪M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。除其他外，作為借款人的RCCL和作為行政代理的法國巴黎富通銀行簽訂了“海洋綠洲”協議，根據該協議，貸款人同意向作為借款人的RCCL提供(並已向其提供)總額不超過8.40,000,000美元和159,429,092歐元的貸款。

2、《海洋的和諧》：

A.法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為貸款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的銀行和金融機構就客輪M.V.的歐元定期貸款安排訂立了2013年7月9日的歐元定期貸款協議(經不時修訂、補充和重述)。《海洋的和諧》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的貸款協議(經不時修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、法國興業銀行貸款代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款機制訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

3.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(ex Hull b.34)。

4.海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議(根據2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《海洋奇觀》(Ex Hull C34)

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2. 海洋讚歌：RCCL（作為借款人）、Hermes代理人、貸款代理人以及其中列為貸方的銀行和金融機構於2011年6月8日就m. v.“海洋之歌”（建築商船體編號S-698）簽訂的貸款協議（經不時修訂、補充和重述）與定期貸款融資有關

超過合同價格的百分之八十（80%）和愛馬仕費用的百分之一百（100%）的美元等值（如其中的定義）。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日的設施協議(不時修訂，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.國際名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與文件所列的銀行和金融機構就一項不超過美元等值412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了一項協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4.名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建築商船體編號(S-679)作為借款方、愛馬仕代理、行政代理以及名單所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值美元的444,000,000歐元的定期貸款安排訂立協議。

5. 名人反思：除其他外，RCCL作為借款人、

Hermes代理、行政代理以及其中列為貸方的銀行和金融機構，涉及不超過相當於485，600，000歐元的定期貸款融資。

EDGE類

1.新的名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34)

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構。《超越名人》(前赫爾L34)。

4.提高知名度：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人升空》(前赫爾M34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於“海洋圖標”號客輪(Ex Hull 1400)的貸款協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、貸款代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了貸款協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.協議圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1401號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1中列出的設施協議，即協議。

附表5
芬維拉第二次保證的形式

買方信用擔保協議BC []

鑑於Finnvera已決定根據《國家出口信用擔保法》（422/2001）向擔保持有人提供買方信用擔保，作為信貸的擔保，因此Finnvera和擔保持有人已達成以下協議：

1定義

除非本擔保協議另有規定，日期為2004年3月1日的《買方信用擔保一般條件》中規定的定義應適用於本擔保協議。本擔保協議中使用的大寫術語應具有以下含義：

借款方是利比裏亞皇家加勒比郵輪有限公司的投資者。

買方是借款人，而不是借款人。

買方信用擔保是指本合同約定的買方信用擔保。

合同價格 交付合同項下的合同價格，最高為1，685，000，000歐元，包括變更訂單和業主供應項目。

瑞士信貸根據信貸協議向借款人提供或將向借款人提供Finnvera餘額貸款。

信貸協議是指借款人、作為融資代理的擔保持有人和原始貸款人於2017年10月11日訂立的信貸協議，該協議經不時修訂、更新、補充或重述。

交貨合同是指出口商和買方於2017年4月12日訂立的關於出口交易的造船合同(不時修改)。

符合條件的德國銀行具有信貸協議中賦予它的含義。

內容量

出口交易包括出口商在芬蘭建造的船隻的購買和交付。

出口商收購了在芬蘭註冊的Meyer圖爾庫Oy公司。

芬維拉平衡貸款

這筆貸款具有《信貸協議》中賦予它的含義。

Guarantion Holder指的是KfW IPEX-Bank GmbH(為了最初的Finnvera平衡貸款人的利益)，一家在德國註冊成立的公司。

保證保費是指根據下文第5.1條應支付給Finnvera的保費，並按照其中的網格計算。

愛馬仕代表漢堡的Euler Hermes Aktiengesellschaft以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

愛馬仕部分貸款是指“愛馬仕承諾額”以及信貸協議中定義的任何後續“愛馬仕貸款”。

倫敦央行利率 具有信貸協議中賦予的含義。 [船舶交付前將商定LIBO費率的替換費率]

原來的芬維拉是這樣的。

平衡貸方 擔保持有人，BNP Paribas Fortis SA/NV，滙豐銀行美國，全國協會，德國商業銀行股份公司，紐約分行，桑坦德銀行，畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，德國下議院、巴伐利亞州銀行、紐約分行、DZ Bank AG、紐約分行、摩根大通銀行、NA、倫敦分行和SMBC銀行國際有限公司。

容器 遊輪重量約為230，000 GT，出口商船體編號1401。

2信貸目的和條款

2.1目的

信用證的目的應是為出口交易融資和保證費。

2.2術語

信用證的主要條款如下：

本金是指芬蘭餘額貸款的本金金額，相當於美元相當於歐元[●]

[該金額不得超過(A)相當於160,000,000歐元的美元減去合資格德國貸款金額(如有)的80%及(B)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾的5%，以及在每種情況下均加100%的保證金。]

付款方式：信用證應在預期交貨日期(如信貸協議中的定義)前兩(2)個工作日一次性支付。

貸款應分24個半年度等額連續分期償還，第一期自貸款支付之日起6個月到期。

興趣 LIBO利率加上每年1.15%的保證金如果LIBO利率小於零，則視為零。 [更換率將在船舶交付前商定]

違約利息為3%，利息為年息2%。

2.3安全和特殊條款

[本第2.3節將在船舶交付之前更新，方法是將本節與買方信用擔保協議BC 49-16/2第2.3節（擔保和特殊條款）下當時的現行適用條款保持一致。]

2.3.1安全性

擔保持有人應確保信貸協議規定，借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權(定義見信貸協議)，但根據信貸協議條款允許的除外。

擔保持有人應確保為借款人在信貸協議下的義務提供的任何未來擔保（如果有）應在信貸協議下貸款人之間按同等比例為借款人的未償義務提供擔保。

擔保持有人應通過與借款人達成平等待遇承諾，確保結構性信用增級將由

文件中所述的保證[“建議的信貸提升及分拆”作為附表3附於本文件](“建議”)應與任何出口信貸機構擔保所涵蓋的其他債權人在同等基礎上執行。

2.3.2違約的契諾、承諾和事件

2.3.2.1總則

信用文件應包含此類融資習慣的契約、承諾和違約事件。

2.3.2.2金融契約

信用文件應至少包含以下財務契約，這些契約應綜合適用於借款人及其子公司，並應按季度計量。

借款人不會：

(I)除自2022年1月1日開始的財政季度至截至2024年12月31日的財政季度末的淨債務與資本比率不得大於“原始比率”下所設定的期間外，允許於任何財政季末的淨債務與資本比率(定義見信貸協議)大於0.625：1。

如“原始比率”一欄所列的淨負債與資本比率顯得過於苛刻，借款人可申請採用“回落比率”一欄所列的比率。適用此類比率須徵得芬蘭和聯邦選舉委員會的單獨同意。

(Ii)允許固定費用覆蓋比率(如信貸協議中所定義)在任何財政季度的最後一天低於1.25比1；

(Iii)如果借款人在任何時候不是投資級(定義見信貸協議)，允許股東權益(定義見信貸協議)低於

任何會計季度的最後一天，指(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日開始至最近結束的會計季度的最後一天止期間的綜合淨收入的50%的總和(就此目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何會計季度)。就第(3)項而言，“起始門檻”應指每個財政季度：

A.交易截止至2022年9月30日，金額為30億美元；

B.自2022年12月31日起至2022年12月31日止，債務總額為30億美元；

C.截至2023年3月31日止的債務，為30億美元；

D.截至2023年6月30日止，32.5億美元；

E.截至2023年9月30日止，35億美元；

F.截至2023年12月31日止，37.5億美元；

例如，在2024年3月31日之前和結束時，為4億美元；

H.在2024年6月30日之前(包括)，以及之後的4150,000,000美元；

就根據信貸協議釐定股東權益而言：

(I)在截至2023年3月31日的財政季度，為該財政季度的目的，最高可將4.25%的轉換債務(定義見信貸協議)中的11.5億美元計入股東權益；

(Ii)借款人的4.25%轉換債務和2.875%轉換債務(定義見信貸協議)中的每一項均可計入2022年9月30日至截至每項債務到期日之前的最後一個完整財政季度結束的期間的每個財政季度的股東權益水平的計算中，此後只有

實際轉換為股權證券的可轉換票據可以計入股東權益水平的計算；以及

(Iii)自2020年3月31日起，與有擔保或擔保債務的再融資有關的一次性支出(包括預付款罰款)可重新計入股東權益，條件是此類追加應與Finnvera和FEC於2021年12月22日向融資機構發出的同意書中定義的追加類似幷包括在內。在《同意書》中規定(如其中進一步詳細説明的)：(I)從截至2025年9月30日的財政季度起，附加額應立即降至零，或(Ii)如果出口信貸機構同意，(Ii)從2025財年起每年逐步取消25個百分點(這意味着2028財年，附加額將不適用)。

2.3.2.3框架和《公約》暫停期

在《公約》中止期間(定義見下文)，財務契諾應繼續按照現有《信貸協議》的條款進行測試，並應根據《信貸協議》對財務契諾進行報告，但(除本協議所附《債務延期延期框架》(以下簡稱《框架》)第1.2和2.2段另有規定外)，在2022年12月31日(“《契約中止期限”)之前(包括該日)，任何違反此類金融契約的行為不得導致違約或其他強制性預付款事件，除非借款人已進入所有貸款人重組或暫停、習慣破產或破產程序；為免生疑問，《公約》暫停期應適用於信貸協議項下的所有貸款。

儘管第2.3.2.3條規定了上述規定，但如果借款人向其股東支付股息或任何其他分配(如信貸協議所述的“限制性付款”)，《公約》中止期應立即停止，但(X)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的股息或其他分配除外。(Y)根據及按照購股權計劃或其他福利計劃(包括與在正常業務過程中發行的履約股份有關)向借款人的現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員支付符合過往慣例的限制性付款，及(Z)在《公約》暫停期間結束前，就借款人行使可轉換為或可行使股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替發行零碎股份。

借款人應根據框架“債務延期延期--定期監測要求”的附件向Finnvera報告，並提供Finnvera可能要求的任何其他信息，作為借款人的相關最新信息。

框架和建議的條款和條件應以Finnvera可接受的方式實施到信貸協議中。

借款人應承諾盡其最大努力充分履行其與芬蘭造船廠現有造船合同項下的義務(即，借款人不得不合理、不適當和不適當地

協商延遲分期付款和預定的船舶交付，並應與船廠合理合作，以解決任何與危機有關的施工延誤)，並與船廠真誠和盡最大努力談判可能修改造船合同的問題。

3適用條件

3.1一般情況

一般條件適用於買方信用擔保。雙方接受《一般條件》的規定作為本《保證協議》的一部分，其效力與本《保證協議》完全規定的相同，但本《保證協議》中規定的例外和修改除外。如本擔保協議與一般條件有任何不一致之處，應以本擔保協議的條款為準。

3.1.1澄清第16.2 c條)

儘管《一般條件》第16.2(C)條規定，儘管擔保持有人向Finnvera披露了虛假或誤導性的信息，但不應免除Finnvera的賠償責任，前提是這些信息來自第三方且與擔保持有人收到的信息一致，並且擔保持有人已證明，使Finnvera合理滿意的是，擔保持有人在收到這些信息後並在向Finnvera披露這些信息之前，已勤奮而仔細地評估了這些信息的充分性和準確性。

3.1.2澄清第19條

儘管有《一般條件》第19條的規定，但根據《國有專業融資公司法》(443/1998)的規定，就Finnvera提供的信貸、擔保或其他或有債務而欠Finnvera的款項，如《税費執行法》(第706/2007號修訂)所規定的，可不經判決或決定，以扣押的方式收回拖欠的利息。

3.1.3澄清第21.2條

除一般條件第21.2條所述外，Finnvera保留自行決定從第三方再保險與本買方信用擔保相關的部分或全部風險的權利。保函持有人明確承認，它應確保信用證

單據符合上述要求的必要程度。還承認，這種再保險人可以為其債務尋求再保險。

3.2特殊條件

3.2.1瞭解您的客户-支票

擔保持有人應履行並遵守所有適用法律和法規下與出口交易融資有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並相應地對這些調查結果和結果感到滿意。如果保函持有人發現任何可能對出口交易的融資產生不利影響或可能對Finnvera或FEC產生負面影響的事情，在進行與信用證有關的檢查時，應通知Finnvera。

3.2.2決定、修訂及豁免

如果擔保持有人(以任何身份行事)收到信用證單據下的任何重大修改、同意或放棄的請求，擔保持有人應就任何此類重大修改、同意或放棄徵求Finnvera的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)。Finnvera有權指示擔保持有人和原始貸款人如何根據信用證文件行使他們對信用證的權利。擔保持有人和原始貸款人應遵守Finnvera發出的書面指示和通知，並且不得以與Finnvera的此類書面指示和通知不一致的方式行使信用證文件下的任何權利，前提是任何此類指示不會迫使擔保持有人或任何原始貸款人在其根據信用證文件承擔的義務或授予他們(以任何身份行事)的權力和權限之外或違反其義務或權力行事。為免生疑問，本條款第3.2.2條的任何規定均不影響保函持有人根據《一般條件》第4.2條承擔的義務。

3.2.3信貸協議符合性

擔保持有人應確保在執行信貸協議時信貸協議符合本擔保協議，並對本擔保協議與信貸協議之間可能出現的不一致承擔責任。

3.2.4支出

儘管有一般條件第4.7條的規定，資金仍可按照信貸協議第2.5(B)、(C)和(D)條的規定支付。

3.2.5重大風險增加

根據《一般條件》第6.1條，如果損失風險與簽發擔保協議時的情況相比已大幅增加，Finnvera有權採取此類第6.1條所述的某些措施。儘管有《一般條件》第6.1條的規定，但應適用以下條款：

 

(A)在支付信用證之前的一段時間內，只有在借款人的財務狀況發生重大不利變化或發生其他重大不利事件或情況而Finnvera合理地認為可能導致借款人在到期時無法履行與信用證有關的付款義務時，損失風險才被視為自《擔保協議》簽發之日起大幅增加。在衡量借款人的財務狀況方面，應考慮履行上文第2.3.2條規定的財務契約。在本條款第3.2.5(A)款所指的情況下，擔保持有人和Finnvera應在合理的時間內真誠地與借款人討論，以確定借款人屆時或將來可能採取的消除這些情況的措施。為避免或限制損失而採取的措施類型以及與此類措施有關的決定應根據第6.1條確定。一般情況；及

(B)在信用證支付後的一段時間內，Finnvera應在行使第6.1條項下的權利時。除非根據信貸協議中的條款允許加速或其他措施，否則一般條件的任何一方無權決定加快信用證或採取其他措施。在任何情況下，一般條件第6.1條均不得授予Finnvera或任何貸款人任何權利或補救措施，除非信用證文件中規定的權利或補救措施。

3.2.6機密性

應在《一般條件》第21.1條末尾增加如下內容：“在這種情況下，如果任何此類外部顧問不受法律規定的充分保密義務的約束，Finnvera應要求該顧問作出保密承諾。”

4 Finnvera的賠償責任限制

4.1擔保應收賬款

Finnvera支付買方信用擔保項下的任何賠償的責任僅限於有擔保的應收款。為避免不確定性，買方信用擔保不涵蓋除擔保應收賬款或一般條件第11.1條規定的付款義務外，根據信用證單據產生或與信用證單據相關的任何其他付款義務。根據《一般條件》第10條的規定，擔保應收款是信用證項下的下列應收款：

本金是指芬蘭餘額貸款的本金金額，相當於美元相當於歐元[●]

    [該金額不得超過(A)相當於160,000,000歐元的美元減去合資格德國貸款金額(如有)的80%及(B)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾的5%，以及在每種情況下均加100%的保證金。]

興趣 LIBO利率加上每年1.15%的保證金如果LIBO利率小於零，則視為零。 [更換率將在船舶交付前商定]

違約利息是指利息加2%。年利率。

4.2承保比例和剩餘風險

承保比例為：

商業風險下降至95%

政治風險下降了95%

為免生疑問，買方信貸擔保不包括Hermes部分或FEC貸款(定義見信貸協議)。

5保險費、成本和費用

5.1保證費

保證金將根據付款日貸方的實際金額以一次性平價方式支付：

保證費的金額等於上述表格中列出的截至溢價衡量日期的高級債務評級中指定的百分比(在信貸協議中定義為支付日期前30天的日期)與Finnvera餘額貸款本金的美元金額的乘積。

就前述而言：

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的與借款人在信貸協議項下或與之相關的義務享有同等償債權和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪和/或S獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該實際評級或該等評級。(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參照任何一家機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。就上述而言，(I)如果S和穆迪中只有一家實際上擁有高級債務評級，適用的擔保溢價應參考可用的評級來確定；(Ii)如果S和穆迪都沒有有效的高級債務評級，適用的擔保溢價將根據相關定價網格的第四級來設定，除非(A)借款人在溢價計量日期已從至少一家此類機構獲得其優先債務的私人隱含評級，或(B)未能

在溢價測量日期獲得該私人評級時，借款人和Finnvera應在溢價測量日期後10天內就替代評級方法達成一致，商定的替代方法應適用於本協議的目的；(Iii)如果S和穆迪建立的評級屬於不同級別，適用的溢價率應以較高評級為基礎，除非該等評級相差兩個或更多級別，在這種情況下，適用的級別將被視為比較高級別低一個級別；及(Iv)如S或穆迪更改評級基準，則凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的高級債務評級之處，均指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

保證費應在信用證支付之日全額支付。

儘管有一般條件第4.1條的規定，貸款代理應按照信貸協議的規定直接向Finnvera支付保證費。為清楚起見，保證金的支付不應通過保函持有人的賬户轉賬。此外，本擔保協議雙方理解，即使以上述方式付款，擔保持有人仍應負責支付保證費。

芬維拉原則上不退還保證費。然而，如果在信用證最終到期日之前自願預付全部或部分信用證，Finnvera應根據以下原則退還部分保費，但應符合擔保持有人的要求：

0.8*d*b*c

B=預付款時信用證的剩餘平均到期日

C=預付款的本金金額

D=一筆過的單位保證保費折算為按年計算的保費

澄清公式：

-上述方程式中的“0.8”是指保留20%的樓價，不予退還。

-上述公式中的d推導如下：保證費/6.25=d，其中保證費是預付的單位保費，6.25是具有經合組織12年還款概況的貸款的平均到期日。

擔保持有人應告知Finnvera借款人預付信用證的意向，以及在得知後立即要求部分退還擔保保費。

保證費的任何退還應符合以下條件：(I)截至Finnvera退款之日為止，未有任何買方信用擔保項下的賠償要求；及(Ii)Finnvera不可撤銷解除擔保協議項下有關已償還信貸部分的任何責任。Finnvera應在收到致Finnvera的解除保函後14天內將可退還的保費部分支付給擔保持有人。

保證人收到保函後，應當及時向借款人支付相當於已退還部分保證費的金額，不得進行任何抵銷或反索賠。

5.2其他成本和支出

如果擔保持有人要求Finnvera同意和/或同意信用證文件下的修改或放棄，Finnvera有權就此類同意或意見、評估和遵守此類請求所產生的合理費用和費用收取費用。

擔保持有人應代表Finnvera向借款人收取下列費用：

(I)償還Finnvera因可能重新安排信用證而發生的所有合理的自付費用和開支；以及

(2)償還與追回程序有關的所有自付費用和開支；在每一種情況下，迅速向Finnvera支付從借款人那裏收到的所有此類款項。

5.3付款免費且不含扣除或預扣税

根據本擔保協議的條款支付給Finnvera或為Finnvera的利益而支付的所有款項應是免費和明確的，並且支付時不得有任何扣減或扣留。

6語言和聯繫方式

本保證協議項下的所有通訊均應使用英語，並地址如下：

7執行

本保證協議已簽署一式兩（2）份原件，雙方各執一份。

擔保持有人應不遲於 [] 20[].

擔保持有人特此接受並同意本擔保協議的條款，並進一步承認，其已收到一般條件的副本及其副本。

赫爾辛基， [] 20[]

芬維拉有限公司

_____________________

地點和日期

KfW IPEX銀行有限公司

附錄

2004年3月1日的買方信用擔保一般條件（附表1）

ECA支持的出口融資的“債務延期延期框架”（附表2）

擬議的信貸增強和例外（附表3）

簽字人
關於Hull 1401的第7號修正案