本修正案第8號（本修正案）日期為2024年6月11日，由以下各方達成：

（1） 皇家加勒比遊輪有限公司（一家根據利比裏亞共和國法律組建和存在的公司）（借款人）;

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作為設施代理人（設施代理人）;

（3） KfW IPEX-Bank GmbH擔任愛馬仕代理人（愛馬仕代理人）;

（4） BNP Paribas Fortis SA/NV擔任Finnvera代理人（Finnvera代理人）;

(5)將附表1所列銀行和金融機構列為初始受託牽頭安排人、其他受託牽頭安排人或牽頭安排人(受託牽頭安排人)；以及

(六)將附表1所列銀行和金融機構列為貸款人(貸款人)。

鑑於：

(A)借款人、貸款機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、受託牽頭安排人和貸款人是一項日期為2017年10月11日的信貸協議的當事方，該協議於2018年7月3日修訂並重述，經日期為2020年7月31日的財務契約豁免延期同意書進一步修訂，並於2021年2月15日進一步修訂和重述，於2021年12月22日進一步修訂，於2022年7月1日進一步修訂，於2022年7月22日進一步修訂，於2023年9月5日進一步修訂及重述，於2023年11月3日進一步修訂，並於2023年11月8日進一步修訂(合計，關於帶有建築商圖標1船體編號1400的船隻(該船隻)，據此協議，貸款人將根據其中的條款和條件向借款人提供美元貸款安排，其金額為：(A)高達船舶合同價格(定義見現有信貸協議)的80%(80%)，但合同價格不超過1,903,145,576歐元(B)100%的Finnvera溢價，如果適用，芬維拉平衡保費(每種情況下的定義)和(C)100%的愛馬仕費用(定義)。

(B)根據2024年4月17日的同意書，借款人已要求在本修正案規定的基礎上修訂現有的信貸協議，涉及借款人建議預付以前根據Hermes Only-Covered ECA融資向借款人提供的所有“遞延部分”(“請求”)。

(C)根據上文(B)段所述的安排，雙方希望在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有規定外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修正案生效日期具有第4條所述的含義。

費用函指融資機構和借款人之間的任何信函，列出與本修正案相關的應付費用。

融資方是指融資機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、授權的首席安排人和貸款人。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修訂協議指借款人與融資方於二零二二年七月二十二日訂立的現有信貸協議的修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已按其中所載的基準修訂。

1.3%的第三方權利

除Finnvera關於Finnvera在貸款文件下的權利外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第4.1條規定的先決條件後，自修訂生效日期起，現有信貸協議將根據附表3中列出的修訂進行修訂(現特此)，並將繼續根據修訂後的條款對借款人和融資方的每一方具有約束力。

3月份簽署了《中國擔保人解除協議》

3.1.考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，雙方特此同意，在Torcatt釋放日期(如第3.2條所定義)發生並從該日期起生效的情況下，並且即使任何貸款文件中有任何相反的規定(包括，沒有

限制、現有信貸協議、經修訂的信貸協議和第二優先擔保)：

(A)宣佈目前稱為名人演講會和名人演唱會的船隻(統稱為指明的船隻)不再是次要資產；及

(B)託卡特企業有限公司(Torcatt)不再是第二優先擔保人，應被解除第二優先擔保人的“擔保人”身份，不再承擔第二優先擔保人的義務，

(上文(A)至(B)段所述事項為Torcatt釋放)。關於Torcatt的發佈，承認並同意(再次從Torcatt發佈日期起生效)：

(I)*RCL郵輪有限公司不應僅因直接擁有借款人擁有指定船隻的子公司發行的股權而成為第二優先控股子公司；及

(Ii)貸款文件不應限制任何指定船隻的出售、許可、租賃、處置、分銷或其他轉讓，或由Torcatt或其直接或間接擁有指定船隻的任何附屬公司發行的任何股權的轉讓，在每種情況下均涉及非集團成員的交易對手。

3.2在設備代理商合理滿足以下所有條件的日期(該日期為Torcatt放行日期)，Torcatt放行應自動生效(無需任何進一步行動)；

(A)修正案生效日期是否已按照第4條規定發生；

(B)借款人是否已向設施代理人提交令其信納的證據，證明Torcatt已經或將在Torcatt釋放日期解除其根據Torcatt為高級當事人和其他高級當事人(視情況而定)提供的每項優先擔保所承擔的義務；以及

(C)在借款人或其一間或多間附屬公司(視屬何情況而定)完成或應於Torcatt公佈日期完成將Torcatt的所有股權、或Torcatt的全部或基本上所有資產(包括指定船隻)出售予非集團成員的交易對手(借款人已通知融資機構)。

3.3.貸款代理同意，其應立即簽署並向借款人交付所有文件或其他文書(以貸款代理滿意的形式和實質)，並執行其他行動，以使借款人可以合理地要求提供證據並實施Torcatt釋放。設施代理根據本條款3採取的任何文件或其他行動的執行和交付，或其他與Torcatt釋放相關的行為，均不應求助於設施代理，也不應由設施代理提供擔保，並應由借款人承擔全部費用和費用。

4.修訂後的信貸協議的生效條件

4.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)設施代理人應已從每名擔保人(Torcatt除外)收到一份由該擔保人的正式授權高級人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式)：

(一)確認以下事項的聲明：

(A)如果有關擔保人承認本修正案(包括Torcatt放行)中包含的對現有信貸協議的修訂；

(B)儘管Torcatt的解除和根據本修正案對現有信貸協議的修訂，相關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問的證據，以證明擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性(在考慮到貸款人就先前的修訂協議接受的相應確認的格式)；

(C)設施代理人應已收到一份正式簽署的費用函副本；

(D)根據第7條，貸款機構代理人應已收到證據，證明貸款機構代理、Finnvera和FEC的所有發票費用(包括貸款機構代理律師、Finnvera律師和FEC律師的商定費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向貸款機構代理支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在要求時立即支付；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；

(2)設施代理人的英國法律事務律師史蒂芬森·哈伍德律師事務所(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)；以及

Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy律師，芬蘭法律事項特別顧問；

(F)貸款代理應已收到Hermes和Finnvera就本修正案所設想安排的最終批准，其形式和實質應令貸款人滿意(貸款代理應在分別收到Hermes和Finnvera如上所述的最終批准後立即書面通知借款人)；

(G)截至修正案生效日期，第5條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在所有方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(H)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(I)提供令信貸機構代理人滿意的證據，證明借款人已全額預付根據僅由Hermes支持的ECA融資向借款人提供的每筆“延期付款”，以及支付借款人根據僅由Hermes支持的ECA融資就此類預付款而到期和應付的所有利息、違約費用和其他款項；

(J)根據第6條的規定，借款人應已向設施代理提供信函，確認RCL郵輪有限公司已就本修正案接受其作為加工劑的任命；

(K)融資代理應已收到與Finnvera擔保和第二Finnvera擔保有關的修正協議的簽署副本，這些修正協議分別是Finnvera、擔保持有人和FEC之間簽訂的；以及

(L)根據第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)條，貸款代理應已收到Finnvera的確認，即Finnvera已收到借款人的電子郵件確認，確認已根據第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)條對信貸協議進行修訂和規定的解除。

4.2.融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應是決定性的和具有約束力的。

5包括陳述、保證和承諾

(A)包括下列各項中的陳述和保證：

(I)適用經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

(Ii)根據修正案第二條第4(B)條，

均視為由借款人於本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件是指本修訂及第4.1(B)條所指的每一高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時生效。

(B)除上文(A)段所述的陳述和保證外，借款人：

(I)向貸款代理和每一貸款人陳述並保證借款人正在談判對對方ECA融資的修正案，這些修正案應在就該ECA融資訂立相關修訂協議後，(A)包含修訂，如果適用，將與修訂後的信貸協議中包含的修訂一致，並按相同的實質性條款進行；以及(B)以與第3條所指安排相同的實質性條款(包括Torcatt發佈日期的確定)實施Torcatt釋放；

(2)簽署契約，並向融資機構承諾，對於每一份包含上文(I)段所述修正的關於對方非洲經委會籌資的財務文件的修正協議，它將與另一種非洲經委會籌資下的融資機構的律師聯絡，以簽署和提交此類修正協議的副本，但有一項諒解，即這些修正協定將在修正生效日期或之後立即生效；以及

(Iii)向貸款代理和每個貸款人表示並保證，如果與借款人的任何債權人(不包括其在ECA融資下的任何債權人)的任何信貸協議包括與根據請求要求修改的擔保和擔保要求類似的契諾，且在一定範圍內，這些契諾與經修訂的信貸協議中規定的類似契諾基本一致，併為此忽略它們之間的任何當前差異和/或借款人善意認為對提供這種陳述無關緊要的定義，以及因適用不同的適用管理法律而產生的任何差異。

6 條款的合併

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.18.2款(司法管轄權)、第11.18.3款(替代司法管轄權)和第11.18.4款(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，如同本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

7%包括費用、成本和支出

7.1.借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(為其自己的賬户和貸款人或Finnvera(視情況而定)的賬户)。

7.2.上述費用的支付應免費、明確，不得有任何扣除、限制或扣留，並可立即將可自由轉賬的資金轉移到設施代理人應事先通知借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。

7.3.借款人同意按要求支付設施代理人、Finnvera和FEC與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件相關的所有合理的自付費用和開支(包括設施代理人、FEC和Finnvera的律師就本修正案和與設施代理人達成的協議而支付的合理和有文件記錄的費用和開支)，FEC和Finnvera)根據現有信貸協議第11.3節(支付費用和費用)的條款，並好像該條款中對貸款代理的提及是對貸款代理、FEC和Finnvera的引用。

8 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
融資方

設施代理

KfW IPEX—Bank GmbH

愛馬仕代理

KfW IPEX—Bank GmbH

芬維拉代理人

BNP Paribas Fortis SA/NV

最初的授權首席調度員

KfW IPEX—Bank GmbH

其他授權首席執行官

BNP Paribas Fortis SA/NV

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行

首席排班員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，德國下拉鬆

巴伐利亞州銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

出借人

芬蘭出口信貸有限公司

KfW IPEX - Bank GmbH

BNP Paribas Fortis SA/NV

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，德國下拉鬆

巴伐利亞州銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

黑森-圖林根州銀行吉羅宗中心

附表2
修正案形式生效日期確認- Hull 1400

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

致： BNP Paribas Fortis SA/NV

《海洋的圖標》(例如《圖標1》(Hull 1400))

我們，KfW IPEX-Bank GmbH，參考日期： []2024(該修訂)與上述(其中包括)皇家加勒比郵輪有限公司為借款人、當中列名為貸款人的金融機構及吾等作為Hermes代理人，以及就貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見信貸協議)的BNP Paribas Fortis SA/NV作為Finnvera代理人訂立的日期為2017年10月11日的信貸協議(經先前不時修訂、補充及/或重述)(該信貸協議)有關。

我們特此確認，修訂案第4.1條中提到的所有先決條件均已得到滿足。 根據修訂案第4條，修訂生效日期是本確認的日期，根據修訂案對信貸協議的修訂現已生效。

日期：日本，新加坡，新加坡[] 2024

簽字：__
為並代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作為設施代理)

附表3
對現行信貸協議的修訂

自《修訂生效日期》起，對現有信貸協議進行如下修訂：

1.建議在第1.1節(定義的術語)中插入“第八號修正案”的新定義如下：

“第八號修正案”指日期為#年的修正協議[]2024由借款人和融資機構等訂立，本協定據此修訂。“；

2.在第1.1節(定義的術語)中插入“惠譽”的新定義如下：

“惠譽”指惠譽評級公司；

3.刪除第1.1節(定義的術語)中“投資級”的定義，替換為：

“”投資級“指借款人在任何時候維持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠譽BBB-或更高的優先債務評級。”；

4.修改第1.1節中“貸款文件”的定義(定義的術語)，列入“第八號修正案”；

5.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級擔保”的定義，改為：

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在修正案二生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船舶購買價的10.0%；然而，如果這種高級擔保構成與危機有關的信貸支持安排(由借款人在其合理的酌情權下以誠信方式確定)，則任何高級擔保下擔保的債務本金總額可高達但在任何情況下不得超過購買該船隻的新擔保人的主要附屬公司所擁有的相關船隻購買價的30.0%(“危機例外”)；並進一步規定，在依賴危機例外情況之前，借款人應向Finnvera提供借款人確定發生危機的至少3個工作日的提前書面通知(“預先通知期”)(“預先通知期”)，如果Finnvera提出要求，應在預先通知期內與Finnvera真誠地討論這一確定(但有一項諒解，即本協議任何規定均不得阻止借款人在預先通知期結束後依賴危機例外情況)。“；

6.刪除第7.2.3(C)(留置權)部分，代之以：

“(C)除第7.2.3節允許的其他留置權外，擔保本金總額的債務的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的(但不得重複的)債務，在任何時間未償還的金額不超過借款人總資產的10.0%(在設立該留置權時確定，或任何現有的主要附屬公司產生這種債務，視情況而定)。

子公司(“留置權籃子金額”)作為一個整體，按照公認會計原則在最近最後一個會計季度的最後一天確定；“；

7.修改第7.2.4節(財務狀況)，刪除第7.2.4節(C)段所列股東權益財務契約的第一段，並替換為：

“如在任何時候，借款人並非投資級股東權益，則在任何財政季度的最後一天，(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的財政季度最後一天止期間的綜合淨收入的50%之和，須少於(I)適用的起始門檻加(Ii)截至最近一個財政季度的最後一天為止的期間(就此等目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何財政季度)；”；

8.刪除第7.2.9(B)節(框架留置權和擔保限制)，代之以：

“(B)不會產生任何新的相關債務，該債務由留置權擔保或由集團成員擔保支持，與集團自2021年2月19日以來發生的所有其他債務一起，也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過2,500,000,000美元或其等值的任何其他貨幣，但集團成員不得從2月19日起按照第7.2.3節的但書的規定，2021年至擔保解除日期(屆時應適用附件R的相關規定)，允許對ECA融資的船隻授予任何留置權，作為本協議允許在2021年2月19日之後發生的任何債務的擔保。

因此，就本款(B)項而言，相關負債係指除下列情況外的負債(包括第7.2.9(A)(I)節所指類型的負債)：

(1)償還在上文(A)(2)段所述基礎上發生的任何允許再融資債務；

(2)為集團成員已擁有或將擁有的新造船舶(包括根據或與相關建造合同有關的建造合同下或與之有關的其他類似安排提供資金)而產生的債務(包括為已執行造船合同和/或在2021年2月19日之後生效的船舶提供資金)；

(Iii)任何在修訂生效日期後成為借款人的附屬公司的公司的債務(定義見第八號修訂)，但條件是：(I)借款人收購或設立該公司並不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的附屬公司時，該等債務已存在，而借款人或其任何附屬公司並未預料到會發生該等債務；及

(Iv)“購買金錢負債(集團成員為收購資產(上文第(Ii)段所述類型的資產除外)以供集團業務使用而產生的負債)”；及

9.刪除原附件R(自保證發放之日起生效的替換契諾)，代之以下文附件A所列的替換附件R。

附件A
修改後的信貸協議的替換附件R

替換契諾自保證發佈之日起生效

雙方確認並同意，自保證解除之日起，本協議應修改如下：

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，“招致”或“招致”應具有相關含義。

“繼承債務”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何債務，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該債務已經存在，並且借款人或其任何子公司沒有預料到這一點。

“繼承留置權”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何資產上的任何繼承債務的任何留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是由借款人或其任何子公司在預期中設定的。

“非主要附屬公司”指主要附屬公司以外的附屬公司。

“核準主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

（b） 為管理利率、外幣兑換或商品風險而非投機目的而訂立的有關對衝工具的義務;和

(C)沒有繼承的債務。

“允許留置權”是指：

(A)確保與政府相關的義務的留置權；

(B)為税收、評估或其他政府收費或徵款提供留置權，這些税項、評估或其他政府收費或徵款在當時不拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的程序真誠地勤奮抗辯；

(C)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的債務留置權；

(E)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(F)消除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的程序真誠地努力抗辯即可；

(G)取消下列船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（二） 在該船舶交易過程中或附帶發生的與該船舶的修理或其他工作有關的；或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(G)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(H)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(I)為信用卡處理商提供與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務的抵銷、追回和扣留權利方面的留置權；

(J)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(K)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自保安排下向保險公司提供保證金；

(L)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

（m） 授予其他人的許可證、再許可證、租賃或再租賃，不會對借款人或其任何子公司的業務進行造成重大幹擾;以及

（n） 繼承了優先權。

“準許非主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)為管理利率、外幣兑換或商品風險敞口而非出於投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；

(C)除借款債務外的其他債務(為此商定，集團成員就借款債務提供的任何擔保應視為借款債務)；及

(D)沒有繼承的債務。

1.第7.2.2節和第7.2.3節應全部刪除，並替換為以下內容(所有其他條款和條款引用應相應解釋)：

第7.2.2節附屬債務和留置權。

(A)從保證發佈之日起生效，但以下第7.2.2(B)節允許的範圍除外：

(一)表示借款人不允許：

A.允許其任何主要附屬公司承擔除許可主要附屬公司債務以外的任何債務；以及

B.允許其任何非主要附屬公司承擔除準許非主要附屬公司債務以外的任何債務；及

(Ii)允許借款人(在考慮到任何ECA融資船隻的情況下，遵守第7.2.10節)將不允許、也不允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

(B)但第7.2.2(A)節不應禁止任何債務或留置權，但條件是緊隨債務或留置權(視情況而定)產生(包括任何集團成員擔保)之後的任何債務或留置權(但再次考慮到，就任何由ECA資助的船隻而言，應遵守第7.2.10節)：

(I)扣除(X)主要附屬公司產生的債務(不包括準許主要附屬公司債務)、(Y)非主要附屬公司產生的債務(不包括準許非主要附屬公司債務)及(Z)任何集團成員授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司於最近最後一個財政季度最後一天根據公認會計原則釐定的整體資產總額的本金總額(無重複)的總和；及

(Ii)(X)主要附屬公司產生的債務(準許主要附屬公司負債除外)本金總額(無重複)及(Y)任何集團成員公司授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司整體資產總額的10.0%(按公認會計原則於最近一個財政年度末最後一天釐定)。

2.第7.2.3節應全部刪除，代之以“故意遺漏”。

3.建議插入新的第7.2.10節，內容如下：

第7.2.10節對非洲經委會融資船舶的消極質押。

就本第7.2.10節而言：

“已償還”是指定期還款或自願或強制預付款，而不是在違約事件發生後加速相關的非洲經委會融資而產生的還款；以及

“信貸支持”是指任何集團成員授予的任何ECA融資船舶的優先權或（直接或間接）擁有任何ECA融資船舶的集團成員（借款人除外）提供的集團成員擔保。

在根據上文第7.2.2(B)節授予任何留置權或集團成員擔保時，任何集團成員不得使用任何非洲經委會融資的船舶作為任何債務的信貸支持，但下列情況除外：

(I)如有關集團成員已償還在《歐洲經委會融資》項下就該非洲經委會資助的船隻最初產生的債務本金總額的75.0%以上，則該集團成員有權根據第7.2.2(B)節的規定並在遵守第7.2.2(B)節的前提下，為該資助的該船隻提供信貸支持；以及

(Ii)如有關集團成員已償還相當於或高於15.0%但小於或等於該歐洲經委會融資項下該船最初產生的本金總額75%的債務總額(在提供相關信貸支持時確定)，則有關集團成員應有權根據第7.2.2(B)節的條款並在遵守的情況下向該融資船隻提供此類信貸支持。但由信貸支持擔保或支持(視情況而定)的債務數額不得超過等於BV×(A/B)的數額，在以下情況下：

Bv=提供信貸支持時該非洲經委會資助的船隻的賬面價值(根據下文第(V)分段提供的資料予以證明)；

A=在提供信貸支持時，有關集團成員已償還的根據《非洲經委會融資協議》就該獲資助船隻產生的債務本金總額；和

B=有關集團成員在《非洲經委會融資協議》項下最初就該《非洲經委會融資船舶》產生的債務數額，

現已承認並同意：

(Iii)如果按照第7.2.10節提供的相關信貸支持是集團成員提供的集團成員擔保，而該集團成員(直接或間接)擁有一艘或多艘由非洲經委會資助的船隻，但不(直接或間接)擁有任何其他船隻，則該集團成員擔保可支持的債務金額應等於根據本第7.2.10節允許擔保的債務總額，條件是擁有每艘相關的非洲經委會融資船隻的每個相關主要子公司將就該債務提供留置權作為信貸支持；

(Iv)如果根據本第7.2.10節提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘非洲經委會融資船舶和其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，則必須始終保留本第7.2.10節對此類信貸支持可支持的債務金額的限制，且不得遲於該集團成員給予相關集團成員擔保之日後五個工作日，借款人應將該事件以書面形式通知融資機構，並應提供融資機構合理要求的任何信息，以核實在提供該集團成員擔保後，本條款第7.2.10條的要求已得到遵守；和

（v） 不遲於集團成員提供任何

在信貸支持下，借款人應向貸款代理提供其遵守本第7.2.10條的證據，該證據應包括貸款代理（合理行事）確定此類合規性所需的所有計算和其他信息;和

(Vi)任何集團成員均無權以本第7.2.10節所設想的方式使用任何由非洲經委會資助的船隻作為信貸支持：

(A)在有關集團成員至少償還根據《非洲經委會融資辦法》就該獲資助船隻而產生的債務本金總額的15.0%之前；和/或

(B)在已經發生並仍在繼續的任何時間違約。

附表4
保證人確認證明格式

[在此處填寫相關擔保人的姓名]

擔保人證明

_______________, 2024

本證書代表 [在此處填寫相關擔保人的姓名](the擔保人）、a [公司][公司]併入 [●].

[I][我們], [插入授權官員/董事的姓名]，以下簽名者，在 [我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1.除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]特此代表擔保人承認，每份協議均應根據修訂協議進行修訂（均為船舶貸款修正案）為了反映該協議的契約和其他條款的某些變更，與借款人提議預付之前根據其ECA融資向借款人提供的所有“遞延部分”有關，並在借款人認為適當的範圍內簽訂或修改任何其他協議。

4. 本證書是根據每份船舶貸款修正案第4.1（b）條以及每份船舶貸款修正案第4.1（b）條要求提供的“證書”之一， [I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

a. 確認每份協議的船舶貸款修正案中設想的修訂及其內容（包括Torcatt釋放（定義見每份船舶貸款修正案）;

B. 擔保人在每項協議以及擔保人作為一方的每項其他貸款文件或財務文件（視情況而定）中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管根據適用於其的船舶貸款修正案對每項協議進行了Torcatt釋放（定義見每項船舶貸款修正案）修正案;

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件祕書證書）在本證書之日保持真實和正確，未經修改、修改或撤銷，並且仍然完全有效。 [注：RCL新船舶控股有限公司為2021年4月21日，所有其他擔保人為2020年12月18日。]

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書(授權書)。本授權未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。][注：7和8僅作為利比裏亞實體包括在RCL郵輪控股有限責任公司、RCI控股有限責任公司和RCL新船隻控股公司的證書中]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

本人於2024年_

___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

[___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每份擔保人證書，僅包括該實體為其擔保人的貸款協議]

設施協議

綠洲班

1.海洋綠洲：截至2009年5月7日關於客輪M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。除其他外，作為借款人的RCCL和作為行政代理的法國巴黎富通銀行簽訂了“海洋綠洲”協議，根據該協議，貸款人同意向作為借款人的RCCL提供(並已向其提供)總額不超過8.40,000,000美元和159,429,092歐元的貸款。

2、《海洋的和諧》：

A.法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為貸款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的銀行和金融機構就客輪M.V.的歐元定期貸款安排訂立了2013年7月9日的歐元定期貸款協議(經不時修訂、補充和重述)。《海洋的和諧》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的貸款協議(經不時修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、法國興業銀行貸款代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款機制訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

3.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(ex Hull b.34)。

4.海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議(根據2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《海洋奇觀》(Ex Hull C34)

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2. 海洋讚歌：RCCL（作為借款人）、Hermes代理人、貸款代理人以及其中列為貸方的銀行和金融機構於2011年6月8日就m. v.“海洋之歌”（建築商船體編號S-698）簽訂的貸款協議（經不時修訂、補充和重述）與定期貸款融資有關

超過合同價格的百分之八十（80%）和愛馬仕費用的百分之一百（100%）的美元等值（如其中的定義）。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日的設施協議(不時修訂，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.國際名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與文件所列的銀行和金融機構就一項不超過美元等值412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了一項協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4.名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建築商船體編號(S-679)作為借款方、愛馬仕代理、行政代理以及名單所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值美元的444,000,000歐元的定期貸款安排訂立協議。

5. 名人反思：除其他外，RCCL作為借款人、

Hermes代理、行政代理以及其中列為貸方的銀行和金融機構，涉及不超過相當於485，600，000歐元的定期貸款融資。

EDGE類

1.新的名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34)

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構。《超越名人》(前赫爾L34)。

4.提高知名度：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人升空》(前赫爾M34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於“海洋圖標”號客輪(Ex Hull 1400)的貸款協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、貸款代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了貸款協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.協議圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1401號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1中列出的設施協議，即協議。

簽字人
關於Hull 1400的第8號修正案