本修訂協議(本修訂)的日期為2024年5月31日，簽訂日期為：

（1） 皇家加勒比遊輪有限公司（一家根據利比裏亞共和國法律組建和存在的公司）（借款人）;

（2） 花旗銀行不適用，倫敦分行擔任全球協調員（全球協調員）;

（3） 花旗銀行歐洲有限公司英國分行作為並代表融資方的貸款代理（貸款代理）;和

（4） SMBC Bank International plc擔任ECA代理人（ECA代理人）;

鑑於：

(A)如借款人、全球協調人、貸款代理、ECA代理、受託牽頭安排人及貸款人為一項日期為2017年7月24日的信貸協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議予以更新、修訂及重述，並於本修訂日期前不時進一步修訂及重述)，有關名為“名人升降”的船隻(前身為Hull No.M34)(該船隻)，其中商定，在符合其中的條款和條件的情況下，貸款人將墊付(並已墊付)各自的承諾，總金額不超過最高貸款額。

(B)根據2024年4月17日的同意書，借款人已要求在本修正案規定的基礎上修訂現有的信貸協議，這與借款人根據其BpiFAE承保的ECA融資以前向借款人提供的所有“延期付款”的建議有關。

(C)就上文演講會(B)所指的安排而言，雙方已同意在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有定義外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義(包括朗誦)。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修訂生效日期具有條例草案第4條給予該日期的涵義。

融資方是指融資機構代理、ECA代理、授權的首席安排人和貸款人。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修訂協議是指借款人與融資方於2022年7月21日簽訂的現有信貸協議修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已根據其中規定的基礎進行修訂。

1.3%的第三方權利

除BpiFAE在貸款文件下的權利有關外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非當事人不得強制執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第4.1條規定的先決條件的情況下，自修訂生效日期起，現有信貸協議將根據附表2所載的修訂進行修訂(特此)，並將繼續根據修訂後的條款對借款人和融資方的每一方具有約束力。

3月份簽署了《中國擔保人解除協議》

3.1.考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，雙方特此同意，在Torcatt釋放日期(如第3.2條所定義)發生並從該日期起生效時，以及即使任何貸款文件(包括但不限於現有的信貸協議、經修訂的信貸協議和第二優先擔保)中有任何相反規定：

(A)宣佈目前稱為名人演講會和名人演唱會的船隻(統稱為指明的船隻)不再是次要資產；及

(B)託卡特企業有限公司(Torcatt)不再是第二優先擔保人，應被解除第二優先擔保人的“擔保人”身份，不再承擔第二優先擔保人的義務，

(上文(A)至(B)段所述事項為Torcatt釋放)。關於Torcatt的發佈，承認並同意(再次從Torcatt發佈日期起生效)：

(I)*RCL郵輪有限公司不應僅因直接擁有借款人擁有指定船隻的子公司發行的股權而成為第二優先控股子公司；及

(Ii)貸款文件不應限制任何指定船隻的出售、許可、租賃、處置、分銷或其他轉讓，或由Torcatt或其直接或間接擁有指定船隻的任何附屬公司發行的任何股權的轉讓，在每種情況下均涉及非集團成員的交易對手。

3.2在設備代理商合理滿足以下所有條件的日期(該日期為Torcatt放行日期)，Torcatt放行應自動生效(無需任何進一步行動)；

(A)修正案生效日期是否已根據第4條生效；

(B)借款人是否已向設施代理人提交令其信納的證據，證明Torcatt已經或將在Torcatt釋放日期解除其根據Torcatt為高級當事人和其他高級當事人(視情況而定)提供的每項優先擔保所承擔的義務；以及

(C)在借款人或其一間或多間附屬公司(視屬何情況而定)完成或應於Torcatt公佈日期完成將Torcatt的所有股權、或Torcatt的全部或基本上所有資產(包括指定船隻)出售予非集團成員的交易對手(借款人已通知融資機構)。

3.3.貸款代理同意，其應立即簽署並向借款人交付所有文件或其他文書(以貸款代理滿意的形式和實質)，並執行其他行動，以使借款人可以合理地要求提供證據並實施Torcatt釋放。設施代理根據本第3條採取的任何文件或其他行動的執行和交付，或與Torcatt釋放相關的任何其他行為，均不應求助於設施代理，也不應由設施代理提供擔保，並應由借款人承擔全部費用。

4.修訂後的信貸協議的生效條件

4.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

（b） 貸款代理人應已從每位擔保人（Torcatt除外）處收到一份由該擔保人正式授權官員簽署的證書（基本上採用附表3中列出的格式）：

(一)確認以下事項的聲明：

（A） 相關擔保人承認本修訂案中包含的現有信貸協議修訂案（包括Torcatt版本）;

(B)儘管Torcatt的解除和根據本修正案對現有信貸協議的修訂，相關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問的證據，以證明擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性(在考慮到貸款人就先前的修訂協議接受的相應確認的格式)；

(C)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第7條要求借款人支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的律師的協議費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在被要求時立即支付；

(D)歐洲經委會代理和貸款代理應已收到令他們滿意的證據(各自按照貸款人的指示行事)，證明BpiFAE已批准本修正案所指的安排(貸款代理應在收到BpiFAE的批准後立即以書面通知借款人)；

    

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及

(Ii)為設施代理人提供英國法律事項律師的諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(Norton Rose Fulbright LLP)(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)；

(F)證明第5條所載的陳述和保證在修訂生效日期在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(G)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(H)提供令貸款代理人滿意的證據，證明借款人已全額預付根據BpiFAE支持的ECA融資向借款人提供的每筆“延期付款”(包括根據現有信貸協議向借款人提供的延期付款)，以及支付借款人根據BpiFAE支持的ECA融資就此類預付款到期和應付的所有利息、中斷費用和其他金額；

(I)借款人須按第6條的規定，向設施代理人提供函件，確認RCL郵輪有限公司已就本修訂接受其委任為加工程序代理人；及

(J)融資機構應已從借款人那裏收到任何融資方可能通過融資機構合理要求遵守適用於該融資方的所有法律法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。

4.2.融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應是決定性的和具有約束力的。

5 陳述、義務和承諾

(A)包括下列各項中的陳述和保證：

(I)適用經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

（ii） 變更協議第8.2（b）條，

均視為由借款人於本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件是指本修訂及第4.1(B)條所指的每一高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時有效一樣。

(B)除上文(A)段所述的陳述和保證外，借款人：

(I)向貸款代理和每一貸款人陳述並保證借款人正在談判對對方ECA融資的修訂，該修訂在就該ECA融資訂立相關修訂協議時，應包含(A)與修訂後的信貸協議中所包含的修訂一致並按相同的實質性條款進行的修訂，以及(B)以與第3條所指安排相同的實質性條款(包括關於Torcatt釋放日期的確定)實施Torcatt釋放；以及

(2)簽署《非洲經委會融資協定》，並向融資機構承諾，就包含上文(I)段所述修正案的每一份關於彼此的《非洲經委會融資財務文件》的修訂協議，它將與其他《非洲經委會融資》下的融資機構的律師聯絡，以簽署和提交此類修訂協議的副本，但有一項諒解，即這些協議將在修訂生效日期生效或在修訂生效日期後立即生效。

6 條款的合併

第11.2節（通知）、第11.6節的規定（可分割性）和第11.14.2小節（管轄權），11.14.3（替代管轄權）和11.14.4現有信貸協議的（流程送達）應納入本修正案，就像本修正案中全文規定的那樣，就像這些章節中提到“本協議”一樣指的是本修正案，指的是本修正案的每一方。

7 成本和費用

借款人同意按要求支付下列所有合理的自付費用和費用：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理人提供信息；和

(B)向任何貸款人提供與擬備、籤立、交付和管理、修改和修訂因各方訂立本修正案而籤立或將籤立和交付的任何保證文件或其他文件以及根據本修正案須交付的任何其他文件有關的權利，

根據現有信貸協議第11.3條(支付費用和開支)的規定，包括與信貸代理商定的與信貸代理有關的合理和有據可查的律師費用和費用。

8 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

附表1
修正案形式生效日期確認-船體編號M34

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

“名人崛起”（船體編號M34）

我們，花旗銀行歐洲有限公司，英國分行，參考日期為2024年_的修訂協議（修訂）與日期為2017年7月24日的信貸協議有關（先前不時更新、修改、補充和/或重述）（信貸協議）（除其他外）上述機構指定皇家加勒比遊輪有限公司為借款人，其中列為貸方的金融機構，而我們作為貸款代理人，就貸方向借款人提供的最高貸款金額（定義見信貸協議）的貸款。

我們特此確認，修訂案第4.1條中提到的所有先決條件均已得到滿足。 根據修訂案第4條，修訂生效日期是本確認的日期，根據修訂案對信貸協議的修訂現已生效。

日期：_ 2024年

簽署：_

為並代表

花旗銀行歐洲公司英國分行

(作為設施代理)

附表2
對現行信貸協議的修訂

自《修訂生效日期》起，對現有信貸協議進行如下修訂：

1.在第1.1節(定義的術語)中插入“2024年補充協議”的新定義如下：

“”2024年補充協議“係指借款人與融資機構之間於2024年5月31日簽訂的修訂協議，並根據該協議對本協議進行修訂。”；

2.在第1.1節(定義的術語)中插入“惠譽”的新定義如下：

“惠譽”指惠譽評級公司；

3.刪除第1.1節(定義的術語)中“投資級”的定義，替換為：

“”投資級“指借款人在任何時候維持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠譽BBB-或更高的高級債務評級。”；

4.修改第1.1節中“貸款文件”的定義(定義的術語)，包括參考“2024年補充協議”；

5.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級債務評級”的定義，改為：

“高級債務評級”是指，在任何日期，(A)借款人就穆迪、S和/或惠譽給予的義務享有同等償債權利和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪、S和/或惠譽獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該等實際評級。視屬何情況而定(在此情況下，高級債務評級不得參照有關機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。“；。

6.刪除第1.1節(定義的術語)中“高級擔保”的定義，改為：

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在《第三次更新協議補充協議》生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船隻購買價的10.0%；然而，如果這種高級擔保構成與危機有關的信貸支持安排(由借款人在其合理的酌情權下以誠信方式確定)，則任何高級擔保下擔保的債務本金總額可高達但在任何情況下不得超過購買該船隻的新擔保人的主要附屬公司所擁有的相關船隻購買價的30.0%(“危機例外”)；並進一步規定，在依賴危機例外之前，借款人應向BpiFAE(向融資機構提供一份副本)至少3個工作日提前書面通知(“預先通知期”)借款人已確定發生危機的決定，如果BpiFAE提出要求，應在預先通知期內真誠地與BpiFAE討論這一確定(但有一項理解，即本協議的任何規定均不得阻止借款人在預先通知期結束後依賴危機例外)。“；

7.刪除第7.2.3(B)(留置權)部分，代之以：

“(B)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的(但不重複的)債務，在任何一次未償債務不超過(在設立該留置權時確定的或任何現有主要附屬公司發生此類債務時確定的)借款人及其子公司的總資產(”留置權籃子金額“)的10.0%(”留置權籃子金額“)，按照公認會計原則在最近最後一個財政季度的最後一天確定；”；

8.修改第7.2.4節(財務狀況)，刪除第7.2.4節(C)段所列股東權益財務契約的第一段(刪除不包括上述(C)段的任何其他段，包括“起始門檻”的定義)，替換如下：

“如在任何時候，借款人並非投資級股東權益，則在任何財政季度的最後一天，(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的財政季度最後一天止期間的綜合淨收入的50%之和，須少於(I)適用的起始門檻加(Ii)截至最近一個財政季度的最後一天為止的期間(就此等目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何財政季度)；”；

9. 第7.2.9（b）條（框架優先權和擔保限制）應刪除並替換為以下內容：

“（b） 產生任何新的相關債務，該債務由扣押權擔保或由集團成員擔保支持，並且與自第四個補充生效日期以來集團產生的所有其他債務一起計算，並且也由扣押權擔保或由集團成員擔保支持，大於2，500，000，000美元或其任何其他貨幣的等值貨幣，前提是，集團成員不得按照第7.2.3條但書的規定，從第四份補充書生效日期起至擔保發布日期（因此，附件N的相關規定應適用）允許授予ECA融資船舶的任何優先權，作為第四項補充協議後根據本協議允許產生的任何債務的擔保生效日期

3.就本款(B)項而言，有關負債係指除下列情況外的負債(包括第7.2.9(A)(I)節所指類型的負債)：

(1)償還在上文(A)(2)段所述基礎上發生的任何允許再融資債務；

(2)對於已執行造船合同和/或在第四條補編生效日期之後生效的船舶，為集團成員擁有或將要擁有的新造船提供資金而產生的債務(包括根據有關建造合同或與相關建造合同有關的更改單、非堆場費用和/或其他類似安排的融資)；

（三） 修訂生效日期後成為借款人子公司的任何公司的債務（定義見2024年補充協議），前提是：（A）借款人收購或創建該公司本協議條款並未以其他方式禁止，並且（B）此類債務在該公司成為借款人的子公司時就已存在，並且借款人或其任何子公司並未在預期中產生;和

(Iv)“購買金錢負債(集團成員為收購資產(上文第(Ii)段所述類型的資產除外)以供集團業務使用而產生的負債)”；及

10.刪除原附件N(自保證發佈之日起生效的替換契諾)，代之以下文附件A所列的替換附件N。

附件A

修改後的信貸協議的替換附件N

替換契諾自保證發佈之日起生效

雙方確認並同意，自保證解除之日起，本協議應修改如下：

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，“招致”或“招致”應具有相關含義。

“繼承債務”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何債務，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該債務已經存在，並且借款人或其任何子公司沒有預料到這一點。

“繼承留置權”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何資產上的任何繼承債務的任何留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是由借款人或其任何子公司在預期中設定的。

“非主要附屬公司”指主要附屬公司以外的附屬公司。

“核準主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)與為管理利息而訂立的對衝工具有關的債務

匯率、外幣兑換或商品風險，不得用於投機目的；以及

(C)沒有繼承的債務。

“允許留置權”是指：

(A)確保與政府相關的義務的留置權；

(B)為税收、評估或其他政府收費或徵款提供留置權，這些税項、評估或其他政府收費或徵款在當時不拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的程序真誠地勤奮抗辯；

(C)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的債務留置權；

(E)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(F)消除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的程序真誠地努力抗辯即可；

(G)取消下列船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（ii） 是在該船舶交易過程中或附帶發生的與以下事項有關的

對該船舶進行維修或其他工作;或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(G)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(H)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(I)為信用卡處理商提供與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務的抵銷、追回和扣留權利方面的留置權；

(J)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(K)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自保安排下向保險公司提供保證金；

(L)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(M)禁止授予其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

（n） 本協議附件F第2節中確定的Silversea任何財產的優先權;以及

(O)保留繼承留置權。

“準許非主要附屬公司負債”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(B)為管理利率、外幣兑換或商品風險敞口而非出於投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；

(C)除借款債務外的其他債務(為此商定，集團成員就借款債務提供的任何擔保應視為借款債務)；及

(D)沒有繼承的債務。

1.第7.2.2節和第7.2.3節應全部刪除，並替換為以下內容(所有其他條款和條款引用應相應解釋)：

第7.2.2節附屬債務和留置權。

(A)從保證發佈之日起生效，但以下第7.2.2(B)節允許的範圍除外：

(一)表示借款人不允許：

A.允許其任何主要附屬公司承擔除許可主要附屬公司債務以外的任何債務；以及

B.允許其任何非主要附屬公司承擔除準許非主要附屬公司債務以外的任何債務；及

(Ii)允許借款人(在考慮到任何ECA融資船隻的情況下，遵守第7.2.10節)將不允許、也不允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

(B)但第7.2.2(A)節不應禁止任何債務或留置權，但條件是緊隨債務或留置權(視情況而定)產生(包括任何集團成員擔保)之後的任何債務或留置權(但再次考慮到，就任何由ECA資助的船隻而言，應遵守第7.2.10節)：

(I)扣除(X)主要附屬公司產生的債務(不包括準許主要附屬公司債務)、(Y)非主要附屬公司產生的債務(不包括準許非主要附屬公司債務)及(Z)任何集團成員授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司於最近最後一個財政季度最後一天根據公認會計原則釐定的整體資產總額的本金總額(無重複)的總和；及

(Ii)(X)主要附屬公司產生的債務(準許主要附屬公司負債除外)本金總額(無重複)及(Y)任何集團成員公司授予的留置權(準許留置權除外)所擔保的債務不超過借款人及其附屬公司整體資產總額的10.0%(按公認會計原則於最近一個財政年度末最後一天釐定)。

2.第7.2.3節應全部刪除，代之以“故意遺漏”。

3.建議插入新的第7.2.10節，內容如下：

第7.2.10節對非洲經委會融資船舶的消極質押。

就本第7.2.10節而言：

“已償還”是指定期還款或自願或強制預付款，而不是在違約事件發生後加速相關的非洲經委會融資而產生的還款；以及

“信貸支持”是指任何集團成員授予的任何ECA融資船舶的優先權或（直接或間接）擁有任何ECA融資船舶的集團成員（借款人除外）提供的集團成員擔保。

在根據上文第7.2.2(B)節授予任何留置權或集團成員擔保時，任何集團成員不得使用任何非洲經委會融資的船舶作為任何債務的信貸支持，但下列情況除外：

（i） 如果相關集團成員已償還ECA融資船舶的ECA融資項下最初產生的債務本金總額的75.0%以上，則該集團成員應有權在

或根據並遵守第7.2.2（b）條就ECA融資船舶進行交易;和

(Ii)如有關集團成員已償還相當於或高於15.0%但小於或等於該歐洲經委會融資項下該船最初產生的本金總額75%的債務總額(在提供相關信貸支持時確定)，則有關集團成員應有權根據第7.2.2(B)節的條款並在遵守的情況下向該融資船隻提供此類信貸支持。但由該信貸支持擔保或支持(視情況而定)的債務數額不得超過等於FV x(A/B)的數額，在以下情況下：

Fv=提供信貸支持時該非洲經委會資助的船隻的公允價值(根據下文第(V)分段提供的資料予以證明)；

A=在提供信貸支持時，有關集團成員已償還的根據《非洲經委會融資協議》就該獲資助船隻產生的債務本金總額；和

B=有關集團成員在《非洲經委會融資協議》項下最初就該《非洲經委會融資船舶》產生的債務數額，

現已承認並同意：

(Iii)如果按照第7.2.10節提供的相關信貸支持是集團成員提供的集團成員擔保，而該集團成員(直接或間接)擁有一艘或多艘由非洲經委會資助的船隻，但不(直接或間接)擁有任何其他船隻，則該集團成員擔保可支持的債務金額應等於根據本第7.2.10節允許擔保的債務總額，條件是擁有每艘相關的非洲經委會融資船隻的每個相關主要子公司將就該債務提供留置權作為信貸支持；

(Iv)如果根據本第7.2.10節提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘非洲經委會融資船舶和其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，則必須始終保留本第7.2.10節對此類信貸支持可支持的債務金額的限制，且不得遲於該集團成員給予相關集團成員擔保之日後五個工作日，借款人應將該事件以書面形式通知融資機構，並應提供融資機構合理要求的任何信息，以核實在提供該集團成員擔保後，本條款第7.2.10條的要求已得到遵守；和

（v） 不遲於集團成員提供任何信貸支持之日後五個工作日，借款人應向貸款代理提供有關其遵守本第7.2.10條的證據，該證據應包括貸款代理（合理行事）確定此類合規性所需的所有計算和其他信息;以及

(Vi)任何集團成員均無權以本第7.2.10節所設想的方式使用任何由非洲經委會資助的船隻作為信貸支持：

(A)在有關集團成員至少償還根據《非洲經委會融資辦法》就該獲資助船隻而產生的債務本金總額的15.0%之前；和/或

(B)在已經發生並仍在繼續的任何時間違約。

附表3
保證人確認證明格式

[在此處填寫相關擔保人的姓名]

擔保人證明

_______________, 2024

本證書代表 [在此處填寫相關擔保人的姓名](the擔保人）、a [公司][公司]併入 [●].

[I][我們], [插入授權官員/董事的姓名]，以下簽名者，在 [我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1. 除非本證書中另有定義，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]特此代表擔保人承認，每份協議均應根據修訂協議進行修訂（均為船舶貸款修正案）為了反映該協議的契約和其他條款的某些變更，與借款人提議預付之前根據其ECA融資向借款人提供的所有“遞延部分”有關，並在借款人認為適當的範圍內簽訂或修改任何其他協議。

4. 本證書是根據每份船舶貸款修正案第4.1（b）條以及每份船舶貸款修正案第4.1（b）條要求提供的“證書”之一， [I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

a. 確認每份協議的船舶貸款修正案中設想的修訂及其內容（包括Torcatt釋放（定義見每份船舶貸款修正案）;

B. 擔保人在每項協議以及擔保人作為一方的每項其他貸款文件或財務文件（視情況而定）中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管Torcatt解除（定義見每項船舶貸款修正案）以及根據適用於其的船舶貸款修正案對每項協議進行了修訂;

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件祕書證書）在本證書之日保持真實和正確，未經修改、修改或撤銷，並且仍然完全有效。 [注：RCL新船舶控股有限公司為2021年4月21日，所有其他擔保人為2020年12月18日。]

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書(授權書)。本授權未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。][注：7和8僅作為利比裏亞實體包括在RCL郵輪控股有限責任公司、RCI控股有限責任公司和RCL新船隻控股公司的證書中]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

本人於2024年_

___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

[___________________________

[插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議[和創新協議]該實體是其擔保人]

設施協議

綠洲班

1.海洋綠洲：截至2009年5月7日關於客輪M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。除其他外，作為借款人的RCCL和作為行政代理的法國巴黎富通銀行簽訂了“海洋綠洲”協議，根據該協議，貸款人同意向作為借款人的RCCL提供(並已向其提供)總額不超過8.40,000,000美元和159,429,092歐元的貸款。

2、《海洋的和諧》：

A.法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為貸款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的銀行和金融機構就客輪M.V.的歐元定期貸款安排訂立了2013年7月9日的歐元定期貸款協議(經不時修訂、補充和重述)。《海洋的和諧》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的貸款協議(經不時修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、法國興業銀行貸款代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款機制訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

3.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(ex Hull b.34)。

4.海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議(根據2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《海洋奇觀》(Ex Hull C34)

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日關於船舶的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋之歌”(船體編號：S-698)

除其他外，RCCL作為借款方、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構之間就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了協議。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日的設施協議(不時修訂，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.國際名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與文件所列的銀行和金融機構就一項不超過美元等值412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了一項協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4. 名人剪影：2009年2月27日的貸款協議（不時修訂，包括通過2020年4月22日的補充協議）關於m. v.“Celebrity Silhouette”（建造商船體編號S-679）除其他外，RCCL作為借款人、愛馬仕代理人、行政代理人以及其中列為貸方的銀行和金融機構，涉及不超過44，000，000歐元美元等值的定期貸款安排。

5.名人反映：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月8日的補充協議)。

“名人倒影”(建築商船體編號：S)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過等值美元485,600,000歐元的定期貸款安排。

EDGE類

1.新的名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34)

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構。《超越名人》(前赫爾L34)。

4.提高知名度：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人升空》(前赫爾M34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於“海洋圖標”號客輪(Ex Hull 1400)的貸款協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、貸款代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了貸款協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.協議圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1401號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1中列出的設施協議，即協議。

簽字人

有關Hull M34的修訂協議