附錄 10.1

BLOOMZ INC.

承保協議

2024年7月23日

網絡 1 金融證券有限公司

橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們、先生們：

下列簽署人開曼羣島BloomZ Inc. 獲得豁免 公司（“公司”），特此確認其與 Network 1 Financial 的協議（本 “協議”） Securities, Inc.（“承銷商”）將向承銷商發行和出售總計125萬股普通股， 公司面值0.00000002美元（“股份”）。這個 本協議所考慮的證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

1。公司股份；額外股份。

(a) 購買公司股票。在此基礎上 對於此處包含的陳述和保證，但根據此處規定的條款和條件，公司同意 以收購價向承銷商發行和出售總計125萬股普通股（“公司股份”） （扣除承保折扣）為每股3.956美元，相當於公司每股4.30美元的公開發行價格的8.0％的折扣。 承銷商同意從公司購買本文件所附附表A中與其名稱相反的公司股份，以及 成為其中的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。 公司股份的交付和付款應在美國東部時間第一天上午10點進行 (1)^st) 下一個工作日 註冊聲明的生效日期（“生效日期”），或由註冊聲明商定的時間 承銷商和公司，在Loeb & Loeb LLP（“承銷商法律顧問”）的辦公室或其他地點 地點應由承銷商和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期為 稱為 “截止日期”。通過以下方式完成公司股票的購買價款的支付和交付 本文將DTC為承銷商賬户提供的便利稱為 “結算”。為公司付款 股票在交付給公司股票的承銷商後，應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯方式發行 通過存託信託公司（“DTC”）為承銷商賬户提供全額快速轉賬服務。 公司股份應以承銷商可能以書面形式要求的名稱和麪額註冊至少一 (1) 截止日期前的工作日。除非投標付款，否則公司沒有義務出售或交付公司股份 由承銷商為所有公司股票提供擔保。

(c) 額外股份。本公司特此通知 向承銷商授予期權（“超額配股期權”），以額外購買最多187,500股股票（ “額外股份”），佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％），僅在每種情況下 以支付此類證券的超額配股（如果有）。

(d) 行使超額配股權。這個 根據本協議第1（c）條授予的超額配股權可以在之後的45天內隨時全部或部分行使 生效日期。每股額外股份支付的購買價格應等於第1（a）節中每股公司股票的價格。 在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。 特此授予的超額配股權可以在行使前至少兩個完整工作日發出書面通知後行使 承銷商向公司彙報承銷商將要購買的額外股份的總數，以及 交付和支付額外股份的日期和時間（“期權截止日期”），哪個截止日期 不得遲於發出此類購買額外股份的書面通知之日起五 (5) 個完整工作日 本公司與承銷商商定的其他時間、在承銷商法律顧問辦公室或其他地點 地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），由公司和承銷商商定。如果 額外股份的此類交付和付款不在截止日期進行，期權截止日期將按照 書面通知。行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，前提是 此處規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商出售一定數量的附加產品 此類通知中規定的股份，以及 (ii) 承銷商應從公司購買額外股份總數中的那一部分 然後以附表A中規定的公司股票數量購買股份，該數量與承銷商的名稱相反 佔公司股票總數，在每種情況下，均受承銷商自行決定的調整。

(e) 額外股份的交付和支付。 額外股份的付款應在期權截止日交割時以聯邦（當日）資金的電匯方式支付 通過DTC的融資向承銷商的額外股份的承銷商存入承銷商賬户。額外股份應 以承銷商可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊至少一 (1) 個完整的 期權截止日期之前的工作日。除以下情況外，公司沒有義務出售或交付額外股份 承銷商出價支付適用的額外股份。期權截止日期可以與期權同時發生，但不能更早 除截止日期外；如果該時間和日期與截止日期相同，則使用 “截止日期” 一詞 應指公司股份和額外股份的交付時間和日期。

公司股份和額外股份如下 統稱為 “證券”。

2。公司的陳述和保證。這個 截至適用時間（定義見下文）和截止日期，公司向承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 提交註冊聲明。

(i) 根據該法。

(1) 公司已向證券公司申報和 交易委員會（“委員會”）F-1表格上的註冊聲明及其修正案或修正案 （文件編號 333-275223），包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據《證券法》註冊證券 經修訂的1933年（“法案”），哪些註冊聲明和修正案是由該法案起草的 在所有重要方面遵守該法的要求以及委員會的規章和條例 該法（“條例”）。除非上下文另有要求，否則存檔的此類註冊聲明是 註冊聲明生效時的委員會（包括招股説明書、財務報表、附表、證物） 以及作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及自生效之日起被視為其一部分的所有信息 根據《實施細則》第 430A 條 (b) 款，此處將日期稱為 “註冊聲明”。

(2) 最初提供的形式的最終招股説明書 致承銷商用於本次發行，以下稱為 “招股説明書”。

(3) 註冊聲明已申報 委員會在本協議發佈之日或之前生效。“適用時間” 是指 2024 年 7 月 1 日美國東部時間下午 4:30 或本公司和承銷商約定的其他時間。

(ii) 根據《交易法》進行註冊。 證券根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊， 而且公司沒有采取任何旨在終止證券註冊或可能產生效力的行動 《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，除非 如註冊聲明和招股説明書中所述。

(iii) 在納斯達克上市。股票將 在截止日期之前獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但以官方通知為準 發行，而且公司沒有采取任何旨在或可能產生終止證券上市效果的行動 在納斯達克，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷或撤回其上市批准的通知 證券。

(b) 沒有止損單等。委員會也沒有 據公司所知，任何州監管機構也未發佈任何命令禁止或暫停使用任何初步資料 招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書或註冊聲明，或已向公司提交的招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書或註冊聲明 知情，威脅要對此類命令提起任何訴訟。

(c) 註冊聲明中的披露。

(i) 10b-5 代表。

(1) 註冊聲明及任何生效後的聲明 該修正案在生效時在所有重要方面都符合該法和條例的要求。

(2)《註冊聲明》生效後， 及其任何修正案或補充，不包含任何不真實的材料陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性，向委員會提交的招股説明書不包含，在截止日期， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。陳述和保證 本第 2 (c) (i) (2) 條中作出的陳述或遺漏的陳述不適用於因依賴並符合以下條件而作出的陳述或遺漏的陳述 承銷商向公司提供的、明確用於註冊的有關承銷商的書面信息 聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意所提供的此類信息 承銷商或代表承銷商進行的披露僅包括招股説明書 “承保” 部分中包含的披露 （統稱為 “承銷商信息”）。

(3) 一般披露一攬子計劃（定義見下文）， 與招股説明書（統稱為 “披露材料”）合併在一起時，不包含任何 有鑑於此，對重要事實的陳述不真實或沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前一句不適用於以下內容的陳述或遺漏 披露材料基於並符合承銷商信息。

(ii) 先前的證券交易。沒有證券 本公司的股份已由公司出售，或由任何控制、控制的個人或代表其出售，或為其利益出售 由公司或受公司共同控制，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(d) 註冊聲明日期之後的變更。

(i) 無重大不利變化。從那時起 註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表所涵蓋的期末，但以下情況除外 正如其中另有具體説明的那樣：(i) 據公司所知，沒有發生過本來會發生的事件 有重大不利影響（定義見下文）；以及（ii）本公司未進行任何重大交易 除本協議規定的業務以外的正常業務過程。

(ii) 近期證券交易等 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表所涉期結束以來, 除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明和招股説明書中披露，否則本公司 除了以等於當時的公平市場價格的行使價購買普通股的期權外，沒有 由公司董事會決定，授予員工、顧問或服務提供商的普通股：(i) 為普通借款以外的借款發行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務 業務過程；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

(e) 獨立會計師。盡力而為 據公司所知，TAAD LLP（“TAAD”）， 其報告作為註冊聲明的一部分提交給委員會，按要求是獨立註冊公共會計師 根據該法和條例。

(f) 財務報表等。財務 報表，包括註冊聲明和招股説明書中包含的附註和支持附表，均公允列出 公司在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；以及此類財務狀況 報表始終按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制 適用於所涉期間，除非其中披露；以及註冊聲明中包含的支持附表 公正地提供其中所要求的信息。註冊聲明披露了所有重要的資產負債表外交易， 安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他實體的其他關係 可能對公司當前或未來財務狀況產生重大影響的人員，財務狀況的變化， 經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除了 在註冊聲明和招股説明書中披露，(a) 公司及其運營子公司（“子公司”）， 已承擔任何直接或或有重大負債或債務，或訂立了除上述以外的任何重大交易 正常業務流程，（b）公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何形式的分配 改為其股本；(c) 公司或子公司的股本沒有任何變化，也沒有根據任何補助金髮生任何變化 股票薪酬計劃，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(g) 法定資本；期權等 公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。 根據註冊聲明和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期調整後的 其中規定了大小寫。除非本協議、註冊聲明和招股説明書中另有規定或設想的除外， 在生效日期和截止日期，將沒有期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何的權利 公司授權但未發行的股本或任何可轉換為公司股本的證券，或任何合同 或承諾發行或出售股本或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

(h) 證券的有效發行等

(i) 流通證券。全部發行和 在本協議所設想的交易之前發行的公司未償還證券已獲得正式授權和有效 已發行且已全額付清且不可評税；其持有人沒有撤銷權，也不受其約束 因成為此類持有人而承擔個人責任；並且此類證券的發行均未侵犯其先發制人的權利 本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人。

(ii) 根據本協議出售的證券。 證券已獲正式授權發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税； 證券現在和將來都不會受到公司任何證券或類似合同的任何持有人的優先權的約束 公司授予的權利；以及為授權、發行和銷售上述文件而需要採取的所有公司行動 證券已按時有效收購。證券在所有重要方面均符合所包含的所有相關聲明 在註冊聲明中。

(iii) 證券的發行。發行後 證券，在承銷商根據本協議條款全額支付的前提下，此類證券將按時付清 並有效發行，以其名義註冊證券的人將有權享有證券中規定的權利， 以及在出售和交付這些證券並根據本協議付款時，以證券名義持有證券的人員 註冊將獲得此類證券的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益， 任何種類的費用、索賠或負擔。

(i) 第三方的註冊權。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使權利的持有人均不持有 用於或可兑換成本公司的證券，有權要求公司註冊任何此類證券 根據該法案，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

(j) 本協議的有效性和約束力。 本協議已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成有效且具有約束力的協議 本公司的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此，可執行性可能受到限制 通過破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律；(ii) 作為任何賠償的可執行性 或者繳款準備金可能受到聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定績效的補救措施和 禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平辯護的約束，並由法院自由裁量決定，在此之前，任何補救措施都可以 因此可以提起訴訟。

(k) 無衝突。執行，交付， 以及公司履行本協議的情況、公司完成本協議及其中所設想的交易的情況 而且，無論是否發出通知或時間流逝，公司對本協議條款的遵守現在和將來都不會 或兩者兼而有之：（i）導致嚴重違反其中任何條款和規定或與之衝突，或構成重大違約， 或導致設立、修改、終止或對該公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 公司根據公司加入的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反條款的行為 本公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則（可能會不時修訂） “章程”）；或（iii）違反任何政府的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 國內或國外的機構或法院，對公司或其成立之日的任何財產或業務具有管轄權 本文發佈日期，除非此類違規行為或違規行為可以合理預期不會對資產、業務造成重大不利影響 公司的狀況、財務狀況或經營業績（“重大不利影響”）。

(l) 無違約行為；違規行為。不存在默認值 在適當履行和遵守任何物質許可、合同、契約、抵押貸款、契約的任何條款、契約或條件時 信託、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的實質性協議或文書，或 本公司作為當事方或本公司受其約束或任何財產受其約束的任何其他重要協議或文書 或公司的資產受到影響，除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響 對公司及其子公司的整體影響，註冊聲明、招股説明書中未另行披露的內容 或披露材料。公司沒有違反其章程的任何條款或規定，也沒有在任何方面違反 國內或任何政府機構或法院的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令 外國人，對公司或其任何財產或業務擁有管轄權，除非此類違約行為不具有管轄權 或總體而言，對公司及其子公司造成重大不利影響，否則並非如此 在註冊聲明、招股説明書或披露材料中披露。

(m) 公司權力；許可證；同意。

(i) 業務開展。除非如上所述 在註冊聲明和招股説明書中，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權， 自那時起，所有政府監管官員和機構所需要的批准、命令、執照、證書和許可證 按招股説明書所述實現其業務目的的截止日期，但不論在何種情況下，均無法合理預期的除外 產生重大不利影響。

(ii) 此處設想的交易。這個 公司擁有簽訂本協議和執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權力， 並已獲得與之有關的所有同意, 授權, 批准和命令.未經同意，未經授權 有效發行、銷售和交付，無需向任何法院、政府機構或其他機構下令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案 證券以及公司完成本協議所設想的交易和協議以及本協議所設想的交易和協議 招股説明書，適用的聯邦和州證券法以及金融業規章制度除外 監管局有限公司（“FINRA”）和納斯達克。

(n) D&O 問卷。致公司的 知識，由公司每家公司填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息 發行前招股説明書中 “管理” 部分提名的董事和高級管理人員（“內部人士”） 並且提供給承銷商的所有方面都是真實和正確的，而且公司尚未得知任何可能的信息 導致每個內部人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(o) 訴訟；政府訴訟。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，沒有訴訟，訴訟，訴訟，調查，仲裁，調查， 訴訟或政府訴訟正在審理中，或據公司所知，對公司構成威脅或參與，或者 公司知情、註冊聲明和招股説明書中未披露的任何執行官或董事 或與公司在納斯達克上市的證券上市申請有關。

(p) 信譽良好。該公司已按時到期 註冊成立，在截至本文發佈之日根據開曼羣島的法律有效存在且信譽良好，並且具有正式資格 在公司開展業務需要此類資格的每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽， 除非不能合理地預計不符合資格會產生重大不利影響。

(q) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除非如上所述 在註冊聲明和招股説明書中，沒有與以下內容相關的索賠、付款、安排、協議或諒解 公司或任何內部人士就證券的出售支付的發現費、諮詢費或發起費 根據本協議或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據公司所知，任何 根據FINRA的決定，其股東可能影響承銷商的薪酬。

(ii) 在十二 (12) 個月內付款。 除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司未支付任何直接或間接付款（現金）， 證券或其他）給：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人籌集資金的對價 為公司提供資金，或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii) 向任何FINRA成員提供資本； 或 (iii) 在十二個月內向與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體披露 在生效日期之前，先前向承銷商支付的15萬美元除外，如下文所述 提供。

(iii) FINRA隸屬關係。致公司的 知情，除非先前以書面形式向承銷商披露，否則沒有內幕人或任何10％的受益所有人或 公司更多已發行普通股與任何FINRA成員有任何直接或間接的關聯或關聯（如 根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 所得款項的使用。沒有淨收益 本次優惠將由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司，包括任何FINRA成員或其關聯公司 在美國以外的任何國家或司法管轄區，除非此處特別授權。

(v) 信息。提供的所有信息 由公司在FINRA發給承銷商法律顧問的問卷中專門供承銷商法律顧問在其公眾中使用 向FINRA提供系統文件（及相關披露）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(r)《反海外腐敗行為法》。都不是 本公司，據公司所知，也未包括公司的任何內部人士或員工或任何其他獲授權採取行動的人 代表公司直接或間接地故意給予或同意給予任何金錢、禮物或類似的利益（不包括 在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠）向任何客户、供應商、僱員或客户代理人提供價格優惠，或 任何政府（國內或國外）或任何政治機構的任何政府機構或部門的供應商、官員或僱員 當事方或公職候選人（國內或國外）或其他過去、現在或可能有能力幫助或阻礙業務的人 可能使公司遭受任何損害或處罰的公司（或協助其進行任何實際或擬議的交易） 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中。

(s) 軍官證書。任何證書 由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或承銷商法律顧問的代表應被視為代表 以及公司對承銷商就其中所涵蓋的事項向承銷商提供保證。

(t) 封鎖期。

(i) 每位內部人士（“封鎖方”） 根據已執行的封鎖協議（見本文附件二），同意期限為180天 在生效日期（“封鎖期”）之後，每個此類人員及其各自的關聯方不得 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何證券或股票 公司的資本，包括普通股或任何可轉換為此類證券或可行使或可交換為此類證券的證券 或股本，未經承銷商同意，但有某些例外情況。承銷商可以同意提前解除保險 如果它認為證券市場不會受到銷售的不利影響，則適用的封鎖期 一個禁閉黨的財務緊急情況

(ii) 公司，代表自己和任何繼任者 實體已同意，未經承銷商事先書面同意，在生效後的180天內不會 日期，(i) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的任何期權、權利或擔保證 本公司或任何可轉換成本公司股份或可行使或可兑換為公司股份的證券；(ii) 提交文件或請求提交 與發行本公司任何股份或任何可轉換成證券有關的向委員會提交的任何註冊聲明 或可行使或可交換為本公司的股份，或 (iii) 訂立向另一方轉讓的任何互換或其他安排， 全部或部分，公司股本所有權的任何經濟後果，無論是否描述了任何此類交易 在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中，應通過以現金或其他方式交割公司股份或其他證券進行結算。 本第 2 (t) (ii) 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的證券，(ii) 發行 證券公司在行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券時簽發 的，前提是在本協議發佈之日之前已以書面形式將此類發行告知承銷商，(iii) 本公司的發行 根據公司的任何股票補償計劃，購買本公司證券、股本或限制性股份的期權或股份 截至本文發佈之日尚未償還的公司，(iv) S-8表格上的任何註冊聲明，或 (v) 與之相關的證券發行 合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他提供此類股份的類似非資本籌集交易 未根據註冊聲明進行註冊。就本段第 (ii) 款而言，承銷商承認 在本協議發佈之日之前提交的註冊聲明中對任何未兑現期權或認股權證的披露應被視為構成 事先向承銷商發出書面通知。

(u) 子公司。附屬機構組織得當 並且根據組織或註冊地的法律信譽良好，子公司在每個司法管轄區都信譽良好 在其中，其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格 不合理地預計會產生重大不利影響。公司對子公司的所有權和控制權為 如註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述。本公司不直接擁有或控制或 間接包括任何公司、協會或實體，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。每一個 公司及其子公司擁有完全的公司權力和權力，可以視情況而定擁有或租賃，經營其財產，以及 按照披露材料和招股説明書中的描述開展業務，並具有依法開展業務的正式資格 每個需要此類資格的司法管轄區。

(v) 關聯方交易。除了 在註冊聲明和招股説明書中披露，不涉及任何業務關係或關聯方交易 公司或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人。

(w) 董事會。董事會 該公司的成員由招股説明書中標題為 “管理層” 的部分中列出的人員組成。資格 擔任董事會成員的人員和董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則 據此頒佈，適用於公司和納斯達克規則。本公司董事會中至少有一名成員 符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語的定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則 據此頒佈並頒佈了納斯達克規則。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案合規性。除了 如註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述，公司將在生效之日在 切實遵守了適用於該法的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經或將要實施此類條款 計劃並採取了合理的措施來確保公司未來的合規性（不遲於相關的法規和監管） 最後期限）以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y) 沒有投資公司身份。該公司 不是，在證券的發行和出售及其淨收益的使用生效之後，如上所述 在註冊聲明和招股説明書中，不會是投資公司定義的 “投資公司” 經修訂的 1940 年法案。

(z) 無實質性勞資糾紛。沒有勞動 與公司或其子公司的員工存在爭議，或者據公司所知，爭議迫在眉睫，爭議迫在眉睫 會造成重大不利影響。

(aa) 知識產權。除非如上所述 在註冊聲明和招股説明書中，公司及其子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利的有效權利， 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 開展業務所需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司目前經營情況以及註冊聲明和招股説明書中所述，但此類情況除外 不合理地預期未能擁有或擁有知識產權會導致材料（視情況而定） 不利影響。據公司所知，公司或其子公司的任何行動或使用都不會涉及或引起任何侵權行為 合理預期他人擁有材料的任何知識產權，或實質性許可費或類似費用 對公司和子公司的不利影響，除註冊聲明或招股説明書中披露的除外。 除此類侵權行為或費用外，公司及其子公司均未收到任何指控此類侵權行為或收費的通知 從整體上看，合理地預計這不會對公司或子公司產生重大不利影響。

(bb) 税收。本公司各家及其子公司 已在本文件發佈之日之前提交所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文）或已正式獲得 延長其提交期限。公司及其子公司已繳納所有税款（定義見下文），如下所示 根據已提交且已繳納對公司或此類子公司徵收或評估的所有重大税的申報表到期。這個 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應納税款準備金（如果有）就足夠了 適用於截至該合併財務報表發佈之日的所有期間的所有應計和未繳税款，無論是否有爭議。 除非以書面形式向承銷商披露並據公司所知，(i) 沒有提出任何重大問題（而且 目前正等待任何税務機構就公司或其子公司申報的任何申報表或税款提交任何申報表或税款， 並且 (ii) 沒有向申報表或徵收税款提供或要求豁免訴訟時效 公司或其子公司。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入，總收入 收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、 就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估， 或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。 “退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、報表和其他文件 税收方面的相關税務機關。

(cc) 數據。與行業相關的統計 註冊聲明和招股説明書中包含的市場相關數據均基於或來自公司的來源 合理而真誠地認為這些數據是可靠和準確的，並且此類數據與其來源一致。這個 公司已獲得書面同意，允許在必要的範圍內使用來自此類來源的此類數據。

(dd) 董事會。該公司的 董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合規章制度的要求 納斯達克和董事會和/或審計委員會已通過了一項滿足規章制度要求的章程 納斯達克的。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則董事會和審計委員會都不是 已被告知設計中存在任何重大缺陷和重大缺陷，但本公司的任何董事都不知道或 對財務報告的內部控制的運作，這很可能會對公司的以下能力產生不利影響 記錄、處理、彙總和報告財務信息。

(ee) 未整合。公司都不是 在本文發佈之日之前，子公司也沒有對任何必須 “整合” 的證券提出任何要約或出售 根據該法或條例，根據註冊聲明對承銷商進行要約和出售。除非另有披露 在註冊聲明中，公司和子公司均未出售或發行任何普通股或任何可轉換證券 變成、可行使或可交換為普通股或其他股權證券，或任何收購任何普通股或其他的權利 在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司的股權證券，包括但不限於任何銷售 根據該法第144A條或第D條或S條，根據員工福利計劃發行的普通股除外，符合條件 股票期權計劃或員工薪酬計劃，或根據註冊中描述的未償還期權、權利或認股權證 聲明。

(ff) 日本的陳述和保證。

(i) 組織。該子公司已經 根據日本法律正式組建並作為公司有效存在，其營業執照完全有效。100% 如招股説明書所述，子公司的股權歸公司所有，此類股權是免費的 清除子公司的所有留置權、抵押權、股權或索賠；章程、營業執照和其他組成文件 在所有重大方面均遵守日本適用法律的要求並完全有效；以及子公司 擁有全部權力和權限（公司和其他機構）以及所有同意、批准、授權、許可證、執照、命令、註冊， 對子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或其所需的許可和資格 用於其擁有或租賃財產以及根據其註冊業務範圍開展業務，但以下情況除外 因為此類物品不合理地預計不會產生重大不利影響，並且擁有擁有、使用、租賃的合法權利和權力 並以目前的方式和招股説明書中所述的方式經營其資產和開展業務。

子公司對所有人擁有合法和有效的所有權 其財產和資產，不含所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制；每份租約 其作為一方的協議經正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益載於條款並受其管轄 在任何租賃協議中，據公司所知，此類協議是有效的、具有約束力的和可執行的 根據日本法律，各條款各不相同，除非可以合理預期此類租賃協議會失效 對公司或子公司整體產生重大不利影響；而且，沒有任何子公司擁有、經營、管理 或對任何種類的任何其他物質不動產擁有任何其他權利或利益，這將合理地導致重大不利影響 對公司和子公司的整體影響，除非招股説明書中另有規定。

(ii) 日本税。除非中披露的那樣 註冊聲明，披露材料和招股説明書，任何交易，郵票，資本或其他發行，註冊，交易， 在日本或開曼羣島，應向日本或開曼羣島的任何日本或開曼羣島的税務機關繳納轉讓或預扣税款或關税 與 (A) 向購買者發行、出售和交付證券或為買方賬户發行、出售和交付，以及 (B) 向購買者購買證券的關係 公司以及向其購買者出售和交付證券。

(iii) 股息和分配。除了 正如披露材料、註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，公司目前不禁止任何子公司 或直接或間接限制向公司支付任何股息，不得對該子公司進行任何其他分配 股本，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或轉讓任何此類貸款 子公司對公司或公司任何其他子公司的財產或資產。

(iv) 洗錢。的運營 公司及其子公司在任何時候都在所有重大方面都按照適用的財務規定行事 洗錢法規及其下的規則和條例的記錄保存和報告要求以及任何相關或類似的要求 由任何政府機構發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及本公司及其子公司。

(v) 外國資產控制辦公室。都不是 據公司或其子公司所知，本公司及其子公司有任何董事、高級管理人員或員工， 進行或簽訂了與政府或其任何分支機構、居民或任何人進行任何交易的合同 總部或居住在目前受外國資產辦公室管理的任何美國製裁的國家的實體 受美國財政部（“OFAC”）的控制；公司或其子公司目前不受任何約束 由 OFAC 實施的美國製裁（包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或封鎖） 個人”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟，或位於、組織或居住在一個國家 或受OAC實施的制裁的領土, 包括但不限於緬甸/緬甸, 古巴, 伊朗, 朝鮮, 蘇丹和敍利亞；公司不會故意直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式 將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助這些活動 目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人。

(vi) 沒有豁免權。沒有一家公司，是 子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免（無論是 根據開曼羣島法律通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）， 日本、紐約或美國聯邦法律；以及，在公司、其子公司或其任何各自財產的範圍內， 資產或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，訴訟程序可能在這些法院提起訴訟 在任何時候開始，公司及其子公司都會在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並且 同意本協議規定的紐約州法律規定的救濟和執法。

(vii) 股息或分紅的自由轉讓。 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，所有已申報的股息和其他分配 根據目前的開曼羣島和日本法律法規，可以向證券持有人支付普通股的應付款 以美元計，可以兑換成外幣，可以匯出開曼羣島，日本則按照 向非開曼羣島或日本居民的持有人或境內的持有人支付的所有此類款項均不受約束 用於開曼羣島和日本法律法規或任何政治區劃規定的所得税、預扣税或其他税款，或 税務機關或其中，否則將免除開曼羣島的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額 島嶼和日本或其中的任何政治區劃或税收機關，無需徵得任何政府許可 開曼羣島和日本或其中的任何政治分支機構或税務機關的授權。

(vi) 不是 PFIC。除非中披露的那樣 披露材料、註冊聲明和招股説明書，公司預計不會被視為被動外國人 根據1986年《美國國税法》第1297條的定義，投資公司（“PFIC”）， 經修訂，適用於其當前納税年度。公司沒有計劃或意圖以合理預期的方式運營 使公司在未來的應納税年度成為PFIC。

(vii) [故意省略]。

(viii) [故意省略]

(ix) 外國私人發行人地位。該公司 是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

(xii) 法律選擇。除非另有披露 在披露材料、註冊聲明和招股説明書中，本協議中規定的法律選擇條款構成 根據開曼羣島和日本法律作出的合法和有效的法律選擇，並將得到開曼羣島法院的尊重 日本，但須遵守相關的民事訴訟要求（不涉及對申訴案情的重新審查） 在開曼羣島和日本。公司有權提交，根據本協議第15節，公司已依法提交， 有效、有效且服從紐約各法院的屬人管轄，公司有權指定， 任命和授權，並根據本協議第 15 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定， 在因本協議或任何證券引起或與之相關的任何訴訟中指定授權代理人接受送達訴訟程序 紐約法院和向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予有效的人身管轄權 本協議第 15 節規定的公司。

(xiii) 承認判決。任何決賽 根據紐約州法律對任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的紐約法院就固定金額作出的判決 開曼羣島法院將承認並執行根據本協議對公司提起的訴訟 無需根據普通法義務學説重新審查案情；前提是該判決由 (A) 作出 具有管轄權的外國法院；（B）規定判決債務人有責任支付判決所涉的清算金額 已給出；（C）是最終的；（D）與税收、罰款或罰款無關；而且（E）不是以某種方式獲得的，也不是 這種行為的執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.

(gg) MD&A。標題為” 的部分管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露中包含的初步招股説明書中 材料和招股説明書在所有重要方面準確而全面地描述了公司認為的會計政策（A） 是描繪公司財務狀況和經營業績中最重要的，這需要管理層的考慮 最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（B）有影響的判斷和不確定性 關鍵會計政策的適用情況；以及 (C) 根據下述報告金額存在重大差異的可能性 不同的條件或使用不同的假設及其解釋；公司管理層已審查並同意 按照披露材料和招股説明書的規定選擇、應用和披露關鍵會計政策 並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商.

3.提供。在批准發佈後 承銷商提供的證券，承銷商打算根據設定的條款和條件向公眾出售證券 在招股説明書中排名第四。

4。公司的契約。公司承認， 向承銷商承諾並同意：

(a) 註冊聲明和任何修正案 已宣佈生效，如果使用第 430A 條或根據第 424 (b) 條另行要求提交招股説明書， 公司將在規定的時間內根據第424（b）條提交招股説明書（如果使用了第430A條，則應正確填寫） 期限，並將提供令承銷商滿意的及時申報的證據。

(b) 在自本協議發佈之日起的時期內 並以截止日期或承銷商法律顧問合理認為招股説明書等日期（以較晚者為準）結束 法律不再要求交付（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知 在修訂之前，將提供）與承銷商或交易商的銷售（“招股説明書交付期”）有關 或補充註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書，公司應向承銷商提供 以及承銷商法律顧問審查每份此類擬議修正案或補充文件的副本，公司不得提交任何此類修正案或補充文件的副本 承銷商在向承銷商交付後的36小時內合理反對的擬議修正案或補充條款 律師。“一般披露一攬子計劃” 一詞統指發行人自由寫作招股説明書（定義見下文） 在本文發佈之日或之前發佈的與本次發行有關的最新初步招股説明書以及所包含的信息 此處附表A。

(c) 在本協議簽訂之日之後，公司 應立即以書面形式告知承銷商：(i) 收到任何評論或要求提供額外或補充信息的請求 來自委員會；(ii) 提交註冊聲明或任何修正案生效後的任何修正案的時間和日期 或任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的補充；(iii) 任何生效後的修正案的時間和日期 註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停其生效的停止令 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或任何禁止或暫停其使用或使用任何內容的命令 招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或《條例》第433條所定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書 （“發行人自由寫作招股説明書”），或啟動任何撤銷、暫停或終止上市的程序 股票上市交易的任何證券交易所的股票，或威脅啟動任何訴訟的股票 用於任何此類目的。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其合理努力 爭取儘早解除此類命令。此外，公司同意遵守這些規定 根據該法第424 (b)、430A和4300條（視情況而定），並將盡合理努力確認該法提交的任何文件 委員會及時收到了《上市規則》第424 (b) 或《上市規則》第433條規定的公司（不依賴第424 (b) (8) 條或第164 (b) 條）。

(d) (i) 在招股説明書交付期間， 公司將在所有重要方面遵守該法對其施加的所有要求，該法目前生效以及以後可能生效 在允許繼續銷售或交易的必要範圍內，經不時生效的《條例》修訂 根據本協議的規定，證券中包括一般披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書。 如果在此期間發生了任何事件或發展，因此招股説明書（或者招股説明書尚未公佈） 潛在購買者，一般披露一攬子計劃）將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述材料 鑑於當時存在的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不產生誤導性，或者如果在此期間 本公司或其法律顧問或承銷商或承銷商法律顧問認為有必要或適當修改 註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則將軍 披露一攬子計劃）為了遵守該法案，公司將立即通知承銷商，並將立即修改註冊表 陳述或補充招股説明書（如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為一般披露一攬子計劃） 或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(ii) 如果在發佈後的任何時候 發行人自由寫作招股説明書發生的事件或事態發展，因此此類發行人自由寫作招股説明書會發生衝突 使用註冊聲明或招股説明書中包含的信息，或者將包括對重大事實的不真實陳述 或者根據現有情況, 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 在不誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即自費修改或補充該發行人 免費撰寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(e) 公司將交付給承銷商 和承銷商法律顧問一份最初提交的註冊聲明及其所有修正案的副本，包括所有同意 以及隨之提交的證物，並將至少五份此類文件的手動簽名副本保存在公司的檔案中 (5) 自提交之日起的幾年。公司將立即向承銷商交付相同數量的初步副本 招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及此類文件的所有修訂和補充（如果有）以及所有文件 是註冊聲明和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的證物， 正如承銷商可能合理要求的那樣。在本協議簽訂之日後的下一個工作日，以及此後不時地， 公司將按承銷商可能要求的合理數量向承銷商提供招股説明書的副本。

(f) 公司同意使用和交付 承銷商根據該法第430條和第5（b）條提交的初步招股説明書。

(g) 如果公司選擇依據《上市規則》462 (b) 根據該法，公司均應根據第462（b）條向委員會提交第462（b）條註冊聲明 (i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10 點，以及 (ii) 發出或發送確認書的時間中的較早者，即 由第 462 (b) (2) 條規定，並根據該法第111條支付適用的費用。

(h) 公司將盡其合理的最大努力， 在註冊聲明生效之時或之前，與承銷商合作，對證券進行資格審查 用於根據與承銷商等司法管轄區的證券發行或出售有關的證券法進行發行和出售 可以合理地指定此類資格並在分配資格所需的時間內保持其有效期；但以下情況除外 在任何情況下，公司都沒有義務獲得外國公司的資格或簽署一般同意 送交訴訟程序或在其他方面不受税收約束的情況下自行納税。

(i) 公司將向公眾公開（ 包括根據《交易法》通過電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）公開提交的申報 系統）儘快向其證券持有人提供，但無論如何不得遲於公司期滿後的15個月 本財政季度，一份涵蓋12個月期間的收益表（無需審計），該報表應符合規定 該法第11 (a) 條和《實施細則》第158條。

(j) 與 (i) 證券有關的除外 可能因收購另一實體（或其資產）而發行的公司，（ii）證券的發行 公司打算向公司提供收購另一實體（或其資產）的收益，或（iii）發行 本公司股票期權計劃下行使價或轉換價格按公允市場價值（定義見公允市場價值）的證券 計劃）在截止日期後的三（3）個月內不時生效，公司或公司的任何繼任者 未經許可，不得進行本公司任何股權證券（包括股票掛鈎證券）的任何公開發行或私募發行 承銷商事先的書面同意，不得無理拒絕。

(k) 截止日期之後，任何實體 以及未經本協議附表b所列個人（“禁閉方”）事先書面同意 承銷商在此期間不得出售或以其他方式處置公司的任何證券，無論是公開還是私募證券 他們各自的封鎖協議的生效期限。公司將向承銷商交付封鎖協議 在截止日期之前具有上述效力的各方，這些協議應基本採用本文附件所附的形式 二。

(l) 公司不會發布新聞稿或 未經承銷商事先書面同意，進行任何其他宣傳，期限截至美國東部時間下午 5:00 截止日期後的第二十五（25）天之後的第一個工作日，普通和慣常發佈的版本除外 在公司的正常業務過程中，或根據法律的要求。

(m) 公司將使用以下收入的淨收益 按招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的規定出售證券。未經事先書面同意 承銷商的除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，沒有收益 本次發行的資金將用於支付高管、董事或股東的未償貸款，或支付任何應計工資或獎金 致任何僱員或前員工。

(n) 公司將盡其合理的最大努力 在生效之日後的至少兩（2）年內生效並維持股票在納斯達克資本市場的上市，除非 由於公司大多數有表決權證券的持有人的批准，該交易被終止。 如果公司未能在納斯達克資本市場或其他交易市場維持其股票的此類上市，則為期兩年 (2) 自生效之日起數年，公司應自費獲取此類證券在《標準》中的清單並保持其最新狀態 & Poor's Corporation Recorts Services 或 Mergent's 工業手冊；前提是 Mergent 的 OTC 工業手冊 不足以實現這些目的。“交易市場” 是指以下任何普通市場或交易所 股票在有關日期上市或報價交易：美國紐約證券交易所，納斯達克股票市場，納斯達克全球市場， 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

(o) 公司將盡其合理的最大努力 在截止日期之前完成和執行公司在本協議下必須完成或執行的所有事情，並滿足 所有交付證券的先決條件。

(p) 公司不會採取並將導致其 關聯公司不得直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可能合理的行動 預計將構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格以促進出售或 轉售任何證券。

(q) 公司應安排做好準備和交付 自本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內向承銷商提供一份電子招股説明書，費用由承銷商承擔，供其使用 由承銷商就本次發行進行的。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種形式的招股説明書， 及其任何符合下列條件的修正案或補充:(i) 應以電子格式編碼, 令承銷商滿意，承銷商可以通過電子方式將其傳輸給證券的要約人和購買者 至少在根據該法或交易所要求交付與證券有關的招股説明書的期限內 法案；(ii) 它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但限度除外 該圖形和圖像材料不能通過電子方式傳播，在這種情況下，應更換此類圖形和圖像材料 在電子招股説明書中，酌情對此類材料進行公平準確的敍述性描述或表格表述； 並且 (iii) 應採用紙質或電子格式或可轉換為紙質格式或電子格式，使承銷商滿意，這將允許 其接收者可以存儲招股説明書，並在將來的任何時候隨時可以隨時訪問招股説明書，無需向此類接收者收費 （不包括因訂閲整個互聯網和在線時間而收取的任何費用）。

(r) 如果在第一次之前的任何時候 截止日期週年紀念日，公司或其任何關聯公司或子公司應進行任何交易（包括，不包括 限制，與直接介紹的任何一方的合併、合併、收購、融資、合資或其他安排） 承銷商向公司付款（均為 “尾部融資”），在此期間，承銷商將獲得一筆交易報酬 費用，在收盤時支付，等於公司和/或其股東收到的對價或價值的百分之一（1.0％）。 如果本次發行因故終止，則根據FINRA規則5110 (g) (5) (B)，公司沒有義務 支付此處提供的尾部融資費用。

5。承銷商的陳述和保證。

承銷商聲明並同意，除非 它事先獲得了公司的書面同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約 構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交； 提供的 本協議各方事先的書面同意應被視為已就自由撰寫的招股説明書給予了 包含在附表 C 中。承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書在此處均被稱為 “允許的” 招股説明書 免費寫作招股説明書。”承銷商表示已處理或同意將對每項允許的免費寫作進行處理 招股説明書是 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見規則433，並且已經遵守並將遵守這些要求 第 433 條適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和記錄 保持。

6。對價；費用的支付。

(a) 考慮到擬提供的服務 就本協議而言，在以下情況下，公司應向承銷商或其指定人員支付以下補償（或按比例分配的部分）： 適用）在本次發行中從公司購買的證券：

(i) 等於百分之八的承保折扣 本次發行中籌集的總收益（包括購買額外股份的超額配股權）的總收益的（8.0％）；

(ii) 不可記賬的開支津貼為 1 以及本次發行總收益的半個百分點（1.5％）；

(iii) 應計費用補貼，最高可達 18萬美元，其中15萬美元已作為應付費用的預付款支付給承銷商；以及

(iv) 公司應向承銷商授予 或其指定關聯公司的股票購買權證（“承銷商認股權證”），涵蓋多股股份 等於本次發行中出售的公司股份和額外股份總數的百分之十（10.0%）。

(b) 根據美國金融監管局第 5110 (e) (1) 條， 承銷商的認股權證和標的證券將從開始銷售之日起鎖定180天 除規定的某些例外情況外，自本次發行開始銷售之日起五（5）年後到期 在 FINRA 第 5110 (e) (2) 條中排名第四。承銷商的認股權證可按等於百分之二十的價格行使 與本次發行相關的標的普通股公開發行價格的（120％）。承銷商的認股權證 不可兑換。公司將根據該法註冊承銷商認股權證所依據的普通股，並將 就此提交所有必要的承諾。不得出售承銷商的認股權證和標的證券 在發售期間，或出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何對衝、賣空、衍生品的標的， 將導致任何人在180天內對證券進行有效經濟處置的看跌或看漲交易 自本產品開始銷售之日起，除非它們可以轉讓給參與該產品的任何會員 發行及其高級管理人員或合夥人（如果所有以這種方式轉讓的證券）在剩餘部分中仍受鎖定限制的約束 時間段的。承銷商可以隨時選擇行使、轉讓或轉讓承銷商的認股權證， 前提是封鎖期內不得轉讓標的證券；即承銷商標的股份 認股權證仍受180天封鎖期的約束。承銷商的認股權證可以按全部或更少的數量行使 標的普通股，將規定無現金行使，並將包含一次出售即期登記的條款 標的普通股的費用由公司承擔，在承銷商認股權證上額外進行活期登記 持有人的費用，以及無限的 “搭便車” 註冊權，費用由公司承擔，每項都有期限 根據FINRA規則5110（g）（8）（D），自發行產品開始銷售之日起不超過五年。承銷商的 認股權證應進一步規定調整此類認股權證（以及此類認股權證所依據的普通股）的數量和價格 在進行資本重組、合併或其他結構性交易的情況下，以防止稀釋。

(c) 承銷商保留減少的權利 如果FINRA做出決定，則任何補償項目或調整此處規定的補償條款 這意味着承保人的總薪酬超過了FINRA規則，或者其條款需要調整。

(d) 是否計劃進行交易 公司特此同意，根據本協議，註冊聲明和招股説明書已完成或本協議終止 支付與本次發行相關的所有費用和開支，包括以下費用：

(i) 與準備工作有關的所有費用， 打印、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書以及所有內容 修正案和補充條款，並將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；

(ii) 與申報有關的所有費用和開支 使用FINRA的公開發行系統；

(iii) 所有費用、支出和開支 公司與根據該法註冊證券和發行有關的法律顧問和會計師；

(iv) 與之相關的所有合理費用 根據州或外國證券或藍天法發行和出售證券的資格；

(v) 與上市有關的所有費用和開支 國家證券交易所的證券；

(vi) 公司的所有合理差旅費用 高級職員、董事和員工，以及公司因參加或主持會議而產生的任何其他費用 證券的潛在購買者；

(vii) 與任何相關的所有費用和開支 “盡職調查” 會議；

(viii) 所有路演費用 公司；

(ix) 產生的任何股票轉讓税或其他税費 與本協議或本次發行有關；

(x) 與建書、招股説明書相關的費用 跟蹤和合規軟件以及準備代表證券的證書的費用；

(xi) 任何過户代理的成本和費用 或證券註冊商；

(xii) 任何合理的費用和開支 在承銷商可以接受的背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查時， 不超過15,000美元；

(xiii) 與裝訂卷相關的費用以及 承銷商可能合理要求的數量的紀念品，不超過2,500美元；以及

(xiv) 承銷商的費用和開支 法律顧問，金額不超過10萬美元。

(e) 但是，不言而喻，除非另有規定 在本第 6 節以及本協議第 8、9 和 11 (d) 節中，承銷商將自行支付所有費用， 開支。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但如果本協議根據以下規定終止 本協議第12（b）節或重大不利變更之後，公司將支付，減去先前支付的任何預付款 截至本報告發布之日為15萬美元，包括用於應計費用津貼（“預付款”）的10萬美元預付款 並在公司公開提交註冊聲明時支付了50,000美元。在截止日期，公司應向承銷商付款 30,000美元，截至截止日期，公司應向承銷商支付的總額不超過180,000美元 根據本第 6 (e) 節應負責的費用。承保人所有記錄在案的自付費用（包括但不限於） 承保人法律顧問的費用和支出（以及與之相關的合理和負責任的旅行） 應僅限於 FINRA 第 5110 條允許的實際支出，無論如何，此類開支的總金額 公司報銷的費用不得超過180,000美元，包括預付款。在某種程度上，承銷商' 自付費用低於預付款，承銷商將向公司退還預付款中未被抵消的部分 根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的實際開支。

7。承銷商的條件' 義務。承銷商根據本協議的規定購買和支付公司股份的義務應受以下條件的約束：(i) 截至本文發佈之日和截止日期，此處包含的公司陳述和保證的準確性， (ii) 沒有向承銷商或承銷商提供的任何證書、意見、書面陳述或信函 根據本第7節就任何錯誤陳述或遺漏提供法律顧問，（iii）公司履行本協議項下義務的情況， 以及 (iv) 以下每項附加條件。就本第 7 節而言，“截止日期” 和 “收盤” 是指公司股票的截止日期，必須滿足前述和以下所有條件 截至每次收盤。

(a) 註冊聲明 應已生效，所有必要的監管和上市批准應在東部時間下午 5:30 之前收到 時間、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的晚些時候和日期。如果 公司應選擇依據該法案的第430A條，招股説明書應及時提交給委員會 根據其條款的時尚以及包含證券描述相關信息的招股説明書的形式 分配方法和類似事項應在適用的範圍內根據第424 (b) 條向委員會提交 時間段；在截止日期和實際收盤時間當天或之前，不準止損令暫停生效 註冊聲明或其任何部分，或其任何修訂，也不得暫停或阻止使用一般披露包， 本應發佈招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得發佈此類命令的程序 被髮起或受到威脅；委員會要求提供額外信息的所有請求（將包含在註冊聲明中， 一般披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他）均應遵守 承銷商的滿意度。

(b) 承銷商應 沒有合理地確定並告知公司，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書， 或其任何修正案或其補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均包含不真實的事實陳述， 承銷商的合理觀點、實質性意見或未陳述承銷商合理認為的事實 是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

(c) 承銷商應 已收到以下法律意見，其形式和實質內容令承銷商和承銷商法律顧問相當滿意：(i) 作者：公司開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman 日期截至截止日期，寄給承銷商，(ii) 該公司美國法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司， 日期截至截止日期，寄給承銷商；以及 (iii) COACH 法律專業公司，該公司的日本法律顧問，日期截至截止日期。

(d) 承銷商應 已收到公司首席執行官兼首席財務官出具的截至截止日期的證書， 大意是：(i) 截至本文發佈之日，本第 7 節 (a) 小節規定的條件已得到滿足，(ii) 截至截止日期，本協議第 2 節中規定的公司陳述和保證是準確的，(iii) 截至截止日期，本公司將在本協議項下或之前履行或遵守的所有協議、條件和義務 已按規定履行或遵守，(iv) 註冊聲明、一般披露一攬子文件中披露的除外 或招股説明書中，無論是否有保險，公司的業務均未遭受任何重大損失或幹擾， 或來自任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(v) 不得下令暫停註冊的生效 已發佈聲明或其任何修正案, 委員會沒有就此提起或威脅提起任何訴訟, (六) 註冊聲明和招股説明書中沒有要求包含的預計財務報表或調整後的財務報表 根據未包括在內的《規章》，以及 (vii) 在提供信息的相應日期之後 註冊聲明和招股説明書，沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在客户的事態發展 重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易。

(e) 每次收盤時 日期和任何期權截止日期，承銷商應收到由正式授權的高管簽署的公司證書 公司高管，註明截止日期和期權截止日期（如果該日期不是截止日期），證明：(i) 每個《章程》和《章程》都是真實和完整的，未經修改且完全有效；(ii) 這些決議 與本次發行相關的公司董事會成員完全有效，未經修改；(iii) 公司的信譽良好；以及 (iv) 該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件 應附在該證書上。

(f) 在本協議簽訂之日 在截止日期，承銷商應在每個截止日期收到TAAD發來的 “安慰” 信，地址為 致承銷商，並在形式和實質上令承銷商和承銷商法律顧問滿意，確認他們是 根據該法和所有適用法規，與公司有關的獨立註冊會計師，以及 説明截至該日期（或）涉及自所指明的相應日期以來的變化或發展的事項 財務信息在招股説明書（截至該日期前不超過五（5）天）、結論和調查結果中提供 該公司的財務信息和其他與該信函所涵蓋的註冊聲明有關的事項。

(g) 處決之後 以及本協議的交付，在截止日期或期權截止日期之前，如果更早，則在信息截止日期之前 在註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中給出， 公司的股本或長期債務不得有任何變化，也不得有任何涉及變更的變更或發展， 不論是否源於正常業務過程中的交易、業務中的交易、狀況（財務或其他方面）、結果 公司的業務、股東權益或財產的整體情況，包括但不限於發生情況 任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難，其後果在任何此類情況下均已説明 根據承銷商的合理判斷，上述內容是實質性和不利的，因此不切實際或不可取 按照本文的設想出售證券或發行。

(h) 承銷商應 已收到每個封鎖方的封鎖協議，該協議由相應的封鎖方正式簽署，在每種情況下，基本上都是 該表格作為附件二附上。

(i) 股份已註冊 根據《交易法》，截至截止日期，股票應在納斯達克資本上市、獲準並獲準交易 應向承銷商提供此類行動的市場和令人滿意的證據。公司不應採取任何旨在採取的行動 終止或可能終止根據《交易法》註冊的股份或退市或暫停股份 來自納斯達克資本市場交易的股票，公司也不會收到任何表明該委員會的信息 或者納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市。公司股份和額外股份應 符合 DTC 資格。

(j) FINRA 本應已確認 它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 不得采取任何行動 任何聯邦、州或外國政府均未頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令 或截至截止日期將阻止證券發行或出售的監管機構；也沒有禁令或命令 應發佈任何聯邦、州或外國法院在截止日期之前禁止發行或出售的聲明 證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的重大和不利影響。

(l) 公司應擁有 向承銷商和承保人法律顧問提供了他們可能合理擁有的其他證明、意見或文件 已請求。

8。賠償。

(a) 公司同意 根據第 15 節的定義，對承銷商和控制承銷商的所有人（如果有）進行賠償並使其免受損害 該法或《交易法》第20條，針對所產生的任何損失、負債、索賠、損害賠償和任何費用（包括 但不限於合理的律師費以及在調查、準備過程中產生的任何及所有合理費用 或對任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護，以及為解決任何問題而支付的任何和所有款項 索賠或訴訟），根據該法、《交易法》或其他規定，他們或其中任何一方可能受到共同或多項索賠或訴訟（包括 用於和解任何訴訟（如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），涉及此類損失、負債， 索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於：(i) 不真實的陳述或據稱的不真實陳述 (A) 註冊聲明中包含的重大事實的聲明，包括被視為註冊一部分的信息 根據《規章》第430A條和第4300條在生效時以及其後任何時間作出的聲明，任何初步聲明 招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其中任何一項的修正或補充，或 (B) 任何發行人免費寫作 招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與營銷有關的任何材料或信息 證券的發行（“營銷材料”），包括向其進行的任何路演或投資者演示 本公司的投資者（無論是親自還是以電子方式），或因疏忽或涉嫌遺漏而產生或基於投資者 在其中説明必須在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導性，並將予以賠償 該受補償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）；或（ii）因任何不準確而產生的全部或部分損失、責任、索賠、損害賠償或費用 在本文中包含的本公司的陳述和保證中；或 (iii) 在公司未能履行以下義務時全部或部分陳述和保證 履行其在本協議下的義務； 但是，前提是，在任何此類情況下，在以下範圍內，本公司均不承擔任何責任 任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述，或 註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露中涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏 套餐、招股説明書或其中任何內容的任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何營銷材料 依賴並符合承銷商的信息。

(b) 承銷商同意 賠償公司、本公司的每位董事、本公司應簽署的每位高級職員並使其免受損害 註冊聲明，以及在該法第15條或該節所指範圍內控制公司的其他人（如果有） 《交易法》第 20 條，用於賠償所產生的任何損失、負債、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於） 適用於合理的律師費以及在調查、準備或辯護過程中產生的任何和所有合理的費用 針對任何已啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項）， 共同或多人，根據該法、《交易法》或其他方式（包括和解），他們或其中任何人可能受其約束 任何訴訟（如果此類和解是在承銷商的書面同意下達成的），例如損失、負債、索賠， 損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明中包含的重大事實，在生效時以及根據第 430A 條在隨後的任何時間 以及《規章》、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書、任何修正案或補充文件中的 4300 其中任何一方或任何營銷材料，或源於其中未陳述某一材料的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏 必須在其中陳述的事實或在其中作出的陳述不具誤導性的必要事實，並將向該受賠方賠償 用於其在調查或抗辯此類損失、責任方面合理產生的任何法律或其他費用， 索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟），但僅限於任何此類損失、責任， 索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或承保人信息中的遺漏或涉嫌遺漏。

(c) 收貨後立即 受賠方根據上文 (a) 或 (b) 款在收到任何索賠通知或任何訴訟開始時由該受賠方發出 如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則應通知對方所針對的每一方 應以書面形式尋求賠償（但未能通知賠償方不應免除賠償責任） 一方免除根據本第 8 節可能承擔的任何責任，但以不因此而造成實質性偏見為限 並且在任何情況下都不得免除該賠償方除因以下原因而可能承擔的任何責任 以下是賠償協議）。如果對任何受賠方提起任何此類索賠或訴訟，則會通知賠償方 其一方，賠償方將有權自費參與此類訴訟的辯護，並在一定範圍內 它可以在收到受補償方的上述通知後，通過向受補償方發出書面通知立即做出選擇 當事方，由令該受賠方滿意的律師為其辯護； 但是，前提是 那個律師 賠償方不得擔任受賠方的律師（除非得到受補償方的書面同意）。儘管如此 綜上所述，受賠方或多方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但費用 而且此類律師的費用應由該受賠方或多方承擔，除非：(i) 聘用此類律師應 已獲得賠償方之一的書面授權，以進行此類訴訟的辯護；（ii）賠償 當事方不得在收到索賠通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護 或訴訟的開始; (iii) 賠償方在提出辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護; 或 (iv) 此類受賠方或多方應合理地得出結論，認為賠償方的立場之間可能出現衝突 當事方和受賠方，或其中任何一方，為任何此類訴訟進行辯護，或者可能有法律辯護 對它或他們，這與任何賠償方可獲得的補償不同（在這種情況下，賠償方可獲得的補償） 在任何情況下，當事方均無權代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護） 事件此類費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。據瞭解，賠償 就任何受賠方與任何訴訟或相關程序有關的法律費用而言，當事方不得 同一個司法管轄區，應承擔受保人不止一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支 一方或多方，除非適用於代表的適用道德規則要求單獨陳述 此類法律顧問對一方或多方進行賠償。如果是任何獨立的公司，則承銷商和此類控制人員以及 任何承銷商的關聯公司，此類公司應由承銷商以書面形式指定。如果是多家獨立的公司 （除任何當地法律顧問外）以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，該公司應 由公司書面指定。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不生效 就任何待處理或威脅的索賠, 調查作出任何和解或妥協, 或同意作出判決, 受賠方可能或本可以根據本規定要求賠償或分攤的訴訟或程序 本協議第 8 節或第 9 節（無論受賠方是否為其實際或潛在當事方），除非 (x) 此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方由此產生的所有責任 此類索賠、調查、行動或程序，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責的陳述或承認，或 受賠方或代表受賠方未採取任何行動，以及 (y) 賠償方以書面形式確認其賠償義務 關於此類和解、妥協或判決，如下所述。

9。貢獻。為了提供 在第8節規定的賠償因任何原因被認為不可用的情況下進行捐款 來自任何賠償方或不足以使根據該賠償方獲得賠償的一方免受損害，公司和承銷商應 構成此類賠償條款所設想的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用 （包括與任何訴訟相關的任何調查、法律和其他費用，以及為結算任何訴訟而支付的任何款項， 訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除所遭受的損失、索賠、損害賠償、責任和開支後 公司從承銷商以外的人那裏收到的任何供款，承銷商也可能負有供款責任， 包括該法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員、公司官員 簽署註冊聲明的公司（以及公司董事），如有必要，公司和其中一個或多個 承銷商可能會受到適當比例的約束，以反映公司在承保人身上獲得的相對收益 另一方面，承銷商從證券的發行和出售中獲得，或者，如果適用者不允許進行此類分配 法律，其比例應適當，不僅要反映上面提到的相對利益，還要反映以下方面的相對過失 本公司和承銷商就導致此類損失、索賠、損害賠償和責任的陳述或遺漏所做的陳述或遺漏 或開支, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為與 (x) 本次發行的總收益（扣除承保折扣和佣金）的比例相同 但是在扣除費用之前，公司收到的（y）承銷商獲得的承保折扣和佣金， 在每種情況下，均如招股説明書封面表格所示。本公司和承銷商的相對過錯應 除其他外，應根據對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏來確定，或 涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或承銷商及其親屬提供的信息有關 意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商 同意，如果根據本第 9 節的繳款由以下條件確定，那將是不公正和公平的 按比例計算 分配 （即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用任何其他不考慮的分配方法 本節中提到的公平考慮因素 9.損失、負債、索賠、損害賠償的總金額 以及本第 9 節中提及的受賠方發生的費用應視為包括任何法律或其他費用 該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟或任何調查時合理產生的費用 或由任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠 以任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為依據。儘管有本節的規定 9: (i) 不得要求承銷商繳納超過適用於證券的承保折扣的任何金額 由其承保並向公眾分發，(ii) 沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在本節的含義範圍內） 該法第12（f）條）有權從任何沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款（在定義範圍內） 該法第12（f）條）。就本第 9 節而言，在定義範圍內控制承銷商的每個人（如果有） 該法第15條或《交易法》第20條應享有與該承銷商相同的繳款權，每個人， 如果有，根據該法第15條或《交易法》第20條的定義，誰控制公司，公司的每位高管 誰應簽署註冊聲明，公司的每位董事應擁有與公司相同的捐款權， 在每種情況下都要遵守前一句的第 (i) 和 (ii) 條。任何有權獲得捐款的當事方都將立即 在收到對該當事方提起任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，提出分攤申索 可以針對另一方或多方繳款，通知可能向其索要捐款的一方或多方，但不這樣做 通知此類一方或多方不得免除可能向其尋求捐款的一方或多方的任何義務 根據本第 9 節或其他條款，可能有。此處使用的 “個人” 是指個人或實體。

10。陳述的生存和 協議。本協議中包含的公司和承銷商的所有陳述、保證、承諾和協議 或在根據本協議提交的公司高管證書中，包括但不限於各節中包含的協議 6、14 和 15，第 8 節中包含的賠償協議和第 8 節中包含的繳款協議 9，無論承銷商或代表承銷商進行任何調查，均應保持有效性並具有充分的效力或效力 其任何控股人或由本公司或代表本公司、其任何高級職員或董事或其任何控股人， 並應在承銷商向承銷商交付和支付證券後繼續有效。中包含的陳述和保證 第 2 節和第 5 節以及第 4、6、8、9、14 節中包含的契約和協議 並且 15 應在本協議終止（包括根據第 11 節終止）後繼續有效。為了避免 毫無疑問，如果解僱，承銷商將僅收到實際產生的自付應付費用，但須符合以下條件： 下文第12（d）節中的限額符合FINRA第5110號規則。

11。第一次談判的權利。 公司特此授予承銷商一（1）年的首次談判權（“首次談判權”） 共同管理任何公開的未來公開或私募股權或債務發行的截止日期，包括所有股權掛鈎融資（不包括 (i) 根據公司股東批准的任何薪酬或股票期權計劃發行的股票，(ii) 作為對價發行的股票 收購或作為戰略夥伴關係或交易的一部分，以及（iii）常規銀行安排和商業債務 融資）（統稱為 “未來服務”）；但是，前提是承銷商無權擁有此類權利 如果沒有完成要約，則為首次談判。公司應以書面形式通知承銷商其意向 該活動將使承銷商能夠行使第一輪談判權以提供未來服務。在這種情況下，承銷商 應通知公司其選擇提供此類未來服務，包括將薪酬和其他條款通知給 在公司發出書面通知後的十（10）天內，承銷商聲稱有權獲得該權利。如果公司參與 承銷商要提供此類未來服務，承銷商將根據雙方之間的特定約定合同獲得報酬 公司和承銷商，日期為2023年1月24日（“訂約書”），除非雙方另有約定 公司和承銷商。

12。協議生效日期; 終止.

(a) 本協議應成為 (i) 承銷商和公司收到註冊聲明生效通知之日起生效，以較晚者為準 或 (ii) 本協議的執行。無論本協議是否終止，本第 12 節的規定和 第1、4、6、8、9、14和15節應始終保持完全效力和效力 在本協議執行後，在符合FINRA規則5110的範圍內。

(b) 承銷商應 如果出現以下情況，則有權在成交前隨時終止本協議：(i) 任何國內或國際協議 事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者承銷商合理地認為將在不久的將來造成重大幹擾 擾亂公司證券或證券的總體市場；或 (ii) 在紐約證券交易所或 納斯達克股票市場已暫停或受到重大限制，或者最低或最高交易價格已確定， 或根據委員會的命令，紐約泛歐交易所或納斯達克股票市場規定了證券價格的最大區間， FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構；或（iii）任何州或聯邦政府已宣佈暫停銀行業務 商業銀行或證券結算或清算服務出現權限或任何實質性中斷；或 (iv) (A) 那裏 已發生任何涉及美國、日本的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者有聲明 美國或日本的國家緊急狀態或戰爭，或（B）發生任何其他災難或危機或任何政治變化， 財務或經濟狀況，如果承銷商合理判斷（A）或（B）中任何此類事件的影響是這樣 重大和不利影響，此類事件使本公司的發售、銷售和交付變得不切實際或不可取 按照招股説明書設想的條款和方式進行股票。

(c) 任何終止通知 根據本第 12 節，應採用書面形式並根據第 13 節交付。

(d) 如果本協議應 根據本協議的任何條款（根據本協議第 11 (b) 條除外）或證券的出售被終止 由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或者，本協議中規定的未完成 由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定， 根據承銷商的要求，公司將僅向承銷商報銷那些記錄在案的自付費用（包括 其律師的合理費用和開支），在FINRA允許的範圍內，承銷商在此方面實際產生的費用和開支 第 5110 條（減去公司先前支付的任何款項）； 但是, 前提是, 所有此類費用，包括費用和 第6（d）節中規定的實際支付的費用總額不得超過180,000美元，包括任何預付款。

13。通知。所有通信 除非本協議另有特別規定，否則本協議應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給承銷商， 應郵寄、配送或通過電子郵件發送至：

網絡 1 金融證券， 公司

橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

注意：管理人員亞當·帕索爾克 董事

電子郵件：adampasholk@netw1.com

並附上承銷商處的副本 法律顧問在：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

中環，香港特別行政區

注意：勞倫斯·維尼克，Esq

電子郵件：lvenick@loeb.com

(b) 如果發送給公司， 應按註冊聲明中規定的地址郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並附上副本給其律師。

14 個當事方；關係限制。 本協議僅為承銷商、公司和控股人的利益提供保險，並對承銷商、公司和控股人具有約束力， 本協議第8和第9節中提及的董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼任者和受讓人， 並且任何其他人不得根據或與之有關或憑據擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款。本協議及其所有條件和規定適用於 本協議當事方和這些人及其各自的繼承人和受讓人的唯一和排他性利益，而不是為了利益 任何其他人的。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買證券的人 來自承銷商。

15。管轄法律。本協議 應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突 其原則。本協議各方特此服從該州聯邦和州法院的專屬管轄權 在因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中，紐約州（均為 “紐約法院”） 特此考慮。本協議各方不可撤銷地放棄對所產生的任何訴訟或程序設定地點的任何異議 退出本協議或與本協議或紐約法院特此設想的交易有關或與之相關，並不可撤銷地放棄和同意 不得向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。 公司不可撤銷地任命位於紐約州紐約市東 42 街 18 樓 122 號 10168 號的 Cogency Global Inc. 為其授權代理人（“授權”） 紐約市曼哈頓自治市的代理人”），任何此類訴訟或訴訟均可根據該程序進行訴訟，以及 同意以適用法律允許的任何方式向此類代理人送達訴訟在各方面均應被視為有效的服務 在任何此類訴訟或程序中，以適用法律允許的任何方式對公司提起訴訟。該公司還同意採取 為在一段時間內維持對該代理人的指定和任命的全面效力而可能採取的任何和所有必要行動 自本協議簽訂之日起三年。

16。完整協議。本協議， 以及隨函附上的附表和附件，因此可根據條款不時對其進行修改 本文包含本協議各方之間關於本協議標的的的的全部協議，沒有其他或進一步的協議 此處未特別提及的尚未達成的協議。本協議取代先前之間或彼此之間達成的任何協議或諒解 本協議各方。

17。可分割性。如果有任何術語或 本協議的規定或其履行在任何程度上均無效或不可執行，例如無效或不可執行 不得影響本協議的任何其他條款，也不得使其失效或不可執行，本協議應有效且可執行 在法律允許的最大範圍內。

18。修正案。本協議可以 只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

19。豁免等失敗 本協議任何一方在任何時候執行本協議的任何條款，均不應被視為或解釋為豁免 任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或任何一方的權利 此後將強制執行本協議的每一項條款。對任何違約、違規或不履行的行為不予豁免 除非一方或多方簽署的書面文書中另有規定，否則本協議的任何條款均應有效 可以要求誰或誰執行此類豁免；不得解釋對任何此類違約、違規或不履行的豁免 或被視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行行為的豁免。

20。沒有信託關係。這個 公司特此承認，承銷商僅以承銷商的身份參與公司的發行 證券。公司進一步承認，承銷商是根據完全由此產生的合同關係行事的 協議是在公平交易的基礎上籤訂的，雙方在任何情況下都不打算讓承銷商採取行動或承擔責任 作為公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商的任何活動有關的任何其他人的信託人 在本協議發佈之日之前或之後，可能或已經承諾推進公司證券的發行。 承銷商特此明確聲明不承擔與交易有關的任何信託或類似義務 本協議或導致此類交易的任何事項所考慮的，公司特此確認其理解和同意 大意如此。公司特此進一步確認其理解，即承銷商未承擔諮詢或信託責任 在本文所考慮的發行或發行之前的過程中，向公司傾斜，包括但不限於 與證券定價有關的任何談判；公司已在此範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 它認為與本協議和本次發行有關是適當的。公司和承銷商同意他們各是 負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，並負責對所表達的任何意見或觀點做出自己的獨立判斷 承銷商就此類交易向公司提交的任何意見或觀點，包括但不限於與此類交易有關的任何意見或觀點 公司證券的價格或市場，不構成對公司的建議或建議。本公司特此放棄 並在法律允許的最大範圍內，解除公司可能就任何問題向承銷商提出的任何索賠 違反或涉嫌違反與本協議所設想的交易有關的任何信託義務或類似義務 或導致此類交易的任何事項。

21。同行。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方應一起簽署 構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本 應構成有效和充分的交付。

22。標題。這裏的標題 插入僅為便於參考，無意成為萬億.is 的一部分或影響其含義或解釋 協議。

23。時間是最重要的。時間 應是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指星期六以外的任何一天， 星期日或美國任何主要證券交易所不營業的任何一天。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確地表明瞭你的理解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成我們之間具有約束力的協議。

被承銷商接受，

截至上面首次撰寫的日期：

網絡 1 金融證券有限公司

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

禁閉派對

荒波和佐

三村雄希

澤井秀樹

杉本明

CyberStep, Inc.

Lode Runner, Inc.

附表 C

免費寫作招股説明書

附件二

封鎖協議

[]，202_

網絡 1 金融證券有限公司

橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們、先生們：

下列簽名者明白 Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷商”）提議簽訂承保協議（ 與開曼羣島豁免公司 BloomZ Inc.（“公司”）簽訂的 “承保協議”），提供 用於公司一定數量的股票在美國的首次公開募股（“首次公開募股”） 普通股，面值每股0.00000002美元（“證券”）。 就本信函協議而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

誘導承銷商 為了繼續在公開發行方面做出努力，下列簽署人特此同意，未經事先書面同意 承銷商的下列簽署人在自本協議發佈之日起至一百八十 (180) 止的期限內不會 與首次公開募股（“封鎖”）有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起幾天 期限”），（1）要約，質押，宣佈出售意向，出售，簽訂出售合同，出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或認股權證，進行任何賣空或以其他方式轉讓或 直接或間接處置任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為或代表 獲得股票的權利，無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的（統稱為 “封鎖證券”）； (2) 簽訂任何互換或其他協議，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 封鎖證券，上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易是否以交割方式結算 以現金或其他形式出售股份或其他證券；(3) 提出任何書面要求或行使與註冊有關的任何權利 任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券；或 (4) 公開披露其意圖 上述任何一項。

儘管有上述情況, 在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 與 (a) 初始交易完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易有關 公開發行；(b) 將鎖倉證券作為 善意 通過遺囑或無遺囑或送給家庭成員或信託的禮物 下列簽署人和/或一名或多名家庭成員（就本封鎖協議而言，“家庭成員”）的福利 指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；（c）向慈善機構轉讓Lock-Up Securities 或教育機構或其他非營利組織；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、向任何此類公司轉讓鎖倉證券、合夥企業、 有限責任公司或其他商業實體，或其任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者， 視情況而定；(e) 按順序向公司出售或交出公司標的期權的任何期權或股份 支付行使價或與行使期權相關的税款，或（f）根據任何規定進行轉讓或分配 善意 向公司股份所有持有人提出的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 涉及公司控制權的變更，前提是此類要約、合併、收購、合併或 其他此類交易未完成，下列簽署人持有的鎖倉證券仍受本條款的約束 封鎖協議；前提是根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行任何轉讓，(i) 任何此類轉讓 不應涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向承銷商交付實質性鎖倉協議 以本封鎖協議的形式提交，並且 (iii) 未根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第16 (a) 條進行申報 必須或應自願進行（統稱為 “允許轉讓”）。為了本段的目的， “控制權變更” 一詞是指任何 “個人” 據以進行的任何交易或一系列關聯交易 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）成為 “受益所有人” （如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所定義的那樣）直接或間接佔總投票數的50％以上 在完全攤薄的基礎上公司股票的權力。下列簽署人還同意並同意中止轉賬指令的錄入 除非合規，否則就轉讓下列簽署人的封鎖證券向公司的過户代理人和註冊機構提出 有了這個封鎖協議

下列簽署人同意, 在參與任何交易或採取任何其他受本封鎖協議條款約束的行動之前（為了避免） 有疑問的，不包括與許可轉讓有關的任何交易或其他行動）自本協議發佈之日起至止的期限 初始封鎖期到期後，下列簽署人將就此向公司發出通知，但不會完成任何此類操作 交易或採取任何此類行動，除非它已收到公司的書面確認封鎖期已到期。

下列簽名人同意 (i) 上述限制應同樣適用於任何由發行人指導的股票或 “朋友和家人” 的股票 下列簽署人可以在首次公開募股中購買，(ii) 在任何發行的生效日期前至少三 (3) 個工作日 或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制，承銷商將通知公司 即將到來的釋放或豁免。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免僅應該 自該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日起生效。在以下情況下，本段的規定將不適用 (a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓鎖倉證券，不以對價為由或與任何證券無關 其他允許的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受封鎖協議的約束，其形式主要為 這份封鎖協議。

本協議中沒有條款 應被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使或可交換的證券 換成或轉換為股份（視情況而定）；前提是下列簽署人不轉讓在行使中獲得的股份， 在封鎖期內進行交換或轉換，除非與許可的轉讓有關或與另行允許的轉讓有關 根據本封鎖協議的條款。此外，此處的任何規定均不應被視為限制或禁止進入 或隨時修改所謂的 “10b5-1” 計劃（在該計劃中訂立或修改此類計劃除外） 在封鎖期內導致出售任何封鎖證券的方式）。

下列簽名者明白 公司和承銷商依靠該封鎖協議來完成首次公開募股。 下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人具有約束力， 繼任者和受讓人。

下列簽名者明白 如果《承保協議》未生效，或者承保協議（其中的條款除外） 在終止後繼續生效）應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，然後這是 封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

不管是不是初始 公開發行實際上取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股將只有 根據承保協議訂立，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

該封鎖協議將 受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則 其中。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應自交付之日起生效 本文原文的。

[待關注的簽名頁面]