8-K

日期：2024年7月25日

執行副總裁總裁，首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月23日

康涅狄格州公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-34956

06-1672840

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

2445科技森林大道, 800套房

《林地》, 德克薩斯州77381

（主要行政辦公室地址）

(936)230-5899

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

Conn

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.03。

破產或接管

2024年7月23日，康涅狄格州，Inc.及其某些子公司，包括Conn電器，Inc.，Conn Credit Corporation，Inc.，Cai Credit Insurance Agency，Inc.，Cai Holding LLC，Conn Credit I，LP，New RTO，LLC，W.S.Badcock Credit I LLC，W.S.Badcock Credit LLC，W.S.Badcock LLC和Conn Lending，LLC(Conn‘s，連同這些子公司，稱為“公司”)，在美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章提出自願救濟請願書(“第11章案件”)。

本公司將繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。

項目 2.03

設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務

2024年7月24日，債務人達成了優先擔保的最高優先權，啟動了債務人佔有的ABL信貸安排(“DIP安排”)，該安排是根據破產法院於2024年7月24日批准的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第五修正案第5號修正案而記錄的。根據DIP貸款安排，債務人可獲得(X)一筆本金總額為500萬美元的新貨幣定期貸款，這筆貸款將在批准DIP貸款的臨時命令生效後立即可用，以及(Y)非現金貸款總額相當於20,000,000美元，通過根據批准DIP融資的信貸協議第5.2.2節就修訂預付款提供的減免提供。

前述對DIP貸款的描述並不完整，其全部內容是通過參考批准DIP貸款的信用協議來限定的，該信貸協議以表格8-k的形式作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

項目 2.04

觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的債務的事件

破產法第11章案件的開始構成違約事件，加速了下列債務工具(“債務工具”)下的債務：

•

根據日期為2021年3月29日的第五份修訂和重新簽署的貸款協議，公司作為母公司和擔保人，作為借款人的Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，作為貸款人的某些銀行和金融機構，以及作為貸款人代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以及作為貸款人代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的未償還借款386.8美元；

•

根據日期為2023年12月18日的定期貸款和擔保協議，未償還借款9,300萬美元，其中作為母公司和擔保人的Conn‘s，Inc.，Conn Credit I，LP，Conn Credit Corporation，Inc.和W.S.Badcock LLC作為借款人，BRF Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及作為貸款人的金融機構，可能會不時修訂或補充；以及

•

根據日期為2023年7月31日的延遲提取定期貸款和擔保協議，Conn‘s Inc.作為母公司和擔保人，Conn’s Inc.作為借款人，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為貸款人，以及Stephens Investments Holdings LLC作為行政代理，未償還借款5,000萬美元，該協議可能會不時修訂或補充。

根據《破產法》第11章的案件，強制執行債務工具下的付款義務的任何努力將自動中止，債權人對債務工具的強制執行權受《破產法》適用條款的約束。

項目 8.01

其他活動

有關本公司證券的注意事項

該公司警告説，在第11章案件懸而未決期間，康寧公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的交易具有高度投機性，並構成重大風險。普通股的交易價格可能與普通股持有人在第11章案件結束時的實際回收幾乎或沒有關係。

有關破產法第11章案例的其他信息

有關破產法第11章案件的更多信息，包括法庭文件和其他與訴訟程序相關的信息，將在康涅狄格州索賠代理人epiq管理的網站上獲得，網址為https://dm.epiq11.com/case/connappliances/info.

項目 9.01

財務報表和證物

(D)展品


展品數		描述

展品：10.l		公司、康恩電器公司、公司、日期為2024年7月24日的第五份修訂和重述貸款和擔保協議第5號修訂案康涅狄格信貸I，LP和康涅狄格信貸公司，Inc.其中點名的某些銀行和金融機構（作為貸方）以及摩根大通銀行（N.A.），作為貸方的行政代理人

展品104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。