附件 4.3

證券説明

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中100,000股被指定為A系列參與優先股，可能在 行使下文第 382節所述的優先股購買權時發行。”.

普通股説明

投票。 普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，而沒有 累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

分紅。 普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。

清算和分配 。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股 是，我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

反收購：特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

刪除 個控制器

我們的公司註冊證書目前規定，只有在有理由且只有持有我們75%股本的 持有人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下，才能將董事免職。然而，我們的董事會 批准了一項於2016年6月17日生效的章程修正案，允許股東以任何理由或無故罷免我們的董事。在我們於2016年10月21日舉行的截至2016年4月30日止年度的股東周年大會(“2016年度大會”)上，吾等向股東提交了一份建議，尋求股東批准修訂吾等的註冊證書 ，以刪除註冊證書第IX條第6節中有關“因由”的提法。這項修訂公司註冊證書的提案沒有獲得持有至少75%有權在會上投票的已發行普通股的持有者所需的贊成票，因此提案未獲通過。然而，我們也在2016年年會上向股東提交了一份提案 ，尋求批准修訂我們的公司註冊證書，增加一項條款，規定在法律允許的最大範圍內，公司註冊證書中任何違反特拉華州公司法(DGCL)要求的條款應按照DGCL的適用要求閲讀。 第二項建議只需有權 的普通股大多數流通股持有人在2016年年會上投贊成票，並獲得通過。

我們的 董事會認為，根據特拉華州的現行法律，公司註冊證書 中有關罷免公司董事的“僅限理由”條款不能強制執行，因此不符合DGCL適用的 要求。因此，我們將遵守經修訂和如上所述的公司章程中有關董事罷免的規定，並且不會尋求執行公司註冊證書中有關股東罷免董事的規定 僅因目前有效的原因。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們的股東罷免董事和填補空缺的能力受到 的限制，這可能會使第三方 更難獲得或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東 書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官、我們的總裁或董事會 召集。

提前 股東提案通知要求

我們的 章程為提交股東年度會議的股東提案制定了預先通知程序，包括 董事會選舉人員的擬議提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在其指示下或由在會議記錄日期有記錄的股東 向會議提交的提案或提名，有權在會議上投票並且已及時向我們的祕書提交了一份 以適當形式發出書面通知，表明股東有意在會議上提出此類事項，並且已滿足章程中規定的某些 其他要求。這些條款可能會導致我們大多數未償投票證券持有人支持的股東行動推遲到下一次股東會議。

特拉華州 企業合併法規

我們 受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，“有利害關係的股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

第 382節税收優惠保留計劃

我們的 董事會已批准採用第382條權利協議形式的税收優惠保留計劃，旨在保護和保留我們主要與淨營業虧損結轉(“NOL”)相關的税務資產，這些資產可能 在某些情況下被用來抵消我們未來的應税收入並減少其聯邦所得税負擔。

《國税法》第 382節規定，如果一家公司發生了所有權變更，則對該公司未來的NOL的使用進行限制。如果發生所有權變更，我們從其納税資產中獲益的能力將受到第382條的嚴格限制 。如果一家公司的一個或一組5%的股東(根據税務目的定義)所持股票的百分比在三年滾動期間增加了50個百分點以上，超過了該股東在該期間任何時候所擁有的該公司股票的最低百分比，則該公司就發生了“所有權變更”。

我們的税收優惠保留計劃與許多其他具有重大NOL的上市公司採用的計劃類似。為了保護我們的NOL不受第382條的限制或永久丟失，税收優惠保留計劃旨在降低 通過買賣我們的普通股而發生意外“所有權變更”的可能性。這是通過阻止任何個人或集團在未經董事會批准的情況下獲得4.99%或更多已發行普通股的實益所有權 來實現的。然而，我們的税收優惠保留計劃並不阻止任何人買賣OPT的普通股。因此， 不能保證税收優惠保留計劃將防止“所有權變更”。

根據税收優惠保留計劃的條款，OPT將為其股東在2023年7月11日交易結束時持有的每 股普通股分配一項優先股購買權。在2023年7月11日之後發行的任何普通股將與相關的優先股購買權一起發行。

根據税收優惠保留計劃，這些權利最初將與我們的普通股交易。該等權利一般只有在吾等首次公開宣佈採納税務優惠保留計劃後，未經董事會批准而取得4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權的情況下，才可行使 。未經董事會批准而取得4.99%或以上已發行普通股實益擁有權的個人或團體可能會 受到重大稀釋。如果優先股購買權成為可行使的，除觸發權利的個人或團體外，所有權利持有人都將有權以50%的折扣購買我們的普通股。董事會亦有權選擇以一股普通股換取持有的每一項優先股購買權。觸發權利的個人或集團持有的優先股購買權 將變為無效，不能行使或轉讓。

在本公司首次公開宣佈採納 税務優惠保留計劃之前實益持有本公司已發行普通股4.99%或以上的股東 ，只要他們在仍實益持有該等普通股4.99%或以上的情況下仍實益持有該等普通股4.99%或以上的股份時，並未取得任何額外普通股的實益擁有權(股票分紅、股票分紅、重新分類或類似交易除外)，則不會觸發税務優惠保留計劃下的任何懲罰。董事會亦有權豁免任何收購本公司普通股的交易，使其不受税務優惠保留計劃的規定所規限。

優先股購買權和税收優惠保留計劃將不遲於2026年6月29日到期。發生其他事件時，優先股購買權利和税收優惠保留計劃也可能在更早的日期到期，包括我們的董事會確定：(I)税收優惠保留計劃不再需要保留我們的税收屬性，(Ii)不能結轉税收 屬性(截止日期為適用納税年度開始)，或(Iii)在任何個人或集團獲得4.99%或更多普通股之前的 ，税收優惠保留計劃和優先股購買權不再符合我們和我們的股東的最佳利益。優先股購買權也可以在到期前贖回、交換或終止。

《公司註冊證書》及《附例》修訂

特拉華州一般公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票 ，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司的章程可經本公司董事會 多數票或持有本公司已發行及已發行股本至少75%投票權且有權就此事投票的持有人的贊成票修訂或廢除。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的公司證書在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任 。我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反受託責任或董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任。但是，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或減少這些條款在任何修訂、廢除或通過不一致的條款之前產生或產生的任何作為或失敗，或任何訴訟、訴訟或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預支與法律程序有關的費用，包括 律師費，但有限的例外情況除外。

股份所有權通知

我們的章程包含一項條款，要求任何持有我們已發行普通股3%或更多的實益所有者將其所持股份以及他或她對我們已發行普通股1%或更多的實益所有權的任何變化通知我們。 我們的章程沒有規定在股東不遵守這一規定的情況下采取任何具體的補救措施。我們不打算 公開任何此類信息，除非法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所美國上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司 財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股以及 優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街250Royall Street，郵編02021-1011，電話號碼是1-800-662-7232。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“OPTT”。