美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

在從到的過渡期內

委員會文件號： 1-32731

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 524-4000

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。x 是的o 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x 是的§ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）。 x 沒有

截至 2024 年 7 月 22 日，有 1,369,476 註冊人普通股的股份，面值為美元0.01 每股流通量。

目錄

第一部分

第 1 項。財務報表

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

簡明合併收益表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則美元和股票金額以千計）

（未經審計）

1。 會計政策的列報基礎和更新

2。 最近發佈的會計準則

3. 收入確認

4。 公允價值測量

5。 股權投資

6。 股東權益

7。 股票薪酬

8。 所得税

9。 租約

10。 每股收益

11。 承付款和或有開支

12。 債務

13。 關聯方交易

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述，包括關於我們預計開設的新餐廳數量和Chipotlanes數量的陳述、我們在可預見的將來產生正現金流的預期、我們對運營現金流利用的預期、我們管理供應鏈風險和波動的能力、我們的持續股票回購計劃以及現金和短期投資期限的陳述會資助我們的操作。我們使用 “預期”、“相信”、“可以”、“應該”、“大約”、“估計”、“期望”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標” 等詞語以及類似的術語和短語，包括對假設的引用，來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於截至本申報之日我們目前可獲得的運營、財務和競爭信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與聲明中描述的結果存在重大差異，包括但不限於：工資通脹率上升，包括州或地方法規要求提高最低工資的結果，以及競爭激烈的勞動力市場，這影響了我們吸引和留住合格員工的能力，偶爾會導致人員短缺；任何工會組織工作的影響以及我們對此類努力的迴應；供應成本增加；食品安全風險事故和食源性疾病；與我們依賴某些信息技術系統相關的風險以及潛在的實質性故障、中斷或中斷；隱私和網絡安全風險，包括泄露、未經授權訪問、盜竊、修改、銷燬或贖金存儲在我們的網絡或第三方提供商網絡上的訪客或員工個人或機密信息的風險；競爭的影響，包括來自餐飲業以外的來源；聯邦、州或地方政府法規的影響與我們的員工、僱傭慣例、餐廳設計和施工以及食品或酒精飲料的銷售有關；我們實現計劃增長的能力，例如合適的新餐廳場地、建築材料和承包商的成本和可用性；與我們的國際擴張相關的預期成本和風險，包括通過中東持牌餐廳擴張；通貨膨脹、全球衝突、惡劣天氣和氣候變化導致的食材和其他運營成本的增加，我們的 “誠信食品” 理念，關税或貿易限制；與我們的誠信食品理念相關的間歇性供應短缺、快速擴張和供應鏈中斷；由於客人對我們品牌的看法變化，包括負面宣傳或社交媒體帖子、消費者支出減少（包括通貨膨脹率上升、大規模裁員、擔心經濟衰退和能源價格上漲）或無法增加菜單等因素導致的不確定性價格或實現菜單價格上漲的好處；與我們的數字業務相關的風險，包括我們依賴第三方配送服務和信息技術基礎設施所產生的風險；訴訟風險，包括與食品安全事件、網絡安全事件、就業或隱私法、廣告索賠、合同糾紛或其他事項相關的可能的政府訴訟和潛在的集體訴訟；以及我們在美國證券交易委員會報告中不時描述的其他風險因素，包括截至12月31日的10-k表年度報告2023年以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中，所有這些報告均可在我們網站IR.Chipotle.com的投資者關係頁面上查閲。

截至2024年6月30日，我們在美國各地經營了3,460家Chipotle餐廳和70家國際Chipotle餐廳。此外，我們還有一家獲得國際許可的餐廳。我們在九個地區管理我們在美國的業務，並將我們的業務合併為一個可報告的細分市場。

在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，我們通常討論以下關鍵運營指標，我們認為這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們認為這些指標對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估我們的業務增長以及我們的營銷和運營策略的有效性：

•可比餐廳的銷售額

•餐廳運營成本佔總收入的百分比

•新餐廳開業

2024 年第二季度財務摘要，同比：

•總收入增長了18.2％，達到30億美元

•可比餐廳的銷售額增長了11.1％

•攤薄後每股收益為0.33美元，較0.25美元增長32.0％，其中包括長期投資未實現虧損和法定儲備金增加產生的0.01美元税後影響。

銷售趨勢。截至2024年6月30日的三個月，可比餐廳的銷售額增長了11.1％。增長主要歸因於交易量增加，在較小程度上，平均支票的增加。可比餐廳銷售額是指運營至少 13 個完整日曆月的餐廳總收入的同期變化。數字銷售佔食品和飲料總收入的35.3％。

餐廳運營成本。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的餐廳運營成本（食品、飲料和包裝；人工；入住率和其他運營成本）佔總收入的71.1％，低於截至2023年6月30日的三個月的72.5％。下降是由銷售槓桿率的好處推動的，但部分被工資通貨膨脹所抵消，在較小程度上，一些食品成本的通貨膨脹所抵消。

餐廳發展。在截至2024年6月30日的三個月中，我們開設了52家公司經營的餐廳，其中包括46家擁有Chipotlane的餐廳。我們有望在2024年開設約285-315家新餐廳。我們預計，我們的新餐廳中至少有80％將包括Chipotlane。

許可。2024 年 4 月，我們與國際特許零售運營商 Alshaya 集團合作，在科威特市開設了第一家持牌門店。我們在科威特的位置標誌着我們十多年來首次進入一個新國家，也是我們唯一一家獲得許可的餐廳。

培育下一個基金。我們的 Cultivate Next Fund 是一家合資企業，旨在對戰略結盟的公司進行早期投資，從而進一步推進我們培育更美好世界的使命。該基金的規模為1億美元，幾乎完全由Chipotle提供資金。截至2024年6月30日，我們已通過該基金進行了3,400萬美元的投資。

餐廳活動

下表詳細説明瞭所示時期內公司經營的餐廳單位數據。

下表詳細説明瞭所示時期內獲得許可的餐廳單位數據。

運營結果

下一節將討論我們的經營業績佔總收入的百分比和同期變化。

收入

(1) 餐廳平均銷售額是指運營至少12個完整日曆月的餐廳過去12個月的平均食品和飲料銷售額。

以下是所述期間餐廳銷售額變化的摘要：

食品、飲料和包裝成本

截至2024年6月30日的三個月，食品、飲料和包裝成本佔總收入的百分比與截至2023年6月30日的三個月相比保持不變，其中包括去年菜單價格上漲帶來的1.2％的收益。由於我們的紅燒牛肉Barbacoa營銷計劃持續取得成功，牛油果的通貨膨脹、炸薯片用油的增加以及牛肉發病率的上升，部分抵消了這一好處。

與截至2023年6月30日的六個月相比，食品、飲料和包裝成本佔總收入的百分比下降了0.2％，其中包括去年菜單價格上漲帶來的1.0％的收益。牛油果的通貨膨脹、紅燒牛肉Barbacoa營銷計劃導致的牛肉發病率上升以及煎炸薯片用油的增加部分抵消了這一好處。

勞動力成本

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，勞動力成本佔總收入的百分比下降了0.2％，其中包括1.5％的銷售槓桿率，但由於餐廳工資上漲，1.1％被部分抵消，其中0.5％是由於加利福尼亞Chipotle等餐廳的最低工資在2024年4月提高到每小時20美元。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，勞動力成本佔總收入的百分比下降了0.3％，其中包括銷售槓桿率的1.3％，但由於餐廳工資通脹，部分抵消了0.8％，其中0.3％是由於加利福尼亞Chipotle等餐廳的最低工資在2024年4月提高到每小時20美元。

佔用成本

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的入住成本佔總收入的百分比分別下降了0.2％，這主要是由於銷售槓桿作用，但與現有餐廳相關的入住費用增加部分抵消了這一點。

其他運營成本

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他運營成本佔總收入的百分比分別下降了1.0％，這主要是由於銷售槓桿率的0.8％，餐廳技術成本下降了0.1％，交付費用減少了0.1％，但部分被公用事業支出增加的0.1％所抵消。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他運營成本佔總收入的百分比分別下降了1.0％，這主要是由於銷售槓桿率的0.7％，交付費用減少了0.2％，廣告和營銷促銷費用減少了0.1％。

一般和管理費用

以下是所述期間一般和管理費用變動的摘要：

折舊和攤銷

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，折舊和攤銷佔總收入的百分比下降了0.3％，這主要是由於銷售槓桿作用，但與新餐廳相關的折舊費用增加部分抵消了這一百分比。

減值、關閉成本和資產處置

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，減值、關閉成本和資產處置以美元計算有所下降，這主要是由於同期經營租賃資產減值增加和租賃權益改善，其中包括我們關閉Pizzeria Locale決定的影響。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，減值、關閉成本和資產處置以美元計算有所下降，這主要是由於同期經營租賃資產和租賃權益改善的減值增加，以及與更換某些租賃權益改善和廚房設備相關的費用增加。

利息和其他收入，淨額

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息和其他收入以美元計算淨增加，這主要是由於平均投資餘額增加和利率上升，我們對美國國債、貨幣市場基金和定期存款的投資利息收入增加，而長期投資的未實現虧損部分抵消了這一點。

所得税準備金

*沒有意義

截至2024年6月30日的三個月，有效所得税税率為25.0％，高於截至2023年6月30日的三個月的23.8％的有效所得税税率，這主要是由於期權行使和股權歸屬帶來的税收優惠減少，但部分被税收儲備的減少所抵消。

截至2024年6月30日的六個月的有效所得税税率為23.7％，高於截至2023年6月30日的六個月的23.2％的有效所得税税率，這主要是由於期權行使和股權歸屬帶來的税收優惠減少，但部分被税收儲備的減少所抵消。

季節性

季節性因素導致我們的盈利能力每季度波動。從歷史上看，我們在第一和第四季度的平均每日餐廳銷售額和淨收入較低，部分原因是假日季，也因為天氣惡劣時期（冬季）外出就餐的人數少於天氣温和或温暖時期（春季、夏季和秋季）。其他因素也會對我們的業績產生季節性影響。例如，位於學院和大學附近的餐館在學年內通常會做更多的生意。但是，季節性因素可能會被可能影響我們季度業績的其他因素所抑制或抵消，例如意外宣傳以正面或負面方式影響我們的業務、全球健康疫情、通貨膨脹對消費者支出的影響、食品或包裝成本的波動，或菜單價格上漲或促銷活動和其他營銷舉措的時機。儘管就年度而言，交易日的變化不會產生重大影響，但一個季度的交易天數也會影響我們的業績。

我們的季度業績還受到其他因素的影響，例如非現金股票薪酬支出的金額和時間以及相關的税率影響、訴訟、和解成本及相關法律費用、減值費用和非運營成本、營銷或促銷費用的時機、一個季度內新開餐廳的數量和時間以及餐廳的關閉。新餐廳開業後的運營成本通常更高，因為在開業後的幾個月中，與開業和運營效率低下相關的費用會增加。因此，特定季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績。

流動性和資本資源

現金和投資

截至2024年6月30日，我們的現金和有價投資餘額為24億美元，非有價投資為6,860萬美元，限制性現金為2770萬美元。在為餐廳和支持中心的當前運營提供資金之後，我們運營現金流的第一個計劃用途是為持續投資新餐廳建設提供資金。除了繼續投資餐廳擴建外，我們預計還將利用運營現金流來：視市場狀況回購更多普通股；投資、維護和翻新現有餐廳；以及用於一般公司用途。截至2024年6月30日，仍有6.477億美元可用於回購我們的普通股。根據剩餘的回購授權，可以不時通過公開市場交易購買股票，但須視市場情況而定。

借款能力

截至2024年6月30日，我們在信貸額度下有5億美元的未動用借款能力。

現金的使用

我們認為，運營現金以及我們的現金和投資餘額將足以滿足可預見的將來持續的資本支出、營運資金需求和其他現金需求。假設同類餐廳的銷售額沒有顯著下降，我們預計在可預見的將來我們將產生正的現金流。

我們不需要大量的營運資金，因為客户通常使用現金、信用卡和借記卡付款，也因為我們的業務不需要大量的應收賬款，也不需要大量庫存，部分原因是我們使用了各種新鮮食材。此外，我們通常有權在收到食品、飲料和用品後的某個時候，通常在十天內支付購買這些物品的費用，從而減少了對增量營運資金的需求，以支持我們的增長。

現金流

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為11億美元，而截至2023年6月30日的六個月為10億美元。增長主要是由於淨收益的增加，在較小程度上是由於非税運營資產和負債的淨現金變化。與税收相關的付款時機部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為6.373億美元，而截至2023年6月30日的六個月為6.277億美元。這一變化主要與資本支出增加1,560萬美元有關，主要與新餐廳開發有關。扣除投資到期日後，投資購買額減少了600萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為2.454億美元，而截至2023年6月30日的六個月為2.891億美元。這一變化主要是由於國庫股票回購減少了4,940萬美元。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，這通常是因為我們需要估計本質上不確定事項的影響。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合適的其他各種因素。實際結果可能與這些估計值不同，如果我們使用不同的假設或因子，我們可能會得到不同的估計值。正如我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險

我們面臨大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多原料，以及用於經營餐廳的包裝材料和公用設施，都是受其他商品價格、匯率、國外需求、天氣、季節性、生產、供應情況和其他我們無法控制的因素影響的食材或大宗商品。我們與供應商密切合作，使用多種遠期定價協議，根據該協議，我們與供應商商定未來某個時候的固定交貨價格；固定定價協議，在該協議有效期內，我們與供應商商定固定價格；公式定價協議，根據與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格或行業指數的變化；以及遠期遠期協議我們商定了在此期間的價格區間協議。通常，我們與供應商的定價協議可以在一到二十四個月的時間內保持有效，具體取決於特定原料的價格前景。在某些情況下，我們有最低購買義務。我們一直在努力在可行的情況下增加原料供應商的數量，我們認為這有助於緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、國外需求、天氣、危機和其他可能影響我們原料價格的世界事件。如果我們出於競爭或其他原因選擇不以食材成本上漲的相同速度提高菜單價格，或者如果菜單價格上漲導致客户抵制，食材價格的上漲可能會對我們的業績產生不利影響。我們還可能由於許多不可預見的原因而出現關鍵原料短缺，例如惡劣天氣導致的農作物損失，供應商需要關閉或限制運營，或者由於全行業的運輸和貨運延誤。

改變利率

通過投資利率的波動，我們面臨利率風險。截至2024年6月30日，我們有25億美元的現金及現金等價物、當前和長期投資以及限制性現金，其中絕大多數是計息的。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，因此會影響我們的現金流和經營業績。

外幣兑換風險

我們的部分業務包括美國境外的活動，我們對以其他貨幣進行的交易以及將我們的國際財務業績轉換為美元而產生的折算調整存在貨幣風險。但是，我們的絕大多數業務和投資活動都是在美國進行的，因此目前我們的外幣風險並不大。

第 4 項。控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告交易法報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官財務和行政幹事，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們在包括首席執行官兼首席財務和行政官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務和行政官得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲附註11。我們簡明合併財務報表中的 “承付款和意外開支” 包含在項目1中。“財務報表。”

第 1A 項。風險因素

與我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券

下表反映了我們在2024年第二季度回購的普通股。

(1) 根據2023年10月26日宣佈的回購計劃，回購了股票。

（2）6月份的總額包括2024年6月5日批准並於2024年7月24日宣佈的額外4億美元授權回購。該計劃沒有到期日期。當我們回購了授權的最大股份金額時，或者我們決定停止此類回購時，回購股票的授權將終止。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

採用或終止10b5-1交易計劃

除下文披露的內容外，沒有1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條所定義的第16條高管或董事 採用、已修改或 終止 購買或出售公司證券的書面交易計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條或非規則10b5-1交易安排（定義見交易法第S-k條第408項）的肯定辯護條件。