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公眾
發行價(1) |
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承銷
折扣 |
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收益,
在費用之前,對我們 |
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根據2027年筆記
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99.944
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%
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0.450
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%
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99.494
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%
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||||||
總
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|
|
$
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599,664,000
|
$
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2,700,000
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$
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596,964,000
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||||||||
根據2029年筆記
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99.964
|
%
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0.600
|
%
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99.364
|
%
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||||||
總
|
|
|
$
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1,199,568,000
|
$
|
7,200,000
|
$
|
1,192,368,000
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||||||||
根據2032年筆記
|
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99.956
|
%
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0.625
|
%
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99.331
|
%
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||||||
總
|
|
|
$
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999,560,000
|
$
|
6,250,000
|
$
|
993,310,000
|
||||||||
根據2034年發行的鈔票
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99.621
|
%
|
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0.650
|
%
|
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98.971
|
%
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||||||
總
|
|
|
$
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1,195,452,000
|
$
|
7,800,000
|
$
|
1,187,652,000
|
||||||||
根據2054年筆記
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|
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99.552
|
%
|
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0.875
|
%
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98.677
|
%
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||||||
總
|
|
|
$
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995,520,000
|
$
|
8,750,000
|
$
|
986,770,000
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(1)
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加上自2024年7月26日起的應計利息(如果有)。
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美國銀行證券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
花旗集團 | 滙豐銀行 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
渣打銀行 |
道明證券 |
富國銀行證券 |
巴克萊
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BBVA
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CIBC資本市場
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循環資本市場
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瑞穗
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PNC資本市場有限責任公司
|
Scotiabank
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US Bancorp
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紐約梅隆資本市場有限責任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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關於本招股説明書補充資料
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S-II
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前瞻性陳述
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S-III
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招股説明書補充摘要
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S-1
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風險因素
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S-7
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收益的使用
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S-12
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備註説明
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S-13
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
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S-19
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承銷(利益衝突)
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S-22
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法律事務
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S-29
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專家
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S-30
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在那裏您可以找到更多信息
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S-31
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關於這份招股説明書
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1
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在那裏您可以找到更多信息
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2
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前瞻性陳述
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3
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關於職業
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5
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風險因素
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5
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收益的使用
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5
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高級債務資產的描述
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6
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次級債證券説明
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16
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普通股説明
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26
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優先股的説明
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29
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手令的説明
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31
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存托股份的説明
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32
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購股合同及購股單位説明
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33
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對單位的描述
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34
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配送計劃
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35
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法律事務
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36
|
專家 |
36 |
● |
國內或國際總體經濟狀況,包括經濟放緩和衰退;
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● |
我們的債務和其他付款義務,包括需要產生足夠的現金流來為業務提供資金;
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● |
我們成功地將選定資產貨幣化並償還或再融資債務的能力,以及我們信用評級變化或未來利率上調的影響;
|
● |
對能源市場的假設;
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● |
全球和地方商品及商品期貨價格波動和波動;
|
● |
我們產品和服務的供需考慮以及價格;
|
● |
石油輸出國組織(歐佩克)和非歐佩克產油國的行動;
|
● |
經營成果和競爭條件;
|
● |
我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值,或生產性資產的減記,導致收益計入費用;
|
● |
成本的意外變化;
|
● |
通貨膨脹及其對市場和經濟活動的影響,以及各國政府為應對通貨膨脹而採取的相關貨幣政策行動;
|
● |
資本資源可獲得性、資本支出水平和合同義務;
|
● |
監管審批環境,包括我們及時獲得或維持許可或其他政府批准的能力,包括鑽探和/或開發項目所需的許可或其他政府批准;
|
● |
我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、能效項目、收購或資產剝離,包括收購CrownRock和ECopetrol交易(如本文定義)的能力或任何重大延遲;
|
● |
與收購、合併和合資企業相關的風險,如難以整合業務、財務預測的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果;
|
● |
與收購和剝離的財產和業務有關的不確定因素和負債;
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● |
石油、天然氣液體(“NGL”)和天然氣儲量估計數量的不確定性;
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● |
開發項目或收購的產量低於預期;
|
● |
我們有能力從之前或未來的精簡行動中實現預期的好處,以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力;
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● |
勘探、鑽井等經營風險;
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● |
輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制,以及其他加工和運輸考慮;
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● |
證券、資本或信貸市場的波動,包括資本市場中斷和金融機構的不穩定;
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● |
政府行動、戰爭(包括俄烏戰爭和中東衝突)以及政治狀況和事件;
|
● |
健康、安全和環境(“HSE”)現有或未來聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際HSE法律、法規和訴訟(包括與氣候變化或補救行動或評估有關的)下的風險、成本和責任;
|
● |
立法或法規變化,包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、有追溯力的特許權使用費或生產税制度以及深水和陸上鑽探以及許可條例;
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● |
我們有能力從我們的商業戰略和倡議中認識到預期的好處,例如我們的低碳企業或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標;
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● |
因未決或未來的訴訟、政府調查和其他訴訟程序而可能產生的責任;
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● |
因事故、化學品泄漏、勞工騷亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊、恐怖行為或叛亂活動造成的生產或製造中斷或設施損壞
;
|
● |
全球或區域衞生大流行或流行病的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方就此採取的行動;
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● |
我們交易對手的信譽和表現,包括金融機構、經營夥伴和其他各方;
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● |
風險管理失靈;
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● |
我們留住和聘用關鍵人員的能力;
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● |
供應、運輸和勞動力限制;
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● |
重組或重組我們的業務;
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● |
州、聯邦或國際税率的變化;以及
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● |
第三方的行為超出了我們的控制範圍。
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招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。它
不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文檔以及我們參考的其他
文檔,以便更全面地瞭解我們的業務和本次產品。請閲讀我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中題為“風險因素”的章節,該章節通過引用併入本招股説明書附錄中,以瞭解有關您在做出投資決定之前應考慮的重要因素的更多信息。
我們的業務
我們是一家國際能源公司,資產主要分佈在美國、中東和北非。我們是美國最大的石油和天然氣生產商之一,也是二疊紀和DJ盆地以及墨西哥灣近海的領先生產商。我們的化學子公司OxyChem生產增強生命的產品的積木。我們的中游和營銷部門提供流量保證並最大化我們的石油和天然氣價值。這一細分市場還包括我們的低碳風險投資業務(“OLCV”),這些業務正在推進前沿技術和業務解決方案,在經濟增長的同時減少排放。我們致力於利用我們在碳管理領域的全球領導地位,推動一個低碳世界的發展。
石油和天然氣-這一領域勘探、開發和生產石油(包括凝析油)、天然氣和天然氣。我們的石油和天然氣部門專注於可持續發展、健康、安全和環境方面的長期價值創造和領導地位。
我們是美國最大的液體生產商之一,其中包括石油和NGL,這使我們能夠在每桶基礎上實現現金利潤率最大化。我們的
產品組合提供的優勢,再加上我們先進的地下表徵能力和成熟的執行能力,使我們能夠在未來幾年取得全週期的成功。石油和天然氣部門努力實現較低的開發和運營成本,以最大化資產的全週期價值。
我們主要在美國、中東和北非進行正在進行的勘探和生產活動。在美國國內,我們主要在德克薩斯州、新墨西哥州和科羅拉多州以及墨西哥灣的近海開展業務。在國際上,我們主要在阿聯酋、阿曼和阿爾及利亞開展業務。
化學(OxyChem)-這一細分市場主要製造和銷售基礎化學品和乙烯基。OxyChem
集中在氯乙烯基鏈上,從聯合生產燒鹼和氯開始。燒鹼和氯被銷售給外部客户。此外,氯和乙烯通過一系列中間產品轉化為聚氯乙烯。OxyChem尋求成為一家低成本生產商,以產生超出正常資本支出要求的現金流,並實現高於資本成本的回報。
截至2023年12月31日,OxyChem在阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、新澤西州、俄亥俄州、田納西州和德克薩斯州的21個國內工廠以及加拿大和智利的兩個國際工廠擁有和運營工廠。
中游和營銷-這一細分市場購買、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、天然氣、天然氣、二氧化碳和電力。它還優化了運輸和儲存能力,並投資於開展類似活動的實體。中游和營銷部門通過優化其收集、加工、運輸、儲存和碼頭承諾的使用,併為石油和天然氣部門提供進入國內和國際市場的機會,努力實現價值最大化。為了產生回報,該部門評估整個價值鏈的機會,並使用其資產為我們的子公司以及第三方提供服務。
這一細分市場還尋求將我們各種業務中使用的天然氣和電力成本降至最低。OLCV也包括在中游和營銷領域。OLCV尋求通過開發碳捕獲、利用和封存項目來利用我們的碳管理專業知識,並投資於新興的低碳技術,這些技術有望減少我們的碳足跡,並使其他公司能夠做到同樣的事情
。
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此次收購
收購CrownRock
於2023年12月10日,我們,特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings,L.P.,特拉華州有限責任公司CrownRock GP,LLC(“普通合夥人”,連同有限合夥人,“賣方”),特拉華州有限責任公司及我們的全資間接子公司(“LP Purchaser”)Coral Holdings LP,LLC,以及特拉華州有限責任公司及我們的全資間接子公司(“GP Purchaser”),與有限責任公司買方(“買方”)訂立合夥權益購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂,“購買協議”),根據該協議,在條款及條件的規限下,買方同意以總計約125億的代價,向賣方購買特拉華州有限責任合夥企業CrownRock,L.P.已發行及未償還的合夥權益的100%。包括(I)94億現金代價(包括及須受購買協議所載若干營運資本調整)、(Ii)29,560,619股普通股,每股面值0.2美元,及(Iii)承擔CrownRock及其附屬公司約12億的現有債務
(由CrownRock 2025票據(定義見下文)及CrownRock 2029票據(定義見下文)組成)。CrownRock是一家獨立的石油和天然氣合夥企業,總部位於德克薩斯州米德蘭,從事石油和天然氣資產的收購、開發和勘探。CrownRock的資產位於德克薩斯州和猶他州,其業務主要專注於開發其核心的二疊紀盆地資產。與CrownRock和我們合併的業務相關的某些財務信息在此併入作為參考。參見第S-31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》),有關收購CrownRock的等待期已過。隨着等待期的屆滿,除了在完成收購時應滿足的條件外,結束CrownRock收購的條件已得到滿足。收購CrownRock預計於收購協議預期的融資推銷期
完成後於2024年8月完成。本次發售的完成並不取決於對CrownRock的收購是否完成,如果完成,將在本次
發售結束後進行。請參閲“收益的使用”和“票據説明-特別強制贖回”。
相關融資交易
於2023年12月28日,吾等與作為行政代理的美國銀行及作為貸款人(“定期貸款貸款人”)的若干金融機構訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”),根據該協議,定期貸款貸款人承諾提供一項47美元的億優先無抵押定期貸款安排(“定期貸款安排”),包括(I)20億364天期部分及(Ii)27億2年期部分,所得款項將連同是次發行所得款項淨額及手頭現金一起用作(I)收購CrownRock的現金代價、(Ii)再融資交易(定義見下文)及(Iii)相關費用及開支。
吾等亦獲得若干承銷商的聯屬公司及其他金融機構的承諾,提供本金總額為100億的364天優先無抵押過橋貸款
(“過橋貸款”),於定期貸款協議生效後減至53億。如果我們獲得某些其他債務融資或債務融資承諾,包括本次發行的收益,完成某些股權、股權掛鈎或混合債務股權證券的發行,或完成某些資產出售(受慣例的
再投資權的約束),則此類承諾將進一步減少。
2024年2月2日,我們對我們現有的40美元億循環信貸安排(“RCF”)進行了修訂,據此將該安排的到期日延長至2028年6月30日(“左輪車延期”)。2024年5月16日,我們對我們的RCF進行了進一步的修訂,增加了一家債權銀行,將我們的RCF的能力擴大到41.5億(轉債修正案,連同定期貸款協議、橋樑貸款和轉債延期、“相關融資交易”,以及連同收購CrownRock、再融資交易和本次票據發行的“交易”)。
再融資交易
贖回CrownRock 2025債券
在完成對CrownRock的收購的同時或之後不久,我們預計將贖回由CrownRock和位於特拉華州的公司CrownRock Finance,Inc.(“CrownRock Finance”和與CrownRock共同發行的“CrownRock票據發行商”)發行的2025年到期的5.625%的優先債券(“CrownRock 2025年債券”,以及類似的贖回,“CrownRock Finance”)。2024年7月15日
皇冠債券發行人發佈了贖回通知,贖回2025年皇冠債券所有86813美元的未償還本金總額,贖回日期為2024年8月14日。CrownRock贖回以完成對CrownRock的收購為條件。CrownRock贖回不以交換要約(定義如下)、同意徵集(定義如下)或本次票據發行完成為條件。本招股説明書
附錄不構成CrownRock 2025票據的贖回通知。
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CrownRock 2029債券的同時交換要約和同意徵求
與是次發售同時,我們正就由CrownRock債券發行人發行的任何及所有2029年到期的未償還5.000釐優先債券(“CrownRock 2029債券”)進行交換要約(“交換要約”),以換取本公司將發行的新債券(“交換要約債券”)的本金總額最高達376,084,000元。交換要約債券的利率、付息日期、到期日及贖回條款將與CrownRock 2029債券相同。在交換要約的同時,我們代表CrownRock債券發行人同時徵求同意(“同意徵求”和,與CrownRock贖回和交換要約一起,“再融資交易”),以通過對管理CrownRock 2029債券的契約(“CrownRock 2029票據契約”)的某些擬議修訂,以消除CrownRock 2029票據契約(I)基本上所有限制性契諾,(Ii)構成“違約事件”的某些事件,“(Iii)報告契約,(Iv)對CrownRock與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人的限制,以及(V)在某些控制權交易發生變化時提出購買CrownRock 2029票據的義務。
我們不能向您保證,由於市場狀況或其他原因,我們將能夠成功完成交換要約或同意徵求,並且
不能保證交換要約或同意徵求將在預期時間或之前完成。本招股説明書附錄中的任何內容均不應被解釋為交換CrownRock 2029票據的要約、
或在同意徵求中徵求同意,或以其他方式。一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能擁有CrownRock 2029票據,並有資格參與交換要約和同意徵集
。因此,一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能會收到交換要約票據和從同意徵求中以現金支付的任何適用費用。此外,某些承銷商
擔任與交換要約和同意徵求相關的交易商經理。
本次發售不以交換要約、同意徵求或CrownRock贖回完成為條件,交換要約、同意徵求或CrownRock贖回均不以本次發售結束為條件。如果吾等根據吾等唯一及絕對酌情決定權認為履行交換要約、同意徵求或CrownRock贖回不符合吾等的最佳利益,則本招股説明書附錄中所載的任何規定均不會要求或迫使吾等完成交換要約、同意徵求或CrownRock贖回。
ECopetrol交易記錄
2019年,特拉華州有限責任公司及其全資間接子公司西方米德蘭盆地有限責任公司與特拉華州有限責任公司ECopetrol二疊紀有限責任公司成立了羅迪歐米德蘭盆地有限責任公司(羅迪歐米德蘭盆地合資公司),作為一家合資企業,在米德蘭盆地開發和運營石油和天然氣資產。根據該合資企業,西方米德蘭盆地和ECopetrol各自被賦予權利,但受某些條件的限制,參與對方及其附屬公司在共同利益領域獲得的石油和天然氣權益。2024年3月4日,西方米德蘭盆地和ECopetrol就ECopetrol對CrownRock的資產評估達成了一項書面協議。2024年5月31日,Ecopetrol通知我們,它打算收購CrownRock資產30%(30%)的不可分割權益,但須就雙方同意的交易結構進行談判。
我們和ECopetrol正在就Ecopetrol可能收購CrownRock資產30%(30%)的完整權益的結構進行討論(
ECopetrol交易)。如果交易完成,我們預計Ecopetrol交易收購價約為36億(相當於我們就收購CrownRock支付的總對價的約30%(30%)),受基於2024年1月1日生效日期的慣例收購價調整的影響。
如果達成最終協議,我們預計它將取決於是否滿足或放棄常規成交條件,其中包括(其中包括)高鐵法案下的
等待期屆滿、收到美國外國投資委員會的批准以及完成對CrownRock的收購。然而,不能確定我們和Ecopetrol是否會就Ecopetrol交易、任何此類最終協議的時間、條款或條件,或如果達成任何此類協議,Ecopetrol交易是否會完成達成最終協議。
如果我們和ECopetrol無法在2024年8月就ECopetrol交易的結構以及與ECopetrol交易相關的CrownRock資產的共同所有權、開發和運營達成協議,則ECopetrol將有權選擇Rodeo Midland盆地合資企業收購CrownRock資產,從而導致Ecopetrol間接擁有CrownRock資產49%(49%)的不可分割權益。這一選擇權將於2024年8月到期,不能保證Ecopetrol可以或將行使這種選擇權。
我們預計將使用Ecopetrol交易的任何收益來償還我們的部分定期貸款。
企業信息
西方石油公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77046號套房格林威廣場5號,郵政編碼:215-7000。我們的網站地址是www.ox.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書補充資料的一部分。我們的普通股和購買我們普通股的公共認股權證在紐約證券交易所公開交易,股票代碼分別為“Oxy”和“Oxy WS”。關於我們的更多信息包括在本招股説明書附錄中引用的文件中。請參閲從S-31頁開始的
“您可以找到更多信息的位置”。
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供品
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在本款中,“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是西方石油公司,而不是其任何子公司。
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發行人
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西方石油公司。
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發行的證券
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我們於2027年到期的5.000%優先票據的本金總額為600,000,000美元。
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我們於2029年到期的5.200%優先票據的本金總額為1,200,00,000美元。
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我們於2032年到期的5.375%優先票據的本金總額為1,000,000美元。
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我們於2034年到期的5.550%優先票據的本金總額為1,200,00,000美元。
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我們於2054年到期的6.050%優先票據的本金總額為1,000,00,000美元。
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債券的最低面額為2,000元,面額為1,000元的整數倍,面額超過2,000元。我們可不時不經票據持有人同意,重新開放票據及發行額外票據。
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到期日
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2027年票據將於2027年8月1日到期。
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2029年票據將於2029年8月1日到期。
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2032年票據將於2032年1月1日到期。
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2034年票據將於2034年10月1日到期。
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2054年票據將於2054年10月1日到期。
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利息
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2027年票據的利率將相當於每年5.000%。
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2029年票據的利率將相當於每年5.200%。
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2032年發行的債券的息率為年息5.375釐。
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2034年發行的債券的息率為年息5.550釐。
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2054年發行的債券的息率為年息6.050釐。
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付息日期
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2027年發行的債券的利息將由2024年7月26日起計,每半年派息一次,日期為每年2月1日及8月1日,由2025年2月1日開始。
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2029年發行的債券的利息將由2024年7月26日起計,每半年派息一次,日期為每年2月1日及8月1日,由2025年2月1日開始。
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2032年發行的債券將於2024年7月26日開始計息,由2025年1月1日開始,每半年支付一次,分別於每年的1月1日和7月1日支付一次。
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2034年發行的債券將由2024年7月26日起計息,由2025年4月1日開始,每半年派息一次,日期為每年4月1日及10月1日。
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2054年發行的債券將由2024年7月26日起計息,由2025年4月1日開始,每半年派息一次,分別於每年4月1日及10月1日派息一次。
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收益的使用
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我們預計,扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後,此次發行的淨收益約為494500美元萬。
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我們打算將本次發行的淨收益,連同相關融資交易的淨收益和手頭現金,用於(I)收購法國CrownRock的現金代價,(Ii)
再融資交易和(Iii)相關費用和支出。請參閲“收益的使用”。
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壓痕
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我們將根據我們與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2019年8月8日訂立的契約(“契約”)發行票據。
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排名
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這些註釋將:
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是我們的優先無擔保債務;
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●
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在償付權利上與我們所有其他現有的和未來的、沒有明確從屬於票據的優先債務並列;
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●
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在擔保該債務的資產價值的範圍內,實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務;以及
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●
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在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債,包括貿易應付款項,包括我們子公司在收購CrownRock後仍未償還的債務義務
。
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可選的贖回
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我們可以在每一系列票據到期前以我們的現金選擇權全部或不時以適用的贖回價格贖回每一系列票據,贖回價格在“票據説明-可選贖回”中指定。
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特別強制贖回
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此次發售的完成並不取決於對CrownRock的收購是否完成,如果完成,將在本次發售結束後進行。但是,如果(I)CrownRock收購尚未在特別強制贖回日期當日或之前完成,(Ii)在特別強制性贖回日期之前,購買協議將根據其條款終止,而不會
結束CrownRock收購,或(Iii)我們基於我們的合理判斷(在這種情況下,我們將書面通知受託人),CrownRock收購將不會在特別強制性贖回日期之前結束,或者根本不會結束。我們將被要求贖回每個系列的所有未償還債券,贖回價格相當於該系列債券本金的101%,外加截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息(如有)。請參閲“附註説明-特別強制贖回”。
|
||
表格、交付和清關
|
|
每一系列票據將由一張或多張以存託信託公司或其指定人的名義登記的全球票據代表。票據中的實益權益將由託管機構的參與者保存的記錄來證明,其轉讓將僅通過這些記錄生效。
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受託人
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|
票據的受託人將是紐約銀行梅隆信託公司,N.A.
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税務方面的考慮
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您應根據您自己的具體情況,以及根據任何州、當地、國際或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果,就擁有票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
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治國理政法
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票據和契約將受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
|
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風險因素
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請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第5頁的“風險因素”和本公司截至2023年12月31日的10-k年度報告中的“風險因素”,以討論您在進行投資前應仔細考慮的風險因素。
|
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● |
出售資產;
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● |
減少或推遲資本投資;
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● |
尋求籌集額外資本;或
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● |
對我們的債務進行再融資或重組。
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● |
使我們更難履行與票據有關的義務;
|
● |
增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
|
● |
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性;
|
● |
限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性;
|
● |
與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及
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● |
限制我們在未來以可接受的條款、及時或根本不為營運資本、資本支出、收購或其他目的獲得融資的能力。
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系列標題
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整體價差
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2027年筆記
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15個基點
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2029年筆記
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20bps
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2032年筆記
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20bps
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2034年筆記
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25bps
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||
2054筆記
|
25bps
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系列標題
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Par Call日期
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2027年筆記
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2027年7月1日
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2029年筆記
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2029年7月1日
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||
2032年筆記
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2031年11月1日
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2034年筆記
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2034年7月1日
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2054筆記
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2054年4月1日
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● |
證券或貨幣交易商,
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● |
選擇使用按市值計價的方法核算所持證券的證券交易員,
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● |
銀行,
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● |
人壽保險公司,
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● |
免税組織,
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● |
在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有票據頭寸的人,
|
● |
必須在適用的財務報表中計入有關票據的收入時確認收入的人,
|
● |
實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權10%或更多的人,
|
● |
一家通過股權與我們聯繫的受控外國公司,
|
● |
購買或出售紙幣的人,作為清倉銷售的一部分,以納税為目的,以及
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● |
出於納税目的,其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
|
● |
美國公民或美國居民,
|
● |
一家國內公司,
|
● |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或
|
● |
信託(A)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策,或(B)根據適用的美國財政部法規將
有效的選擇視為美國人。
|
● |
您向您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構提供有效填寫的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格,以證明您是非美國持票人。
|
● |
你直接通過“合格中介”持有票據,而合格中介在其檔案中有足夠的信息表明你不是美國人。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介:(1)是美國或非美國實體,(2)在非美國分支機構或辦事處行事,以及(3)已與美國國税局簽署協議,規定它將根據指定程序管理全部或部分美國税收
預扣規則。
|
● |
根據美國和您居住的國家之間的税收條約,您有權獲得利息預扣税豁免,並且您可以在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E
或其他適用表格上正確申請這一豁免。
|
● |
票據上的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務行為有關,根據税收條約,不能免除美國的税收。要申請這項豁免,您必須
填寫美國國税局表格W-8ECI。此外,在這種情況下,您將按照與美國持有者相同的方式按淨收入對此類利息繳納美國聯邦所得税,如果您是公司持有人,則可能對您的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税,在每種情況下,除非適用的所得税條約另有規定。
|
● |
收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您
維持的一個美國常設機構);在這種情況下,此類收益將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税,方式與您是美國持有者的方式相同(外國公司還可能額外繳納30%的分支機構利得税,或更低的適用條約税率);或
|
● |
您是個人,在實現收益的納税年度內,您在美國逗留183天或以上,並且存在某些其他條件;在這種情況下,收益將按30%的税率(或根據適用條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税,可由美國來源的資本損失抵消;前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
|
承銷商
|
本金金額
2027年筆記
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本金金額
2029年筆記
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本金金額
2032年筆記
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本金金額
2034年筆記
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本金金額
2054年筆記
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|||||
美國銀行證券公司
|
$180,000,000
|
$360,000,000
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$300,000,000
|
$360,000,000
|
$300,000,000
|
|||||
摩根大通證券有限責任公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
三菱UFG證券美洲公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
SMBC日興證券美國公司
|
$37,716,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
$75,434,000
|
$62,862,000
|
|||||
花旗全球市場公司。
|
$29,773,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
滙豐證券(美國)有限公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
渣打銀行
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,546,000
|
$49,623,000
|
|||||
道明證券(美國)有限公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,622,000
|
|||||
富國證券有限責任公司
|
$29,774,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
$59,547,000
|
$49,623,000
|
|||||
巴克萊資本公司。
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
西班牙對外銀行證券公司
|
$12,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
$24,000,000
|
$20,000,000
|
|||||
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
|
$14,887,000
|
$29,773,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
環路資本市場有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
瑞穗證券美國有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
PNC資本市場有限責任公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
加拿大豐業資本(美國)有限公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
美國Bancorp投資公司
|
$14,887,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
$29,774,000
|
$24,811,000
|
|||||
紐約梅隆資本市場有限責任公司
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
|
$6,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
$12,000,000
|
$10,000,000
|
|||||
總 |
$600,000,000 |
$1,200,000,000 |
$1,000,000,000 |
$1,200,000,000 | $1,000,000,000 |
筆記系列
|
|
|
|
2027年的鈔票
|
|
|
0.250%
|
2029年的鈔票
|
|
|
0.350% |
2032年筆記
|
|
|
0.375% |
2034年筆記
|
|
|
0.400% |
2054筆記
|
|
|
0.500% |
筆記系列
|
|
|
|
2027年的鈔票
|
|
|
0.200% |
2029年的鈔票
|
|
|
0.250% |
2032年筆記
|
|
|
0.250% |
2034年筆記
|
|
|
0.250% |
2054筆記
|
|
|
0.350% |
根據2027年註釋
|
每本2029年期票據
|
根據2032年期鈔票
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根據2034年註釋
|
根據2054年註釋
|
總
|
||||||
承保折扣
|
0.450%
|
0.600%
|
0.625%
|
0.650%
|
0.875%
|
$32,700,000
|
● |
截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告;
|
● |
我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書的部分內容,通過引用併入我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告的第III部分
;
|
● |
截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告;以及
|
● |
目前提交的Form 8-k報告分別於2024年1月22日、2024年2月5日、2024年5月6日和2024年7月19日提交。
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關於這份招股説明書
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1
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在那裏您可以找到更多信息
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2
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前瞻性陳述
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3
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關於職業
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5
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風險因素
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5
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收益的使用
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5
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高級債務資產的描述
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6
|
次級債證券説明
|
16
|
普通股説明
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26
|
優先股的説明
|
29
|
手令的説明
|
31
|
存托股份的説明
|
32
|
購股合同及購股單位説明
|
33
|
對單位的描述
|
34
|
配送計劃
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35
|
法律事務
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36
|
專家
|
36
|
● |
截至2021年12月31日的Form 10-k年度報告;
|
● |
截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告;
|
● |
於2022年3月7日、2022年3月23日和2022年5月11日提交的Form 8-k當前報告;以及
|
● |
載於日期為1986年6月26日的表格8-b的登記聲明內的西方普通股説明(包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告)。
|
● |
總體經濟狀況,包括國內或國際經濟放緩;
|
● |
我們的債務和其他付款義務,包括需要產生足夠的現金流來為業務提供資金;
|
● |
我們成功地將選定資產貨幣化並償還或再融資債務的能力,以及我們信用評級變化的影響;
|
● |
新冠肺炎大流行的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方為應對大流行正在採取的行動;
|
● |
對能源市場的假設;
|
● |
全球和地方商品及商品期貨價格波動和波動;
|
● |
我們產品和服務的供需考慮以及價格;
|
● |
石油輸出國組織(歐佩克)和非歐佩克產油國的行動;
|
● |
經營成果和競爭條件;
|
● |
我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值,或生產性資產的減記,導致收益計入費用;
|
● |
成本的意外變化;
|
● |
通貨膨脹及其對市場和經濟活動的影響;
|
● |
資本資源可獲得性、資本支出水平和合同義務;
|
● |
監管審批環境,包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力,包括鑽探和/或開發項目所需的批准;
|
● |
我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力或任何重大延誤;
|
● |
與收購、合併和合資企業相關的風險,如整合業務的困難、財務預測的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果
;
|
● |
與收購和剝離的財產和業務有關的不確定因素和負債;
|
● |
石油、天然氣液體和天然氣儲量估計數量的不確定性;
|
● |
開發項目或收購的產量低於預期;
|
● |
我們有能力從之前或未來的精簡行動中實現預期的好處,以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力;
|
● |
勘探、鑽井等經營風險;
|
● |
輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制,以及其他加工和運輸考慮;
|
● |
證券、資本或信貸市場的波動性;
|
● |
政府行為、戰爭(包括俄烏戰爭)和政治條件和事件;
|
● |
立法或規章變化,包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化、有追溯力的特許權使用費或生產税制度、深水和陸上鑽探以及許可法規和環境法規(包括與氣候變化有關的法規);
|
● |
聯邦、地區、州、省、部落、地方和國際環境法律和條例規定的環境風險和責任(包括補救行動);
|
● |
我們有能力從我們的商業戰略和倡議中認識到預期的好處,例如我們的低碳企業業務或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標;
|
● |
因未決或未來的訴訟而可能產生的責任;
|
● |
因事故、化學品泄漏、勞工騷亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動造成的生產或製造中斷或設施損壞;
|
● |
我們交易對手的信譽和表現,包括金融機構、經營夥伴和其他各方;
|
● |
風險管理失靈;
|
● |
我們留住和聘用關鍵人員的能力;
|
● |
供應、運輸和勞動力方面的限制;
|
● |
重組或重組我們的業務;
|
● |
州、聯邦或國際税率的變化;
|
● |
第三方的行為超出我們的控制範圍;以及
|
● |
其他風險因素,包括我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細描述的其他風險因素,包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用將其併入本文),以及任何後續提交給美國證券交易委員會的定期或當前報告,包括本招股説明書中從第5頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的或通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性。
|
● |
The Title;
|
● |
對可發行金額的任何限制(除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件有明確規定,否則我們的一系列優先債務證券可能會不時重新開放,以發行該系列的額外優先債務證券,但須符合高級契約中規定或確立的條款和條件);
|
● |
該系列優先債務證券的發行價格,可能是折價,也可能是溢價;
|
● |
這一系列優先債務證券是否將以全球形式發行,如果適用,誰將是;
|
● |
到期日(S)或確定到期日的方法(S);
|
● |
任何優先債務證券的任何利息將向其支付的人,但在正常記錄日期收盤時以其名義登記該證券的人除外。;
|
● |
利率(S),如果有(可以是固定的或可變的),或者利率的確定方法(S)和日期(S)將開始產生,日期(S)將支付利息,定期記錄日期(S)
付息日期(S);
|
● |
應支付款項的地點(S),優先債務證券可被退回以進行轉讓登記,證券可被退回以進行交換,並可向我們送達通知和要求。;
|
● |
根據任何可選或強制贖回條款,該系列優先債務證券可以全部或部分贖回的期限(S)和價格(S),以及其他相關條款和條件;
|
● |
任何強制性或可選擇的償債基金條款或任何用於再營銷該系列優先債務證券的條款和條款;
|
● |
發行該系列優先債務證券的面額,如面額不包括$2,000及超出;的$1,000的任何整數倍
|
● |
一種或多種貨幣,包括複合貨幣或貨幣單位,其中該系列優先債務證券可以用來計價,或者該系列優先債務證券的本金和利息(如果有)應以該貨幣支付,如果不是美利堅合眾國的貨幣,如果是,是否可以償還該系列優先債務證券,而不是按照高級契約;第四條的規定
|
● |
如果該系列優先債務證券的本金和利息的支付金額將參照指數、公式或其他方法,或基於除聲明應支付該系列優先債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定,則應確定該等金額的方式以及與其有關的計算機構(如有);
|
● |
如果不是本金,該系列優先債務證券的本金部分將在根據違約事件;宣佈加速到期時支付
|
● |
我們是否會就任何預扣或扣除的税款、評税或政府收費向任何非美國持有人支付該系列的任何優先債務證券和息票(如有)的額外金額,以及我們將在什麼情況下和按照什麼程序支付此類額外金額;
|
● |
如果不是高級契約中所定義的,則就該系列優先債務證券;使用時,“營業日”的含義
|
● |
如果該系列優先債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時,還是在交換該系列臨時證券時或其他情況下),或者本金或利息的任何分期付款是應支付的,則只有在收到某些證書或其他文件或滿足高級契約中規定的其他條件後,這些證書、文件或條件的格式和條款;
|
● |
對高級契約中就該系列優先債務證券;指明的任何違約事件、契諾或其他條款或條款的任何添加、修改或刪除,以及
|
● |
任何其他條款,包括其他條款(如屬現有的未償還優先債務證券系列,則須遵守下文“-修改高級契約;豁免”一節所述的高級契約條款)
修訂、補充或取代高級契約中與該系列的優先債務證券有關的任何條款。
|
(1) |
高級契約;之日存在的留置權(定義如下)
|
(2) |
在任何業務實體(定義見下文)成為合併子公司時,或在該業務實體合併或合併到我們或任何合併子公司時,或在將該業務實體(或該業務實體的一個部門)的財產出售、租賃或以其他方式處置給我們或合併子公司時,存在於該業務實體(或該業務實體的一個部門)的財產或其任何股本或債務股份(定義見下文)上的留置權。;
|
(3) |
以我們或合併子公司;為受益人的留置權
|
(4) |
根據任何合同或任何法規的規定,支持政府機構確保進度、預付款或其他付款的留置權
|
(5) |
在收購(包括通過合併或合併收購)時財產、股本或債務的現有留置權或留置權,以(I)保證支付購買該財產、股份或債務的全部或任何部分
該財產、股份或債務的價格,或該財產或該財產的建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發的費用,或(Ii)保證在最近一次收購完成該等建築之前或之後兩年內發生的任何債務,安裝、擴建、翻新、改善或開發,或該物業開始全面運營,或在收購該等股份或債務後兩年內
,以籌集全部或部分購買價或其成本;
|
(6) |
對任何特定石油或天然氣資產的留置權,以確保我們或任何合併子公司為此類資產的勘探、生產、收集、加工、銷售、鑽井或開發的全部或部分成本提供資金;
|
(7) |
對任何主要國內財產(定義如下)的留置權,以確保因美利堅合眾國或其任何州或其任何部門、機構、工具或政治分支發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券而產生的債務;
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(8) |
對任何主要國內財產的留置權,以確保與出售井口;石油或天然氣所產生的應收賬款有關的債務
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(9) |
前述第(1)至(8)款中提及的任何留置權的延期、續期或退款,但須受某些限制;和
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(10) |
對任何WES實體(定義如下)的財產或股本的留置權。
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● |
通過這種合併形成的企業實體或我們被合併到其中的企業實體,或者通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的企業實體,應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的企業實體,並應通過補充契約明確承擔我們在高級契約和高級債務證券;和
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● |
在緊接該交易生效後,任何失責事件或在通知或時間消逝後會成為失責事件的事件,均不會發生和繼續發生。
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● |
在該系列的任何優先債務證券到期和應付時,不支付其任何分期利息,並在30天內繼續不支付利息。;
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● |
到期時未能支付任何該系列優先債務證券的本金;
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● |
未能履行或違反優先債務證券或高級契約中包含的任何其他契約或擔保(但僅惠及另一系列優先債務證券的契約或擔保除外),以及在我們收到高級契約受託人或該系列;的未償還優先債務證券本金至少25%的持有人的通知後90天內繼續不履行或違反該契約或擔保。
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● |
與US;有關的某些破產、無力償債或重組事件以及
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● |
招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)中指明的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。
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● |
我們已向高級契約受託人支付或存放一筆款項,足以支付該系列高級債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列任何高級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息,在支付該等利息合法的範圍內,支付逾期利息分期付款的利息、高級契約受託人已支付或墊付的所有款項、高級契約受託人的合理補償、開支、支出及墊款,其代理人和律師以及高級契約項下欠高級契約受託人的任何其他款項,以及
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● |
與該系列未償還優先債務證券有關的所有違約事件,除無法支付該等優先債務證券的本金和利息外,均已根據高級契約的條款予以補救或豁免,但該等優先債務證券的本金及利息完全因該加速聲明而到期。
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● |
本金或利息的支付;或
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● |
未經受其影響的未償還優先債務擔保的每個持有人同意,不得修改或修改的契諾(如下文“-修改高級契約;豁免”所述)。
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● |
給予高級契約受託人的指示不與任何法律或高級契約;相沖突
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● |
高級契約受託人可採取其認為適當、不違反該指示的任何其他行動;和
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● |
高級契約受託人尚未確定該行動會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。
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● |
持有人已就該系列;的持續違約事件向高級契約受託人發出書面通知
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● |
持有該系列未償還優先債務證券本金至少25%的持有人已向高級契約受託人提出書面請求,並提供合理的賠償,以受託人身份提起訴訟
;和
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● |
高級契約受託人在通知、請求和提供賠償後60天內,沒有提起訴訟,也沒有從該系列未償還優先債務證券的多數持有人那裏收到本金金額較多的其他相互衝突的指示。
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● |
證明另一企業實體繼承給我們,並由該繼承人承擔我們在高級契約和高級債務證券;中的契諾、協議和義務
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● |
添加到我們的契諾、協議和義務中,以使所有優先債務證券或其任何系列的持有人受益,或放棄高級契約授予我們的任何權利或權力;
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● |
增加或更改高級契約的任何規定,以允許以無證書形式發行優先債務證券;
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● |
確定任何系列的優先債務證券的形式和條款,並(除非依據高級契約的任何系列的優先債務證券的條款禁止)就重新開放一系列優先債務證券和發行該系列;的額外優先債務證券作出規定
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● |
就一個或多個系列;的優先債務證券接受根據高級契約委任的繼任者高級契約受託人的證據和規定
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糾正或更正或補充高級契約中可能與高級契約中的任何其他條款不一致的任何含糊之處,或就高級契約;項下出現的事項或問題作出其他條款
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● |
增加、更改或刪除高級契約的任何條款(增加、更改或刪除可能適用於一個或多個優先債務證券系列),前提是增加、更改或刪除既不適用於在簽署補充契約之前創建的任何系列的任何優先債務證券,也不適用於有權享受條款利益的任何系列,也不修改這些優先債務證券持有人相對於這些修改後的條款的權利;
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● |
增加、更改或刪除高級契約的任何條款,以符合信託契約法的任何修正案,或以其他方式維持信託契約法下的高級契約的資格,或遵守任何適用的託管;的規則。
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● |
使高級契約或優先債務證券的文本符合發售備忘錄或招股説明書中有關首次發售該等優先債務證券;的“票據説明”(或同等標題)一節的任何條文
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確保優先債務證券;或
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● |
改變任何其他不會在任何實質性方面對任何優先債務證券持有人的利益造成不利影響的事情。
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● |
更改任何該等優先債務證券;的本金到期日,或本金或利息的任何分期付款
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● |
降低任何此類優先債務證券;的本金金額、利率或應付溢價
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● |
更改任何此類優先債務證券的本金或利息的支付地點或貨幣;
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● |
損害持有人就任何該等優先債務證券的任何付款提起訴訟以強制執行其所述到期日或之後的權利(如屬贖回,則在贖回日期或之後,或如屬任何優先債務證券,可由持有人自行選擇回購或贖回的任何優先債務證券,則在指定的回購或贖回日期或之後提起訴訟);
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● |
降低任何系列的未償還優先債務證券本金的百分比,該系列的持有人必須同意任何此類變更,或任何放棄遵守高級契約的某些規定或其下的某些違約
就高級契約;規定的該系列的優先債務證券及其後果而言,必須徵得其持有人的同意。
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● |
修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款,但增加同意或放棄所需的持有人百分比或增加修改或放棄其他條款的同意要求除外。
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● |
在任何選擇贖回的優先債務證券開始前15天至郵寄或發出有關贖回通知的
日為止的期間內,發行、登記轉讓或交換該系列的任何優先債務證券。;或
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● |
將如此選擇贖回的任何優先債務證券的轉讓或交換全部或部分登記,但部分贖回的優先債務證券中未贖回的部分除外。
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● |
頭銜;
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● |
對可發行金額的任何限制(除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中明確規定,我們的一系列次級債務證券可以不時重新開放,以發行該系列的額外次級債務證券,受附屬公司契約中規定或確立的任何條款和條件的限制);
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● |
發行該系列次級債務證券的價格,可以是折價,也可以是溢價;
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● |
這一系列次級債務證券是否將以全球形式發行,以及如果適用,將由誰來託管;
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● |
到期日(S)或者確定到期日的方法(S);
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● |
任何次級債務擔保將支付利息的人,但在正常記錄日期營業結束時以其名義登記該擔保的人除外;
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● |
開始計息(S)、計息方式(S)、計息日(S)、付息日(S)、付息定期記錄日(S)、付息日(S);
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● |
支付地(S),可以退還次級債務證券進行轉讓登記,可以退還證券進行交換,並可以向我行送達通知和要求;
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● |
根據任選或強制贖回規定,該系列次級債務證券可以全部或部分贖回的期限(S)和贖回價格(S)以及其他相關條款和條件;
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● |
任何強制性或任意性的償債基金規定或任何用於再推銷該系列次級債務證券的規定以及其他相關條款和規定;
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● |
發行該系列次級債務證券的面額(如面額不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍者);
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● |
一種或多種貨幣,包括複合貨幣或貨幣單位,其中該系列次級債務證券可用來計價,或用於支付該系列次級債務證券的本金和利息(如有的話),如果不是美利堅合眾國貨幣的話,如果是,是否可以償還和清償該系列次級債務證券,而不是按照附屬契約第四條的規定;
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● |
如該系列次級債務證券的本金及任何利息的付款額是參照指數、公式或其他方法釐定的,或以述明該系列次級債務證券須予支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣釐定,則釐定該等款額的方式及有關的計算代理人(如有的話);
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● |
如果不是本金,該系列次級債務證券的本金部分將在根據
違約事件宣佈加速到期時支付;
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● |
我們是否會就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費,向任何非美國持有人支付該系列的任何次級債務證券和息票(如有)的額外金額,以及我們將在何種情況下和按何種程序支付此類額外金額;
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● |
如非附屬契約所界定者,則就該系列次級債務證券而言,“營業日”一詞的涵義;
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● |
如果該系列次級債務證券可以發行或交付(無論是在最初發行時,還是在交換該系列臨時證券時或其他情況下),或者本金或利息的任何分期付款是
支付的,則只有在收到某些證書或其他文件或滿足附屬契約中規定的其他條件後,這些證書、文件或
條件的格式和條款;
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● |
有權延長付息期和延期的期限;
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● |
任何一系列次級債務證券將從屬於我們的任何債務的條款,如果不同於以下“-從屬”項下描述的那些;
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● |
對附屬契約中就該系列次級債務證券所指明的任何違約事件、契諾或其他條款或規定的任何增加、修改或刪除;及
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● |
任何其他條款,在現有的未償還次級債務證券系列的情況下,受制於下述附屬契約的規定:“-修改附屬契約;放棄”,修訂、補充或取代附屬契約中與該系列次級債務證券有關的任何條款。
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(a) |
我們的任何債務,而在設立該債務或證明該債務或依據該債務為未清償債務的文書中,明文規定該債務應從屬於次級債務證券或與次級債務證券並列;
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(b) |
公司對次級債務證券的負債;
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(c) |
構成在正常業務過程中產生的應付貿易賬款的任何債務;
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(d) |
我們最初向任何資本信託(定義見下文)發行的任何債務,與該資本信託發行優先證券或其他類似優先證券的證券有關;以及
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(e) |
我們欠任何子公司的任何債務。
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● |
與吾等或吾等債權人或吾等資產有關的任何破產或破產案件或程序,或任何與此有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序,或
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● |
我們的清算、解散或其他清盤,無論是自願的還是非自願的,也無論是否涉及破產或破產,或
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● |
為我們債權人的利益而進行的任何轉讓或我們資產和負債的任何其他整理,
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(a) |
在任何系列次級債務證券的持有人有權就根據附屬契約就該系列次級債務證券而支付的本金、利息或任何其他款項(如有的話)而收取任何本金、利息或任何其他款項(如有的話)之前,高級債務持有人有權收取所有到期或即將到期的所有高級債務或就所有高級債務或就所有高級債務而到期的款項,或須作現金付款的撥備;及
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(b) |
以抵銷或其他方式對本行任何種類或性質的資產(不論是現金、財產或證券)所作的任何付款或分派,而附屬債務證券持有人或附屬契約受託人
若非因附屬契約的附屬條款而有權獲得該等付款或分派,包括因償付本公司任何其他債務而可能應付或可交付的任何該等付款或分派。須由清盤受託人或代理人或其他作出上述付款或分發的人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付予高級債項持有人或其代表,或根據任何契據直接支付予一名或多於一名受託人,而任何證明該等高級債項的任何文書是根據該契據而發行的,而該等債項須按每一人所持有或代表的高級債項的本金、保費(如有的話)及利息的未付總額按比例計算,在向高級債務持有人同時付款或分配後,在需要的範圍內,全額償付所有尚未償還的高級債務。
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● |
高級債務持有人將有權在償還次級債務證券之前獲得全額償付,而次級債務證券持有人將被要求在就該等次級債務證券所作的範圍內向高級債務持有人支付其在此類分配中的份額,直至該高級債務得到全額償付為止;以及
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● |
我們的債權人既不是次級債務證券的持有人,也不是高級債務證券的持有人,他們可能會比次級債務證券的持有人追回更多。
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● |
該系列的任何次級債務證券的任何分期利息在到期並須予支付時不獲支付,並持續30天;或
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● |
拖欠到期的任何次級債務證券的本金;或
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● |
違約或違反公司在附屬契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外,違約或擔保是專門處理履約或違約的,或僅為該系列以外的一系列次級債務證券的利益而明確包括在附屬契約中的違約),並在以掛號信或掛號信發出後持續90天,由受託人或該系列未償還次級債務證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知,説明該違約或違規行為,並要求對其進行補救,並説明該通知是本協議項下的“違約通知”;或
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● |
根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律,由對公司具有管轄權的法院發出判令或命令,裁定公司破產或無力償債,或批准根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書,或任命公司或其任何主要部分財產的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員,或下令清盤或清算公司事務。而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不被擱置及有效;或
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● |
公司提起破產或無力償債程序,或同意對其提起破產或破產程序,或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交請願書或答辯書,或
同意尋求重組或救濟,或同意提交此類請願書,或同意任命公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似的管理人員,或公司財產的任何重要部分或公司為債權人的利益進行轉讓,或公司以書面形式承認其無力償還到期的債務,或公司為推進任何此類訴訟而採取公司行動;或
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● |
在招股説明書附錄或定價附錄(如有)中指定為違約事件的任何其他事件,涉及該系列的次級債務證券。
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● |
我們已向附屬公司受託人支付或存放一筆款項,足以支付該系列次級債務證券的所有逾期利息分期付款、該系列的任何次級債務證券的本金(除上述加速聲明外)及其利息,在支付該等利息合法的範圍內,支付逾期利息分期付款的利息、附屬公司受託人支付或墊付的所有款項、附屬公司受託人的合理補償、開支、支出和墊款,其代理人和律師以及附屬契約項下應付給附屬契約受託人的任何其他款項,以及
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關於該系列未償還次級債務證券的所有違約事件,除因該加速聲明而到期的該等次級債務證券的本金和利息未獲支付外,均已根據附屬契約的條款予以補救或豁免。
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本金或利息的支付;或
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未經受影響的這一系列未償還次級債務擔保的持有人同意,不能修改或修改的契諾(如下文“--附屬契約的修改;豁免”所述)。
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給予附屬契約受託人的指示不與任何法律或附屬契約相牴觸;
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附屬契約受託人可採取其認為適當而不違反該指示的任何其他行動;及
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附屬契約受託人尚未確定該訴訟是否會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。
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持有人已就該系列次級債務證券的持續違約事件向附屬企業受託人發出書面通知;
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持有該系列未償還次級債務證券本金不少於25%的持有人已向附屬企業受託人提出書面要求,並提供合理的彌償,以受託人身份提起訴訟;以及
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附屬企業受託人在發出通知、請求和提供賠償後60天內,沒有提起訴訟,也沒有從該系列未償還次級債務證券的多數持有人那裏收到本金金額較大的其他相互衝突的指示。
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證明另一人繼承以及該人承擔我們在附屬契約和附屬債務證券中的契諾;
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為了所有次級債務證券或其任何系列的持有人的利益,在我們的契諾、協議和義務中增加,或放棄附屬契約授予我們的任何權利或權力;
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確立任何系列的次級債務證券的形式和條款,並(除非依據附屬契約的任何系列的次級債務證券的條款禁止)就重新開放一系列次級債務證券和發行該系列的額外次級債務證券作出規定;
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就一個或多個系列的次級債務證券,提供證據並規定接受根據附屬契約委任繼任者附屬契約受託人;
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糾正任何含糊之處,更正或補充附屬契約中可能與附屬契約中任何其他條文不一致的任何條文,或就附屬契約項下出現的事項或問題作出其他條文
;
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● |
增加、更改或刪除附屬契約的任何條款(增加、更改或刪除可能適用於一個或多個次級債務證券系列),但條件是:增加、更改或刪除既不適用於在簽署補充契約之前創建的、有權享受該條款利益的任何系列的任何次級債務證券,也不適用於該等附屬債務證券持有人相對於這些修改後的條款的權利;
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● |
添加、更改或刪除附屬契約的任何條款,以符合信託契約法的任何修正案,或以其他方式維持附屬契約根據信託契約法的資格,或遵守任何適用的託管;的規則
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為次級債務證券提供擔保;或
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● |
改變任何其他不會對次級債務證券持有人的利益造成不利影響的事情。
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● |
更改任何該等次級債務證券的本金或本金或利息的任何分期付款的述明到期日;
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減少加速申報時應付的貼現保證金的本金;
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降低任何次級債務證券的本金、利率或應付的任何溢價;
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● |
更改支付任何該等次級債務證券的本金或利息的地點或貨幣;
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● |
損害就任何次級債務證券或與任何次級債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利;
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● |
以不利於任何一系列未償還次級債務證券持有人的方式改變次級債務證券的從屬條款;
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● |
降低任何系列的未償還次級債務證券本金的百分比,而該系列的未償還次級債務證券的持有人須同意作出任何該等更改,或就附屬契約所規定的該系列的次級債務證券豁免(就遵從附屬契約的某些條文或根據該等條文作出的某些失責及其後果),須徵得其持有人的同意;及
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● |
修改任何前述要求或關於放棄任何契約或過去違約的規定,但增加同意或放棄所需的持有人百分比或增加修改放棄或其他規定的同意要求除外。
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● |
在選擇贖回次級債務證券前15天至郵寄或發出有關贖回通知之日止的期間內,發行、登記轉讓或交換該系列的任何次級債務證券;或
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● |
登記移轉或交換如此選擇贖回的任何次級債務證券的全部或部分,但部分贖回的次級債務證券中未贖回的部分除外。
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● |
在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
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● |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括某些股份;或
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● |
在該時間或之後,企業合併由公司董事會和至少66名股東的贊成票批准。2/3未由相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。
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● |
任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱;
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● |
優先股的收購價;
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● |
投票權(如果有的話),以及該等投票權是完全的還是有限的,在任何此類序列中;
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● |
適用於該系列的贖回條款(如有),包括贖回價格;
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● |
股息是累加的還是非累加的,股息率或確定該系列股息率的方法,以及該系列的股息日期和優先順序;
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● |
在我們自願或非自願解散時,或在我們資產的任何分配時,該系列的權利;
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● |
該等股份可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的證券或任何其他證券的規定(如有的話),以及適用於該等股份的價格或匯率;
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● |
認購或購買本公司或任何其他公司的任何證券的權利;
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● |
適用於該系列的任何償債基金的撥備(如有);及
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● |
任何其他親屬、參與、任選或其他特別權力、偏好、權利、資格、限制或限制。
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● |
增加或減少該類;的授權份額總數
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● |
增加或減少該類別;股票的面值或
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● |
更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響的。
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● |
認股權證的名稱;
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● |
認股權證發行總數;
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行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款,以及調整可購買證券數量的程序;
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權證的行使價;
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● |
可行使認股權證的日期或期限;
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● |
發行認股權證的任何證券的名稱和條款;
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● |
如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行,則為認股權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期(如有);
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● |
如果行權價格不是以美元支付的,則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣;
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● |
可同時行使的任何最低或最高認股權證數額;及
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● |
與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。
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美國銀行證券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日興 |
花旗集團 | 滙豐銀行 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
渣打銀行 |
道明證券 |
富國銀行證券 |
巴克萊
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BBVA
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CIBC資本市場
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循環資本市場
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瑞穗
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PNC資本市場有限責任公司
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Scotiabank
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US Bancorp
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紐約梅隆資本市場有限責任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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