展品10.2
國際派遣協議
2024年4月2日
保羅·史密斯
多切斯特Overy農舍
牛津郡沃靈福德河岸
OX10 7JU
英國
尊敬的保羅：
我們很高興確認您從位於英國斯坦斯（您的“本地位置”）的ServiceNow Uk Limited（以下簡稱“公司”）派遣到位於美國的ServiceNow, Inc（以下簡稱“主辦公司”）的國際派遣計劃（以下簡稱“國際派遣”）。本協議（以下簡稱“協議”）概述了有關您的國際派遣的條款和條件，並確認了我們對您在派遣期間適用的條款和條件的相互理解。
派遣細節：
您的國際派遣期（以下簡稱“派遣期間”）應於2024年1月1日開始，為期約一年。因此，您的派遣結束日期為2024年12月31日。在國際派遣期間，您將向主辦公司的比爾·麥克德莫特報告，並在日常管理、指導和控制下由主辦公司管理，並受其規章制度的約束。
明確約定，在國際派遣期間，公司應釋放您，並在此免除您履行公司活動的所有義務和責任。公司不得干涉或對您在派遣到主辦公司時的活動提出任何要求。公司不對您在履行國際派遣下為主辦公司提供的工作承擔任何風險或產生的結果負責。
然而，根據本協議的國際派遣，您將無權從主辦公司索取任何永久性、就業或其他福利。
您的職責：
作為派遣到主辦公司的要求，您在國際派遣期間不得宣稱自己是公司的僱員。在國際派遣期間應遵守以下指南：
i.您的電子郵件簽名和聯繫方式必須提及主辦公司（或ServiceNow一般）；
ii.您必須從與主辦公司相關聯的電子郵件地址發送電子郵件，僅在明確與公司僱傭有關的電子郵件時除外；
iii.您不應在公司上籤署任何協議/合同、向客户或其他第三方提交報告、監管文件或承擔任何義務或責任，該等義務或責任應對公司具有約束力；
iv.您不得分發公司名片；
v.您應為主辦公司履行這些職責；
vi.您應遵守適用於主辦公司僱員的政策、規則和指南，並始終根據主辦公司的最佳利益行事；
移民支持：
公司已贊助並協調您在第二年度派遣期及以後所需的工作簽證，最長期限為三年。公司還協助根據當地要求申請所需的隨行家屬撫養準證，並根據情況予以延期。
醫療福利：
在第二年度派遣期間，公司將通過國際醫療計劃為您和您的家人提供醫療、牙齒和視力保險，在工作地域內享有醫療福利。
工作地點的住房和公共事業福利：
公司將為您在工作地點的住房安排提供每月最高2.65萬美元的住房津貼。公司將支付保證金及簽訂租賃協議所需的慣例費用。在第二年度派遣期結束或租賃協議結束時，保證金應退還給公司。您需要審查和遵守租賃條件，並對住房、固定裝置和任何傢俱的狀況負責。在租賃結束時，從住房保證金中扣除的用於租賃房屋磨損的任何金額應由您負責支付。
公司的搬遷服務商Plus Relocation將直接向房東代您支付月租。
公司同意支付以下月度住宅公用事業：
- 燃料幣、油、水和/或電費
- 垃圾/污水費用
- 基本有線電視
- 標準互聯網
- 園藝服務
- 雪鏟服務。
您需要支付此費用，並將原始用水、電賬單提交給ServiceNow的搬遷服務商Plus Relocation以獲得報銷，或者房東可以由Plus直接支付。
汽車津貼：
ServiceNow同意支付位於工作地的一輛租賃、購買或租借的汽車費用，最高每月不超過4,000美元（該金額已包括責任保險費用）。與解除汽車租約、購買或租賃合同相關的任何費用都需由您承擔。如果車輛上的損失未得到保險承保，您將需要自己承擔這部分費用。
您需要支付此費用，並將每月的收據提交給ServiceNow的搬遷服務商Plus Relocation以獲得報銷。
教育津貼：
公司同意為您的從屬家庭成員提供每個孩子每年不超過2.5萬美元的教育扶持。您需要承擔此費用，將發票提交給ServiceNow的搬遷服務商Plus Relocation以獲得報銷。
回國探親津貼：
公司同意支付您及其配偶和兩位受撫養人員來回五次從派遣地（紐約）到本地的費用，在派遣期間使用，此福利將支付根據公司旅遊政策包括商務艙機票至上述地點的費用和從機場到您居住地的交通費。任何偏離這些地點的旅行以及超出此範圍的旅行不在“離崗福利費用”之列。
通過Plus Relocation供應商團隊安排和預訂這些家庭認可的行程。或者，這些經批准的離崗行程可以單獨預訂，並通過Plus Relocation團隊提交報銷。
搬遷津貼税務援助：
如本派遣協議中規定的任何福利津貼按當地税法在本地和派遣地視為應納税，公司將支付税務援助，以抵消有關津貼福利的適用税務機關的税務負擔。
搬遷償還：
接受此聘書即表示您確認並同意，如果在派遣期開始之前或之內的一年內：（i）您因任何原因自願終止與ServiceNow的僱傭關係；或（ii）因行為不端而ServiceNow終止您的僱傭，那麼您將需要償還ServiceNow為您所支付的全部搬遷援助費用（包括但不限於任何應補繳的款項），但該金額將按照派遣期開始之日起每個完整月份縮減其1/12。之後，不需要還款。
如果適用本償還義務，您同意在終止日期後十（10）個日曆日內償還ServiceNow所欠款項，並通過授權ServiceNow合法扣減您所欠金額從ServiceNow欠您款項中得出所需金額的方式。您進一步同意在觸發償還時執行任何必要的文件和/或協議，以授權ServiceNow合法扣減ServiceNow欠付您的任何款項。
税務保護代扣：
公司將以税務保護方式保護您的“家庭住所收入”（定義如下），以確保本次派遣協議不會由於本地税收法律在本地和派遣地對您的“家庭住所收入”產生不同的税收和社會保障影響或後果而造成不必要的財務困境。關於上面的事項將在協議附件中進一步説明。
這意味着下面的解釋和協議附件中將予以説明。
在完成本地和派遣地個人所得税申報表之後，公司的税務合作伙伴安永會以居家計算為基礎進行單獨的税務保護計算，以確定是否存在可支付給您的任何超額税負或您應返還的任何超額退款。
在完成上述計算之後，公司將全額支付您的任何超額税負（定義如下），如果有的話，與派遣期有關的完全毛額，而在發生任何超額退款（定義如下）的情況下，公司將通過年末税務計算追回超額退款金額。公司或您應支付的任何金額必須在税收對賬分析完成後的30天內結算。簽署此協議，即授權從公司欠您的任何津貼或支付中扣除税務保護過程所欠的款項。
如果後續的税年受到滯後責任報告的影響，則此協議可能會延長。
本節中：
“家庭住所收入”是指您的基本工資，獲得的佣金以及任何初始歸屬事件的權益收入，但不包括隨後的出售。
“超額税負”是指：任何您在本地提交的個人税務申報表上額外繳納的税款（與未參加派遣的居家税務負擔相比）。
“超額退款”是指：由於在您的Home Location個人所得税申報表中要求認可ServiceNow在Host Location支出的税款抵免（與未參加派遣的居家税務負擔相比）所引起的任何額外退款。
滯後責任報告：
必要時，公司同意對與本派遣協議相關的ServiceNow股票收入（例如RSU和ESPP）在隨後的税年中的滯後責任税收予以納税保護，此情況由於本合同的結束而在隨後的税年中可能引起了Host Location税務問題。
税務支持：
關於借調期間，本公司將提供我們的全球貨幣税務服務提供商EY的服務，協助您準備納税申報表。在協議簽署時，預計涵蓋2024年美國税年、2023/2024年和2024/2025年英國税年。任何授權進行尾隨賠償的後續税年都將在您和公司之間按年度協商達成一致。
此外，EY向您提供了税務簡報，以幫助您瞭解借調對東道國和源國税務的影響。這些簡報涵蓋了在兩個國家進行個人納税申報的關鍵決策。根據需要，EY將提供額外的簡報以回答您在借調期間或結束後可能遇到的任何問題。但請理解，個人財務規劃不在EY為您提供的服務範圍內，他們的建議將受到相關借調協議規定的時間和範圍的限制。
servicenow將僅支付所有預先批准的費用。如果您需要超出範圍的任何個人員工請求的額外納税申報服務或諮詢，您將自行支付。
關於税務簡報和税務申報準備服務的更多細節詳見補充協議。
社會保險：
為減輕在社保層面的重複徵税，公司已申請證書以在借調期間保留您在英國社保範圍內的身份。
附錄5：
servicenow將尋求與英國税務當局達成附錄5協議，以最小化由於薪資單重複徵税可能帶來的任何負面現金流影響。在美國薪資單税款支付後，每個月通過薪資單申領税收徵收。此安排不應對您每月的實發工資產生影響。通過薪資單申領的税收最終將在您的英國個人所得税申報表中進行調節，以確保正確獲得美國所繳納的税款。
最終税務申報位置和外國税收抵免：
關於借調期間，您將在源國繳納税款，servicenow已經或將要在東道國支付税款。因外國税收抵免索賠而產生的税款退還，您需要在收到之後的30天內返還servicenow。在您的英國個人所得税申報表上，您的淨税收保護計算將與之同時進行，以調節您的個人税務狀況。
其他條款：
公司和東道公司保留修改、修訂和/或終止本協議所述的任何政策或元素的條款和條件的權利。借調隨時可能被任何一方終止，未盡事宜雙方協商解決並需要3個月的書面通知。
如果雙方達成共識，同意延長借調時間，將準備延長協議。延長協議將確認修訂後的借調結束日期和從適用法規和/或雙方協議變化中產生的借調元素的任何修訂。
為了表示您理解和接受上述安排和福利，以及您在接受外國税收抵免時的償還義務，請在下面簽名並將此信函於2024年4月15日或之前發送至全球流動性團隊。本借調協議有效期至此日期，但如果您有任何問題或疑慮，請隨時與vivian.brittonjackson@servicenow.com聯繫。
此致敬禮，
Jacqui Canney
AMS的服務，代表servicenow
/s/ Jacqui Canney
已接受並同意：
依據：/s/ Paul Smith 日期：2024年4月23日|太平洋日常時間15:53:00 Paul Smith
國際借調協議的補充協議
公司的税收保護哲學：
税法規則和税率在全球範圍內存在很大差異。根據公司的國際借調税收保護哲學，您需要支付您如果留在源國和東道國應該支付的税款。公司將根據諒解書的規定償還任何超額税收負債或追回您在源國或東道國產生的任何超額退款。這種技術被稱為税收保護，由幾個組成部分組成，如下所述。
納税保護範圍內的收入：納税保護包括居家收入（如理解書所定義）。這通常可能包括以下項目：
•年薪；
•獎金/佣金；
•受限制股票單位（RSU）收入；
•員工股票購買計劃（ESPP）購買；
•股票期權（上限為1,000,000美元）；
•派遣津貼和福利（教育、住房津貼、其他津貼、運輸等）。
個人收入：納税保護不包括個人收入、資本利得或公司外的任何收入來源工資。
税收保護結算：在每個家庭所在地的税年結束後，將比較該年度扣除的税款與實際納税義務。這將導致應付餘額：
從公司支付給您--税款多扣了的部分；或
從您支付給公司--税款少扣的部分。
公司或您應支付的任何金額必須在税收對賬分析完成後的30天內結清。簽署協議後，您授權從應支付給您的任何津貼或付款中扣除由納税保護過程產生的費用。
由公司支付的税金產生的個人所得税抵免，抵消您家庭所在地的税收的部分將有益於公司。這包括將來非派遣年度使用此類抵免產生的任何退款。您將需要將這些抵免帶來的税收優惠歸還公司。
如果個人收入也需要在派遣地納税，則您將對該個人所得在派遣地繳納的所有税款和税務申報服務負責。這種附加税將被包含和考慮在家庭所在地税收保護結算中。
税務簡介和税務申報準備：
公司批准的税務服務提供商（安永）將解答您與您的外派相關的税務問題，並提供以下服務：
1.家庭所在地的税前佈置。
2.外派地的税前佈置。
3.税務計算：
最終的税務責任（納税保護結算的一部分）。
4.報税實際計算和報税:
•估計税款；
•延期申請/支付；
•你的本地和主機地點的所得税納税申報;
•最終税務評估的審核;
•與派遣期間有關的税務通知和審計支持。
5.税收保護協議——比較年度最終税與你的估計税的差異。
你必須遵守本地和主機地點的税法規定。你有責任在EY要求時提供所有必要的文件，並負責確保本地和主機地點的納税申報正確完整。
附件: 2024年4月2日簽訂的國際派遣協議，由註冊人和保羅·史密斯簽訂*
*根據《S-k條例》第601(a)(5)項之規定，附件已被省略。如有需要，副本將在證券交易委員會請求時提供。