執行版本

信用協議第1號修正案

這項於2024年6月28日生效的信貸協議第1號修正案(下稱“修正案”)，是由太平洋燃氣及電力公司、一間加州公司(“借款人”)、同意貸款人及巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)作為行政代理人(以行政代理人身分幷包括其任何繼任者，即“行政代理人”)訂立。

獨奏會：

鑑於，茲提及借款人、貸款人、行政代理和其他各方之間於2023年11月15日簽訂的《過渡性定期貸款信用協議》(以下簡稱《信用協議》)，使用的大寫術語(包括在本協議的序言和敍述中)，但未予定義，其含義與《信用協議》(現經修訂)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於，在緊接修正案第1號生效日之前持有定期貸款(“現有貸款”)的貸款人(持有現有貸款的貸款人，“現有貸款人”)在修正案第1號生效日生效時同意本修正案的條款，將同意貸款人持有的現有貸款的到期日從2024年8月15日延長至2024年12月16日；

鑑於，巴克萊是本修正案的唯一牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份，稱為“牽頭安排人”)；以及

鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1節經同意的貸款人和借款人同意而作出的修訂。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

A.批准了對信貸協議的修訂。在第1號修正案生效之日(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

·b.打破這些條件的先例。本修正案應自上文第一個寫明的日期起生效，當時且僅當下列每個先決條件均已得到滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(“第1號修正案生效日期”)：

▪1.對被處決的同行進行審查。行政代理應已收到由借款人、同意的貸款人(在緊接第1號修正案生效日期之前和之後，該貸款人應為本修正案的唯一貸款人)和行政代理正式簽署的本修正案副本；

▪2.審查組織文件；證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為第1號修正案生效日期(帶有借款人最近的短格式良好證書)，類似於根據

信貸協議的第5.1(F)節，加上適當的插頁和附件，以及(Ii)註明第1號修正案生效日期的負責官員的證書，確認滿足以下第(3)、(4)和(7)條規定的先決條件；

▪3.不接受任何陳述和保證。借款人在信貸協議第4節中所作的陳述和保證(第4.2、4.6(B)和4.13節除外)在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確；但包含重大限定的每一種該等陳述和保證在第1號修正案生效之日並截至該生效日期時均應真實和正確(或者，如果該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確，或在該較早日期時為真實和正確，視具體情況而定)；

▪4.美國政府表示沒有違約。在緊接第1號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

▪5.不包括費用和支出。在第1號修正案生效之日或之前，借款人應已支付(I)借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付而要求借款人支付或償還的所有合理的自付費用和行政代理或牽頭安排人的費用(在每種情況下，包括但不限於行政代理和牽頭安排人的律師的合理費用和支出)和(Ii)當時到期並應支付給行政代理或牽頭安排人的與本修訂相關的所有其他費用。在第1號修正案生效日期前兩(2)個工作日或之前提交發票(包括法律顧問的合理費用和費用)的；

▪6.發佈KYC信息。在第1號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在第1號修正案生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且行政代理或任何貸款人在第1號修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在第1號修正案生效日期至少三(3)個工作日之前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益權證明；

▪7.沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，未發生實質性不良影響；

▪8.發佈了份債券文件。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人已安排將第二十二號補充契約第501條(第55系列債券的延期程序)和第502條(第55系列債券本金修正程序)中關於延期的項目交付給FMB契約下的受託人。

第三十五期債券到期日為2024年8月15日至2024年12月16日，債券本金金額減少。

C.沒有使用其他術語。

·1.沒有提到對貸款文件的影響(A)和(B)。

▪(I)自第1號修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”的每一處(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)，均應指並作為對據此修訂的信貸協議的提及，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。

▪(Ii)：除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效的，並在此予以批准和確認。

▪(Iii)：除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、首席安排人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於除此處明確規定外的任何目的。

▪(IV)表示，本修正案是一份貸款文件。

·2.提高同行的執行力。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。交付(X)本修正案簽署頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“附屬文件”)，該文件是合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄(每個文件為“電子簽名”)的人通過傳真、電子郵件pdf傳輸。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

·3.擴大批准範圍。本修正案應根據信貸協議第10.1條(並由同意貸款人和行政代理在貸款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由同意貸款人和行政代理簽署。

·4.加強法治建設。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

·5.刪除不同的章節標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

·6.發佈新的通知。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

·7.提高可分割性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

·8.任命兩名繼任者。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

·9.擴大司法管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款，經必要的修改後併入本文中。

•[此頁的其餘部分故意留空]

•

以下每位簽署人已於上述日期促使其正式授權官員簽署並交付本修正案，以資證明。

附件A

隨身帶着。

$2,100,000,000

橋樑學期貸款信貸協議

其中

太平洋天然氣電力公司，
作為借款人，

不時的貸方在此聚會，

和

巴克萊銀行，
作為行政代理，

日期：2023年11月15日

經信貸協議第1號修正案修訂，
日期截至2024年6月28日

巴克萊銀行，

作為獨家首席調度員，
賬簿管理人

目錄

頁面

第1款. 定義 1

1.1 定義的術語 1

1.2 其他條款和解釋性條款 27

1.3 司 28

1.4 利率;基準通知 2829

第2款. 學期貸款的金額和條款 29

2.1 貸款29

2.2 借款程序 2930

2.3 [保留。] 2930

2.4 [已保留] 2930

2.5 [已保留] 2930

2.6 費等 2930

2.7 承諾的終止30

2.8 預付款項 30

2.9 轉換和延續選項 3031

2.10 定期基準貸款的限制 3132

2.11 利率和付款日期 3132

2.12 利息和費用的計算 32

2.13 無法確定利率 3233

2.14 按比例待遇和付款;註釋 35

2.15 法律變更 36

2.16 税38

2.17 彌償 42

2.18 貸款辦公室變更 42

2.19 更換貸方 42

2.20 違約貸款人 43

2.21 非法性 44

第3款. [已保留]. 4445

第4款. 陳述和保證 4445

4.1 財務狀況 4445

4.2 沒有變化 45

4.3 存在;遵守法律 45

4.4 權力;授權;可執行義務 45

4.5 無法律律師4546

4.6 訴訟 46

4.7 沒有默認 46

4.8 税46

4.9 聯邦法規 4647

4.10 ERISA 4647

4.11 投資公司法;其他法規 4748

4.12 所得款項用途 4748

4.13 環境事項 4748

4.14 監管事項 4748

4.15 制裁;反腐敗 48

4.16 受影響的金融機構 4849

4.17 償付能力 4849

4.18 公開 4849

4.19 義務狀況49

4.20 財產所有權 49

4.21 適用實體 49

第5款. 先決條件 49

5.1 生效日期前的條件 49

第6款. 附屬公約 51

6.1 財務報表5152

6.2 證書;其他信息 52

6.3 納税 53

6.4 維持存在;合規 53

6.5 財產維護;保險53

6.6 財產檢查;書籍和記錄;討論 5354

6.7 通知 54

6.8 許可證等的維護54

6.9 進一步保證 54

6.10 所得款項用途 5455

第7節 負約55

7.1 [已保留] 55

7.2 合併資本比率 5755

7.3 留置權 5755

7.4 根本性變化 5755

7.5 出售和回租交易 5756

7.6 互換協議 5856

7.7 FMb契約修正案 5856

第8款. 違約事件 5857

第9款. 管理代理 6159

9.1 任命和權力 6159

9.2 職責授權 6160

9.3 無罪條款 6160

9.4 行政代理人的信賴 6261

9.5 違約通知 6361

9.6 不依賴行政代理人和其他貸方6362

9.7 賠償 6362

9.8 個人身份的行政代理人 6462

9.9 繼任行政代理人 6463

9.10 [已保留]. 6564

9.11 行政代理人可以提交索賠證明 6564

9.12 某些ERISA事項 6665

9.13 付款錯誤 6766

第10款. 其他6968

10.1 修正案和豁免 6968

10.2 通知 7170

10.3 不得放棄;累積補救措施 7372

10.4 代表和擔保的生存 7372

10.5 費用和税款的支付 7372

10.6 繼任者和分配;和 7574

10.7 調整;出發 7978

10.8 對應方;電子執行;約束力8079

10.9 分割性 8079

10.10 一體化 8180

10.11 管轄法律8180

10.12 提交司法管轄權;豁免8180

10.13 致謝 8281

10.14 保密 8281

10.15 陪審團審判的放棄 8382

10.16 美國愛國者法案;受益所有權監管 8382

10.17 司法提請 8382

10.18 沒有諮詢或信託責任 8382

10.19 有關任何支持的QFC的確認 8483

10.20 確認並同意受影響金融機構的救助 8583

時間表：

1.1萬億美元的承諾

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C 合規證書格式

D-1 祕書證書格式

D-2 官員證書格式

E 轉讓和假設的形式

F    [已保留]

提供各種形式的美國税務合規性證書

這是紙幣的一種形式

本“過渡性定期貸款信貸協議”(“本協議”)日期為2023年11月15日，由太平洋天然氣和電力公司、一家加州公司(“借款人”)、巴克萊銀行PLC以及本協議的每一家其他銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份，連同任何獲準的繼任者，“行政代理”)簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人提供本協議所述的定期貸款，並且貸款人願意按照本協議所述的條款並受本協議所述條件的約束，向借款人提供此類定期貸款；以及

因此，現在商定如下：

·定義

◦(A)沒有明確定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：就任何一天而言，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1/2以及(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利率的經調整期限SOFR利率加1%中最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整期限SOFR利率應以期限SOFR參考利率(於凌晨約5：00)為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：貸款利率適用於基於ABR。

“調整後每日簡單SOFR利率”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“協議”：定義見本協議序言。

“第1號修正案”：指借款人、貸款方和行政代理之間的信貸協議的第1號修正案，其日期為第1號修正案的生效日期。

《第一號修正案》生效日期：2024年6月28日

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用保證金”：在任何一天，(A)就任何ABR貸款而言，年利率為0.25%；(B)就定期基準貸款而言，年利率為1.25%。

“核準基金”：就任何貸款人而言，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體或其附屬公司管理。

“安排人”：封面上註明的唯一首席安排人和簿記管理人。

“A/R證券化資產”：(A)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何附屬公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利，以及(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户及記錄。

“應收賬款證券化子公司”：PG&E應收賬款融資、有限責任公司和借款人的任何其他子公司成立和經營的目的完全是為了達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動。

“應收證券化交易”：指借款人或借款人的任何附屬公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可根據該等交易向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何附屬公司(應收證券化子公司除外)對借款人或其任何附屬公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收賬款證券化債務除外)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“基準”：首先，就任何期限基準貸款而言，SOFR利率；如果發生了基準轉換事件，以及相關的基準更換日期，發生在Daily Simple SOFR或SOFR期限(視情況而定)，或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.13(B)節替換了該先前基準利率。

"基準替換"：對於任何可用年期，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)取消經調整的每日簡單SOFR税率；及

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限的當前基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定

不存在以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式管理該基準的市場慣例)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，以下列事件中較早發生者為準：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或

對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準，以及(Y)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“債券交割協議”：(I)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為生效日期；(Ii)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為第1號修正案生效日期。

“債券文件”：統稱為FMB契約、補充契約、高級債券和債券交割協議。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“營業日”：指紐約市或芝加哥的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的該等義務的金額應為根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

(A)盈科在任何時候不得是借款人100%普通股的實益擁有人；或(B)盈科在任何時候不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或

任何個人或團體(自生效之日起符合《交易所法案》及其所指的《美國證券交易委員會》規則)將成為盈科拓展股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月開始時

盈科的董事，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東)在該24個月期間開始時是盈科的董事或其選舉或選舉提名獲批准的過半數董事，不再構成盈科董事會的過半數成員；或

應將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。

“法律變更”：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則由管理代理和借款人選擇本協議下的繼任管理人)。

"法典"：1986年《國內税收法典》，經不時修訂。

“承諾”：對於每個貸款人，其根據第2.1(B)節在生效日期向借款人提供貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，所有貸款人的承諾總額為2,100,000,000美元。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合ERISA第4001節的含義，或

包括借款人在內的羣體的一部分，根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不得免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人本來有權就該管道貸款人作出的貸款而收取的款額，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”：於任何釐定日期，指(A)於該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似項目)及“優先股”(或任何類似項目)相對列載的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級可攤還權益債券或其他類似證券的未償還本金金額。

“綜合資本化比率”：在任何確定日期，(A)綜合總債務與(B)綜合資本化的比率。

“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，而根據公認會計原則，借款人及其重要附屬公司在該日期將在借款人的綜合資產負債表上被歸類為債務，而借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務，如根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務，則不得重複；但在確定“綜合總債務”時，不得重複地排除：(A)任何應收證券化交易項下的證券化債券和任何債務；(B)借款人的債務及其重大影響

(C)借款人或任何重要附屬公司因購電及燃料協議而產生的債務，(D)借款人發行的任何次級遞延利息債券或其他類似證券，及(E)於任何釐定日期借款人根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“優先股”(或任何類似證券)所包括的任何證券的金額。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“對應男高音”：就任何可用年期而言，指（如適用）與該可用年期大致相同（不包括營業日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“承保實體”：下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“承保方”：定義見第10.19(B)節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日(I)的年利率(SOFR)：(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何一天的美國政府證券營業日之後的第二個(2)美國政府證券營業日，關於該日的SOFR尚未

如果SOFR管理人網站上公佈了SOFR，且關於每日簡易SOFR的基準更換日期尚未發生，則該日的SOFR將是在SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR不得用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)個連續日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務發行”：債務定義(A)或(C)款所述的借款、發行或其他債務引起的債務(就借款人而言，在第1號修正案生效日期之後，僅以債務證券(包括任何第一抵押債券)或銀行信貸融資的形式)(包括貸款、混合證券和可轉換為股權的債務證券)，但明確不包括(I)根據加州議會法案1054(CH)進行的任何證券化。79，統計。及(Ii)現有循環信貸協議項下的債務)，在每一種情況下，由太平洋世代或借款人承擔。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”：根據第2.20節最後一段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，則該貸款人(A)未能為其貸款的任何部分提供資金，(B)通知借款人行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示，其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的資金義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定資金提供之前的條件(該條件為先例，

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非是善意爭議的標的(但該貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後，應根據第(C)款停止作為違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個營業日內，以其他方式向行政代理人或任何其他貸款人支付根據本協議須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已有或有直接或間接的母公司已：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其委任託管人，或已同意、批准或默許任何該等訴訟或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已被委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人，而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政機關可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節最後一段的規定)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司

(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的先決條件應得到滿足或放棄的日期，該日期為2023年11月15日。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，S評級為A-或更高，其註冊地為經合組織成員國；或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，行政代理應已同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時繳納所需的繳費；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃實行留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃達到《守則》第412或430條規定的最低籌資標準，或就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制的實體在《僱員補償及補償辦法》第四章下承擔的任何責任，包括與終止任何計劃有關的責任(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據第節終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知

ERISA第4041條，或根據ERISA第4041條將計劃修正案視為終止，或(Ii)(A)根據ERISA第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC提起終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，如果此類程序繼續未擱置或有效超過60天，或此類通知未由PBGC在提交後60天內撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加退出責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指)或破產；(J)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員權益法》第4063條或第4064條產生任何負債或就《僱員權益法》第4062(E)條所指的計劃大幅停止運作；(K)根據《守則》第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃(包括守則第4975、49800億、4980D、4980H和4980I條，視情況而定)招致任何重大税務責任。

“錯誤付款”：如第9.13(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.13(D)節所述。

“錯誤付款影響類別”：定義見第9.13(D)節。

“錯誤退款不足”：如第9.13(D)節所述。

“錯誤付款代位權”：如第9.13(D)節所界定。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，

美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(A)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(E)及(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有循環信貸協議”：指借款人花旗銀行(作為行政代理和指定代理)與貸款人之間的經修訂的截至2020年7月1日的信貸協議。

“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“第一抵押債券”：借款人根據FMB契約發行的債券。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為0.0%。

“FMB Indenture”：借款人和Indenture受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日，經不時修訂或補充，包括補充Indenture。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除以下注明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後繼者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用的任何變更。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此種主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持淨額

(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向主債務人的所有人保證主債務人有能力償付該主要債務；(4)以其他方式向該主債務的所有人保證或使其免受損失；或(5)償還或賠償發行人就主債務人或借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務出具的信用證、擔保債券或擔保的發行人；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的責任。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人在其正常業務過程中產生的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的該人的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排(償還責任除外)而在該日期仍未到期及須支付的所有債務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的債務所承擔的所有擔保義務；(I)由上述(A)至(H)款所擔保的上述(A)至(H)款所指種類的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，而不論該人是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任(條件是，如果該人不對該義務負責，則該人與該債務有關的債務的數額應被視為是該債務的聲明金額和受該留置權約束的財產的價值中的較小者)，以及(J)僅就第8(E)條的目的而言，該人就互換協議承擔的所有義務，但本協議中使用的債務不包括任何無追索權的債務和任何應收賬款證券化交易下的任何債務。這個

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“契約受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其作為FMB契約受託人的任何繼任者。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指該貸款是其一部分的借款日期後三個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期；但就任何RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該日期須為下一個營業日，而(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無在數字上相對應的日期)發生的任何借款的利息支付日期，須為任何該等相繼適用的歷月的最後一個營業日，(C)就利息期為三個月或以下的任何定期基準貸款而言，為該利息期的最後一天；。(D)就任何利息期超過三個月的定期基準貸款而言，為該利息期首日後的三個月或其整倍的每一天；及。(E)就任何貸款而言，就其作出的任何還款或預付款項的日期。

“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至此後一個月、三個月或六個月結束的期間；和(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出通知，選擇適用於該期限基準貸款的下一個先前利息期的最後一天開始至之後一個月、三個月或六個月結束的期間

在當時的當前利息期限的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期限有關的規定均受下列規定的約束：

如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

借款人不得選擇超過到期日的利息期限；

自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；

[保留區]及

借款人選擇時，在生效日期作出的任何定期基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，並在發生生效日期的日曆月的最後一天結束。

“IRS”：美國國税局。

“借款人的知識”：借款人的任何負責人的實際知識。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”：如本合同序言所界定，包括附表1.1中“出借人”標題下所列的每個出借人及其在本條例下允許的各自繼承人和受讓人；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及均應視為包括任何管道出借人。

“留置權”：任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排

任何情況下(包括任何有條件出售或其他業權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

“貸款”：定期貸款。

“貸款文件”：本協議、票據、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約，以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但“貸款文件”一詞不應包括第2.16節、第8節或第10節(第10.1(Iv)節和第10.1(Ix)節的目的除外)項下的FMB契約。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體的權利和補救措施產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

到期日：2024年8月15日-12月16日。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：FMB契約中的定義。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：就任何債務發行而言，指(I)PacGen或借款人收到的與該等發生、發行、要約或配售有關的現金，超過(Ii)(I)因該等發行、要約或配售(貸款除外)而須償還的任何債務的付款及(Ii)借款人及其附屬公司因該等招致、發行、要約或配售而產生的承銷折扣及佣金及其他費用及開支的總和。

“有形資產淨額”：指借款人按照公認會計原則在合併基礎上確定的截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，該會計季度的財務報表已根據6.1節遞送，減去

(A)借款人根據公認會計原則確定的綜合流動負債總額，以及(B)根據公認會計原則確定的歸類為無形資產的借款人合併資產的金額。

“無追索權債務”：指借款人或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的範圍內，對該等債務的追索權僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產是(或將由專門為此目的成立的子公司持有)對該子公司或該子公司的股本。

“注”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果這兩種利率都沒有在營業日的任何一天公佈，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、到期或即將到期、或有或有、到期或現在存在或以後發生的貸款和所有其他義務和債務。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”“締約國”的國家，這一術語在該公約第4條中有定義。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“PacGen”：太平洋世代有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，借款人的子公司。

“參與者”：定義見第10.6(C)節。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(Iii)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.16節。

“收款方”：如第9.13(A)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCG”：PG&E公司，加利福尼亞州的一家公司。

“百分比”：就任何貸款人而言，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，任何僱員福利計劃，該計劃由僱員退休保障局承保，借款人或共同控制的實體就其而言(或，如果該計劃是

在這個時候被終止的，根據《僱員權益保護法》第4069條，被視為《僱員權益保護法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第10.19節中的“QFC信用支持”。

“合格證券化債券發行商”：借款人的子公司，其成立和經營的唯一目的是(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該等財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述附屬活動。

“收款人”：行政代理或任何貸款人。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(B)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，或(C)如果基準既不是期限SOFR，也不是每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”：(A)對於任何期限基準貸款，調整後的期限SOFR利率或(B)對於任何RFR貸款，調整後的每日簡單SOFR利率(視情況而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

§4043。

“要求貸款人”：在任何時候，持有總貸款額超過50%的人即為未償還貸款人。任何違約貸款人的貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。

“法律的要求”：對於任何人，公司章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，是指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“S”：標準普爾全球評級公司，是S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”：定義見第4.15節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(A)由合格證券化債券發行者發行，(B)由“合格證券化債券發行者”定義(A)款所述融資指令授權的費用擔保或以其他方式支付的費用，以及(C)借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權的證券。

“高級債券”：(I)初始本金為2,100,000,000美元的第一筆抵押債券，根據補充契約發行給行政代理，日期為生效日期。(Ii)根據補充契約向行政代理髮行的本金總額為2,000,000,000美元的第一筆按揭債券，日期為修訂第1號生效日期。

“重要附屬公司”：自生效之日起，按照交易所條例S-X第1條第1-02(W)條的定義；但除上述規定外，任何特殊目的融資子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)、任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行人的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在確定之日，(A)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估值，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(B)借款人及其附屬公司的財產目前的公允可出售價值

(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務和其他債務，不論這些債務和其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務和到期債務；(D)借款人及其附屬公司在合併基礎上有能力償付其債務和負債，不論這些債務在正常業務過程中已成為絕對債務和到期債務，而且不打算從事他們的資本不合理地少的業務。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的數額。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或盈科在2022年12月31日後至修正案第1號生效日期前一個工作日向美國證券交易委員會提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在適用的委託書範圍內)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“補充契約”：就高級債券而言，是借款人與契約受託人之間的補充契約，日期為生效日期。

“受支持的QFC”：定義見第10.19節。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；

任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不應是“互換協議”。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款時，指該貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款”：如第2.1(A)節所述。

“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR定義中規定的含義。

“期限SOFR利率”：就任何期限基準貸款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日(該日，“期限SOFR確定日”)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期基準貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

金融市場行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.19節。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體從多僱主計劃中完全或部分退出的對多僱主計劃的任何負債，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的適用自救立法，該EEA清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該聯合王國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

◦(B)列出了其他定義條款和解釋性條款。

▪(I)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

▪(Ii)除本文件另有規定外，在其他貸款文件以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計準則賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“招致”一詞應解釋為指產生、產生、發行、承擔或承擔下列事項的責任(而“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；。(4)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利。(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充、任何法規、法律或法規的提法可使用其通用名稱或公開名稱或具體的引文引用，並應被解釋為包括所有與之相關的法規和監管規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。

▪(Iii)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協議。

▪(Iv)：此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數形式和複數形式。

▪(V)：借款人不應被要求履行，也不應被要求保證履行適用於其任何重要子公司的第6節所述的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何此類重要子公司保證履行第6節所述的任何借款人的平權契諾或適用於任何其他重要子公司的第6節所述的任何平權契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

▪(Vi)：儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會第2016-02號《租賃》(主題842)而根據公認會計準則對租賃進行的任何會計變更，如果採用此類變更將需要處理任何租賃(或類似的安排，傳達

使用權)作為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在通用會計準則下不會被視為2015年12月31日生效的資本租賃。

◦(C)負責管理部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

◦(D)調整利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(B)其效果，實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

·10.確定定期貸款的金額和條款

◦(A)提供更多貸款。

▪(I)：在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款(“定期貸款”)，總金額與上述金額相等

貸款人的承諾。定期貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(A)條借入的、已償還或預付的定期貸款不得轉借。截至第1號修正案生效日期，定期貸款的未償還總額為20億美元。

▪(II)規定，借款人應在到期日償還所有未償還的定期貸款。

◦(B)為借款提供了更多的程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到，如果是定期基準貸款，則為生效日期前三個工作日；或(B)如果是定期基準貸款，則在紐約時間下午1：00之前，如果是ABR貸款，則為生效日期前一個工作日)，具體説明(I)在生效日期借款的金額和類型，以及(Ii)定期基準貸款，每種貸款的額度和初始利息期限。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人。每家貸款人應在紐約市時間上午10：00之前將其定期貸款的按比例份額提供給行政代理，供借款人在紐約市時間上午10：00之前立即以可供行政代理使用的資金形式提供。然後，這種定期貸款的收益將通過行政代理將貸方提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户貸方。

◦(c)    [已保留].

◦(d)    [已保留].

◦(e)    [已保留].

◦(F)包括其他費用等。

▪(I)如果借款人同意在借款人和貸款人分別商定的金額和時間向行政代理支付每一貸款人(違約貸款人除外，第2.20節規定的範圍內)的賬户中的任何應付費用。

▪(Ii)：借款人同意在與行政代理簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

◦(G)允許終止承諾。一旦在生效之日為定期貸款提供資金，承諾即自動全部終止。

◦(H)支持提前還款。

▪(I)不是可選的。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間中午12：00(對於定期基準貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知後，全部或部分地預付貸款，且不遲於紐約市時間中午12：00，對於定期基準貸款，不遲於下午2：00，對於ABR貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。部分提前償還貸款的本金總額應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視此類再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務。

▪(II)是強制性的。如果借款人收到以下任何現金收益淨額：(I)借款人發行的任何債務或(Ii)PacGen發行的任何債務，其中現金收益淨額由PacGen分配給借款人，則借款人應在借款人收到此類現金收益淨額後五個工作日內預付相當於該現金收益淨額100%的貸款。借款人應迅速(不遲於收到通知之日)將其收到的現金淨額通知行政代理，並且該通知應附有對現金淨額的合理詳細計算。第2.8條(B)項下的每筆貸款預付款應按比例適用於未償還貸款，並應附帶預付金額的應計利息，直至確定的預付款日期。

◦(I)提供了更多轉換和延續選項。

▪(I)：借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為資產負債表貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可以隨時選擇將ABR貸款轉換為定期貸款

基準貸款：在提議的轉換日期前第三個營業日的12：00之前，向管理代理髮出有關此類選擇的不可撤銷的事先不可撤銷通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)，前提是在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

▪(二)：任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照定義的術語“利息期”的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續作為期限基準貸款，但條件是，在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類續期的情況下，期限基準貸款不得作為期限基準貸款繼續；此外，如果借款人未能按照本第2.9(B)節的規定發出任何必要的通知，則在符合前述但書的前提下，此類貸款應自動作為定期基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該到期利息期限的最後一天繼續發放。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

◦(J)取消了定期基準貸款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照此類選擇的金額進行，以便任何時候未償還的利息期限不得超過五(5)個。

◦(K)調整了利率和付款日期。

▪(I)：每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。

▪(II)：每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

▪(Iii)在下列情況下：(I)如果貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額應以等於根據本節前述規定適用於該貸款的利率加2%的年利率計息，以及(Ii)如果貸款的任何應付利息或與此相關的任何其他應付費用的全部或部分(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，該逾期金額每年的違約率應等於當時適用於ABR貸款的利率加2%，在每種情況下，關於上述第(I)和(Ii)款，

則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

▪(Iv)應在每個付息日以欠款形式支付利息，但根據第2.11(C)節應不時應要求支付應計利息。

▪(V)：根據高級債券，行政代理收到的每筆利息支付金額應被視為借款人根據本協議應支付的利息的支付，並應按美元減去借款人當時在本協議下所欠的利息金額。

◦(L)負責利息和手續費的計算。

▪(I)根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過天數的一年360天計算，但就資產負債表貸款而言，其利息應按實際經過天數的一年365天(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人關於ABR和調整後的期限SOFR利率的每次確定。任何因ABR變動而導致的貸款利率變動(或就根據(C)條款釐定ABR而言，調整後期限Sofr利率)應自該變動生效當日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人利率的生效日期和每次利率變化的金額。

▪(Ii)：行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

◦(M)表示無法確定利率。

在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的情況下，▪(I)適用：

行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR利率或每日簡單SOFR；或

行政代理人被要求貸款人告知：(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將任何貸款繼續作為(X)RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR貸款。

▪(Ii)：即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

▪(Iii)：即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行基準替換，以符合不時的更改，並且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也有權進行任何實施此類修改的修訂

符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

▪(Iv)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第2.13(F)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

▪(V)表示，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

▪(Vi)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間要轉換或繼續轉換的定期基準貸款的任何轉換或繼續，如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何定期基準貸款的請求轉換為轉換為(A)RFR貸款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準轉換事件的標的，則視為借款人已將任何定期基準貸款轉換為轉換請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的主旨不是

可用基期、基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

◦(N)提供按比例計算的待遇和付款；附註。

▪(i)    [已保留].

▪(Ii)：借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應根據貸款人當時持有的貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

▪(Iii)：即使本協議有任何相反規定，借款人在本合同項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應於紐約時間下午4點前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

▪(四)。[保留。]

▪(V)：除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。

如果借款人在到期日後三個工作日內仍未向行政代理支付這筆款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

▪(Vi)：借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，主要採用附件H的形式，並適當插入日期和本金；但該票據的交付不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。

▪(Vii)。[保留。]

◦(O)宣佈了法律的改變。

▪(I)表示，如果法律修改應：

要求任何接受者對其貸款或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或任何貸款人以其他方式獲得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費用或類似的要求，或對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似要求，這些要求一般適用於該貸款人的墊款、貸款和其他信貸延伸；或

對任何貸款人施加一般適用於該貸款人的貸款或參與貸款的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使貸款人的成本增加到貸款人認為是實質性的數額，用於發放、轉換、繼續或維持貸款，或減少本合同規定的與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在其要求後十個工作日內迅速向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將因此而發生的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

但貸款人無權在(X)被要求償債的利息期間的最後一天或(Y)被要求償債的貸款的還款後超過90天要求獲得賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據本第2.15節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信用安排有權這樣做)。

▪(Ii)：如果任何貸款人已確定關於資本或流動性要求的法律變更應具有將該貸款人資本或控制該貸款人的任何公司的資本的回報率由於其在本協議下的義務而降低到低於該貸款人或該公司如果沒有這種法律更改(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，則該貸款人不時認為是重大的，則：借款人在向借款人提交書面申請後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

▪(Iii)：任何貸款人向借款人提交的關於根據本節第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應構成該等成本或金額的表面證據。即使第2.15節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據第2.15節賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力期限。借款人根據第2.15條所承擔的義務在本協議終止後90天內繼續有效，並在支付貸款和本協議項下當時到期和應支付的所有其他款項後繼續有效。

普華永道(◦)不收税。

▪(I)：除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人或行政代理人善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據該等法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)

如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

▪(Ii)除非在不限制第2.16(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

▪(Iii)：(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行全額賠償，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

各貸款人應並在此特此分別賠償下列各項，並應在提出要求後10天內支付：(X)行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Y)行政代理免除因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Z)行政代理免除屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

▪(Iv)應借款人或行政代理人的要求在借款人或行政代理人向

根據第2.16節的規定，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據。

▪(V)和(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述通用性的情況下，

◦a.如果任何貸款人是美國人，則該貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

◦b.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

▪I.在外國貸款人要求從美國加入的所得税條約中獲得利益的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或

W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

▪II.簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本；

▪III.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

▪IV.在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，以及適用的國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

◦c.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接受者要求)，並簽署任何其他適用法律規定的表格，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，並附上相關補充文件

適用法律規定，允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

◦d.表示，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前根據第2.16條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

▪(Vi)：行政代理在任何時候都沒有義務申請或以其他方式代表貸款人退還從為該貸款人的賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權，確定其已收到根據第2.16條規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16條就導致該退款或抵扣的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受補償方的要求，向受補償方償還根據本條款第2.16(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受補償方被要求向該政府當局償還上述退款或信貸的話。即使第2.16(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.16(F)節向借款人支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額低於

如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退還或抵免的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠償一方本應處於困境中。第2.16(F)節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為是機密的信息)。

▪(Vii)：每一方在本協議第2.16款項下的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後持續一年。

◦(Q)負責賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求轉換為或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不支付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天支付定期基準貸款的預付款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.17節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

◦(R)宣佈了貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且第2.18節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15節或第2.16節所享有的任何義務或權利。

◦(S)負責更換貸款人。借款人應被允許將(A)(代表其本人或其任何參與者)要求償還第2.15或2.16款所欠款項、(B)根據第2.21款提供通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；只要(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15條或第2.16條繼續支付欠款的需要，(Iv)被替換的金融機構應購買、

按面值計算，在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.17條向被替換貸款人承擔責任，如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款不是在與其相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)替換金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

花旗集團(◦)負責監管違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

▪(I)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.7節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議向行政代理所欠的任何金額；第二，[保留區]第三，[保留區]第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；但如該項付款是一筆貸款本金的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須在應用於償付所有沒有違約的貸款人的任何貸款之前，只按比例用於支付所有該等貸款的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

▪(II)和中國。[已保留];

▪(III)和中國。[已保留];

▪(四)。[已保留]及

▪(V)表示，違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第10.1節所述的限制。

如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

◦(U)指控其違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室維持其利率是參考調整後的期限SOFR利率確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人繼續定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期基準貸款，以及(Ii)如果該通知

認定該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率的違法性時，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人基於調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.17節所要求的任何額外金額。

•11.    [已保留].

·12.不提供任何陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證在生效日期：

◦(A)表示財務狀況良好。(A)德勤律師事務所報告的截至2022年12月31日的借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表以及在該日終了的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其綜合子公司截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表以及在該日終了的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，每個報表均在生效日期之前交付行政代理，在每一種情況下，(I)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除其中另有明確註明外，及(Ii)在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及綜合現金流量於截至該日期的相應財政年度或該財政年度部分的綜合現金流量，但(B)項所指的財務報表須無腳註及正常的年終審核調整。

◦(B)表示沒有變化。自2022年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

◦(C)不存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司：(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力；(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有人所在的每個管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期沒有這樣的資格會產生實質性的不利影響，並且(D)符合法律的所有要求，但法律的任何要求除外

通過適當的程序真誠地提出異議，但在總體上不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內除外。

◦(D)授權；授權；可執行義務。借款人擁有簽署和交付貸款文件、履行貸款文件規定的義務以及借入本合同項下定期貸款的公司權力和公司權力。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其作為一方的貸款文件並履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件借款定期貸款。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或備案，如果不能做出或獲得，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)在喪失抵押品贖回權或根據貸款文件以其他方式行使補救措施之前，適用的法律要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，其他貸款文件一經簽署即構成，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受限於(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權強制執行的法律、與房地產擔保的證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

◦(E)表示沒有法律律師資格。本協議和其他貸款文件項下義務的簽署和交付、本協議項下定期貸款的借款和收益的使用不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

◦(F)提起訴訟。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入就任何貸款文件受到或針對其發出書面威脅。

▪任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序尚未進行，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅，可能合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或訴訟程序，除非在指定的交易所法案備案文件中披露。

◦(G)表示沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

◦(H)負責減税。借款人及其各重要附屬公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替所得税淨額，以及所有其他需要提交的重要納税申報表，並已就上述申報表或任何政府當局針對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了所有已證明應繳和應付的税款(但以下情況除外)：(I)借款人或其任何重要附屬公司的賬簿上已根據《公認會計原則》對其有效性提出誠意質疑的任何金額，以及已在借款人或其任何重要子公司(視情況而定)的賬面上計提符合GAAP的準備金的任何金額，和(Ii)不能合理地預期會產生實質性不利影響的索賠)。借款人或其任何重要附屬公司並無申請重大税務留置權，但以下情況除外：(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其撥備準備金的留置權。

◦(I)遵守聯邦法規。定期貸款收益的任何部分將不會被用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”在U規則下的每一引述條款的各自含義中，無論是現在還是以後有效，或用於違反聯邦儲備委員會規定的任何目的。

◦(J)是ERISA的創始人。就任何計劃而言，在生效日期前五年內並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在生效日期之前的五年期間內，沒有(I)未能向任何計劃提供所需的捐款，而該計劃將導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；或(2)“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或ERISA第一標題b第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每一種情況下，這類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。無終止

在這樣的五年期間，沒有發生過單一僱主計劃，也沒有出現支持PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)，截至生效日期之前備有核證精算估值報告的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給這些應計福利的資產價值，除非不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何共同控制實體均未於生效日期前五年內完全或部分退出任何多僱主計劃，而該五年期間已導致或可合理預期會導致ERISA下的重大責任，而如果借款人或任何該等共同控制實體於生效日期前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA下的任何責任，除非合理地預期不會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。

◦(K)《投資公司法》；其他規定。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)聯邦儲備委員會第X條和(B)第817-830條，以及《加州公用事業守則》第701和851條)限制其在本協議項下產生債務的能力的監管。

◦(L)禁止使用所得資金。定期貸款所得款項將用於支付與本協議擬進行的交易有關的費用、成本和開支，並用於營運資金和一般企業用途，包括償還其他債務。

◦(M)負責環境事務。除非在指定的交易所法案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會導致該等違規行為或責任。

◦(N)負責監管事務。僅由於本協議預期的交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或將成為(A)《金融保護法》或(B)法律要求下的“公用事業”或“公共服務公司”或同等機構。

◦(O)禁止制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司或據借款人所知，董事的任何高管、代理商、附屬公司

借款人或其任何子公司的僱員目前(I)受到美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區。據借款人所知，借款人、其任何子公司、或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯方或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致有關人員在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或適用於該等人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用定期貸款的收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助在此類資金提供時是任何制裁對象的任何人或其政府在任何國家或地區的活動，或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

普華永道(◦)表示，受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

◦(Q)負責償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，自生效日期起具有償付能力。

◦(R)拒絕披露信息。

▪(I)將不包括借款人、其子公司及其各自業務的所有書面信息，但借款人或代表借款人就擬議交易向行政代理或貸款人提供的任何預測、估計和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性材料和信息除外，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所含陳述所需的重大事實，以使其中包含的陳述不因做出此類陳述的情況而具有重大誤導性(使所有補充和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預測信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸方或行政代理提供該等信息之日和生效日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。

▪(Ii)：據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

◦(S)提出了義務的地位。向高級債券的行政代理髮行，通過行政代理為作為高級債券的實益持有人的貸款人提供了與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。

◦(T)擁有更多的財產所有權。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不受任何留置權的規限，除非個別或整體未能履行責任可合理預期不會導致重大不利影響。

◦(U)是其覆蓋的實體。借款人不是承保實體。

·13.設定不同條件的先例

◦(A)將這些條件推遲到生效日期。生效日期的發生和每個貸款人在生效日期提供本協議項下定期貸款的義務，須滿足下列先決條件：

▪(I)簽署了《信貸協議》。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署和交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有附表的副本)。

▪(II)表示同意和批准。與簽署和交付本協議和其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；行政代理應已收到上述情況的責任官員的證書。

▪(III)收購了KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則至少在生效日期前三(3)個工作日，

借款人應已向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

▪(Iv)收集了兩份債券文件。行政代理應已收到：

由借款人和行政代理正式簽署並交付的債券交割協議；

高級債券，面額等於貸款人在生效日期資助的定期貸款的總額，根據FMB契約正式發行和認證，並以行政代理合理滿意的形式；

補充契約，由借款人和契約受託人以行政代理人合理滿意的形式正式籤立和交付；

由契約受託人正式授權的人員出具的證書，證明高級債券已通過認證，並且在FMB契約項下未償還；

借款人或其代表在生效日期或之前就發行高級債券向契約受託人遞交的所有法律意見及其他文件的副本；及

由不動產組成的抵押財產截至生效日期的所有所有權報告和承諾書的複印件，説明已為第一抵押債券持有人的利益授予了以契約受託人為受益人的留置權。

▪(V)不收取任何費用。貸款人、安排人和行政代理人應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括向行政代理人提供法律顧問的合理費用和開支)。

▪(Vi)頒發結案證書；註冊章程認證；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)借款人的證書，其日期基本上為附件D-1，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿認證的借款人的公司章程，(Ii)加利福尼亞州國務卿最近簽發的借款人的良好信譽證書，以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證書，確認滿足第5.1(B)、(H)和(I)節所述的先決條件，基本上以附件D-2的形式。

▪(Vii)沒有提供法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的法律意見，其格式應合理地令行政代理人滿意。

▪(Viii)不接受任何陳述和保證。借款人在本協議中所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至該日在各重大方面均應真實和正確，借款人在本協議中所作的每項包含重大限制的陳述和擔保應在生效日期並在生效日期前真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，該等陳述和擔保在所有重大方面均真實和正確，或在該較早日期(視屬何情況而定)真實和正確)。

▪(IX)表示沒有違約。在生效日，不會發生任何違約或違約事件，也不會因在生效日為定期貸款提供資金而導致違約或違約事件。

▪(X)發佈了借款通知。行政代理應已根據第2.2節的要求收到借款通知。

·14.簽署不同的平權公約

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或根據本協議應支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未償還，或當時到期應付的任何其他款項仍欠任何貸款人或本協議的行政代理，則借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要附屬公司：

◦(A)編制財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：

▪(I)應儘快提交借款人每個財政年度結束後120天內的借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表和該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字，由德勤或其他國家認可的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告；以及

▪(Ii)應儘快提交，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度前三個季度的每個季度結束後60天、借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和該財政年度截至該季度末的相關未經審計的綜合收益和現金流量表

本季度的審計報告以比較的形式列出了上一年的數字，經一名主管幹事證明在所有重要方面都是公平陳述的(但須無腳註和正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理細節披露除外)編制合理細節，但在每種情況下均須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。

◦(B)提供認證證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

▪(I)在根據第6.1節提交任何財務報表後的兩個工作日內提交：(I)負責人的證書，表明除該證書中指定的情況外，該負責人未實際瞭解任何違約或違約事件；以及(Ii)主要以附件C的形式提供的合規性證書，其中包含所有合理必要的信息和計算，以確定借款人在截至借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視情況而定)是否遵守本協議的規定；

▪(Ii)在發送後五天內收到借款人發送給其任何類別的債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本，但此類財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費向公眾提供的電子採集系統)提交此類財務報表和報告時交付，或由借款人在其網站上發佈此類財務報表和報告時交付；

▪(Iii)迅速通知任何貸款人可能不時通過行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師-委託人特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)此類保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，以及(Y)借款人向貸款人提供信息因存在此類保密義務而被扣留的通知；以及

▪(Iv)應迅速提供行政代理或貸款人為遵守其規定而合理要求的文件和其他信息

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》規定的持續義務。

◦(C)負責納税。支付任何政府當局針對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產而應繳及應付的所有税款或任何其他税項評估(但不包括(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已根據公認會計準則為借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上就其撥備準備金的任何金額，或(Ii)未能支付該等款項會合理地預期不會產生重大不利影響)。

◦(D)要求維持存在；合規。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內；和(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在適當的程序中真誠地提出異議，或除非不能合理地預期總體上不能產生實質性的不利影響。

◦(E)負責財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，但如不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及。(B)向財政健全和信譽良好的保險公司為其所有物質財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務、財務實力相當且在借款人經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常在同一一般地區投保的風險，該保險可包括自我保險，如果被借款人確定為合理審慎的。

◦(F)負責財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)除非違約或違約事件已經發生並正在持續，否則每年不超過一次，並在至少五個工作日的通知後，(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司的財產、財務和其他狀況

借款人及其重要附屬公司，以及(2)採取商業上合理的努力，讓貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；條件是，任何此類訪問或檢查均應符合借款人及其各重要附屬公司基於安全、安保和保密的合理考慮而認為必要的條件；此外，借款人或任何重要附屬公司均不應被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務不是在本協議所設想的情況下訂立的，(Y)借款人向該貸款人提供由於存在此類保密義務而被隱瞞的信息，而該等信息是被適用法律或具有約束力的協議所禁止的，或受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或非金融專有信息。

◦(G)發佈了新的通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將該通知遞送給每一貸款人：

▪(I)報告任何違約或違約事件的發生；

▪(II)和中國。[保留區]及

▪(Iii)在發生個別或總體上可合理預期會造成實質性不利影響的應急預案事件之前(但前提是，預審法院提起的任何司法程序在提起訴訟後60天內已被預審法院撤回或擱置，或以其他方式提起，就本條第6.7(C)款而言，不予理睬)。

◦(H)維護許可證等。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，以開展借款人目前開展的業務或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不這樣做不能合理預期會產生實質性的不利影響。

◦(I)表示不會有進一步的保證。

▪(I)如果(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內向行政代理交付一份根據FMB契約第7.08(A)(I)節向契約受託人提交的關於補充契約的律師(定義見FMB契約)的意見副本，以及(Iii)向行政代理人交付根據FMB契約第7.08(A)(Ii)節提交給契約受託人的每一份關於補充契約的律師意見的副本。

▪(Ii)在行政代理或所需貸款人通過行政代理提出合理要求時，應立即：(I)更正任何

任何貸款文件或其籤立、確認、存檔或記錄中可能發現的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)為更有效地實現貸款文件的目的而不時作出、籤立、確認及交付任何及所有合理不時需要的其他證書、文件、協議及其他文書。

◦(J)禁止收益的使用。借款人應按照第4.12節的規定使用貸款所得款項。

·15.禁止簽署消極公約

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下向任何貸款人或行政代理支付的任何費用仍未償還，或當時到期應支付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的，借款人就不應也不應允許其重要子公司：

◦(A)：保留。

◦(B)--綜合資本化比率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本率超過0.65至1.00。

◦(C)沒有留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)保證本協議和其他貸款文件下的義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權除外。

◦(D)表示需要進行根本性的改革。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或任何應收賬款和記錄在監管賬户中供借款人收取的任何金額，在每種情況下，與證券化交易包括但不限於任何應收賬款證券化交易)，但借款人可以被合併、合併或與另一人合併，或處置其全部或基本上所有財產或業務，只要：在該交易生效後，(A)不會發生並繼續發生違約或違約事件，(B)(I)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的公司，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的公司，如果不是借款人或買方，(X)應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(Y)應已按照行政代理合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在行政代理要求的範圍內

行政代理人或任何貸款人應迅速向行政代理人或該貸款人提供行政代理人或該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所需的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的信息，以及(C)穆迪和S對持續或尚存公司或買方的高級職員的評級。有擔保債務應至少高於(1)穆迪的Baa3和S的BBB-，以及(2)該等評級機構對借款人在事件發生或公開宣佈之前有效的優先有擔保債務的評級中的較高者。

◦(E)負責銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓任何公平市值超過10,000,000美元的財產，無論是不動產還是非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，在其業務中使用或有用的財產，然後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的，但(A)除外[保留區]及(B)以現金代價出售任何固定資產或資本資產；但在每種情況下，如該等出售及回租導致資本租賃責任，則第7.3節準許任何留置權成為該資本租賃責任的標的。

◦(F)簽署了兩項互換協議。訂立任何互換協議，但非為投機目的而訂立的互換協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)；(B)就本協議所允許借款人及其附屬公司的任何有息債務，有效地設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的業務提供資金時進行貨幣互換；或(D)與任何應收賬款證券化交易有關的交易。

（g） FMb契約修正案。 以任何對貸款人造成重大不利的方式修改、補充、修改或放棄FMb契約;前提是上述規定不禁止借款人補充FMb契約，以根據FMb契約發行額外的第一抵押債券或將財產添加到FMb契約的優先權中。

·16. 違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

▪(I)禁止借款人在按照本合同條款到期時不支付任何貸款本金；或者借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內不支付任何貸款利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

▪(Ii)對於借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重要方面是不準確的，除非在任何決定日期，與該陳述或擔保有關的事實或情況已發生改變，以致該陳述或擔保在該日期在所有重要方面均屬真實和正確；或

▪(Iii)禁止借款人不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.2節、第7.3節或第7.4節中包含的任何協議；或

▪(Iv)：借款人應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)方面違約，這種違約應在行政代理應所需貸款人的請求通知借款人後30天內繼續不予補救；或

▪(V)表示，借款人或其任何重要附屬公司應(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生此類債務的文書或協議中規定的任何寬限期(如果有)之後)拖欠任何債務本金；或(Ii)拖欠任何此類債務的任何利息，超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有的話)；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債項)準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時給予通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並持續，而其未償還本金總額超逾$200,000,000，則屬例外；

此外，除非借款人或該重要附屬公司已加快償還本協議下的貸款，否則，如該等違約須由借款人或該重要附屬公司予以補救或由該債務的持有人免除，而因該違約而導致的任何到期加速，則在每種情況下均須按照該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，要求借款人或該重要附屬公司為此提供抵押或額外抵押、縮短至到期的平均年限或增加其本金款額，或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金作為擔保的債務的任何協議，則因此而引致的任何失責，須當作已隨即獲得補救或豁免；或

▪(Vi)：(I)借款人或其任何重要附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似工作人員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在一段為期60天的期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是登錄一項命令，要求作出任何該等濟助令，而該等濟助令在作出命令後60天內不會騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或

▪(Vii)：如果發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是總體事件，都有理由預計會造成實質性的不利影響；或

▪()：一項或多項判決或法令應由具有管轄權的法院對借款人或其任何重要附屬公司提起，涉及總計200,000,000美元或以上的責任(未支付或在符合慣例免賠額的情況下，相關保險公司未拒絕承保的保險已全額承保)，所有此類判決或法令不得在其生效後45天內被撤銷、解除、暫停或擔保以待上訴，除非在解除債務的情況下，該判決或法令應於

一筆或多筆付款，而借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令，在該等付款到期之日或之前履行支付該等付款或該等付款的義務；或

▪(Ix)如果發生控制權變更；或

▪(X)拒絕在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

▪(Xi)表示，在任何時候，(I)高級債券應因以下任何原因停止未償還：(A)全額支付當時到期的定期貸款和根據貸款文件所欠的其他債務，或(B)全額支付高級債券，(Ii)代表貸款人的行政代理，就FMB契約的所有目的而言，在任何時候都不再是高級債券的持有人(除非高級債券是由行政代理轉讓的，但與全額支付高級債券的債務無關)或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈貸款(連同應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期和應付，並應立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

·17.對行政代理機構進行審查

◦(A)負責任命和監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行PLC代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人而享有權利(尊重除外

借款人在第9.9(A)及(B)條下的權利)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

◦(B)負責授權職責。行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理均可各自通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的定期貸款銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

◦(C)沒有任何免責條款。

▪(I)：除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

除本合同和其他貸款文件明確規定外，不承擔任何披露責任，也不對未履行以下責任負責

披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。

▪(Ii)在以下情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。

▪(Iii)：行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

◦(D)通過行政代理建立信任關係。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定定期貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

◦(E)沒有收到違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知

是一份“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

◦(F)表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或附屬公司所有的關於借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

◦(G)負責提供賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，從任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用，按其在根據本條款第9.7條要求賠償之日起的有效百分比(或，如果在定期貸款應全額支付之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的百分比)按比例對行政代理進行賠償。在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對行政代理施加、招致或針對行政代理的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或與本協議或其中所述的任何文件有關，或者行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有管轄權的法院作出不可上訴的終局裁決，裁定行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，不負任何責任。

（h） 個人身份的行政代理人。 擔任本協議項下行政代理人的人以其作為承租人的身份享有與任何其他承租人相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“承租人”或“貸方”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人。 該人員及其附屬機構可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬機構的存款、借錢、擁有其證券、擔任其財務顧問或任何其他諮詢身份，並一般與借款人或其任何子公司或其他附屬機構從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任向貸方負責。

◦(I)是繼任者行政代理。

▪(I)表示，行政代理可以在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效，以及前行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應被終止，該前行政代理人或本協議的任何一方，包括任何貸款人，沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天(“辭職生效日期”)，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，第9.7節的規定應適用於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動。

▪(Ii)表示，如果作為行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人如此指定的，並且應該在30

日(或所需貸款人同意的較早日期)(“遷移生效日期”)，則該遷移仍應在遷移生效日期根據該通知生效。

▪(Iii)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果是由行政代理人代表貸款人持有的任何高級債券，則退休或被撤職的行政代理人應繼續以其名義持有該高級債券，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有款項、通訊和決定將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以造福於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

◦(j)    [已保留].

◦(K)聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

▪(I)有權就所欠和未付的貸款和所有其他債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)。

行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.6、2.17和10.5條應支付給貸款人和行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

▪(Ii)有權收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.6、2.17及10.5條應付予行政代理人的任何其他款項。

◦(L)回答了ERISA的某些問題。

▪(I)對每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。承諾和本協議，

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合第I部分(B)至(G)小節的要求

PTE 84-14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

▪(Ii)：此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)。

◦(M)表示有錯誤的付款。

▪(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人或代表其收款的其他收款人是否知道)(任何此類資金，無論是否作為付款收到，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向行政代理人退還提出上述要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人以紐約聯邦儲備銀行利率及行政機關所釐定的利率中較大者以同一天的資金償還該款項之日起計的每一天的利息

代理人按照銀行業有關同業薪酬的規定不定期生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

▪(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人或其他付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或還款通知，或(Z)該貸款人或其他該等付款收受人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)貸款人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

▪(C)：每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

▪在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理可能較低的金額

指定)(此類錯誤付款影響類別的貸款轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含依據管理代理和該各方參與的平臺的轉讓和假設的協議)，且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務，該義務對於該轉讓貸款人仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登記冊上反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，否則行政代理應根據合同代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

▪(E)要求雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

▪(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

▪(G)表示，每一方在本第9.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

·18.工作人員和其他工作人員

◦(A)反對所有修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本合同應支付的任何利息或費用的規定利率(除非與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))，或延長任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人根據第10.1條或第10.6(A)(I)條規定的投票權；

在未經所有貸款人書面同意的情況下，減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；

未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄FMB契約第2.14節、第10.07節(所收款項的使用)的任何條款或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條款；

未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定；

[保留區];

未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；

未經每一受影響的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.8(B)節的任何規定；

指示行政代理在沒有所有貸款人的書面同意的情況下投票支持解除全部或幾乎所有抵押財產。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1款有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許用另一家金融機構替換任何未同意的貸款人，但條件是：(1)被替換的金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(2)如果欠被替換的貸款人的任何期限基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17節對該被替換的貸款人承擔責任(如同該項購買構成了對此類貸款的預付款)，(Iii)被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)(為免生疑問，該替換應有效，但須遵守本但書中規定的其他條款的條件，無論被替換的貸款人是否訂立轉讓和假設)和(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理、或任何其他貸款人應對被取代的貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、補充、修改、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)任何減少欠該違約貸款人的本金或利息，在任何情況下均須徵得該違約貸款人的同意。以及(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修訂或修改時，應將違約貸款人的百分比與非違約貸款人的百分比一起考慮，而根據其條款，任何違約貸款人對違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利。

◦(B)發佈了新的通知。

▪(I)向或向合同各方發出的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資的情況下三個工作日內送達時，或在傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，應被視為已正式發出或作出，借款人和行政代理人的地址如下，貸款人的行政調查問卷中規定：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
湖濱大道300號
加利福尼亞州奧克蘭，94612
注意：財務主管
電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956

複印件：加拿大太平洋天然氣和電力公司
C/O PG&E公司
湖濱大道300號
加利福尼亞州奧克蘭，94612
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520

行政代理：首席執行官巴克萊銀行PLC
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：David·佈雷斯
電話：(212)526-8394
電子郵件：david.brace@Barclays.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

▪(Ii)本合同項下向行政代理或貸款人發出的其他通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非行政代理和每個貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

▪(Iii)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為收到，該通知或通信應被視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

▪(Iv)：(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SYNDRAK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類責任是由有管轄權的法院裁定的任何代理方在最終不可上訴的案件中的嚴重疏忽或故意不當行為造成的

判斷力。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本第10.2(D)節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人的，包括通過平臺。

◦(C)表示不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

◦(D)允許陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

◦(E)負責支付費用和税款。借款人同意(A)支付或償還行政代理和貸款人各自合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關，以及因完成本協議和其他文件而擬進行的交易，包括僅向行政代理和貸款人支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，則向行政代理和貸款人支付在彼此相關司法管轄區的一名聯合當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區增加一名律師(對於每組處境相似的受影響人員)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前向借款人提交與上述有關的報表(如果是在生效日期支付的金額)，並在生效日期後不時地按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理在執行或維護其在本協議下的權利、其他貸款文件和任何此類文件所產生的所有費用和開支，包括只向行政代理人和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)在每個其他相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，就每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響的人額外支付一名律師)，以及(C)支付、賠償和扣留每一名貸款人、行政代理人及其各自的附屬公司和各自的官員，

董事、僱員和代理人(每個人，“受賠人”)對借款人或任何其他人就本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何其他文件，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據任何環境法直接或間接與借款人有關的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出提出的任何種類或性質的任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，不造成損害。其重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施和物業，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有據可查和開具發票的費用和開支，如有必要，還包括適用受賠人在每個其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每組處境相似的受影響人為每個適用司法管轄區增加一名律師)，與任何受彌償人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本(C)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)有關的費用和開支，借款人在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定，借款人不應就本協議項下的賠償責任對任何受彌償人承擔任何責任，該等賠償責任是由於(X)該受彌償人或其關聯公司的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，(Y)該受彌償人實質性違反本協議項下的籌資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人違反貸款文件規定的義務而引起的(但涉及就其作為安排人、簿記管理人的身份的作為或不作為向受償人提出索賠的糾紛除外)。代理人或與本協議有關的類似角色，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定此類行為或不作為構成了該受賠償人以此類身份的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄其主要附屬公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及它們可能根據法規或其他方式對任何被賠付人提出的所有出資或任何其他追償權利。本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於除下列情況外的税收

代表非税索賠產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用的税款。

◦(F)任命繼任者和指派人；參與和指派。

▪(I)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)，以及(Ii)除依照第10.6節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

▪(Ii)和(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外的一個或多個受讓人(每個，“受讓人”)、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)轉讓，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

◦a.向借款人轉讓，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金時不需要借款人的同意，或者，如果第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意任何其他人，並且進一步規定，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對該轉讓(並向管理代理提供副本)；以及

◦b.委託管理代理，但將任何貸款轉讓給作為貸款人(或貸款人的關聯公司)或核準基金的受讓人時，不需要行政代理的同意。

轉讓應受下列附加條件的限制：

◦c.除非轉讓給貸款人、作為任何貸款人的關聯方的合資格受讓人或轉讓貸款人貸款全部剩餘金額的受讓人，否則每次受讓讓方貸款人的貸款金額不得少於10,000,000美元(或，如果受讓人是符合資格的受讓人，則受讓人為

貸款人的關聯公司(5,000,000美元)，除非借款人和行政代理另有同意，但條件是(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)對於本協議生效日的任何貸款方，此類金額應針對該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司進行彙總；

◦d.表示，每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

如果受讓人不是貸款人，◦e.應向行政代理提交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據下文(B)(Iv)段的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。

出借人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條確定相關義務為登記形式)，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、第10.6(B)節所指的處理和記錄費以及第10.6(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

▪(Iii)：(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意(1)要求直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。

因此，根據第10.1和(2)節第二句的但書，直接影響該參與者。在第10.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。

儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，有必要披露此類貸款或其他債務。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

▪(Iv)：任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保該貸款人的義務，包括為向對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務提供擔保的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

▪(V)：借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求票據的貸款人發行票據，以促進上文第10.6(D)節所述類型的交易。

▪(Vi)：儘管有上述規定，任何管道貸款機構可以將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也不考慮第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；然而，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以賠償、保存並使對方不受損害。

◦(G)開始調整；出發。

▪(I)除本協議明確規定將款項分配給特定貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或與此相關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如果有)就本協議項下欠該其他貸款人的義務向其支付的任何此類款項或收到的抵押品，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買在本合同項下欠其他貸款人的債務部分中的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

▪(Ii)：除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施，包括其他抵銷權外，每一貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)、在任何適用的寬限期後，抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務或索賠時，無需事先通知借款人。任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行、關聯公司或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間；但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款額須立即付清

根據第2.20節的規定向行政代理提出進一步申請，並在付款之前，由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

◦(H)審查對應方；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理與貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於任何貸款文件的紙質原件的缺乏而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何貸款文件的簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

◦(I)支持可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

◦(J)負責全球整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，借款人、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

◦(K)負責管理法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

◦(L)同意將案件提交司法管轄區；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

▪(I)在與本協議及其所屬其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他貸款文件的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院的非專屬管轄權提交其本人及其財產；

▪(Ii)同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

▪(Iii)同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式郵寄給借款人第10.2(A)節規定的借款人地址或根據該條款通知行政代理人的其他地址；

▪(Iv)法院同意，本協議的任何規定不應影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

▪(V)承諾在法律不禁止的最大程度上放棄任何權利，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

◦(M)對此表示感謝。借款人特此確認：

▪(I)表示，在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，它得到了律師的建議；

▪(Ii)禁止任何行政代理或任何貸款人與借款人之間沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有任何責任，行政代理與貸款人之間的關係，另一方面，借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

▪(Iii)不得因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而在本合同或其他貸款文件中創建合資企業或以其他方式存在。

◦(N)拒絕保密。每個行政代理和每個貸款人同意按照該方的慣例(在任何情況下遵守關於重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關的所有非公開信息保密，這些信息由其提供者指定為機密；但本條款並不阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露(只要該等律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守實質上同等的保密要求

(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人的評級有關，(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本協議提供的定期貸款的評級，或(K)在行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司可從借款人或其子公司以外的來源以非保密方式獲得此類信息的範圍內，或(Ii)由本協議一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反本第10.14條的條款，但在第(D)款的情況下，(E)和(F)，除向銀行監管當局披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

◦(O)宣佈陪審團審判的豁免權。在法律允許的最大範圍內，借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

◦(P)根據美國愛國者法案；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

◦(Q)提供司法參考。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但根據該訴訟的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

◦(R)表示不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人一方面與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、安排人或貸款人對於本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或據稱違反代理或受託責任的任何方面，除違反第10.14節規定的保密規定外。

◦(S)沒有就任何支持的QFC表示感謝。

▪(I)承諾，只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

▪(Ii)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和此類支持下的任何權益和義務

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產上的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利(以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

◦(T)表示同意承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

▪(I)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

▪(Ii)負責評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。