第12號修正案至

應收融資協議

這項關於截至2024年6月26日的應收賬款融資協議的第12號修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Pacific Gas and Electric Company，一家加利福尼亞州公司(“PG&E”)，作為初始服務商(以該身份，為“服務商”)和作為保留持有人(以該身份，為“保留持有人”)，作為承諾貸款人和作為集團代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為承諾貸款人和集團代理、法國巴黎銀行(“BNP”)作為承諾貸款人和集團代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作為管道貸款人、勝利應收賬款公司(“勝利”)作為管道貸款人以及三菱UFG銀行有限公司(“三菱UFG”)作為承諾貸款人、集團代理和行政代理(在該身份下為“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，雙方已簽訂了日期為2020年10月5日的某些應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的《協議》)；

同時，借款人、服務商、各集團代理和行政代理正在簽訂該已修訂和重訂的費用函(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的“費函”)；以及

鑑於此，雙方尋求根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認並確認已收到並確認)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

·1.修訂定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有本協議第1.01節(或通過引用)賦予該術語的含義。

·2.批准對《協定》的修訂。自本協議之日起生效，現對本協議進行修訂，以納入本協議作為附件A所附標記頁上所示的更改。

·3.為取得實效創造條件。本修正案自本修正案之日起生效，前提是滿足下列條件：

◦(A)行政代理收到由本修正案各方正式簽署的本修正案副本；

◦(B)行政代理收到各方當事人正式簽署的收費信函的籤立副本；以及

◦(C)：行政代理應已收到每個集團代理已收到預付費用(如費用函中所定義)的證據。

·4.他們拒絕接受某些陳述和保證。截至本合同日期，服務機構、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下聲明和擔保：

◦(A)拒絕任何陳述和保修。在本修正案生效之前和緊接本修正案生效後，費用函和據此擬進行的交易以及協議中包含的所有其各自的陳述和保證(協議第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)條所述的陳述和保證除外，本協議第(M)(Ii)及(P)項)及(X)不包含重大程度限制的其他交易文件及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件於本協議日期及截至本協議日期均屬真實及正確(或倘該等陳述及保證特別涉及較早日期，則該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，或(視情況而定)於該較早日期屬真實及正確)。

◦(B)賦予權力和權力；適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力、有限責任公司權力及授權(如適用)以(I)籤立及交付本修訂、收費函件及擬進行的交易，及(Ii)履行其在本修訂、協議(經修訂)、收費函件及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及籤立、交付及履行及完成其作為訂約方的本修訂、協議、收費函及其他交易文件所規定的交易，並已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動(視乎適用而定)的正式授權。

◦(C)不承擔具有約束力的義務。本修正案、《協議》(現經修訂)、《費用函》及其所屬的每一份其他交易文件構成借款人、服務機構和保留持有人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人、服務機構或保留持有人(視適用情況而定)各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或交易文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

◦(D)表示，沒有違約或終止事件發生。任何違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件均未發生或繼續發生，且不會因本修訂、費用函或據此預期的交易而產生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件。

·5.不提及《協定》和其他交易文件的提法和效力。

◦(A)自本修訂生效起及生效後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議下”或類似含義的字眼，以及其他交易文件中所提及的“應收款融資協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，均指並將是對經本協議修訂的本協議的提及。

◦(B)同意本協議(本協議特別修訂的除外)和其他交易文件，現由本協議各方在各方面予以批准和確認，並根據其各自的條款保持完全的效力和效力。

◦(C)：除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄或修訂行政代理或任何其他貸款方在協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件。

·6.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。

·7.制定適用法律。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

·8.簽署交易文件。本修正案是根據本協議簽署的交易文件，應按照本協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

·9.促進一體化。本修正案、協議和其他交易文件包含雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成以下各方之間的完整協議

本合同雙方就本合同標的取代所有先前的口頭或書面諒解。

·10.提高了可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

·11.與其他同行合作。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

·12. 相互談判。 本修正案是雙方及其律師相互談判的產物，任何一方均不得被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人或提供了該修正案或本修正案任何條款。 因此，如果本修正案的任何條款存在任何不一致或模糊性，則不得因為任何一方參與了本修正案的起草而對該不一致或模糊性進行解釋。

·13. Headings. 本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

附件A

(附於附件)

符合規定的副本執行版本

應收賬款融資修改附件A至1112的符合性副本

協議，日期為2024年3月28日6月26日

應收融資協議

日期：2020年10月5日

隨處可見

PG&E AR設施，LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸方和集團代理，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為行政代理，

和

太平洋天然氣電力公司，

作為初始服務人員和保留持有人

“電服務供應商”指加州公共事業守則218.3節所界定的任何電力服務供應商，太平洋燃氣及電力公司及其附屬公司除外。

“電除塵器收費”是指債務人欠下的與應付給任何電除塵器的任何費用、成本或開支有關的任何費用或收費。

“ESP合併應收賬款”是指由ESP代表發起人銷售貨物或提供服務而產生的任何應收賬款。

“歐盟自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法時間表，可在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查閲。

“歐盟證券化條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，規定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修訂了某些其他歐盟指令和條例。

“歐盟證券化監管規則”指歐盟證券化監管規則，以及與之相關的所有相關實施法規、所有監管技術標準、實施技術標準和授權法規，以及根據歐盟證券化監管規則作出的任何過渡性安排，以及在每種情況下由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局、歐洲保險和職業養老金管理局(或在每種情況下，任何前任或任何其他適用的監管機構)或歐盟委員會發布的任何相關指導或政策聲明，在每種情況下均經修訂並生效。

“破產事件”在以下情況下應被視為就某人而言已經發生

以下任一項：

(A)：(I)案件或其他程序應在不提出申請或

在任何法院尋求對該人的債務進行清算、審查、重組、債務安排、解散、管理、清盤或債務重組或調整，或為該人或其全部或基本上所有資產任命受託人、接管人、保管人、清算人、審查員、管理人、受讓人、扣押人(或其他類似官員)的同意，或根據與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或債務重組有關的適用法律對該人採取的任何類似行動；或(Ii)在非自願情況下，應根據聯邦破產法或現在或今後生效的其他類似適用法律，對該人發出濟助令；或

(B)如果該人(I)應根據任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散、破產管理或現在或今後生效的其他類似法律啟動自願案件或其他程序，(Ii)應同意任命或接管

制裁國家，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在制裁國家的個人，受OFAC管理的制裁計劃的限制。

“制裁”具有第6.01(N)(I)節規定的含義。

“預定終止日期”是指(I)20252026年6月9日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長，以及(Ii)借款人根據第2.02(E)節向行政代理人和每個集團代理人發出通知後十(10)個工作日內的日期，通知行政代理人和每個集團代理人預定終止日期。

“季節性限值更改日期”具有第2.02(H)節中規定的含義。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券化債券費用”是指向PG&E的客户收取的費用，該等費用(I)是根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令產生的，(Ii)該費用或相關應收款及相關購買的財產是PG&E或合格證券化債券發行商發行的證券的抵押品，以及(Iii)不包括以下任何一項：

(A)發電費；(B)輸電費；(C)配電費；(D)發氣費；(E)輸氣費；及(F)配氣費。

“證券化債券”指符合下列條件的任何債券或其他證券，不論其面額如何

(I)由合資格證券化債券發行人發行及/或(Ii)以證券化債券收費作擔保或以其他方式由證券化債券收費支付。

“證券化債券擔保方”就任何證券化債券而言，是指在任何證券化債券抵押和與該等證券化債券相關的任何擔保權益中擁有任何擔保權益的每個受託人、契約受託人、貸款人、行政代理人、抵押品代理人和購買者。

證券法第2(A)(1)節對“證券”作了定義。“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。