美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

[l]

致我們的股東：

誠邀您通過網絡直播參加2024年8月28日星期三中部時間上午10點30分舉行的集裝箱儲存集團公司2024年年度股東大會。

2024年年度股東大會將是一次虛擬會議。我們認為，虛擬會議技術提供了更大的股東訪問權限，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。在虛擬會議期間，您可以提問，並能夠以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的 16 位控制號碼。我們建議您留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從中部時間上午 10:15 開始。請注意，沒有面對面的年會供您參加。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。即使您之前已經提交了代理人，也可以在年會期間在線對股票進行投票。隨附的委託書中提供了有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明，併發布在www.virtualShareholdermeeting.com/TCS2024上。

感謝您的支持。

真誠地，

薩蒂什·馬爾霍特拉

首席執行官兼總裁

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 28 日星期三舉行

特拉華州的一家公司集裝箱儲存集團有限公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年8月28日星期三上午10點30分通過網絡直播舉行，目的如下：

•選舉克里斯托弗·加拉珊、安東尼·拉迪和妮可·奧託為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分普通股，比例介於1比10和1比15之間的任何整數之間，但須經董事會有權放棄此類修訂（“反向股票拆分提案”）。

我們還將處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

在2024年7月1日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內提供給首席法務官兼祕書塔莎·格林內爾發電子郵件給首席法務官兼祕書塔莎·格林內爾，説明申請的目的，並提供公司股票的所有權證明，以供任何股東審查。TLGrinnell@containerstore.com年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如以下材料所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以選擇在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令，

塔莎·格林內爾，首席法務官兼祕書

德克薩斯州科佩爾

[l]

目錄

本委託書與集裝箱儲存集團公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過網絡直播徵集代理人一事有關，該代理人將在2024年8月28日星期三上午10點30分在美國中部時間上午10點30分舉行的年度股東大會（“年會”）上通過網絡直播以及任何延期、延期或休會時進行投票年度會議。

在2024年7月1日營業結束時（“記錄日期”），面值為0.01美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，大約有 [l] 股普通股已發行和流通，有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2024年3月30日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）將在記錄日期 [l] 當天或前後向我們的股東發佈。

在本委託書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “集裝箱倉庫” 指的是集裝箱儲存集團有限公司，“集裝箱商店有限公司” 是指德克薩斯州的一家公司和我們的全資子公司集裝箱商店有限公司。

關於將於2024年8月28日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們的2024年年度股東報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com/。

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TCS2024提交問題。

在年會上，我們的股東將被問到：

•選舉克里斯托弗·加拉珊、安東尼·拉迪和妮可·奧託為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分普通股，比例為1比10和1比15之間的任何整數，由董事會自行決定，前提是董事會有權放棄此類修正案（“反向股票拆分提案”）。

我們還將處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•參加 J. Kristofer Galashan、Anthony Laday 和 Nicole Otto 當選二級董事；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•用於批准反向股票拆分提案。

您收到此代理聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為集裝箱商店董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，集裝箱商店將通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託聲明及其 2023 年年度報告。在 [l] 左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多名股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電（866）540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）聯繫，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望為您的家庭收到一套代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

年會的記錄日期是2024年7月1日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，有 [l] 股普通股已發行和流通並有權在年會上投票。

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和未兑現並有權在記錄日投票的普通股多數表決權持有人通過網絡直播或代理人出席年會將構成法定人數。

只有當您是有權在年會上投票的The Container Store股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能參加年會。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TCS2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

要參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。會議網絡直播將於中部時間上午 10:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 10:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數的控制號碼，則可以通過登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱來訪問年會並在年會上投票。控制號將自動填充。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後時間允許的情況下，回答股東在會議期間或會議之前提交的與公司和會議事項相關的適當問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性提及個人或品味不佳的人；

•大量重複另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題的限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以宣佈年會休會。

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

登記在冊的股東

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加在線年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：

•通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年8月27日晚上 11:59 關閉。登記在冊的股東可以在年會期間進行投票，方法是訪問www.virtualShareoldermeeting.com/TCS2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入互聯網通知中包含的16位控制號碼。會議網絡直播將於 2024 年 8 月 28 日中部時間上午 10:30 準時開始。

受益所有人

如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀商向擁有股份的股東提供互聯網和電話投票。如果你的股票是以街道名稱持有的，並且你想在年會上投票，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TCS2024，輸入銀行或經紀公司提供給你的投票説明卡中包含的16位數控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通訊郵箱才能訪問會議和投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理或更改投票：

•通過提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前通過 TLGrinnell@containerstore.com 向集裝箱商店祕書發出書面撤銷通知；或

•通過在年會網絡直播期間參加和投票。

您最新的代理卡或互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向祕書發出書面撤銷代理通知，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

如果您的股票以街道名義持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以按照上述程序在年會上投票。

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，如果是年會之前的彼此提案，則表示 “棄權”，代表股東積極選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣押的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票對反向股票拆分提案沒有影響。棄權票與年會前對彼此提案投反對票的效果相同。

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和反向股票拆分提案，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，將在年會上表決的彼此提案屬於非例行事項，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就此類事項對為受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

在年會上，將選出三名二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

目前，我們的董事會中有九名董事，包括三名二級董事。我們目前的二級董事是 J. Kristofer Galashan、Anthony Laday 和 Nicole Otto。董事會已提名現任二類董事在年會上連任。

我們的董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，其任期從選舉和資格審查之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早者為準。目前的類別結構如下：第一類，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第二類，目前在年會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。目前的一類董事是麗莎·克林格、卡麗爾·斯特恩和查爾斯·泰森；目前的二類董事是克里斯托弗·加拉珊、安東尼·拉迪和妮可·奧託；目前的三類董事是薩蒂什·馬爾霍特拉、凱倫·斯塔基和温迪·斯特吉斯。

正如我們在公司註冊證書中指出的那樣，我們董事會由董事人數組成，這些董事人數不時由授權董事總數的多數通過的決議決定。儘管少於董事會的法定人數，但因董事人數增加而產生的任何額外董事職位只能由當時在職的其餘董事的多數贊成票來填補。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人代表的普通股進行投票，競選其姓名和簡歷如下所示的二類董事。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

第二類董事候選人被提名為董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位二類董事候選人的主要職業和業務經驗如下：

J. Kristofer Galashan 自 2007 年 8 月起在董事會任職。加拉珊先生目前是私募股權公司LGP的合夥人，他於2002年加入該公司。在加入LGP之前，他曾在洛杉磯的瑞士信貸第一波士頓銀行（“CSFB”）的投資銀行部工作，在CSFB收購唐納森、路夫金和詹瑞特（“DLJ”）之後，他於2000年加入該部門。加拉珊先生從 1999 年起就在 DLJ 工作。加拉珊先生是Mister Car Wash, Inc.、Life Time Group Holdings, Inc.和幾家私營公司的董事會成員。加拉珊先生曾在BJ's Wholesale Club, Inc.和Tourneau的董事會任職。加拉珊先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在會計、財務和資本結構、複雜組織、零售業務的戰略規劃和領導以及其他大公司的董事會慣例方面擁有特殊的知識和經驗。

Anthony Laday 自 2021 年 9 月起在董事會任職。自2014年以來，拉迪先生一直擔任Fogo de Chão的首席財務官，領導會計、財務、信息技術和供應鏈職能。2015年，拉迪先生在Fogo de Chão成功完成在納斯達克的首次公開募股中發揮了重要作用。他還在2018年4月幫助完成了一項私有化交易，當時羅訥資本以價值6.5億美元的全現金交易收購了Fogo de Chão。在加入Fogo de Chão之前，Laday先生曾擔任財務職務，負責的責任越來越大，包括布林克國際、聯邦快遞辦公室和美國航空。Laday先生之所以被選入我們的董事會，是因為他擔任上市公司高管的經驗以及他在財務和會計方面的深厚背景。

妮可·奧託自 2021 年 9 月起在董事會任職。奧託女士在2022年6月至2024年6月期間擔任The North Face的全球品牌總裁。奧託女士曾在2018年1月至2021年6月期間擔任耐克直銷北美的副總裁/總經理。在此職位上，她負責監督耐克的綜合實體和數字生態系統，該生態系統提供無縫的購物旅程、線上到線下的服務和體驗，以及與耐克消費者的深厚聯繫。奧託女士於2005年加入耐克，在耐克的整個職業生涯中，奧託女士在建立和領導高績效團隊以及定義巔峯單一品牌零售體驗方面發揮了核心作用。奧託女士曾在耐克的數字業務領域擔任過多個領導職務，包括海外和耐克全球團隊。這些職位包括2016年7月至2017年12月擔任歐洲數字商務副總裁/總經理，2015年1月至2016年7月擔任耐克全球商店副總裁/總經理，2013年4月至2015年4月擔任全球數字商務運營副總裁，2010年12月至2013年4月擔任消費者數字技術副總裁。Otto女士之所以被選入我們的董事會，是因為她在零售行業，特別是在數字商務領域的管理層經驗。

董事會的續任成員：

現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：

至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：

麗莎·克林格自2022年3月起在董事會任職。克林格女士在2018年1月至2019年2月期間擔任Ideal Image Development Corp. 的首席行政和財務官。Ideal Image Development Corp. 是一家L Catterton投資組合公司，也是美國最大的非手術整容手術零售提供商。在加入Ideal Image之前，她於2016年6月至2017年12月擔任Peloton Interactive, Inc.的首席行政和財務官。克林格女士曾於2012年12月至2015年12月在文斯控股公司擔任首席財務官，並於2009年3月至2012年12月在The Fresh Market, Inc擔任首席財務官。克林格女士的零售職業生涯始於2000年在Limited Brands工作，並繼續在邁克爾百貨擔任過各種高級財務領導職務，包括財務主管、投資者關係和代理首席財務官。自2018年以來，克林格女士一直擔任Emerald Holdings, Inc. 的董事會和審計委員會主席，該公司是美國領先的貿易展、活動、會議、營銷和B20軟件解決方案的企業對企業平臺生產商，並擔任Tremor International Ltd. 的審計委員會主席和薪酬委員會成員，Tremor International Ltd. 是視頻和聯網電視廣告領域的全球領先企業，為廣告商提供端到端技術平臺。2021。2015 年至 2021 年，克林格女士還在 Party City Holdco, Inc. 的董事會和審計委員會任職。Party City Holdco, Inc. 是一家垂直整合的派對用品供應商和零售商。克林格女士之所以被選入我們的董事會，是因為她在零售行業的領導經驗、財務專長以及在上市公司董事會和審計委員會任職的豐富經驗。

卡麗爾·斯特恩自 2014 年 10 月起在董事會任職。斯特恩女士於 2023 年 8 月開始擔任 LionTree, LLC 的首席影響官。在此之前，她於2019年12月至2023年6月擔任沃爾頓家庭基金會執行董事，並於2007年6月至2019年12月擔任兒童福利組織美國兒童基金會基金的總裁兼首席執行官。斯特恩女士擁有三十年的非營利和教育經驗，包括擔任反誹謗聯盟首席運營官兼全國高級副主任；ADL的差異世界研究所創始董事；理工大學學生院長。她曾在多個非營利組織董事會任職，目前，她在多個私人實體的董事會任職。斯特恩女士是《我相信零：向世界兒童學習》的作者。斯特恩女士之所以被選入我們的董事會，是因為她的全球業務視角以及她的組織領導能力、運營和財務專業知識。

查爾斯·泰森自 2024 年 3 月起在董事會任職。自2020年6月以來，泰森先生一直擔任硬地板零售供應商LL Flooring的首席執行官兼總裁兼董事會成員。在此之前，泰森先生於2018年6月至2020年6月擔任LL Flooring的臨時總裁兼首席客户體驗官。在加入LL Flooring之前，泰森先生曾在Advance Auto Parts以及Office Max和Office Depot擔任過銷售、營銷和供應鏈領域的各種領導職務。泰森先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在供應鏈和銷售領域的執行領導經驗。

現任董事會中屬於第三類董事的成員如下：

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

薩蒂什·馬爾霍特拉自 2021 年 2 月起在董事會任職，並擔任首席執行官兼總裁。從1999年11月至2021年1月，馬爾霍特拉先生曾在絲芙蘭擔任過各種關鍵領導職務，職責越來越大，最終於2016年至2019年晉升為首席運營官，從2019年起晉升為首席零售和運營官，直至離職。在最近的職位上，馬爾霍特拉先生負責通過擴大店內客户體驗和服務、增加分銷點和建立可擴展的基礎架構來支持絲芙蘭的發展。馬爾霍特拉先生自2022年起在BigCommerce Holdings, Inc.的董事會任職和薪酬委員會成員。Malhotra 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理理學學士學位。馬爾霍特拉先生還持有加利福尼亞州頒發的無效註冊會計師執照。馬爾霍特拉先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在零售行業擁有豐富的領導經驗和運營專業知識，包括店內經驗、門店開發、技術、供應鏈和金融領域的專業知識。

凱倫·斯塔基自 2024 年 3 月起在董事會任職。從2004年7月到2022年2月，斯塔基女士在沃爾瑪公司工作了17年，最近在2015年10月至2022年2月期間擔任沃爾瑪自有品牌業務普通商品業務高級副總裁。在沃爾瑪任職期間，她領導了80多個品牌和100多個垂直產品的設計、採購和產品開發。在此之前，斯塔基女士曾在2000年至2004年期間擔任Hanesbrands Inc.休閒裝部門的總裁。Stuckey 女士的職業生涯始於塔吉特公司、蒙哥馬利沃德和卡託公司等多家公司的銷售職位。Stuckey女士之所以當選為董事會成員，是因為她在零售行業，特別是在採購和銷售領域的管理層經驗。

温迪·斯特吉斯自2019年8月起在董事會任職。斯特吉斯女士目前擔任全球數字商品和服務計費解決方案提供商cleverbridge, Inc.的首席執行官。此前，斯特吉斯女士曾在2021年4月至2021年11月期間擔任活動票務技術平臺公司Lyte, Inc. 的總裁。斯特吉斯女士於 2021 年 1 月至 2021 年 3 月在 Lyte, Inc. 擔任首席營收官。此前，斯特吉斯女士曾在Yext, Inc. 擔任歐洲Yext的總裁兼首席執行官。Yext是一家總部位於紐約的從事在線品牌管理領域的科技公司，她於2019年4月至2021年1月擔任該職務。斯特吉斯女士於2011年加入Yext，曾擔任過各種高管職務，包括2011年8月至2016年12月的銷售與服務執行副總裁以及2016年12月至2019年8月的首席客户官。斯特吉斯女士此前曾在雅虎管理北美賬户管理團隊Inc.，她負責一個擁有800名員工的組織和14億美元的收入。她之前還曾在普華永道、甲骨文、Scient、Gartner和Right Media擔任高管職務，曾擔任美國學生交通協會董事和創新與技術委員會成員，在領導公司年度網絡安全風險審查方面積累了網絡安全經驗，並曾擔任TPG Pace科技機會總監。斯特吉斯女士還擔任董事會成員

Sabre Corporation，她還是治理和提名委員會及技術委員會的成員，以及多傢俬營公司的董事會成員。斯特吉斯女士之所以被選入我們的董事會，是因為她在技術、數字化轉型和營銷領域的領導經驗。

我們認為，我們所有現任董事會成員都具備董事會服務所需的專業和個人資格，並在本委託書中包含的個人簡歷中強調了每位董事會成員和被提名人的特別值得注意的特質。

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

安永會計師事務所還擔任截至2024年3月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的一位代表將通過網絡直播出席年會，並隨時回答股東的適當問題。

如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2026年3月28日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合集裝箱商店的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-21條，公司要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文 “高管和董事薪酬” 部分中列出的公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們認為，我們在截至2024年3月30日的財政年度的薪酬計劃和政策是實現公司目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的持續支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳情，請參閲本委託書下文中標題為 “高管和董事薪酬” 的章節。特別是，我們將討論如何設計基於績效的薪酬計劃以及如何設定薪酬目標和其他目標，以保持高管薪酬與公司績效之間的密切關係。

本次投票僅是諮詢性的，對公司、董事會或文化與薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示公司、董事會或文化與薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，文化與薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要事項進行股份投票。根據關於在2019年年度股東大會上舉行的 “按薪説話” 投票頻率的諮詢投票，公司決定繼續每年舉行 “按薪説話” 諮詢投票，直到下一次此類的 “按薪説話” 頻率的諮詢投票。下一次 “按工資” 諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

普通的

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修正案，以反向拆分普通股，比例介於1比10和1比15之間的任何整數之間，該範圍內的確切比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分”），前提是董事會有權決定何時提交修正案並放棄其他修正案，儘管股東事先獲得批准這樣的修正案。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修正案提交給股東批准。我們的公司註冊證書擬議修正案的形式作為附錄A附於本委託書中，其中一項將提交給特拉華州國務卿。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們在十（10）至十五（15）（含）之間的已發行普通股將合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定是否進行反向股票分割，而無需股東採取進一步行動，如果是，則在上述批准範圍（“最終比率”）中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分，以及所有其他修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的歷史、當時存在和預期的交易價格、反向股票拆分對普通股交易價格和普通股持有人人數的預期影響，以及紐約證券交易所的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將減少普通股的已發行數量，比例在1比10至1比15之間，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下文的 “—反向股票拆分的主要影響——普通股授權發行數量的相對增加”。

反向股票拆分的目的和背景

董事會批准了對我們的公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分，原因如下：

•董事會認為，實施反向股票拆分可能是恢復遵守普通股繼續在紐約證券交易所上市的最低股價要求的有效手段；

•董事會認為，鑑於紐約證券交易所嚴格的上市和披露要求，繼續在紐約證券交易所上市可以為我們的股票投資提供整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為這些股票沒有受到同樣嚴格的要求；

•董事會認為，通過反向股票拆分可以實現更高的股價，可能有助於激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工；以及

•董事會認為，如果我們的股價較低或不再在紐約證券交易所上市，無論我們的總市值如何，一些潛在員工都不太可能為公司工作。

紐約證券交易所繼續上市的要求

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TCS”。根據紐約證券交易所上市公司第802.01C條，繼續在紐約證券交易所上市的要求之一是在連續30個交易日內將普通股的平均收盤價維持在每股1.00美元。

2024年5月8日，紐約證券交易所通知公司，該公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的收盤股價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內隨時恢復合規。第802.01C條還規定，如果糾正價格狀況所需的行動需要股東批准，則六個月的糾正期是例外情況，在這種情況下，該行動需要在不遲於公司下一次年度股東大會上獲得批准。如果公司的股價立即超過每股1.00美元，並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在該水平之上，則價格狀況將被視為已恢復。2024年5月14日，我們通知紐約證券交易所，我們打算通過反向股票拆分等方式恢復對第802.01C條的遵守，我們將不遲於年會尋求股東的批准。

除名的影響；董事會批准公司註冊證書修正案的理由

如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的股票在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

在批准公司註冊證書的擬議修正案時，董事會認為我們的普通股可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

董事會還認為，如果我們不再在紐約證券交易所上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，董事會認為，維持我們在紐約證券交易所的普通股上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

從紐約證券交易所退市以及股價持續或進一步下跌也將導致負面宣傳，削弱我們通過股權或債務融資籌集額外資金的能力，減少證券分析師對我們的報道，並可能削弱投資者、客户和員工對我們的信心。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了對公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分，這是根據紐約證券交易所的要求將普通股平均價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 10 到 1 比 15 之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定最終比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

•我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•反向股票拆分前後不久已發行的普通股數量；

•我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響；

•特定比率對我們普通股持有人人數的預期影響；以及

•當前的總體市場狀況。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈最終比率的確定。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：

•反向股票拆分後，我們普通股的每股市價將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀商對我們公司的興趣；

•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；以及

•每股市場價格將超過或保持超過紐約證券交易所的最低股價要求，或者我們將滿足紐約證券交易所關於繼續納入紐約證券交易所交易的要求。

股東應注意，無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們普通股市場價格的影響。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使

反向股票拆分後，我們普通股的市場價格確實上漲，我們無法向您保證，反向股票拆分後立即的普通股市場價格將在任何時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上述預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以維持我們在紐約證券交易所的上市，但即使反向股票拆分導致我們的普通股股價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足紐約證券交易所關於普通股繼續在紐約證券交易所上市的額外標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

如果該提案未獲批准，我們可能無法維持普通股在紐約證券交易所的上市，這可能會對我們普通股的流動性和適銷性產生不利影響。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效之前，每位普通股持有人將在反向股票拆分生效後擁有的普通股數量將減少。反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通普通股的最終比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份，如下文 “—部分股票” 中所述。反向股票拆分後，我們的普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

待發行普通股的授權數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們股本的面值，資本存量將保持在2.55億股，包括2.5億股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”，以及我們的普通股，我們的 “資本存量”）。

儘管我們的股本的法定股數不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將與最終比率成比例地減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何普通股，而無需我們公司的股東採取進一步行動

沒有事先向我們的股東發行此類股票。當和如果我們的普通股發行更多股時，這些新股將擁有與當前已發行和已發行普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。公司定期考慮其資本需求，將來可能需要進行普通股的股票發行。普通股數量的相對增加將使公司能夠保持靈活性，以滿足資本需求，包括進行普通股發行的能力。

反向股票拆分不會對優先股的授權數量或優先股的面值產生任何影響，我們目前沒有任何已發行的優先股。

對未償股權激勵計劃的影響

公司維持集裝箱商店集團有限公司經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃（“2013年計劃”）和集裝箱儲存集團公司2023年激勵獎勵計劃（統稱為 “計劃”），這些計劃主要旨在向公司的個人服務提供商提供股票激勵。因此，如果反向股票拆分獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自生效之日起，(i) 根據本計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的普通股數量將根據董事會選擇的最終比率按比例減少；(ii) 任何每股行使價都將根據董事會選擇的最終比率按比例增加，前提是適用計劃和獎勵協議的條款。此外，根據董事會選擇的最終比率，未來可供發行的股票數量和2023年計劃下的任何基於股份的獎勵限額將按比例減少。

反向股票拆分對資本結構的影響

下圖概述了本提案中所述的普通股資本結構，如果根據截至2024年6月24日營業結束時的股票信息，反向股票拆分的比例為1比10或1比15，則可能進行反向股票拆分之前和之後的資本結構。以下內容不適用於2024年6月24日之後的任何其他變更，包括任何證券的發行。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果公司股東批准了公司註冊證書的擬議修正案，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正證書時（“生效時間”）生效。在生效時，根據修正證書中包含的最終比率，我們在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則不會

需要採取任何行動才能獲得反向股票拆分後的普通股。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。如果適用，一張以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間過後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “部分股票”）。

普通股受益持有人

反向股票拆分實施後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人）持有的普通股與普通股的註冊 “賬面記錄” 持有人一樣對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街名持有我們普通股的實益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份的費用時可能與註冊股東的程序不同。如果股東與銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，則鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

部分股票

如果由於反向股票拆分，股東將有權獲得部分股票，則不會發行有價證券或部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量無法被董事會最終確定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該股東本應有權獲得的股份的部分乘以紐約證券交易所公佈的在生效時間之日公佈的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

反向股票拆分後，當時的現任股東將不再對我們公司的部分股權產生任何興趣。有權獲得部分股份的人除獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述確定的最終比率內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

正如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述，我們的某些高管和董事由於擁有我們的普通股而在本提案4中享有權益。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在提案4中的權益與任何其他股東的權益不同或大於我們的任何其他股東的權益。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的公司註冊證書擬議修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加我們普通股中授權但未發行的股票的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管並非出於此類目的，但增加可用股票的效果可能會使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股票所有權，即使此類交易可能對股東有利）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會無需股東進一步投票或採取任何行動即可發行優先於普通股的優先股，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

2024 年 5 月，我們宣佈董事會已啟動正式審查程序，以評估公司的戰略備選方案。反向股票拆分提案與這一過程無關，也與董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃無關。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.01美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的既定資本將根據最終比率的規模按比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本的減少量。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的股東產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《美國國税法》或該法的規定、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本法發佈之日起生效，所有條款都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些機構或其解釋的變化可能導致反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果與下文總結的後果有很大不同。

本摘要僅供一般參考，並未涉及根據股東的特殊情況可能與股東或可能受特殊税收規則約束的股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：（i）應繳替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）證券或大宗商品交易商；（v）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi) 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；（x）收購我們普通股的人

與就業或服務業績相關的普通股；（xi）退休計劃；（xii）非美國持有人（定義見下文）；或（xiii）某些前美國公民或長期居民。

此外，本對某些美國聯邦所得税後果的摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區法律產生的税收後果，也沒有涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

每位股東應就反向股票拆分對該股東的特定税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為或被視為以下任何一種：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（i）受美國法院的主要監督，其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (ii) 具有有效選擇被視為美國聯邦所得税的美國個人。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。作為資本重組，除下文所述的代替零股的現金外，股東不應確認反向股票拆分造成的收益或虧損。股東在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於股東在交出的普通股中的總納税基礎（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），該股東在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。

根據該守則頒佈的財政部條例為將根據反向股票拆分交出的普通股的納税基礎和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

獲得現金代替普通股部分股份的股東應被視為首先獲得此類小額股份，然後獲得現金以贖回此類小額股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的股東通常應確認資本收益或虧損，等於為代替部分份額而收到的現金金額與股東調整後的税基中可分配給部分股份的部分之間的差額。股東應諮詢

他們的税務顧問會根據他們的特殊情況向他們介紹以現金代替零星股份對他們的税收影響。

股東可能需要就反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）的股東也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定預扣的任何金額都不是額外税，可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税應納税額；前提是及時向國税局妥善提供所需信息。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了集裝箱商店截至2024年3月30日的財年經審計的財務報表，並與管理層和集裝箱商店的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到集裝箱商店的獨立註冊會計師事務所的各種來文，並與他們進行了討論，這些信函要求該獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

集裝箱商店的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOb規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性進行溝通），描述了獨立註冊會計師事務所與集裝箱商店之間的所有關係，包括PCAOb的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於集裝箱商店的獨立性。根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入集裝箱商店截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告。

安東尼·拉迪（主席）

麗莎·克林格

卡麗爾·斯特恩

温迪·斯特吉斯

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：

審計費用包括我們的合併財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查費用以及與法定和監管申報或業務相關的其他專業服務的費用。

審計相關費用包括與審計業績和財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費包括與國際税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的各種許可服務的費用。

所有其他費用都是為在線技術研究工具支付的。

我們的審計委員會章程規定，審計委員會或委員會主席必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的相應預先批准政策進行的，或者該服務屬於美國證券交易委員會規則規定的可用例外情況。在不限制上述規定的前提下，審計委員會可以授權委員會的一名或多名獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准。任何此類預先批准都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

下表列出了我們現任的執行官：

1參見本代理聲明第 11 頁的傳記。

2傑弗裏·米勒自2013年8月起在集裝箱商店工作，自2020年8月起擔任我們的首席財務官。米勒先生負責財務、會計、房地產、法律、採購、內部審計和ESG等業務領域。此前，米勒先生自2013年8月起擔任集裝箱商店的副總裁兼首席會計官。在加入集裝箱商店之前，米勒先生在聯邦快遞辦公室工作了10多年，擔任過各種職務，責任越來越大，從2008年起一直擔任副總裁兼財務總監，直至離職。米勒先生的職業生涯始於安達信和安永會計師事務所的審計師。他為首席財務官帶來了超過29年的會計和財務經驗。米勒先生畢業於阿肯色大學，獲得會計學學士學位。米勒先生是一名註冊會計師。

3Dhritiman Saha 自 2022 年 11 月起擔任我們的首席運營官。Saha 先生負責監督門店運營、定製空間和製造、技術、信息安全、產品管理、供應鏈和客户服務。薩哈先生於2021年5月加入The Container Store擔任我們的執行副總裁兼首席信息官，在損益、領導和管理電子商務、數字營銷、訂閲業務、全渠道客户體驗、技術和全球運營方面擁有超過27年的專業知識。在加入集裝箱商店之前，薩哈先生於2021年2月至2021年4月在GameStop擔任首席數字官，負責電子商務業務、數字營銷和客户體驗、在線品種擴展、數字和全渠道技術及產品管理。在加入GameStop之前，薩哈先生於2018年12月至2020年2月在Bodybuilding.com擔任全球首席客户和數字官，並於2014年4月至2018年12月擔任JCPenney的數字高級副總裁。在薩哈先生的漫長職業生涯中，他還曾在塔吉特和科爾斯等其他連鎖零售商擔任過各種領導職務，推動技術和全渠道業務轉型。Saha 先生擁有約翰霍普金斯大學工商管理碩士學位，並在印度賈朗達爾完成了電子和電信工程學士學位。

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和文化與薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為集裝箱商店有效治理的框架。您可以在我們網站www.containerstore.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們在德克薩斯州科佩爾自由港公園大道500號的辦公室75019的祕書。

我們的董事會目前由九名成員組成：克里斯托弗·加拉珊、麗莎·克林格、安東尼·拉迪、薩蒂什·馬爾霍特拉、妮可·奧託、卡麗爾·斯特恩、凱倫·斯塔基、温迪·斯特吉斯和查爾斯·泰森。正如我們在公司註冊證書中指出的那樣，我們董事會由董事人數組成，這些董事人數不時由授權董事總數的多數通過的決議決定。由於董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，即使低於董事會的法定人數，也只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補。

我們的董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，其任期從選舉和資格審查之時起至當選後的第三次年會或該董事去世、辭職或免職（以最早者為準）。

根據紐約證券交易所規則，我們的董事會已明確確定，克里斯托弗·加拉珊、麗莎·克林格、安東尼·拉迪、妮可·奧託、卡麗爾·斯特恩、凱倫·斯塔基、温迪·斯特吉斯和查爾斯·泰森都是 “獨立董事”。我們的董事會還明確決定，根據紐約證券交易所規則，2023財年在董事會任職的羅伯特·喬丹和喬納森·索科洛夫均為 “獨立董事”。在評估和確定董事的獨立性時，董事會認為集裝箱商店可能與其董事存在某些關係。具體而言，董事會認為加拉珊先生和索科洛夫先生隸屬於LGP，截至2024年6月24日，LGP擁有我們已發行普通股的約30.1％。董事會認定，這種關係不會損害他們對我們和我們管理層的獨立性。董事會還認為，LGP擁有該公司供應商WESCO Receible Corp.（“WESCO”）約12.5％的普通股。自2023財年初以來，公司根據該協議向WESCO支付了約12.9萬美元。董事會已確定，公司與WESCO的關係不會損害加拉珊先生和索科洛夫先生對我們和我們管理層的獨立性。

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦提名候選董事會成員，但須遵守我們加入的任何股東協議中可能包含的董事會董事提名義務和程序。

為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會向我們現任的董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或繼續進行搜尋

公司將協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合候選人委員會要求的董事選舉資格。

根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會將考慮 (i) 最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、行業知識或經驗以及與董事會其他成員合作的能力，以及 (ii) 其認為適當的所有其他因素，其中可能包括年齡、性別、族裔和種族背景、對其他企業的現有承諾、與其他企業的潛在利益衝突追求、法律考慮，例如反壟斷問題、公司治理背景、相關的商業或政府頭腦、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。特別是，以下領域的經驗、資格或技能尤其重要：零售銷售；營銷和廣告；消費品；銷售和分銷；會計、財務和資本結構；複雜組織的戰略規劃和領導；法律/監管和政府事務；人事管理；溝通和人際交往技能以及其他大公司的董事會慣例。我們的公司治理準則規定，董事會應監督其董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向提名和公司治理委員會（德克薩斯州科佩爾自由港公園大道500號75019）提名和公司治理委員會祕書兼公司治理委員會祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

任何想與審計、提名和公司治理、文化和薪酬委員會主席或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂的人，都可以向德克薩斯州科佩爾自由港公園大道500號75019號的公司祕書轉交此類溝通或疑慮，後者將把此類通信轉發給有關當事方。此類通信可以保密或匿名進行。

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的職位可以分開或合併，根據當前情況，董事會行使酌情權合併或分離這些職位。目前，麗莎·克林格擔任我們的董事會主席，薩蒂什·馬爾霍特拉擔任我們的首席執行官。

董事會仔細考慮了其領導結構，並確定首席執行官和董事會主席的職位分離符合公司及其股東的最大利益。具體而言，首席執行官和董事長職位的分離使馬爾霍特拉先生能夠專注於公司的戰略、業務以及運營和財務業績。董事會認為，由於克林格女士在零售行業的領導經驗、財務專業知識以及在上市公司董事會和審計委員會任職的豐富經驗，她最適合擔任董事會主席。我們相信，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。我們的董事會將繼續考慮主席的職位是否

作為繼任規劃流程的一部分，董事會和首席執行官應在任何給定時間分離或合併。

我們的公司治理準則規定，每當董事會主席兼任首席執行官或是沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事將選出一位首席董事，其職責包括主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事或非管理董事的任何執行會議；協助安排董事會會議和批准會議時間表；與之溝通與合作就各種事項擔任首席執行官；並酌情擔任獨立或非管理董事與董事會主席之間的聯絡人。首席董事的完整職責清單可在公司治理準則的附件A中找到。由於董事會已決定將董事長和首席執行官職位分開，因此公司目前沒有首席董事。

我們的董事會負責直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責實施和監督日常風險管理流程。此外，管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，包括網絡安全，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的審計委員會監督財務和網絡安全風險，我們的提名和公司治理委員會監督與我們的環境、社會和治理戰略相關的風險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。該守則的副本可在我們的網站www.containerstore.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分找到。我們預計，美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的任何守則修正案或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及他們控制的任何實體參與所有涉及我們股權證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

2023 年，公司通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的最終規則，這些規則要求收回某些錯誤發放的薪酬。根據這些規則，我們的政策要求在公司需要編制符合條件的會計重報表的情況下，公司回扣向現任和前任執行官支付的某些基於激勵的薪酬。

在截至2024年3月30日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。在截至2024年3月30日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

我們的公司治理準則規定，所有董事都應盡最大努力參加年會。2023年年度股東大會時擔任董事會成員的九名董事中有九名參加了會議。

董事會的非管理層成員定期舉行執行會議。麗莎·克林格作為我們的現任主席，主持她出席的定期執行會議。

企業責任治理

董事會的職責包括監督公司的企業戰略和企業風險管理，包括可持續發展工作。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層負責維持高道德標準、治理實踐和合規計劃，以保護我們的業務、員工和聲譽。董事會提名和公司治理委員會監督我們的 ESG 工作，包括與氣候變化相關的事宜（薪酬與文化委員會主要負責與人力資本管理和管理髮展有關的事項）。我們的首席法務官領導 ESG 職能。ESG 高級董事管理企業可持續發展活動和戰略，並向首席法務官報告。

環境管理

在集裝箱商店，我們認識到我們對人類、地球和我們經營所在社區的影響的重要性。通過實施強有力和深思熟慮的ESG戰略，繼續學習、改善和推進我們在這些關鍵領域的願景，這對我們的業務成功至關重要。

Container Store致力於促進對環境和社會問題的負責任管理，涵蓋我們的產品生命週期、供應鏈實踐、員工和社區。我們對可持續發展社會的貢獻是尋求減少對環境的影響，改善我們的可持續商業慣例，以滿足利益相關者的需求並解決日益增長的環境問題和風險。在2021財年，我們進行了首次評估，以確定和優先考慮對我們的業務和利益相關者最重要的ESG主題。在2022財年，我們審查了這項評估，並根據我們的業務願景和利益相關者的期望確定了高層次的目標和優先事項。在 2023 財年，我們對範圍 3 温室氣體（“GHG”）排放進行了首次測量。根據温室氣體協議，我們內置了工具來幫助我們衡量基準關鍵績效指標，包括範圍1、2和3的温室氣體排放和能源強度數據。

我們 ELFA 製造的產品包括大量的回收材料，佔我們 2023 財年零售額的約 32%。

員工和利益相關者的參與

我們繼續朝着公平、健康和安全的工作場所邁進，同時制定促進多元化、平等和包容性的工作環境政策。我們相信，當我們創造一個讓同事長期參與、投入和賦權的工作場所時，我們就能更好地為公司和股東創造價值。我們為專注於在從供應鏈到產品的整個業務中促進人權而感到自豪，並致力於在道德基礎上發展我們的業務。

我們的客户認為我們是他們的幸福之地；我們認識到照顧負責在門店創造這種環境的員工的重要性。這就是為什麼我們致力於提供強大而持續的培訓和發展計劃。通過培訓，我們使我們的團隊能夠滿足客户的需求，無論他們是在我們的門店、配送中心還是在支持中心工作。培訓還有助於我們的員工成為知識淵博、值得信賴的專家，他們具備直覺，接受過培訓以取得成功。

我們對公平和包容性的承諾不僅限於員工。我們知道，支持我們有門店和配送中心的當地社區可以使社區變得更加強大。因此，我們很自豪能夠在供應鏈中為小型和多元化的企業提供機會，並通過我們的慈善活動將重點放在對員工和客户至關重要的事業上，並符合我們對這些社區產生持久社會和經濟影響的承諾。

你可以在www.containerstore.com/inclusion上閲讀更多內容，詳細瞭解我們的多元化、公平和包容性工作。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、文化與薪酬以及提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員。

*獨立董事

我們的審計委員會的職責包括但不限於：

•任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•討論公司有關風險管理的政策，包括有關財務和網絡安全風險的政策；

•審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及

•制定程序，祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮。

審計委員會的現任成員是麗莎·克林格、安東尼·拉迪、卡麗爾·斯特恩和温迪·斯特吉斯，拉迪先生擔任主席。我們的董事會已明確確定，拉迪先生、斯特恩女士、斯特吉斯女士和克林格女士均符合《規則》第10A-3條和紐約證券交易所規則中在審計委員會任職的 “獨立董事” 定義。此外，我們的董事會已確定拉迪先生和克林格女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-k法規第407（d）（5）項。

在截至2024年3月30日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議。

除其他事項外，文化與薪酬委員會負責：

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據這些評估確定首席執行官的薪酬（單獨設定或如果由董事會指示，則與董事會的大多數獨立董事共同設定）；

•監督對我們其他執行官績效的評估，並在考慮此類評估後，審查並制定或向董事會提出有關我們其他執行官薪酬的建議；

•管理我們的激勵和股權計劃和安排，並根據這些計劃和安排發放補助金；

•任命和監督任何薪酬顧問；

•管理和監督公司遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則所要求的薪酬回收政策的情況；

•維護和增強我們的強大文化；以及

•監督公司在人力資本管理和管理髮展方面的戰略、政策和實踐。

文化與薪酬委員會就首席執行官以外的執行官的薪酬問題與首席執行官協商。

根據文化與薪酬委員會的章程，文化與薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在2023財年，文化與薪酬委員會聘請了提供薪酬諮詢服務的管理諮詢公司怡安，以協助我們就向執行官提供的薪酬金額和形式做出決定。怡安直接向文化與薪酬委員會報告。文化與薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與怡安有關，並確定怡安的工作不會引起利益衝突。

根據其章程，允許文化與薪酬委員會將其權力下放給該委員會的小組委員會。我們的文化與薪酬委員會的成員是克里斯托弗·加拉珊、麗莎·克林格、妮可·奧託、卡麗爾·斯特恩和查爾斯·泰森，斯特恩女士擔任主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，加爾山先生、克林格女士、奧託女士、斯特恩女士和泰森先生均有資格獲得獨立資格。

在截至2024年3月30日的財政年度中，文化與薪酬委員會舉行了四次會議。

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•審查董事會領導結構，根據公司的具體特徵和情況評估其是否合適，並向董事會提出任何擬議的變更建議；

•制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則；以及

•監督公司有關企業社會責任的戰略、舉措和政策，包括環境、社會和治理事務。

我們的提名和公司治理委員會由克里斯托弗·加拉珊、安東尼·拉迪、凱倫·斯塔基和温迪·斯特吉斯組成，加拉珊先生擔任主席。根據紐約證券交易所的規定，加拉珊先生、拉迪先生、斯塔基女士和斯特吉斯女士都是獨立的。

在截至2024年3月30日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

除非本節標題為 “董事薪酬” 的明確規定，否則此處有關董事薪酬的表格和其他披露內容。

2023 財年董事薪酬表

1由下文 “向董事薪酬表披露的敍述性披露” 中描述的金額組成。

2表示根據FasB ASC主題718確定的2023財年授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。參見注釋 7。根據估值此類限制性股票獎勵時使用的假設，我們在截至2024年3月30日的財年10-k表年度報告中合併財務報表的股票薪酬。由於2023財年向董事發放的年度限制性股票獎勵的股票數量是使用授予日公司普通股的收盤交易價格而不是先前批准的認定股票價值5.33美元來確定的，因此加拉珊先生、克林格女士、斯特恩女士、斯特吉斯女士、奧託女士和拉迪先生均無意中發行了超過該數量的31,165股限制性股票如果使用認定的股票價值，他們本應有權獲得這筆款項。每位此類董事隨後同意沒收此類多餘股份，儘管上表中列出的每位此類董事的授予日公允價值反映了年度限制性股票獎勵的授予日公允價值，包括無意中發行的超額股份。

3下表列出了我們的每位非僱員董事在2024年3月30日持有的限制性股票和股票期權的總數。

4Mr。泰森和斯塔基女士於 2024 年 3 月 26 日開始在董事會任職。

董事薪酬表的敍述性披露

非僱員董事薪酬政策

在首次公開募股中，我們董事會通過了一項適用於我們所有非僱員董事的薪酬政策，該政策隨後進行了修訂。根據該政策，每位非僱員董事每年可獲得80,000美元的現金預付款，每季度支付一次。董事會審計委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金儲備，董事會文化與薪酬委員會主席每年額外獲得20,000美元的年度現金儲備，董事會提名和公司治理委員會主席每年額外獲得15,000美元的年度現金儲備。此外，除擔任該委員會主席的董事外，擔任任何委員會成員的每位董事每年額外獲得5,000美元的預付金。董事會主席每年額外獲得75,000美元的現金儲備。董事會首席董事每年額外獲得25,000美元的現金儲備。對於隸屬於LGP的董事，此類預付金直接支付給LGP，而不是向董事個人支付。不為出席董事會或委員會會議支付任何費用。所有董事均可獲得與董事會會議有關的合理自付費用報銷。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，根據2023年激勵獎勵計劃（如下所述）或當時生效的任何其他適用公司股權計劃，每位非僱員董事將獲得股票期權、限制性股票或限制性股票單位的年度股權獎勵（根據2018年之前生效的政策，此類股權獎勵僅以股票期權的形式提供），該補助金由我們董事會決定（根據2018年之前生效的政策，此類股權獎勵僅以股票期權的形式提供）。對於在截至2024年3月30日的財政年度發放的補助金，補助金的發放日公允價值約為13萬美元。最初在年度股東大會之日以外的日期當選或任命為董事會成員的每位非僱員董事將獲得相應年度的年度獎勵的按比例分配。如果股權獎勵採用股票期權的形式，則授予非僱員董事的每股股票期權的每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據非僱員董事薪酬政策授予的每項此類股權獎勵通常在一年內按年等額分期歸屬，但須視非僱員董事在歸屬之日之前的持續任職情況而定，在控制權變更發生前不久會加速。自2023年5月31日起，我們的董事會決定，根據非僱員董事薪酬政策授予的任何股權獎勵所依據的股票數量將通過將適用的股票補助金額除以5.33美元（2022年5月16日至2023年5月15日的平均收盤交易價格）來計算。董事會可能會重新考慮未來補助金的相應平均交易價格。

加拉珊先生、拉迪先生和梅西斯先生，由於錯誤地使用公司普通股在授予日的收盤交易價格而不是5.33美元的認定股票價值來確定2023財年向董事發放的年度限制性股票獎勵的股票數量。克林格，

斯特恩、斯特吉斯和奧託無意中分別發行了31,165股限制性股票，超過了使用認定股票價值後他們本應有權獲得的數量。隨後，每位此類董事都同意沒收此類多餘股份，並保留了24,390股限制性股票的獎勵。

2015 年 2 月 25 日，我們通過了非僱員董事持股政策，並於 2021 年 4 月 8 日對該政策進行了修訂和重申。根據該政策，每位非僱員董事必須在一段時間內持有多股普通股，其價值根據衡量之日我們普通股的公允市場價值計算，等於其在董事會任職的第一個完整年度獲得的年度現金薪酬的三倍。出於這些目的，股票僅包括股票或股票期權的既得股份，就股票期權而言，價值等於股票期權行使價的股票數量將從受該期權約束的股份中扣除。必須在董事加入我們董事會後的五年內遵守指導方針，如果更晚的話，必須在2026年4月8日，即政策通過之日起五週年之前遵守準則。在非僱員董事首次持有符合相關權益門檻的最低數量的股票之後，只要該非僱員董事繼續持有至少相同數量的此類股份，儘管普通股每股公允市場價值有所下降或現金薪酬有所增加，該非僱員董事將被視為繼續遵守該政策。截至2024年3月30日，我們除梅西斯以外的所有董事。奧託、克林格和斯塔基以及拉迪先生和泰森先生均在前三個財政年度加入董事會，他們遵守了我們非僱員董事的持股政策。

以下討論提供了我們的 “指定執行官” 的薪酬信息，其中包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官。我們任命的2023財年執行官是：

•薩蒂什·馬爾霍特拉，自2021年2月1日起擔任我們的總裁兼首席執行官。

•德里蒂曼·薩哈，自2022年11月4日起擔任我們的首席運營官（此前曾擔任我們的首席信息官）。

•傑弗裏·米勒，自2020年8月31日起擔任我們的首席財務官。

除非在本節標題為 “高管薪酬” 的部分中特別規定，否則此處有關高管薪酬的表格和其他披露（包括但不限於與首次公開募股之前相關的股票數量和股票期權的行使價）使與我們的首次公開募股有關的大約5. 9:1 的股票拆分生效。

薪酬摘要表

下表顯示了我們的指定執行官在2023財年和2022財年獲得的薪酬。

1金額反映了2023財年和2022財年支付給每位指定執行官的基本工資。2023財年支付給馬爾霍特拉先生的基本工資也反映了馬爾霍特拉先生同意從2023年10月1日至2024年3月31日期間暫時將馬爾霍特拉的年基本工資從92.5萬美元降至832,500美元。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述性披露——基本工資”。

2本列中的金額反映了2023財年和2022財年向每位指定執行官發放的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。對於2023財年，該列中的金額反映了（i）2023財年授予的基於時間的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，相當於馬爾霍特拉先生的233,490美元，薩哈先生的114,740美元，米勒的81,723美元，以及（ii）基於績效的限制性股票獎勵，該獎勵基於業績目標可能結果的業績目標的100％實現情況，相當於業績目標的可能結果馬爾霍特拉先生為433,623美元，薩哈先生為120,974美元，米勒先生為114,926美元。在最大程度實現業績目標時，馬爾霍特拉先生基於業績的限制性股票獎勵的價值為758,840美元，薩哈先生的211,705美元，米勒先生的201,120美元。參見注釋 7。根據估值此類限制性股票獎勵時使用的假設，我們在2023財年10-k表年度報告中對合並財務報表進行了股票薪酬。有關這些獎勵的描述，請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述性披露——長期股權激勵”。

3本專欄中的金額反映了我們的指定執行官根據2023財年和2022財年業績的年度獎勵計劃獲得的年度現金獎勵，詳見下文 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述性披露——年度現金激勵”。

4本列中的金額代表我們向每個人各自賬户繳納的401（k）筆對等捐款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

補償要素

在 2023 財年，我們通過基本工資、現金激勵機會和其他福利相結合的方式為指定執行官提供薪酬，如下所述。我們的指定執行官還獲得了基於時間和業績的限制性股票，並繼續持有前幾年授予的股票期權、時間限制性股票和/或基於業績的限制性股票。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是根據談判確定的，如僱傭協議所述，如下所述。

在2023財年，馬爾霍特拉先生最初有資格獲得92.5萬美元的基本工資。薩哈先生有資格獲得50萬美元的基本工資。米勒先生最初有資格獲得44.5萬美元的基本工資，隨後根據我們的年度績效評估流程，基本工資自2023年8月31日起提高至47.5萬美元。

馬爾霍特拉臨時減薪

2023年9月14日，我們與馬爾霍特拉先生簽訂了一份信函協議，規定將馬爾霍特拉先生的年基本工資暫時減少10％，從92.5萬美元降至83.25萬美元，為期六個月，自2023年10月1日起至2024年3月31日有效（“減薪”）。根據此類書面協議，馬爾霍特拉先生還放棄了因減薪而根據其僱傭協議以 “正當理由” 辭職的任何權利。

年度現金激勵

在2023財年，我們的每位指定執行官都有資格根據經修訂和重述的2023年激勵獎勵計劃下的基本工資百分比獲得年度績效現金獎勵。獎金是根據我們的合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤和公司的某些戰略舉措使用績效表確定的。

在2023財年，我們每位指定執行官的最低獎金水平定為年基本工資的0％，馬爾霍特拉先生的最高獎金水平定為年基本工資的200％，薩哈先生和米勒先生的最高獎金水平為100％。設定的目標水平為馬爾霍特拉先生的年基本工資的130％，薩哈先生和米勒先生的目標水平為50％。關於2023財年的此類目標水平，65％基於合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤，35％基於公司戰略舉措。由於2023財年獎金未達到門檻績效水平，因此沒有指定執行官獲得2023財年的獎金。

長期股權激勵

首次公開募股時，我們通過了《2013年激勵獎勵計劃》，該計劃允許發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵，隨後在2017年進行了修訂和重述（“經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃”）。2023 年，我們董事會通過了 2023 年激勵獎勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權或 SAR（定義見下文）、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等價獎勵、股票支付獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵。2023年激勵獎勵計劃生效後，經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃將不再發放更多獎勵。

2020年6月1日，根據經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，我們向米勒先生授予了14,851股基於時間的限制性股票，分別於2021年6月1日、2022年6月1日和2023年6月1日按年等額分期歸屬，前提是繼續僱用。此外，我們還向米勒先生授予了45,048股基於業績的限制性股票。此類基於業績的限制性股票數量代表最大股數，其中 42.86% 可能根據公司在某些合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績歸屬，28.57% 的股本可以根據年度總銷售額進行業績歸屬，28.57% 可能根據與公司應對 COVID-19 疫情相關的目標實現情況進行業績歸屬。這些數字佔該獎勵目標金額的130％。

2020年12月21日，根據經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，我們向馬爾霍特拉先生授予了50,100股基於時間的限制性股票，每股將相當於三分之一的限制性股份

2021 年 2 月 1 日的第一週年至三週年紀念日，視馬爾霍特拉先生在每個適用的歸屬日期之前的持續工作而定。

2021年6月1日，根據經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，我們向馬爾霍特拉先生授予了26,475股基於時間的限制性股份，向薩哈先生授予了7,876股基於時間的限制性股份，向米勒先生授予了6,950股定時限制性股份，分別於2022年6月1日、2023年6月1日和2024年6月1日按年等額分期歸屬，前提是繼續就業。此外，我們向馬爾霍特拉先生授予了63,918股基於業績的限制性股票，向薩哈先生授予了19,015股基於業績的限制性股票，向米勒先生授予了16,779股基於業績的限制性股票。此類基於業績的限制性股票數量代表最大數量，其中61.54％可能根據公司在某些合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績歸屬，38.46％的股本可以根據合併年銷售總額進行業績歸屬，並且有資格在2021年6月1日的前三個週年紀念日分別在三年內分期進行等額分期投資。這些數字佔此類獎勵目標金額的130％。

2022年6月1日，根據經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，我們向馬爾霍特拉先生授予了62,790股基於時間的限制性股份，向薩哈先生授予了15,741股基於時間的限制性股份，向米勒先生授予了14,815股定時限制性股份，分別於2023年6月1日、2024年6月1日和2025年6月1日按年等額分期歸屬，前提是繼續就業。此外，我們向馬爾霍特拉先生授予了204,064股基於業績的限制性股票，向薩哈先生授予了51,156股基於業績的限制性股票，向米勒先生授予了48,147股基於業績的限制性股票。此類基於業績的限制性股票數量代表最大數量，其中61.54％可能根據公司在某些合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績歸屬，38.46％的股本可以根據合併年銷售總額進行業績歸屬，並且有資格在2022年6月1日的前三個週年紀念日分別在三年內分期進行等額分期投資。這些數字佔此類獎勵目標金額的175％。

2023年6月1日，根據經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，我們向馬爾霍特拉先生授予了94,149股定時限制性股份，向薩哈先生授予了46,266股定時限制性股份，向米勒先生授予32,953股定時限制性股份，分別於2024年6月1日、2025年6月1日和2026年6月1日按年等額分期歸屬，前提是繼續就業。此外，我們向馬爾霍特拉先生授予了305,984股基於業績的限制性股票，向薩哈先生授予了85,365股基於業績的限制性股票，向米勒先生授予了81,097股基於業績的限制性股票。此類基於業績的限制性股票數量代表最大股數，根據公司在某些合併調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績，所有這些股票都有資格獲得業績歸屬，並且有資格在2023年6月1日的前三個週年紀念日的三年內分期進行等額分期投資。這些數字佔此類獎勵目標金額的175％。

截至2024年3月30日，指定執行官持有的所有股權獎勵均顯示在下表中的2023財年傑出股票獎勵中。

不合格的遞延補償計劃

在2023財年，指定的執行官參與了一項不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，參與者可以將高達50％的基本工資和最高100％的獎金推遲到終止僱用為止。所有員工的繳款和此類金額的收入在任何時候都將全部歸屬。我們還可能向參與者的賬户進行全權存款，在三年內分期繳納等額的款項，但控制權變更後會加速。近年來，我們沒有作出任何此類全權捐款。參與者可以選擇將計劃中的金額投資於各種已建立的基金。

額外津貼和其他福利

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，指定執行官也參與其中。每位參與者可以通過工資扣除向401（k）計劃繳款，最高可達其工資的80％，但不得超過美國國税局法規允許的最高限額。員工參與者繳納的所有金額和這些繳款的收入始終全額歸屬，無需向參與者納税

直到撤回。員工參與者可以選擇將其繳款投資於各種已建立的基金。我們也可能向計劃參與者的賬户繳款。

我們的薪酬計劃不包括為指定執行官提供的任何其他物質福利或津貼。除上述情況外，我們的指定執行官通常與其他員工參加相同的計劃。

僱傭協議

薩蒂什·馬爾霍特拉

關於馬爾霍特拉先生被任命為公司總裁兼首席執行官，公司與馬爾霍特拉先生簽訂了僱傭協議。馬爾霍特拉先生的僱傭協議規定，除非根據協議的規定提前終止，否則馬爾霍特拉先生將擔任總裁兼首席執行官，任期從2021年2月1日開始，到2025年2月1日結束。僱傭協議規定年基本工資為87.5萬美元，每年審查是否有可能增加。馬爾霍特拉先生有權獲得年度現金績效獎金，目標是年度基本工資的130％，最高為年度基本工資的200％。

該公司還同意向馬爾霍特拉先生一次性支付100萬美元的現金簽約獎金，並向他提供搬遷補助金，用於支付將馬爾霍特拉的主要住所遷往達拉斯-沃思堡都會區所產生的費用。此外，馬爾霍特拉先生的僱傭協議規定，根據公司經修訂和重述的2013年激勵獎勵計劃，首次授予限制性股票，總價值為50萬美元。實際授予的股票數量是通過將50萬美元除以2020年12月21日之前的30個交易日公司普通股的平均收盤價（即50,100股）來確定的。限制性股票將在2021年2月1日的第一個至三週年紀念日分別歸屬於限制性股票的三分之一，但前提是馬爾霍特拉先生在每個適用的歸屬日期之前的持續工作。

該協議在我們無緣無故或馬爾霍特拉先生出於 “正當理由” 解僱時提供某些遣散費。原因通常被定義為：(a) 馬爾霍特拉先生在收到我們具體説明此類違規行為的書面通知後30天內未予以更正的實質性違反，但在該違規行為能夠糾正的範圍內，(b) 他對犯有重罪或涉及精神敗壞的罪行定罪或被他認罪或不認罪，但不認罪責任或交通違規行為，(c) 他故意違反公司政策，構成從我們或我們的任何人那裏盜竊或挪用公款客户或供應商，(d) 他在履行職責的任何重要部分方面的嚴重疏忽或故意不當行為（就其嚴重疏忽而言，在收到我們指明此類疏忽能夠治癒的書面通知後 30 天內未予以糾正），或 (e) 董事會在進行合理調查或詢問後認定他從事了構成性騷擾或性騷擾的行為適用法律或公司政策所指的攻擊，尊重任何個人，包括公司的任何現任或前任員工、客户、董事、服務提供商、代理人、客户或承包商。正當理由通常被定義為：（i）馬爾霍特拉先生的頭銜或報告線或重要職責、權限或責任的不利變化；（ii）分配給馬爾霍特拉先生的職責與其職位存在重大不一致的職責；（iii）我們嚴重違反其僱傭協議的任何實質性條款；（iv）減少其年度基本工資或福利（不超過其年基本工資10％的減免除外）是影響我們其他處境相似者的總體減幅的一部分，並且總體上與之一致高管）或年度獎勵機會，（v）我們未能支付其年度基本工資或獎金的任何部分，或未以其他方式提供其協議中規定的福利，或（vi）我們要求他的總部設在距離德克薩斯州科佩爾50英里以上的任何辦公室或地點，但公司業務所需的差旅除外，其範圍與馬爾霍特拉先生目前的商務旅行義務基本一致，在每種情況下均視適用通知而定治療條款。

在我們無故解僱或馬爾霍特拉先生有正當理由終止僱傭關係後（均為 “合格解僱”），他將有資格獲得現金遣散費，金額等於（a）其年基本工資和（b）（i）如果合格解僱日期在一個財政年度的前六個月，則他在上一財年獲得的年度獎金，或（ii）如果是該會計年度的前六個月合格終止是指一個財政年度的最後六個月，即截至該會計年度之日累積的年度獎金金額

根據公認的會計原則，就公司財務報表而言，符合條件的解僱。合格解僱後，馬爾霍特拉先生還有權 (a) 按比例歸屬其當時未投資的任何股權獎勵，這些獎勵在終止時 (i) 僅受時間歸屬限制，(ii) 計劃在下一個預定時間歸屬日期歸屬，該比例根據自授予以來的工作天數或最新的歸屬日期（如適用）計算，以及 (b)）在離職之日後的兩年內，繼續向Malhotra先生及其符合條件的受撫養人提供醫療和福利福利。此外，馬爾霍特拉先生在解僱時未歸屬且受業績歸屬限制的任何股權獎勵將保持未償狀態，並有資格根據適用績效目標的實際實現水平進行歸屬和行使，但僅限於馬爾霍特拉先生被解僱後的首次歸屬之日有資格歸屬的股票數量，並根據在此期間的工作天數按比例進行分配授予或先前的授予時間。根據該協議，應付給馬爾霍特拉先生的任何遣散費仍以他執行有利於我們的索賠為前提。

同樣根據該協議，馬爾霍特拉先生同意，在他為我們工作期間以及解僱之日後的兩年內，他不會直接或間接為我們的任何競爭對手工作、聘用或投資，也不會直接或通過任何第三方招募我們的任何員工或顧問。

Dhritiman Saha

公司與薩哈先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年4月22日起生效，隨後對該協議進行了修訂，自2022年11月4日起生效，並進一步修訂和重申，自2024年4月23日起生效。薩哈先生的僱傭協議規定，除非根據協議的規定提前終止，否則薩哈先生將擔任首席運營官，任期三年，至2027年4月23日結束。僱傭協議規定年基本工資為500,000加元，每年審查是否有可能增加。薩哈先生有權獲得基於現金績效的年度獎金，目標是年度基本工資的50％，最高為年度基本工資的100％。

該協議在我們無緣無故或薩哈先生出於 “正當理由” 解僱時提供一定的遣散費。原因通常被定義為：(a) 薩哈先生在收到我們明確説明此類違規行為的書面通知後30天內未予以糾正的重大違反協議的任何實質性條款，但在該違規行為能夠糾正的範圍內，(b) 他判定犯有重罪或不認罪，或認罪但不認罪，但涉及道德敗壞的罪行責任或交通違規行為，(c) 他故意違反公司政策，構成從我們或我們的任何人那裏盜竊或挪用公款客户或供應商，或 (d) 他在履行職責的任何重要部分方面的嚴重疏忽或故意不當行為（就其嚴重疏忽而言，他在收到我們指明此類疏忽的書面通知後的 30 天內未予以糾正，但以此類疏忽能夠糾正為限）。對於馬爾霍特拉先生，“正當理由” 的定義通常如上所述。

在我們無故解僱或薩哈先生有正當理由終止僱傭關係後（均為 “合格解僱”），他將有資格獲得（a）在18個月內分期支付的年度基本工資的一倍半；（b）按比例歸屬任何當時未歸屬的股權獎勵，這些獎勵在解僱時（i）僅受時間歸屬限制，（ii）計劃歸屬在下一個預定時間授予日期，該比例根據自授予以來的工作天數或最近的授予時間之日計算，視情況而定（分數，其分子是自補助金或最近一次歸屬之日起的工作天數，其分母是從補助之日或最後一次歸屬日期（包括下一個預定時間歸屬日期）起的總天數，即 “比例比例”）以及（c）薩哈先生和薩哈先生的合格受撫養人持續十八個月的醫療和福利福利在終止日期之後，由我們支付，並由我們支付一筆款項，使薩哈先生在税後基礎上恢復健康支付這些費用。此外，薩哈先生在解僱時未歸屬且受業績歸屬限制的任何股權獎勵將保持未償狀態，並有資格歸屬並可根據適用績效目標的實際實現水平、受績效獎勵限制的股票數量乘以比例比例進行歸屬和行使。

如果合格解僱是在公司控制權變更後的一年內發生的，以代替前段所述的現金遣散費、醫療補助金和相關補助金，(a) 薩哈先生將有資格獲得其年基本工資的兩倍，(b) 他及其符合條件的受撫養人將是

有權在解僱之日起兩年內繼續領取醫療和福利金，由公司支付，並有權在我們支付這些費用的税後基礎上獲得補助金，使他恢復健康。此外，如果此類合格終止發生在控制權變更後的一年內，那麼，(a) Saha先生的未歸屬股權獎勵在終止時僅受時間歸屬約束的未歸屬股權獎勵將完全歸屬和可行使，(b) 他在終止時未歸屬且受基於績效的歸屬條件的股權獎勵的取代將歸還相應的業績期結束後本應歸屬的金額，已達到最高性能水平。

根據該協議，應付給薩哈先生的任何遣散費仍以他執行有利於我們的索賠為前提。

此外，在薩哈先生死亡或因殘疾被解僱後，他或其遺產將有權根據實際業績獲得按比例分攤的數額，如果他全年繼續工作，則應在解僱當年獲得的獎金。他未歸屬的股權獎勵將按控制權變更後的一年期以外的合格解僱時所描述的比例分配。

同樣根據該協議，薩哈先生同意，在我們工作期間以及解僱之日後的兩年內，他不會直接或間接為我們的任何競爭對手工作、聘用或投資，也不會直接或通過任何第三方招募我們的任何員工或顧問。

傑弗裏米勒

關於米勒先生被任命為首席財務官，米勒先生與公司簽訂了僱傭協議，該協議隨後經過修訂和重申，自2023年8月31日起生效。經修訂和重述的協議規定，米勒先生將擔任首席財務官，任期從2023年8月31日開始，到2026年8月31日結束，除非根據協議的規定提前終止。僱傭協議規定，年基本工資為47.5萬美元（比米勒先生目前的44.5萬美元基本工資有所增加），每年都要審查是否有可能增加。該協議還規定了基於現金績效的年度獎金，目標是年度基本工資的50％，最高為年度基本工資的100％。

本協議在公司無故解僱時或米勒先生出於 “正當理由” 解僱時提供某些遣散費。對於馬爾霍特拉先生，原因和正當理由的定義通常如上所述。

除下文所述外，在符合條件的解僱時，他將有資格獲得（a）在18個月內分期支付的年基本工資的一倍半；（b）按比例歸屬任何當時未投資的股權獎勵，這些獎勵在終止時是（i）僅受時間歸屬的限制；（ii）計劃在下一個預定時間歸屬日期進行歸屬，該比例的計算依據自授予以來的工作天數或最近的授予時間日期（如適用）（分數，其分子為自補助金或最近一次歸屬之日起的工作天數，其分母是自補助之日或上次歸屬日期（包括下一個預定時間歸屬日期）起的總天數、“比例分數”）和（c）在終止日期後的十八個月內繼續向米勒先生和米勒先生的合格受撫養人提供醫療和福利福利，由我們支付，並由我們支付讓米勒先生在税後基礎上恢復健康，以支付這些費用。此外，米勒先生在解僱時未歸屬且受業績歸屬限制的任何股權獎勵將保持未償狀態，並且有資格歸屬和行使，其依據是適用績效目標的實際實現水平，即受績效獎勵約束的股票數量乘以比例分數。

如果合格解僱是在公司控制權變更後的一年內發生的，以代替前段所述的現金遣散費和醫療補助金及相關補助金，(a) 米勒先生將有資格獲得其年基本工資的兩倍，並且 (b) 他及其符合條件的受撫養人將有權在終止之日起兩年內繼續享受醫療和福利福利，由公司支付，並有權獲得補助金我們在税後基礎上支付這些費用。此外，如果此類合格終止發生在控制權變更後的一年內，則取而代之的是

前段所述的股權獎勵待遇，（a）米勒先生在解僱時僅受時間歸屬限制的未歸屬股權獎勵將完全歸屬和可行使；（b）他在解僱時未歸屬且受基於績效的歸屬條件的股權獎勵將歸屬於在適用業績期結束和達到最高績效水平後本應歸屬的金額。

米勒先生因符合條件的解僱而有權獲得的上述所有款項和福利均以他執行有利於公司的索賠的解除令為前提。

在米勒先生死亡或因殘疾被解僱後，根據實際業績，其指定人員或遺產將有權按比例獲得解僱當年的獎金，如果他全年繼續工作，則應按比例獲得的獎金。他未歸屬的股權獎勵將按控制權變更後的一年期以外的合格解僱時所描述的比例分配。

同樣根據該協議，米勒先生同意，在公司工作期間以及因任何原因被解僱之日後的兩年內，他不會直接或間接為我們的任何競爭對手工作、聘用或投資，也不會直接或通過任何第三方招募我們的任何員工或顧問。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定執行官截至2024年3月30日持有的未償股權獎勵的某些信息。

1這些基於時間的限制性股票計劃在三年內按年等額分期歸屬。在這些股票中，三分之一於2022年6月1日歸屬，三分之一於2023年6月1日歸屬，其餘三分之一於2024年6月1日歸屬，如圖所示。

2這些限制性股票的授予受與公司2021財年業績相關的業績條件的約束，如上文 “長期股權激勵” 中所述。此處顯示的股票數量是截至2022年4月2日業績賦予的數字。在這些股票中，三分之一於2022年6月1日歸屬，三分之一於2023年6月1日歸屬，其餘三分之一於2024年6月1日歸屬，如圖所示。

3這些基於時間的限制性股票計劃在三年內等額分期歸屬。在這些股份中，三分之一於2023年6月1日歸屬，其餘三分之二的股份（如圖所示）將在2024年6月1日和2025年6月1日等額分期歸屬，前提是繼續僱用並受到

在我們無故或因殘疾而終止指定執行官的聘用後，或指定執行官有正當理由解僱指定執行官時加速解僱。

4這些時效限制性股票計劃在2024年6月1日、2025年6月1日和2026年6月1日的三年內分期等額分期歸屬，但須繼續聘用，如果我們無故或因殘疾終止指定執行官的聘用，或指定執行官出於正當理由終止聘用指定執行官的任期，則將加速分期付款。

薪酬與績效表

下表列出了截至2024年3月30日（2023財年）、2023年4月1日（2022財年）和2022年4月2日（2021財年）的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：

_____________________

(1)金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：

實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬中包含的限制性股票獎勵的公允價值和實際支付給我們的NEO的平均薪酬是在規定的衡量日期計算的，這與我們在截至2024年3月30日的10-k表年度報告中描述的在授予日對獎勵進行估值的方法一致。自授予日（本年度補助金）和去年年底（上一年度補助金）起，公允價值的任何變動均基於我們在相應衡量日期的最新股價和更新的業績指標預測（針對業績歸屬限制性股票獎勵）。

薪酬與績效表的敍述性披露

財務績效衡量標準之間的關係

下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）2023、2022和2021財年的淨收入進行了比較。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。

股權補償計劃信息

截至2024年3月30日，已發行股票期權的標的股票數量、此類已發行期權的加權平均行使價以及根據我們的股票計劃剩餘可供未來發行的額外股票數量如下：

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年6月24日的有關以下方面的信息：（i）實益擁有我們普通股5％以上的股東以及（ii）我們的每位董事（由董事提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有我們普通股的情況。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年6月24日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為德克薩斯州科佩爾市弗裏波特公園大道500號的集裝箱商店集團有限公司，75019。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。實益持股百分比是根據截至2024年6月24日我們已發行普通股的51,588,925股計算得出的。

*小於百分之一。

1包括 (i) 綠色股票投資者V、L.P. 和綠色股票投資者第五方有限責任公司（統稱 “綠色基金”）和TCS Co Invest, LLC（“TCS Co”）直接持有的15,334,006股普通股，(ii) 授予J. Kristofer Galashan的110,957股普通股，以及 (iii) 授予J. Kristofer Galashan的95,547股普通股目前可行使或將在2024年6月24日起的60天內行使的加拉珊報價。綠色基金和TCS Co持有的普通股的投票權和投資權可能被視為由某些關聯實體共享。GEI Capital V, LLC（“GEIC”）是綠色基金的普通合夥人。Green V Holdings, LLC（“控股公司”）是綠色基金的有限合夥人。LGP是綠色基金的管理公司，

TCS公司的經理和GEIC和Holdings的子公司。LGP管理有限公司（“LGPM”）是LGP的普通合夥人。綠色基金、控股公司、LGP、LGPM和TCS Co均宣佈放棄對我們普通股的此類共享實益所有權，但其金錢權益除外。J. Kristofer Galashan由於其各自在lGPM的職位而被視為共享此類股票的投票權和投資權，並宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其金錢權益除外。上述每個人的地址都是 Leonard Green & Partners, L.P.，聖莫尼卡大道11111號，2000套房，加利福尼亞州洛杉磯90025。

2僅根據格倫登資本管理有限責任公司（“格倫登”）於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G，格倫登和馬修·巴雷特就4,763,546股共享了投票權，對4,763,546股股票共享了處置權，格倫登機會基金二期有限責任公司共享了對3,229,513股股票的投票權和處置權。格倫登的主要辦公地址是加利福尼亞州聖莫尼卡奧林匹克大道2425號500E套房 90404。

3包括（i）綠色基金和TCS公司持有的15,334,006股普通股，（ii）直接持有的110,957股普通股以及（iii）目前可行使或將在2024年6月24日起60天內行使或可行使的95,547股普通股標的期權。

4包括（i）直接持有的115,807股普通股以及（ii）目前可行使或將在2024年6月24日起60天內行使或將可行使的94,691股普通股標的期權。

某些關係

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查和批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的財務團隊必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關已知事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關已知事實和情況，包括該交易的條款是否與與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，該交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮到我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或者不批准關聯人交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每季度提供一份關於當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

以下是與我們的董事、執行官和持有我們已發行普通股5％或以上的股東的某些交易、安排和關係。

在2007年LGP收購The Container Store, Inc.時，我們、LGP的某些關聯公司以及普通股和優先股的所有其他持有人簽訂了股東協議（“股東協議”）。首次公開募股結束後，我們修訂並重述了我們的股東協議，刪除了除註冊權相關條款之外的所有條款，如下所述。

索取註冊權

自我們首次公開募股之日起六個月之後的任何時間，但須遵守某些限制：

•與LGP關聯的某些實體，以及由LGP或其任何關聯公司直接或間接控制的任何受讓人，可以隨時要求我們盡最大努力根據《證券法》註冊其普通股；

•某些員工（包括我們的指定執行官）可能要求我們在有資格在S-3表格上註冊證券之前兩次根據《證券法》註冊普通股，並要求我們在有資格在S-3表格上註冊證券後，盡最大努力兩次根據《證券法》註冊普通股；以及

•某些其他投資者可能要求我們盡最大努力根據《證券法》註冊其普通股。

這些需求登記權受《股東協議》中規定的某些例外情況的約束。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》在公開發行中註冊自己的任何證券，我們將需要通知所有根據與註冊有關的《股東協議》擁有註冊權的普通股持有人，並賦予他們將其股份納入註冊聲明的權利。這些搭便車註冊權受《股東協議》中規定的某些例外情況的約束。

註冊費用

除了承保折扣、佣金和轉讓税外，我們將需要承擔與根據我們的股東協議擁有註冊權的普通股持有人持有的普通股註冊相關的註冊費用。

我們的修訂和重述章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但經修訂和重述的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不承擔因違反信託義務而造成的金錢損害賠償責任。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為執行官和董事提供了在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2025年3月11日之前以書面形式將提案提交給我們在德克薩斯州科佩爾自由港公園大道500號75019號辦公室的祕書。

打算在2025年年度股東大會上提出提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年度年會一週年前90天營業結束。因此，我們必須在2025年4月30日營業結束之前以及不遲於2025年5月30日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年8月28日之前超過30天或之後超過70天，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束之日，如果更晚，則在公開披露之日的第二十天收盤之日收到此類書面通知這種會議的日期是我們首先確定的。

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2025年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會上討論其他事項，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。

隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

根據向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日的財政年度的10-k表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將在2024年7月1日免費發送給任何登記在冊的股東：

集裝箱存儲集團有限公司

注意：祕書

500 弗裏波特公園大道

德克薩斯州科佩爾 75019

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-k表年度報告。您還可以在www.containerstore.com的 “投資者關係” 頁面的 “美國證券交易委員會文件” 部分訪問我們截至2024年3月30日的財年的10-k表年度報告。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

塔莎·格林內爾，首席法務官兼祕書

德克薩斯州科佩爾

[l]

附錄 A

修正證書

的

經修訂和重述的公司註冊證書

的

集裝箱存儲集團有限公司

集裝箱商店集團有限公司是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1 應為介於 10 和 15 之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，在此範圍內的任何反向拆分系數，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款，構成董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。

為此，公司已要求其 [l] 於2024年 [l] [l] 日簽署本修正證書，以昭信守。

集裝箱存儲集團有限公司

作者：__________________

xx