根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告 |
根據美國證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告 |
（國家或其他管轄區的 公司納入的國家或地區：新加坡 |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
每一類別的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
一半 一份可贖回權證 |
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| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
非加速提交者 請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義） |
☒ | 更小的報告公司 | ||||
| 新興成長公司 | ||||||
DMY SQUARED TECHNOLOGY GROUP, INC.截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表。
目錄
| 頁碼 | ||||||
| 第一部分 財務信息 |
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| 項目1。 |
未經審計的簡明財務報表 | 1 | ||||
| DMY SQUARED TECHNOLOGY GROUP, INC.截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表。 | 1 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月未經審計的利潤表 | 2 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日未經審計的現金流量表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | |||||
| 項目2。 |
分銷計劃 | 22 | ||||
| 項目3。 |
有關市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||||
| 項目4。 |
披露控制程序 | 29 | ||||
| 第二部分.其他信息 |
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| 項目1。 |
法律訴訟 | 29 | ||||
| 項目1A。 |
風險因素 | 29 | ||||
| 項目2。 |
未註冊的股權銷售和已註冊證券的收益使用 | 29 | ||||
| 項目3。 |
對優先證券的違約 | 30 | ||||
| 項目4。 |
礦山安全披露 | 30 | ||||
| 項目5。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 項目6。 |
展示資料 | 31 | ||||
| 簽名。 |
32 | |||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 總流動資產 |
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| 235,933,496 |
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| 總資產 |
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$ |
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| 負債和股東權益： |
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| 流動負債: |
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| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 可轉換票據-相關方 |
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| 來自關聯方的預付款 |
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| 應繳公司所得税 |
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| 應交所得税 |
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| 流動負債合計 |
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| 過度融資貸款 |
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| 衍生認股權負債 |
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| 待攤費用 |
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| 總負債 |
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| 承諾和不確定事項 |
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| 普通 A 類股票，已發行並流通股票（不包括 7,500,000 股份可能贖回）於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。 |
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| 股東權益： |
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| 優先股，$0.0001 |
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| 普通 A 類股票，已發行並流通股票（不包括 7,500,000 股份可能贖回）於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。 不可贖回 截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行或流通股數 |
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| 普通 B 類股票，已發行並流通於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。 |
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| 共計 實收資本 資本金 |
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| 累積赤字 |
( |
) | ( |
） | ||||
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| 股東權益不足合計 |
( |
) |
( |
） | ||||
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| 負債和股東權益合計 |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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| 一般及管理費用 |
$ | $ | ||||||
| 企業税支出 |
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| 經營虧損 |
( |
） | ( |
） | ||||
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| 其他收入： |
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| 運營賬户上的利息收入 |
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| 從信託賬户持有的投資中獲得的投資收益 |
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| 衍生認股權負債公允價值變動 |
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| 總其他收入 |
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| 税前淨利潤（虧損） |
( |
） | ||||||
| 所得税費用 |
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| 淨利潤（損失） |
$ |
( |
） |
$ |
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| 基本和稀釋後的A類普通股平均流通股數 |
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| 基本和稀釋後的A類普通股每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
） | $ | ||||
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| 基本和稀釋後的b類普通股平均流通股數 |
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| 每股基本和稀釋淨利潤（損失），B類普通股 |
$ | ( |
） | $ | ||||
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截至2024年3月31日的三個月 |
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B類普通股 |
其他（實收資本） 資本 |
累積的 赤字 |
總費用 股東的 赤字 |
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股份 |
數量 |
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| 資本公積餘額—2023年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
） |
$ |
( |
） | ||||||||||||
| 由於延期可能贖回，A類普通股贖回價值增加 |
— | — | — | ( |
） | ( |
） | |||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重新計量 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
） | ( |
） | |||||||||||||
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| 截至2024年3月31日的餘額（未經審計） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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截至2023年3月31日的三個月 |
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B類普通股 |
新增認繳資本 資本 |
累積的 赤字 |
總費用 股東的 赤字 |
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股份 |
數量 |
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| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
） |
$ |
( |
） | ||||||||||||
| 關於可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | ( |
） | ( |
） | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
$ |
$ |
$ |
( |
） |
$ |
( |
） | ||||||||||||
| |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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| 經營活動產生的現金流量： |
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| 淨（虧損）利潤 |
$ | ( |
） | $ | ||||
| 調整以將淨（損失）收入調節為經營活動中使用的淨現金流量： |
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| 信託賬户持有的投資收益 |
( |
） | ( |
） | ||||
| 衍生認股權負債公允價值變動 |
( |
） | ||||||
| 由相關方根據保證書支付的一般管理費用 |
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| 經營性資產和負債變動: |
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| 預付費用 |
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| 應付賬款 |
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| 應計費用 |
( |
） | ||||||
| 應繳納的公司所得税 |
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| 應交所得税 |
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| 經營活動使用的淨現金流量 |
( |
） | ( |
） | ||||
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| 投資活動現金流量: |
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| 現金存入trust賬户以延期 |
( |
） | ||||||
| 從信託賬户中提取資金用於支付税款 |
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| 從信託賬户中提取資金用於贖回 |
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| |
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| 投資活動提供的淨現金流量 |
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| 籌資活動產生的現金流量： |
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| 償還給相關方的預付款 |
( |
） | ||||||
| 由可轉換債券下關聯方收到的收益 |
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| 贖回A類普通股 |
( |
） | ||||||
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| 籌集資金淨額 |
( |
） | ||||||
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| 現金淨變化 |
( |
） | ||||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
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$ |
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| 補充非現金交易披露： |
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| 由關聯方支付的應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| • | 第2層，定義為除在活躍市場中具有相同工具的報價價格之外的可觀察輸入，該價格直接或間接可觀察，例如在活躍市場上類似工具的報價價格，或不活躍市場上相同或類似工具的報價價格;和 |
| • | 第3層，定義為不存在或幾乎不存在市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如來自估值技術的估值得出的估值（其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的）。 |
| • | 在某些情況下，用於計量公允價值的輸入可能被歸類到公允價值層次結構的不同層級中。 在這些情況下，根據對公允價值計量最低限度重要的輸入進行歸類。 |
| 可能贖回的A類普通股——2022年12月31日 |
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| 額外收穫： |
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| 賬面價值的增值到贖回價值 |
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| 可能贖回的A類普通股——2023年12月31日 |
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| 額外收穫： |
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| 由於期限延長而可能贖回的A類普通股贖回價值增加 |
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| 減少: |
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| 贖回可能贖回的A類普通股 |
( |
） | ||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 |
( |
) | ||
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| 可能贖回的A類普通股——2024年3月31日（未經審計） |
$ |
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| |
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2022年3月31日止的三個月中， |
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2024 |
2023 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 基本和稀釋的每股普通股淨收益（淨虧損）： |
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| 分子： |
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| 淨收益（淨損失）的分配 |
$ | ( |
） | $ | ( |
） | $ | $ | ||||||||
| 分母： |
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| 基本和攤薄加權平均普通股股數 |
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| 每股普通股基本和稀釋淨收益（淨虧損） |
$ | ( |
） | $ | ( |
） | $ | $ | ||||||||
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| • | 全部而非部分； |
| • | 每份認股權證$的價格； |
| • | 至少提前90天書面通知的情況下 如果，且僅當，公開股票的收盤價（經調整）在任何 交易日中等於或超過每股$ |
| • | 的股票價格時，向認股權持有人發送贖回通知的前三個交易日為止。 以前的連續 個交易日內，公司向認股權持有人發送贖回通知。 |
| • | 全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 每股公共股票的收盤價等於或超過 $ 減去三個交易日， 在贖回前，持有人可以通過現金方式行使其公共認股權證，並根據協議表格和公共股票的“公平市場價值”確定該日期和交易日的股份數。 |
| 描述 |
有活躍市場報價 市場中 （一級） |
對於相同的重要其他方 可觀察證券市場數據 （二級） |
其他重要不可觀察輸入 不可觀察證券市場數據 （三級） |
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| 資產： |
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| 投資項目持有於託管賬户中的美國國庫券 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債： |
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| 認股證 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 私募衍生權證負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 描述 |
有活躍市場報價 市場中 （一級） |
其他重要不可觀察輸入 可觀察輸入 （二級） |
其他重要不可觀察輸入 不可觀察輸入 （三級） |
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| 資產： |
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| 託管賬户中持有的投資——美國國債券 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債： |
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$ | $ | $ | |||||||||
| 私人認股權證衍生工具負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 其中包括價值為 和2023年12月31日分別為 和 . |
截至2024年3月31日 |
截至2023年12月31日 |
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| 行權價格 |
$ | $ | ||||||
| 股價 |
$ | $ | ||||||
| 波動性 |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 股息率 |
% | % | ||||||
| 2023年12月31日的餘額—第3級別 |
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| |
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| |
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| 2024年3月31日餘額 級別 3 |
$ |
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| |
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| 2022年12月31日餘額—級別3 |
$ |
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| |
( |
） | ||
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| 2023年3月31日餘額—級別3 |
$ |
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第2項—管理層討論和分析財務狀況和經營業績。
本報告包含前瞻性陳述。我們以目前的預期和對未來事件的展望為基礎。這些前瞻性陳述受到與我們有關的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能使我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“願意”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“繼續”或這些條款的否定形式或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的警示
本報告包含前瞻性陳述。我們以目前的預期和對未來事件的展望為基礎。這些前瞻性陳述受到與我們有關的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能使我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“願意”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“繼續”或這些條款的否定形式或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
概述
我們的公司dMY Squared Technology Group, Inc.是一家位於馬薩諸塞州的空白支票公司。我們的成立是為了與一個或多個企業整合實現合併、股權交易、資產購買、股份購買、重組或類似業務組合。我們是新興增長公司，並因此，我們面臨着所有新興增長公司的風險。
截至2024年3月31日，我們尚未開始任何業務。2022年2月15日（成立）至2024年3月31日間的所有活動與我們的成立及首次公開發行有關，自首次公開發行的結束以來，與尋找潛在的初創企業整合有關。我們最早在完成初次企業整合之後才會產生任何營業收入。我們從首次公開發行所得的收益中產生非營運收入。
我們的贊助人是dMY Squared Sponsor LLC，它是一家特拉華州有限責任公司。我們的首次公開發行的註冊聲明於2022年9月29日生效。 2022年10月4日，我們以10美元/單位的價格發行了600萬份單位，募集了6000萬美元的總毛收入，並承擔了大約370萬美元的發行成本，其中210萬美元和約26000美元是為延期承銷佣金和分攤於衍生權證負債的發行成本分配的。
與首次公開發行同時，我們完成了2,840,000股初次私募認購權，每股認購權售價為1.00美元，股票區間停靠在私募贊助商，募集約280萬美元。在2022年10月11日，與超量銷售單位的發行和銷售同時，我們完成了44660個額外的私募認購權的銷售，募集約45000美元的總毛收益。
22
此外，在首次公開發行結束的同時，我們的贊助人向公司提供了初步超募貸款，金額為900,000美元，不收取利息，可存入信託賬户。2022年10月11日，我們向公司提供了另一筆額外超募款項，總額為47,850美元，可存入信託賬户。
在完成首次公開發行、私募和超募貸款事宜後，總共有約6410萬美元（每股10.15美元）的淨收益，其中包括銷售單位、超額配售單位、私募認購權和超募貸款的收益，以及用於信託賬户的款項。上述款項投資於美國政府證券，這些證券在《投資公司法》第2（a）（16）條中規定為具有185天或更短持有期的開放式投資公司，該委員會自行認為符合投資公司法2a-7規定的某些條件，直到早於以下事件：（i）完成企業整合、（ii）提交至股東投票以修訂公司憲章以修改我們如何在組合期內或與股東權益或初次企業整合前的任何其他重要規定的時間限制內贖回100%的公共股票的義務以及與股東權益或初次企業整合前的任何其他重要規定相關的內容，以及（iii）如果在合併期間未完成首次企業整合，則將存放在信託賬户中的資金返還給我們的公共股票股東。在2024年1月2日的特別股東大會上，公司股東批准了《投資管理信託協議》的修訂，允許受託人根據公司的書面指示及時（i）持有未投資的資金、（ii）在一個計息的銀行活期存款賬户中持有資金，或（iii）將財產僅投資於距證券交易委員會投資公司法規2a-7制定的與美國政府直接國債義務相關、持有至多185天或更短期限的美國政府證券的資產或出售和再投資的資產。受託人不得投資於其他證券或資產，本報告中提到的投資於我們證券的投資不適用於正在尋找政府證券或投資證券的利潤的人。相反，信託賬户旨在作為等待使用這些資金實現企業整合或在兑現我們的公共股份回購時進行分配的資金保管所。
我們的管理層在初始公開招股和定向增發認購證券的淨收益具體用途方面擁有廣泛的自主權，儘管淨收益的絕大部分預計將被應用於業務組合的實現。我們不能保證能夠成功地完成業務組合。我們必須完成一個或多個初始業務組合，其總公允市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80％（扣除用於管理工作資本目的的金額以及推遲支付的承銷佣金和實繳税金，但不包括存於信託賬户中的資金所獲得利息）在初始業務組合協議簽訂時。然而，只有當交易後的公司擁有或收購了目標公司50％或以上的表決權證券，或者以其他方式收購了足夠的控制權使其不需要在投資公司法案下注冊才會完成業務組合。
我們為公眾股東提供贖回全部或部分公眾股份的機會，一旦完成業務組合，就會出現（i）在召開股東大會以批准業務組合的情況下或（ii）通過要約收購方式進行。批准業務組合或進行要約收購的決定將由我們單獨決定。公眾股東有權將其公眾股份贖回，獲得信託賬户中持有的比例份額。向承銷商支付的推遲承銷佣金不會減少贖回公眾股份的每股分配金額。
我們最初從初始公開招股結束之日起（即2024年1月4日）有15個月的時間來完成初始業務組合。2024年1月2日，我們公司召開了特別會議。在特別會議上，公司的股東批准了一項修改公司章程的提案，將公司完成業務組合的日期延長至最多23次，每次增加1個月，第一個延期期間為2024年1月4日至2024年1月29日，每個隨後的延期期間為一個日曆月，直到2025年12月29日，前提是贊助商或其指定人作為貸款存入信託賬户，（i）在2024年1月4日之前，就初始延期而言，存入金額為41,667美元，和
23
（ii）收到我們披露董事會決定實施額外月度延期的公告後的一天，對於每個附加延期而言，存入金額為50,000美元。與延長期的股東批准有關，共有3,980,414股公眾股份被贖回，公司於2024年1月4日相應支付了約4040萬美元。
在特別會議上，公司的股東還批准了以下議案：（1）修訂公司章程，以提供持有b類股票的股東隨時按照其選擇的比例將其b類股票轉換為A類股票；（2）修訂公司章程，以從章程中刪除（i）我們不得以使我們的淨有形資產降至500萬美元以下的金額贖回公眾股份的限制，和（ii）我們必須具有至少500萬美元的淨有形資產才能完成業務組合的限制；（3）修訂公司章程，以允許董事會自行決定提前終止我們的運營，該決定應包含在公告中；（4）修改投資管理信託協議，以反映延期和清算修改。
在批准延期的情況下，我們的贊助商，其關聯公司或其指定人須在信託賬户中作為貸款提供以下資金（i）在2024年1月4日之前，就初始延期而言，存入金額為41,667美元，以及（ii）在我們披露董事會決定實施額外月度延期的公告後的一天，對於每個附加延期而言，存入金額為50,000美元。 與貢獻和贊助商未來為運營資本支出提供的進度相應的，我們於2024年1月2日向Harry L. You，我們的主席兼首席財務官兼贊助商的附屬公司發放了一張可轉換票據，最高本金為175萬美元。可轉換票據不收取利息，並在以下兩種情況下還款：（i）我們完成初始業務組合的日期；（ii）清算日期。如果我們在我們的業務組合期限到期之前沒有完成業務組合，則可轉換票據只能從信託賬户外的資金中償還或被取消、消除或其他形式免除。在我們的初始業務組合完成後，可轉換票據的未償還本金可能會按甲方的選擇轉換成認股權證，每個認股權證的價格為1.00美元。
自2024年1月2日以來，我們的董事會已經五次延長了我們的清算日期至2024年5月29日。因此，我們從可轉換票據中提取了241,667美元，並將其放入信託賬户中以進行這些延期交易。
如果我們無法在業務組合期內完成業務組合，則我們將（i）停止所有業務，除了為清算而進行的目的，（ii）儘可能迅速但不能超過10個工作日，將開售股份的一百％（100％）回購，以每股現金支付的價格作為酌數進入信託賬户，等於（A）存入信託賬户的總金額，包括尚未用於支付税款的利息(減去不超過10萬美元的利息以支付清算費用)，除以(B)當時未償還的開售股份的總數，此贖回將完全消除公眾股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），並受適用法律規定；（iii）儘可能迅速但不能超過適用法律的要求，於此贖回後經剩餘股東和董事會批准，在各種情況下，按照MBCA規定提供債權人的要求和其他法律要求解散和清算。
流動性和資本資源；運營繼續性評估
截至2024年3月31日，我們現金約為626,000美元，並且工作資本赤字約為1.9萬美元（包括可能使用信託賬户中獲得的投資收入支付的約1.0萬税項）。此外，公司已經並且預計會繼續在尋求其收購計劃方面承擔重大費用。
2022年3月3日，贊助方同意根據一份票據（“票據”）向公司貸款總額高達20萬美元，用於支付初始公開招股的費用。在完成初始公開招股之前，我們的流動資金需求通過贊助人支付25,000美元購買創始人股份以及一張約145,000美元的票據貸款得到滿足。公司於2022年10月4日完全償還了票據餘額。完成初始公開招股後，我們的流動資金需求通過初始公開招股和持有在信託賬户之外的定向增發股票的淨收益和相關方面的預付款（截至2024年3月31日尚有約173,000美元未償還）得到滿足。在2024年3月31日之後，我們從相關方面借入約5,000美元，將預付款的總未償還金額增加至約178,000美元。
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此外，為提供貢獻併為與業務組合相關的交易成本提供資金，公司於2024年1月2日向贊助方的附屬公司發行可轉換債券，主要金額高達175萬美元，我們從2024年1月到3月借入了19.1667萬美元，以及在2024年4月額外借入了5萬美元，將可轉換債券的總餘額增加到24.1667萬美元。所有在可轉換債券下收到的款項均用於延長組合期至2024年5月29日時與信託賬户相關的業務並注入。
另外，在我們的管理按照 FASB 的 ASU 2014-15 進行關於企業是否能夠持續作為持續經營的不確定性的評估時，我們的管理確定了流動性狀況、義務性清算、業務組合不發生的可能性以及隨後的清算事項會產生無法確定的疑慮，這引發了關於我們能否通過清算日期或完成最初的業務組合等保持作為持續經營的實質性疑慮。不能確定的是，我們的實施最初的業務組合的計劃是否會成功或在組合期內成功。這些未經審計的精簡財務報表不包括與此不確定性結果有關的任何調整。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭開戰，其結果是，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，此舉及相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的精簡財務報表的日期，公司的財務狀況、經營業績和現金流量的具體影響也還無法確定。
2023年10月7日，哈馬斯軍人和其他恐怖組織成員從加沙地帶越界進入以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列的恐怖襲擊。以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，以及這場戰爭對公司的業務和運營以及以色列經濟的影響。截至這些未經審計的精簡財務報表的日期，對公司的財務狀況、經營業績和現金流量的具體影響也尚不確定。
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，在2023年1月1日或之後對公開交易的美國國內公司以及公開交易的外國公司的美國國內子公司進行某些股票回購時，徵收1%的美國聯邦附加税。附加税徵收在回購的公司本身，而不是在被回購的股東身上。附加税的金額通常為回購股數時的公允市值的1%。但是，用於計算附加税的復購公司被允許在同一應税年度內將某些新股發行的公允市值和同一時期內進行的股票回購的公允市值相抵消。此外，附加税有一些特殊例外情況。財政部獲得權力制定規定和其他指導，以執行和防止濫用或逃避附加税。在2023年12月31日後進行的任何股份贖回或其他股份回購，以及與業務組合、延期投票或以其他方式進行的股份回購，可能需繳納附加税。公司在業務組合、延期投票或以其他方式與股份贖回或公司其他股票相聯繫時，是否以股票的方式向日程早期回購帶來的復購納税和何種程度的具體參數包括結構化、業務組合的性質以及與業務組合或 不與業務組合相關的私人股權投資（PIPE）融資或在同一應税年度內億元發行的股本，以及財政部頒佈的條例和其他指導內容等將會影響公司是否應在復購公共股份或與業務組合、延期投票或以其他方式相聯繫的公司其他股份的贖回中應納附加税。
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如上所述，因為附加税將由公司而非贖回持有人支付。尚未確定是否需要付附加税。上述情況可能導致可用現金減少以完成業務組合或履行贖回並可能影響公司完成業務組合的能力。
2022年12月27日，財政部和內部税務局（IRS）發佈了通知 2023-2，其中提供了關於公司股份回購附加税應用的臨時指導方針，直至發佈擬議的規定。通知將公司完全清算的分配排除在附加税的基礎之外。通知還在適用範圍之外，排除了在公司完全清算和解散之前的納税年度內進行的任何分配，即使分配在正式決定清算之前的某個時間發生。雖然這樣的通知澄清了附加税的某些方面，但是其他方面的解釋和操作仍然不清楚，並且這樣的臨時操作規則可能會發生變化。
運營結果
自公司成立（自2022年2月15日起）到2024年3月31日，我們的所有業務都與我們的首次公開發行有關，以及我們完成首次業務組合的準備工作，自首次公開發行結束以來，一直在尋找潛在的初始業務組合。在我們完成初始業務組合之前，我們不會產生任何經營收入。我們從信託賬户獲得投資收入的非經營性收入。我們將繼續承擔作為一家上市公司的成本（法律、財務報告、會計和審計的合規），以及進行盡職調查的成本。此外，我們在其他收入（費用）內確認非現金收益和損失，與每個報告期內漸進公允價值計量的衍生負債變化有關。
截至2024年3月31日3個月的淨虧損約為16.8萬美元，其中大約37.7萬美元為一般和行政費用（其中3萬美元為支付給我們的贊助商的行政費用），約137,000美元為税收費用，部分抵消了從運營賬户和信託賬户持有的約346,000美元的利息收入。
截至2023年3月31日3個月的淨收入約為52.7萬美元，其中約為60.4萬美元的變動基準股權的收益，約有68.4萬美元的運營賬户和信託賬户的利息收入，部分抵消了約530,000美元的一般和行政費用，約80,000美元的企業税，約152,000美元的所得税。
合同義務
行政服務協議
2022年10月4日，我們達成協議，同意每月向我們的贊助商支付1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成業務組合或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。我們在未經審計的精簡財務報表中的2024年3月31日和2023年3月31日連接的利潤表中，分別記錄了與此類費用相關的30,000美元和30,000美元。在相關聯的未經審計財務平衡表中，我們記錄了與這些費用相關的100,000美元和70,000美元的未償付費用。
我們的贊助商、高管和董事，或其任何關聯方將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何營業外支出，例如確定潛在目標企業併為合適的業務組合進行盡職調查等。我們的審計委員會將每季度審查向贊助商、高管或董事或我們或其關聯方支付的所有款項。
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。
創始人股份、私募配售認股權證和可能由工作資本貸款和貢獻（以及私募配售認股權證或轉換工作資本貸款和貢獻股份、並我們的超額融資貸款轉換的股票）發行的認股權證持有人，將有權根據在首次公開發行的完成時簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些持有人將獲得某些強制性和“後續”註冊權利。我們將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
包銷協議
承銷商有權獲得每單位0.14美元的承銷折扣，或總計約80萬美元，該款項將在首次公開發行結算後支付。 另外0.35美元/單位（或總計210萬美元）的額外費用將支付給承銷商作為延期承銷佣金。 延期佣金僅在公司完成業務組合的情況下從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，遵守承銷協議的條款。
承銷商有權獲得額外約45,000美元，該款項在超額分配選擇權結算時支付，並在結算中與承銷商對超額分配選擇權的部分行使有關的延期承銷佣金中獲得約112,000美元。
超募貸款
同時與首次公開發行結算，發起人向公司提供了總額為$ 900,000超募貸款。於2022年10月11日，同時銷售超額分配單位，發起人向公司提供了47,850美元的額外超募貸款，共計947,850美元的未償還本金存入信託賬户。 在最初的業務組合完成時，超募貸款將被償還或按發起人的自主判斷以每股10.00美元的轉換價轉換為A類股票（或兩者混合）。 如果公司未完成初始業務組合，則不會從保管在信託賬户中的金額中還款超募貸款，其收益將分配給公眾股東; 但是，如果有資金可用於在信託賬户之外償還超募貸款，公司可以還款。
可轉換定期付款債券
與捐助和贊助人今後為公司的營運資本支出所做出的貢獻和墊付相關，在2024年1月2日，我們向我們的贊助商控股子公司發行了一張可轉換票據，其本金總額高達175萬美元。可轉換票據不收取任何利息，到公司首次業務組合完成或公司清算的早期時間全部還清。如果我們未能在組合期限結束前完成初始業務組合，則僅從信託賬户之外的資金中償還可轉換票據，否則可轉換票據將被取消、消失或被其他方式寬限。在我們完成初步業務組合時，可轉換票據的未償還本金可能會按發起人的選擇在每股1.00美元的價格上轉換為認股權證。此類認股權證的條款與定向增發認股權證相同。
我們在2024年1月至3月期間借款191,667美元，以及在2024年4月借入50,000美元，將總未償還貸款金額增加至241,667美元。所有通過可轉換票據收到的款項均作為合併期延長的延期款項存入信託賬户。
將可轉換票據轉換為認股權證的選擇權符合ASC 815中的嵌入式衍生工具，應以公允價值計量，並將隨後的公允價值變化在每個報告期對我們的損益表中確認，直至可轉換票據償還或轉換為止。截至資金募集日和2024年3月31日，嵌入式轉換選擇權的公允價值為零。
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關鍵會計估計
按照美國公認會計原則準備未經審計的簡明財務報表及相關披露要求管理層進行估計和假設，這些事項影響報告日期的未經審計的簡明財務報表中所報告的資產和負債的金額、披露的潛在資產和負債及報告期間所報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計值有實質性不同。我們已確定以下關鍵會計政策：
認股權證負債
與公共認股權證和定向增發的認股權證相關的認股權證發行符合ASC 815中的衍生工具的確認。因此，我們按公允價值確認認股權證工具為負債，並將在每個報告期對工具進行公允價值調整。這些負債將在每個資產負債表日重新測量，直至行權，任何公允價值變動都將在損益表中確認。公共認股權證的公允價值和定向增發的認股權證的公允價值分別最初使用Black-Scholes模型和Monte Carlo模擬模型進行測量。開始於2022年12月，公共認股權證的公允價值是根據這樣的公共認股權證的上市市場價格衡量的。定向增發認股權證的預計公允價值隨後使用具有Level 3證券市場價格的Monte Carlo模擬方法進行確定。衍生認股權證負債的公允價值確認可能會隨着更多及時信息的可用而發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。
關於特約權益與合同義務的披露：截至2024年3月31日，我們沒有任何符合140億2條款所定義的特約權益與合同義務，也沒有任何承諾或合同義務。
至2024年3月31日，我們沒有任何符合Regulation S-K第303(b)(1)項定義的特約權益與合同義務，也沒有任何承諾或合同義務。
《JOBS法案》
2012年4月5日，《JOBS法案》簽署生效。《JOBS法案》包含許多規定，其中放寬了符合條件的公共公司的某些報告要求。我們符合《JOBS法案》的“新興成長公司”資格，並允許根據私人公司的有效日期（而非公開交易的）來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇延遲採用新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在規定的非新興增長公司採用新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能與符合公開交易公司有效日期上的新的或修訂後的會計準則的公司不可比較。
作為一家“新興成長型公司”，我們不需要執行以下事項，但不限於：（i）根據第404條款，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的鑑定報告；（ii）根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，提供所有可能要求禁止新興成長型公共公司在下規定期間進行組件更換的報告披露上的薪酬數據披露;（iii）執行PCAOB有關強制審計事務所輪換或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告補充的任何要求；和（iv）披露某些行政報酬相關事項，如行政報酬與業績的相關性以及CEO的報酬與中位員工報酬的比較。這些豁免將適用於我們首次公開發行完成後的五年期間，或者直到我們不再是“新興成長型公司”為止，以先到者為準。
項目3市場風險的定量和定性披露
我們是按照交易所法案第120億2條定義的較小報告公司，並不需要提供根據此項規定要求的信息。
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項目4控制與程序
披露控制和程序的評估。
披露控制與程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息在SEC規定的規則和表格中記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職責的人，以適當地讓其決定所需的披露的時間。
在我們管理的監督下，並參與我們的首席執行官和首席財務官，我們在2024年3月31日進行了對我們的披露控制和程序的有效性的評估，如交易所法案規定。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在報告期間內有效。
有關財務報告內部控制變更
本報告（2024年3月31日）所覆蓋的財政季度內，我們沒有任何會計準則落後於公眾公司生效日採用的新的或修訂後的會計準則，也沒有發生任何影響我們的財務報告或導致我們的內部財務控制系統受到負面影響的發生重大錯誤的更改，在徵得我們的獨立註冊會計師的意見後，對本報告日期之後的時間沒有原來信息有實質性修改的要求。
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
事項1A.風險因素
導致我們的實際業績與本報告中所述的不符的因素是我們在2024年4月1日向SEC提交的年度報告中所描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的營業業績或財務狀況產生重大或重要的不利影響。目前我們沒有意識到的其他風險因素，或我們目前認為不重要的風險因素也可能影響我們的業務或營業業績。截至本報告日期，我們在2024年4月1日向SEC提交的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在今後向SEC提交的文件中披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2. 未註冊的股票出售和資金使用
2022年3月16日，我們向贊助人發行了287.5萬股創始股，總購買價值為25,000美元，每股價格約為0.009美元。2022年9月8日，我們的贊助人無償交回了718,750股創始股，導致我們的贊助人持有2,156,250股創始股，並將每股創始股的近似購買價格增加到0.012美元。2022年9月29日，我們的贊助人再次無償交回了431,250股創始股，導致我們的贊助人持有1,725,000股創始股，並將每股創始股的近似購買價格增加到0.015美元。2022年10月7日，承銷商部分行使其超額配售權，並於2022年10月11日購買了319,000個超額配售單位，獲得約320萬美元的總髮行收入。承銷商放棄了其餘的超額配售權。因此，2022年10月11日，贊助人放棄了145,250股創始股。與此類創始股出售不支付承銷折扣或佣金。這些發行是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免規定進行的。
2022年10月4日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次公開發行6,000,000個單位，為公司帶來了淨收益5,913.5萬美元（考慮到公司費用的報銷和承銷商折扣的前期部分，每個單位相當於0.14美元）。我們的首次公開發行出售的證券已在根據4(a)(2)規定懸掛的S-1表格（文件編號333-267381）下進行註冊。美國證券交易委員會於2022年9月29日宣佈註冊聲明有效。
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在首次公開發行成功之際，我們還完成了2,840,000個初始私人發行認股權證的初始私人發行，發行價格為每個初始私人發行認股權證1.00美元，總募集資金為8,840,000美元。2022年10月11日，在承銷商超額配售單位出售的同時，公司與贊助人完成了44,660個附加私人發行認股權證的附加私人發行認股權證，每個附加私人發行認股權證的價格為1.00美元，公司獲得的收益為44,660美元。此外，在首次公開發行關閉的同時，我們的贊助人向公司提供了900,000美元的首次過額貸款，無息，存入托管賬户中。2022年10月11日，在超額配售單位的銷售同時，我們的贊助人向公司提供了總額為47,850美元的額外過額貸款，存入托管賬户中。這些私人發行和過額貸款是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免規定進行的。
在首次公開發行，私募和過額貸款結束時，銷售單位，超額配售單位和私募權證以及超額貸款的淨收益中約6410萬美元（每單位10.15美元）被放入托管賬户。
項目3. 欠付的優先證券
無。
項目4. 礦山安全披露
不適用。
項目5. 其他信息
無。
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項目6. 陳列品
以下展品作為本季度10-Q表的一部分或被引用為參考而被提交。
| 展示文件 數量 |
描述 | |
| 3.1任何修訂或報告（附註文件號001-35186）公司於2011年6月1日發佈的Spirit Airlines，Inc.修訂和重發的公司章程，已納入參照展示3.1的公司當前報告，涉及8-K，於2011年6月1日在委員會登記（文件號001-35186）。 | dMY Squared Technology Group, Inc.的修改和重新制定的組織章程（依據提交給SEC的當前報告第8-k （檔案編號00141519）3.1展品加入）。 | |
| 3.2 | dMY Squared Technology Group, Inc.的修改和重新制定的組織章程的修正案（依據提交給SEC的當前報告第8-k （檔案編號00141519）3.1展品加入）。 | |
| 10.1 | dMY Squared Technology Group, Inc.與Continental Stock Transfer＆Trust Company之間於2024年1月2日簽署的投資管理信託協議的修改（依據提交給SEC的當前報告第8-k （檔案編號00141519）10.1展品加入）。 | |
| 10.2 | 2024年1月2日dMY Squared Technology Group, Inc.與Harry L. You之間簽署的本票據（依據提交給SEC的當前報告第8-k （檔案編號00141519）10.2展品加入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302節的規定採用，公司首席執行官的主要執行官認證和第15d-14(a)項目下的規則13a-14(a)。其它 | |
| 31.2* | 根據1934年證券交易法修正案的規定，根據2002年Sarbanes Oxley Act第302條的規定，首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年Sarbanes-Oxley Act第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條的規定，首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年Sarbanes-Oxley Act第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官的認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中） | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） | |
| * | 此處提交。 |
| ** | 根據2002年Sarbanes-Oxley Act第906條的規定，這些認證不被視為1934年證券交易法修正案第18條的目的，也不被視為在1933年證券法的任何備案中被參考，除非在該備案中通過具體引用明確説明。 |
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簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
| DMY SQUARED TECHNOLOGY GROUP，INC。 | ||||||
| 日期：2024年5月15日 | 通過： | /s/ Niccolo de Masi | ||||
| 姓名： | Niccolo de Masi | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||||||
| 日期：2024年5月15日 | 通過： | /s/ Harry L. You | ||||
| 姓名： | Harry L. You | |||||
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) | |||||
| （財務總監） | ||||||
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