展品 10.32

過渡和離職協議

本過渡和分居協議（這個”過渡協議”），由 Shyft Group, Inc.（”公司”）和科林·欣德曼（”你” 和類似的詞語），並自2024年6月3日起生效（”生效日期”），紀念您與公司及其子公司的過渡和分離的某些條款。本過渡協議的條款還涉及Shyft Group, Inc.高管遣散計劃下的某些要求（”行政人員遣散計劃”），以便您在生效日期之後獲得本過渡協議中描述的某些付款和福利，如下文詳細描述或列出。

簽署本過渡協議，即表示您和公司達成以下協議：

(a) 您和公司同意，自生效之日起，您將停止擔任首席人力資源官（”CHRO”）的公司，但將在2024年6月14日底（該日期，”）之前繼續擔任公司的非執行員工過渡結束日期”）。儘管本過渡協議中有任何相反的規定，但公司董事會（”板”）保留在過渡結束日期（任何此類解僱之日）結束之前終止公司僱用的權利（受本過渡協議第1（b）節末尾的條件約束）移除日期”）。

(b) 您和公司同意，從生效之日起至過渡結束日期和任何免職日期（以較早者為準），(i) 您將在董事會或公司首席執行官所要求和/或要求的範圍內為公司和董事會提供合理的協助，並以其他方式支持和促進與之相關的各種合理任務和責任，(ii) 您將繼續獲得來自的基本工資根據以下規定，年費率等於388,300美元公司可能不時生效的正常薪資做法，(iii) 截至生效之日您在股票計劃（定義見下文）下的未償獎勵將繼續根據此類股權計劃下此類獎勵的適用條款歸屬，並且（iv）您在此期間的服務應計入高管遣散費計劃第4.3節規定的按比例分配；但是，前提是如果解僱日期早於該計劃過渡結束日期，您將一次性獲得一筆金額，金額等於您的基本工資從該離職日期到過渡結束日期（包括過渡結束日期）之間的剩餘天數，就好像您在該過渡結束日期之前仍在工作一樣，這筆款項將在離職日期後的 30 天內支付給您。

(c) 在過渡結束日期（如果更早，則為離職日期）當天結束時，您在公司及其所有子公司和關聯公司的僱傭關係將根據高管遣散計劃中的定義作為公司的 “合格解僱” 終止（”符合條件的終止”）。我們將您在公司及其子公司和關聯公司工作的最後一天稱為”離職日期。”您和公司同意，您的合格終止將使您有權獲得本過渡協議第 2 節中規定或描述的款項和福利。您和公司還同意，自離職之日起，您將終止您作為公司及公司子公司和關聯公司的高級職員、僱員或董事擔任的任何及所有其他職位（如果有），並且您將立即執行公司可能必要或合理要求的任何文件和採取任何行動，以執行或紀念您被解僱在本公司及其子公司和關聯公司的所有職務。儘管本過渡協議中有任何相反的規定，但沒有任何內容禁止董事會出於理由（定義見高管遣散費計劃）終止你在公司的工作，”原因”）在該離職日期之前，並且您和公司同意並承認，如果您在離職日期之前（或當天）因故終止在公司的工作，則您根據本過渡協議獲得遣散費或任何其他付款或福利的權利將立即終止且不可執行。

(d) 無論本過渡協議中有任何相反的規定，您和公司均同意，您不會以構成、參與或支持高管遣散費計劃下的 “正當理由” 為由聲稱您在本過渡協議下的終止服務，並且公司不會在離職日期之前終止您作為高管遣散費計劃參與者的指定。

作為您簽署本過渡協議，並在不早於離職日期且不遲於離職日期後的30天內簽署的對價，一般豁免和索賠免除，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式（”發佈”），並讓發行版按照發行版的規定生效：

(a) 就高管遣散費計劃、本過渡協議和任何相關協議而言，根據實際事實，根據高管遣散費計劃的條款，您與公司的離職將被視為 “合格解僱”；以及

(b) 您將獲得本文所附附錄 b 中規定的款項和福利（由於您的資格終止），均需繳納適用的預扣税（”遣散費”）。遣散費將完全滿足高管遣散費計劃、斯巴達汽車公司2012年股票激勵計劃（包括迄今為止的修訂、修訂和重述）及其下的所有適用獎勵協議（”2012 年股票計劃”）、2016年的Shyft Group, Inc.股票激勵計劃（包括迄今為止的修訂、修訂和重述）以及該計劃下的所有適用獎勵協議（”2016 年股票計劃” 以及，連同2012年的股權計劃，”股權計劃”），以及公司及其子公司和關聯公司的所有其他薪酬和福利安排。您承認並同意，除非您簽署解除協議，否則部分或全部遣散費將不會到期和支付，並且遣散費補助金是對您在本過渡協議和解除協議中規定的承諾和承諾的公平和充分的考慮。您和公司還承認並同意，在提供遣散費的必要或理想範圍內，將根據本過渡協議的條款解釋高管遣散費計劃。

簽署本過渡協議，即表示您重申，在適用法律的前提下，您將繼續遵守您所遵守的限制性契約，包括股票計劃和高管遣散費計劃中規定的或適用的限制性契約，根據其條款，這些限制性契約明確在您的合格終止後繼續有效。

儘管本過渡協議、股權計劃或高管遣散計劃（或其他內容）中有任何相反的規定，但此類文件（或其他文件）中的任何內容均不得阻止您在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止您自願向證券提供信息以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條設立的交易委員會。

公司與您之間的任何公司政策或個人協議均不得阻止您向政府當局提供有關可能違法行為的信息、參與調查、就公司過去或未來行為的訴訟作證、參與受任何政府機構（例如EEOC、NLRB、SEC等）管理的舉報人法規保護的任何未來活動，或因直接向某人提供信息而獲得政府管理的舉報人獎勵計劃提供的金錢獎勵政府機構。儘管如此，該公司仍主張並且不會放棄其律師-委託人對任何受特權適當保護的信息的特權。通過執行本過渡協議，您聲明，截至您簽署本過渡協議之日，您或您未對公司或其任何法定前任、繼承人、受讓人、受託人、母公司、子公司、部門或其他關聯公司，或前述任何過去、現在或未來的負責人、合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問提出任何索賠、訴訟或指控、律師、受託人、管理人、遺囑執行人或代表。您承認並同意，您已及時收到或免除股權計劃和高管遣散計劃（或其他方式）所要求的與本過渡協議和您的合格解僱相關的或合理相關的所有適用通知。公司同意，本過渡協議不擴展、免除或修改根據公司的公司章程、章程或其他公司管轄法律或文書（包括任何董事和高級管理人員責任保險）或您與公司的賠償協議，您有權從公司或其保險公司處獲得的任何賠償或預付開支的權利。

您同意，您不會以任何形式作出、發佈或促使任何個人、公司或實體發表或發表任何聲明，包括任何形式的書面、口頭和電子通信，以傳達有關公司、Shyft 公司（定義見下文）或任何及所有過去、現在或未來的相關人員或實體的負面或負面信息，包括但不限於本公司和此類Shyft公司的高級管理人員、董事、經理、員工、股東、代理人、律師、繼任人和受讓人，特別包括但不限於公司及其子公司和關聯公司、其業務、行為或高級管理人員或董事向任何個人或實體披露，無論此類聲明的真實性或虛假性如何。此外，公司將指示和指示公司及其子公司的執行官和董事不要以任何形式發表或簽發，或促使任何個人、公司或實體發表或發佈任何聲明，包括任何形式的書面、口頭和電子通信，以傳遞有關您或您的任何合法繼承人、受讓人或其他關聯公司或上述任何過去、現在或未來的負面或負面信息董事、高級職員、僱員或代表（統稱，”您的非貶低方”），或您的非貶損方的任何業務或其行為，向任何個人或實體披露，無論此類聲明的真實性或虛假性如何。未來僱主向公司提出的任何詢問均應提交給公司的人力資源部門，該部門只能提供您的最後職位和工作日期。本款不適用於適用法律或法律程序強制提供的真實證詞。

如果本過渡協議或行政人員遣散計劃因任何原因無效或不可執行，包括但不限於任何監管競爭或禁止非法商業行為的法律，則本過渡協議或高管遣散計劃中的任何內容均不對本協議各方具有約束力； 但是，前提是，只要本過渡協議、股權計劃或高管遣散計劃中的任何條款可以合理修改以使其在適用法律下具有可執行性，則應將其視為已修改並在法律允許的最大範圍內執行。

您同意，如果出現任何違反本過渡協議第 3 節所述限制性契約的任何條款的行為，公司將有權獲得公平和/或禁令性救濟，並且由於此類違規行為的損害賠償無法確定或不切實際，因此也不會提供全面和充分的補救措施，公司或（如適用）本公司過去、現在或未來的母公司、子公司和關聯公司（“Shyft 公司”）也將有權獲得您的特定表演。除公司根據股票計劃或其他方式（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條為遵守適用證券交易所上市標準而採取的任何公司政策）下的股權或激勵獎勵（或其他金額）可能擁有或獲得的任何回扣權除外（”《交易法》”）以及《交易法》（或其他公司回扣政策）第10D-1條），本過渡協議下欠您的任何款項均不得因公司及其子公司和關聯公司對您提出或可能提出的任何索賠而被抵消或減少。如果公司嚴重違反本過渡協議，包括無故延遲或不支付本過渡協議下的任何欠款，或者無緣無故地未能提供本過渡協議中規定的任何其他福利，您將有權追回實際損失。本協議任何一方未能在任何時候執行本過渡協議的任何條款或條件均不妨礙該方日後執行該條款或任何其他條款。

(a) 您瞭解您在本公司的僱傭關係將在離職之日終止。您同意，您不會在公司及其子公司和關聯公司尋求或接受工作，包括以獨立承包商的身份或代表公司或通過任何第三方進行分配，並且公司及其子公司和關聯公司沒有義務考慮您未來的任何工作或分配。

(b) 您同意，除非事先獲得董事會的書面批准，否則您和您的任何關聯公司都不是，也沒有此類人員各自的董事、高級職員、員工、管理成員、普通合夥人、代理人和顧問（包括律師、財務顧問和會計師）（統稱，”代表”），代表您（或您的任何代表）或與您共同行事，將在離職日期後的18個月內直接或間接：

(i) 就交易法第14A條中定義或使用的 “代理人” 向董事會、公司任何代表或公司任何股東發表任何聲明或提議，或公開發布、提案或要約（包括《交易法》第14A條中定義或使用的 “代理人” 的任何 “招標”），或以其他方式徵求、尋求或要約（為避免疑問，包括通過間接與交易所的溝通）新聞或媒體) (A) 任何業務合併、合併、要約收購、交換要約或類似交易，涉及公司或其任何子公司，(B) 涉及公司或其任何子公司的任何重組、資本重組、清算或類似交易，(C) 對公司任何貸款、債務證券、股權證券或資產的任何收購，或收購公司任何貸款、債務證券、股權證券或資產權益的權利或期權，(D) 任何尋求董事會代表或以其他方式試圖控制或影響管理層的提議、董事會或公司的任何政策，（E）任何豁免請求或提議，終止或修改本過渡協議的條款，或 (F) 任何與本過渡協議（包括本第 6 (b) (i) 節）條款不一致的提案、安排或其他聲明；

(ii) 煽動、鼓勵或協助任何第三方（包括與任何此類第三方成立 “小組”）就上文 (i) 項中規定的任何行動進行或與任何第三方進行任何討論或達成任何協議；

(iii) 採取任何可以合理預期的行動，要求公司或其任何關聯公司就上述第 (i) 款中規定的任何行動進行公開宣佈；或

(iv) 以收購或其他方式，以記錄在案或受益方式收購（或提議或同意收購）公司或其任何子公司的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或收購公司任何貸款、債務證券、股權證券或資產權益的權利或期權。

這份過渡協議很重要。建議您在簽署之前仔細閲讀並諮詢律師，以及您重視其建議的任何其他專業人士，例如會計師或財務顧問。如果您同意本過渡協議的條款，請在下方表明您的協議的空白處簽名。本過渡協議中規定的付款和福利取決於您（a）簽署本過渡協議以及（b）在離職日期之前且不遲於離職日期後的30個日曆日內簽署解除協議，並且不得撤銷該協議。

您確認，您將在離職日期後的合理時間內將公司所有財產按合理的工作狀態歸還給公司，詳情見下文。“公司財產” 包括公司擁有或租賃的設備、用品和文件，包括計算機和合理相關的設備或其他電子產品。此類文件可能包括但不限於客户名單、財務報表、成本數據、價目表、發票、表格、密碼、電子文件和媒體、郵件列表、合同、報告、手冊、人事檔案、信函、名片、圖紙、員工名單或名錄、供應商名單、照片、地圖、調查等，包括由此製作的副本、註釋或彙編，無論此類文件是在 “硬拷貝” 上還是包含在計算機上磁盤或任何其他媒體。您進一步同意，您不會保留任何此類公司財產的任何副本或副本。

您同意，對於公司業務中可能出現的事項，您應在不提供任何額外補償的情況下回應公司提出的合理信息請求（此類請求不要求您向公司提供服務（為澄清起見，不包括根據本段第二和第三句提供的任何服務，這些服務除本段最後一句所述的費用報銷外不需要任何額外補償）。您還同意就針對公司的任何未決訴訟以及將來可能對公司提起的任何索賠或訴訟，與公司、其顧問和法律顧問進行全面和全面的合作。此類合作應包括讓自己在合理的時間和地點接受面談、審查文件、在證詞或法律或行政程序中作證，以及為公司準備對任何未決或未來可能提出的索賠進行辯護時向公司提供建議。公司同意（或促使其關聯公司）向您支付/報銷因您與公司合作而合理產生的任何經批准的差旅費用，任何此類付款/報銷均應根據公司不時生效的費用報銷政策支付。

簽署本過渡協議，即表示您承認您將全權負責因遣散費或本過渡協議的規定而可能向您徵收的任何税款，根據本過渡協議或與本過渡協議相關的所有應付給您的款項均需繳納公司或其子公司或關聯公司的適用的預扣税，並且本公司未就您在中確認的任何收入向您提供的納税結果作出任何陳述或保證與這個的聯繫過渡協議或遣散費。

您和公司的意圖是，本過渡協議下的付款和福利符合或不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法頒佈的法規和指導方針（統稱”）的約束代碼部分 409A”）；因此，在允許的最大範圍內，應將本過渡協議解釋為符合該協議。儘管本過渡協議中有任何相反的規定，但如果您是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（根據公司制定的在離職日期生效的方法確定）（a”特定員工”），任何根據《守則》第409A條被視為不合格遞延補償的款項或福利，在你 “離職” 後的六個月內，應在遵守守則第409A條和適用Treas規定的相關例外情況的必要範圍內，在 “離職” 後的六個月內，根據本過渡協議支付。根據法典第409A條的定義，第 1.409A-1 (b) (9) 條改為在 “離職” 之後的六個月之後的第一個正常工資發放日支付或提供（視情況而定）。就《守則》第 409A 條而言，您根據本過渡協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。在任何情況下，您都不得直接或間接指定根據本過渡協議支付的任何款項的日曆年度，該款項被視為不合格遞延薪酬，但須遵守《守則》第 409A 條。對於本協議中規定報銷受《守則》第 409A 條約束的遞延補償的成本和支出或實物福利的任何條款，報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助，以及此類款項應在最後一天或之前支付支出發生的應納税年度之後的應納税年度。

無論本過渡協議中有任何相反的規定，您承認並同意，本過渡協議及此處描述的任何薪酬均受可能不時生效的公司回扣條款、政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括適用的證券交易所上市標準或規章制度）（補償追回政策”）以及本過渡協議和任何相關文件的適用部分應被視為已被補償追回政策的條款和條件所取代並受其約束（如適用）。

簽署本過渡協議，即表示您承認您是自由、有意和自願這樣做的。您承認，在簽署本過渡協議時，您僅依賴於本過渡協議中書寫的承諾以及高管遣散費計劃和股權計劃，而沒有依賴公司或Shyft公司做出的任何其他承諾。本過渡協議不是，也不會被視為承認責任或違反任何適用的合同、法律、規則、法規或任何形式的命令。本過渡協議、高管遣散計劃、股權計劃和新聞稿包含公司、其他Shyft公司與您之間關於過渡和從公司離職的完整協議，但高管遣散計劃和股權計劃中包含的所有離職後契約仍根據其條款完全有效。遣散費完全滿足高管遣散費計劃和股權計劃下的任何遣散費，以及您與公司或Shyft公司之間的任何其他薪酬安排。除非由公司正式授權的代表和您簽署書面文件，否則不得更改、修改、放棄或修改本過渡協議。除非另有明確規定，否則本過渡協議將根據密歇根州法律進行解釋和執行，本協議各方，包括其繼承人和受讓人，同意密歇根州和聯邦法院的管轄。本文件中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本過渡協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

為此，您和公司已於下述日期簽署本過渡協議，以昭信守。

附錄 A

發佈

此版本（”發佈”）介於 Shyft Group, Inc.（”公司”）和科林·欣德曼（”你” 及類似詞語），以向您提供和將要從公司獲得的利益作為對價，以截至本公司與您之間的過渡和分離協議中提及的適用日期為準（以下簡稱 “”過渡協議”）。此處使用的未經定義的大寫術語具有過渡協議中賦予此類術語的含義。

簽署本新聞稿即表示您和公司特此達成以下協議：

您，為自己和代表通過您提出索賠的任何人，包括您的所有法定代理人、管理人、遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人（統稱為”發佈者”），特此完全、最終和永久釋放、免除和解除公司及其所有法定前任、繼承人、受讓人、受託人、母公司、子公司、部門和其他關聯公司，以及前述各過去、現在和未來的負責人、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、律師、受託人、管理人員、執行人和代表（統稱為”公司發佈的派對”)、來自和涉及發行人（或其中任何一方）現在、曾經或可能對公司被釋放方（或其中任何一方）根據法律或衡平法提出的任何性質的索賠、訴訟原因、訴訟、爭議、責任、損失、損害、成本、費用和要求，無論是已知還是未知、斷言或未斷言、可預見的還是不可預見的，由發生的任何行為、不作為、事項、事實、事件、交易、索賠、爭論、陳述或事件引起、涉及、有關或結果，或在您簽署本新聞稿之日之前存在於過去的任何時間，包括但不限於：(a) 因您受僱於本公司或其關聯公司或其關聯公司或與其離職而產生或以任何方式相關的所有索賠；(b) 所有薪酬或福利索賠，包括工資、佣金、獎金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票期權、限制性股票單位或任何其他所有權權益在公司被釋放方中；（c）所有違約索賠，非法終止和違反誠信和公平交易的默示契約；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、侵犯隱私和情緒困擾的索賠；(e) 所有其他普通法索賠；以及 (f) 您或本可以代表您在任何聯邦、州或地方法院提出的所有索賠（包括歧視、騷擾、報復、律師費、費用或其他索賠），委員會或機構，或根據任何聯邦、州、地方、就業、服務或其他法律、法規、法令，不時修訂的憲法條款、行政命令或其他法律來源，包括但不限於以下任何法律的條款：《就業年齡歧視法》（區域”），1964年《民權法》第七章，《美國法典》第42章第1981和1981a節，《美國殘疾人法》，《同工同酬法》，《僱員退休收入保障法》，2009年《禮來萊德貝特公平薪酬法》，《家庭和病假法》，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，《國家勞資關係法》，1973年《康復法》，《工人調整再培訓和通知法》，《制服服務就業法》以及 “再就業權利法”, 第11246號聯邦行政命令和 “遺傳信息非歧視法”.

本新聞稿 (a) 中的任何內容均不免除公司在過渡協議、股權計劃下的獎勵或任何法律規定不可免除的索賠中規定的任何義務，(b) 免除公司就您在受僱期間以及在公司職責範圍內的任何作為或不作為而對您提出的任何第三方索賠進行辯護和/或賠償的義務 (i) 擁有任何此類辯護或賠償權（包括根據您與之簽訂的賠償協議）公司或在索賠由公司董事和高級管理人員責任保險承保的範圍內），以及（ii）適用法律允許的，（c）將影響您提出工傷補償或失業保險金索賠的權利，或（d）應禁止您提起任何行動來質疑ADEA規定的免責聲明的有效性。

您進一步承認，簽署本新聞稿即表示您不放棄向平等就業機會委員會、證券交易委員會或任何類似的州或地方機構提起訴訟、溝通或參與其任何調查的權利。但是，在法律允許的最大範圍內，您放棄和解除因您或他人可能提出的指控而獲得任何形式的金錢救濟的所有權利，包括但不限於任何費用、開支或律師費。您瞭解，這種豁免和金錢救濟的發放不會影響執法機構調查指控或代表他人尋求救濟的能力。儘管如此，您不會放棄根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條有資格獲得的公司任何退休計劃所享有的任何福利的權利，也不會放棄根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（COBRA）第一章b小節第6部分享有的權利（如果有）或證券交易委員會提供的任何金錢獎勵根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條，《多德-弗蘭克華爾街改革》以及《消費者保護法》或《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。

通過執行本新聞稿，即表示您聲明，截至您簽署本新聞稿之日，您或您的代表尚未對公司發佈方提出任何索賠、訴訟、申訴或指控。

根據《老年工人福利保護法》的要求，您在下方簽名確認，關於本新聞稿中根據ADEA放棄和解除的權利和索賠，您明確承認並同意以下內容：(a) 您已閲讀並理解本新聞稿的條款；(b) 已告知您，特此建議您並有機會在簽署本新聞稿之前諮詢律師；(c) 本新聞稿以您能理解的方式撰寫；(d) 您正在發佈公司和除其他外，您根據ADEA可能對他們提出的任何索賠；（e）本新聞稿中包含的新聞稿不涵蓋您簽署本新聞稿後可能產生的權利或索賠；（f）除了您本應有權獲得的金額外，您將獲得寶貴的對價以換取本新聞稿；（g）您至少有21天的時間來考慮和執行本新聞稿（儘管你可以選擇不使用整個考慮期（由你自己選擇）；（h）你可以在您簽署本新聞稿之日後的七天內撤銷本新聞稿，本新聞稿在七天撤銷期到期後才能生效和執行；並且 (i) 任何此類撤銷必須在該七天到期之前，以書面形式提交給公司，由密歇根州諾維市布里奇街 41280 號 48375 號 Shyft Group, Inc. 首席法務官 Joshua Sherbin 撤銷期。如果您在這七天撤銷期內撤銷本新聞稿，則該版本無效。

本新聞稿、過渡協議及其中引用的文件包含您與公司之間就其中所述事項達成的完整協議，並優先於過去可能存在的有關其中所述事項的任何其他書面或口頭諒解或協議。您承認，本新聞稿未提供任何其他承諾或協議（上述承諾或協議除外），除非您和公司以書面形式簽署，否則任何其他承諾或協議均不具有約束力。如果具有司法管轄權的法院宣佈本新聞稿的任何條款為非法、無效或不可執行，則其餘條款將保持完全的效力和效力；但是，在認定本新聞稿的全部或部分是非法、無效或不可執行的，則應要求您執行合法且可執行的免責聲明。

[簽名頁如下]

我同意本新聞稿中規定的條款和條件。

科林·欣德曼

/s/ 科林·欣德曼

日期：2024 年 6 月 14 日

附錄 B

遣散費^*

^* 除非本過渡協議（包括本附錄B）中另有明確規定，否則所有福利均應按照適用計劃或協議中規定的方式和時間或適用法律的要求支付或提供。