附件10.19
LINEAGE，Inc.
非員工董事薪酬計劃
本世系股份有限公司(本公司)非員工董事薪酬計劃(本計劃)自本公司S首次公開募股結束之日(生效日期)起生效。
現金補償
公司董事會(董事會)的非僱員成員(石峯或BentallGreenOak指定的個人除外)將獲得以下金額的年度聘用金(符合資格的 名董事)。為免生疑問，合資格的董事不應包括任何董事執行董事或執行董事長。
| 符合條件的董事： |
$ | 120,000 | ||
| 審計委員會主席： |
$ | 30,000 | ||
| 薪酬委員會主席： |
$ | 25,000 | ||
| 公司治理/提名委員會主席： |
$ | 20,000 | ||
| 投資委員會主席 |
$ | 25,000 | ||
| 其他委員會主席 |
$ | 25,000 | ||
| 審計委員會非主席成員： |
$ | 15,000 | ||
| 非主席薪酬委員會成員： |
$ | 15,000 | ||
| 非主席公司治理/提名委員會 成員： |
$ | 10,000 | ||
| 非主席投資委員會成員： |
$ | 10,000 | ||
| 其他委員會的非主席委員會成員： |
$ | 10,000 |
所有年度預約金將按季度預付現金。如果符合資格的董事在整個日曆季度內沒有充當 董事或在上述適用職位上，則支付給該合格董事的聘用人應按比例分配給該日曆季度實際充當董事的部分，或在 適用的職位上。
股權補償
| IPO大獎： | 凡於生效日期於本表格附件A所列於董事會任職的合資格董事，將獲授予限售股單位(定義見激勵獎勵計劃(定義見下文))，其價值如本表格附件A所示(每隻股票可獲一項首次公開招股獎勵)。每個IPO獎項將在生效後自動授予 |
| 根據獎勵計劃可發行的S普通股(定義見獎勵計劃)的S-8表格生效後的第一個日期。 每個新股獎勵應於2025年4月1日全數授予，但符合條件的董事將繼續服務至適用的歸屬日期。 | ||
| 首屆獎項： | 每一位在生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事，應在首次當選或任命生效日期自動授予價值相當於200,000美元的限制性股票獎勵 單位(每個單位，初始獎勵)，前提是，倘若該等初步選舉或委任並非於本公司S股東周年大會上進行，則初始獎勵 的價值應等於(I)200,000美元乘以(Ii)分數，而分數的分子相等於自該選舉或委任生效日期起至本公司最近一次股東周年大會(或如無，則為生效日期一週年)為止完整歷月的數目，而分母等於十二(12)。每項初始授權書須於(I)適用授予日期一週年及(Ii)本公司S股東於授出日期後下一次股東周年大會日期(以較早者為準)悉數授予，但須受合資格董事S持續服務至適用歸屬日期的規限。 | |
| 年度大獎： | 每名於本公司S股東周年大會日期在董事會任職的合資格董事並於該股東周年大會上獲選連任或以其他方式繼續為董事的合資格成員，將於股東周年大會日期自動獲頒價值200,000美元的限制性股票單位獎(每個獎項與新股年度獎及首次公開發售獎一併頒發)。各項年度獎勵須於(I)適用授予日期一週年及(Ii)S股東於授出日期後下一次股東周年大會日期(以較早者為準)悉數授予，但須受合資格董事S持續服務至適用歸屬日期的規限。 | |
業務費用
本公司將根據本公司不時生效的S標準開支償還政策，向每位董事會成員報銷該名個人 因向本公司提供服務而招致的合理業務開支(每年最高不超過30,000美元)。
2
雜類
為確定每一次初始獎勵和每一年度獎勵的普通股股份數量，此類授予的美元價值應除以普通股在授予日的市場收盤價(或，如果授予日不是交易日，則除以緊接前一個交易日)，並應四捨五入至最接近的普通股完整 股。為確定每一次新股獎勵的普通股數量，該項授予的美元價值除以與S公司首次公開發行相關的普通股的首次公開發行價格，並向上舍入到最接近的普通股整體份額。
根據本計劃授予的獎勵應 受公司S修訂和重訂的2024年獎勵計劃或任何其他適用的公司股權獎勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為獎勵計劃)的約束，並在公司決定的範圍內，以董事會或董事會指定的委員會規定的形式在書面協議中闡明的條款。
儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃支付的所有現金薪酬和可能授予的獎勵將受到激勵獎勵計劃中規定的 任何非員工董事薪酬限額的約束。
效力、修正、修改和終止
本計劃自生效之日起生效，並自生效之日起取代和取代公司以前的所有董事薪酬計劃。董事會可隨時、不時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。
3
附件A
首次公開募股獎
| 符合條件的董事 |
IPO獎勵價值 | |||
| 謝爾明斯特·阿爾尚博 |
$ | 200,000 | ||
| 喜悦·法洛蒂科 |
$ | 87,500 | ||
| 邁克爾·特納 |
$ | 200,000 | ||
| 林恩·温特沃斯 |
$ | 137,500 | ||
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