EX-10.11

附件10.11

修訂和重述

世系2024激勵獎勵計劃

第一條。

修訂和重訂的世系2024年激勵獎勵計劃(以下簡稱計劃)旨在促進馬裏蘭州公司Lineage，Inc.和特拉華州有限責任公司Lineage OP(包括其任何繼任者，經營合夥企業)的成功和提升價值，將員工、顧問和董事會成員的個人利益與S公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來卓越的回報。該計劃還旨在為本公司、經營合夥企業及其子公司提供靈活性，以激勵、吸引和認可那些個人的服務，而這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於本公司和經營合夥企業S經營的成功。自生效之日起，本計劃對董事會先前於2024年4月24日通過的世系2024年激勵獎勵計劃進行了完整的修訂和重申。

第二條。

定義和構造

除非上下文中明確另有説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1管理人是指按照第9條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於計劃項下管理人的職責已根據本條例第9.6節委派給一個或多個人，或董事會承擔的，除非委員會或董事會已撤銷該授權或董事會已終止承擔該等職責，否則管理人一詞應指該人(S)。

2.2關聯公司是指運營合夥企業、任何母公司或任何子公司。

2.3代理人是指受聘、聘用、委任或授權擔任本公司代理人或本計劃參與者的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有) 。

2.4適用會計準則是指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於S公司財務報表的其他會計準則或準則。

2.5適用法律是指任何適用法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.6獎勵是指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵、其他激勵獎勵、LTIP單位獎勵或股票增值權。

2.7授標協議應指證明授標的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長確定的與本計劃一致的授標條款和條件。

2.8董事會是指公司的董事會。

2.9控制變更指以下任何事件的發生：

(A)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行股票)，藉此，任何個人或相關羣體的人(如交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用的此類術語)(公司、經營合夥企業或任何附屬公司、由任何上述實體維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制或與其共同控制的個人除外)，(br}本公司)直接或間接收購本公司證券的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後尚未發行的本公司S證券總投票權的50%(50%)以上；或

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成本協議第2.9(A)節或第2.9(C)節所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或本公司股東提名S為股東，經至少三分之二的在任董事投票通過，且該董事在兩年期開始時是董事，或其當選或提名為先前如此批准的，因任何原因停止構成多數；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置S公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未償還的S有表決權證券繼續(以未償還的方式，或透過轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，繼承實體)的有表決權證券)在緊接交易後，直接或間接地至少持有繼承實體的未償還有表決權證券的多數合併投票權，及

(Ii)此後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%或以上的有表決權證券；但就本第2.9(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上；或

(Iii)經S公司股東批准本公司清盤或解散。

儘管有上述規定，(A)本公司與S首次公開招股或完成涉及本公司、經營合夥企業、任何附屬公司或任何其他實體或個人的任何交易(S)或與此相關的任何交易(包括任何重組、重組或旨在籌備或促進首次公開招股的其他交易)均不構成控制權變更，以及(B)如果控制權變更構成關於任何獎勵(或獎勵的任何部分)的支付事件，該獎勵(或獎勵的任何部分)規定延期支付受守則第409A節約束的補償，在避免根據《守則》第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(Br)款(A)、(B)、(C)或(D)項中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件，只有在該交易也構成控制權變更的情況下，才應構成該獎勵的支付時間的變更。第409a條所指的事件)。

與本第2.9節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.10？截止日期是指S公司首次公開發行普通股的截止日期。

2.11《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》，以及在頒發任何獎項之前或之後發佈的條例和根據該法規頒佈的官方指導。

2.12委員會指董事會的薪酬委員會，或本章程第9條所述的董事會的其他委員會或小組委員會。

2.13普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.14公司指的是Lineage，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。

2.15顧問是指公司、經營合夥企業或任何子公司的任何顧問或顧問，根據S-8註冊説明書的適用規則有資格擔任顧問或顧問。

2.16？董事指董事會成員，由不時組成。

2.17？等值股利是指根據本章程第7.1節授予的、獲得等值的股票股息(現金或股票)的權利。

2.18 DRO 是指《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所定義的家庭關係秩序。

2.19生效日期應具有本合同第10.1(A)節提供的含義。

2.20？符合條件的個人應指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.21僱員是指本公司、經營合夥企業或任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員(本守則第3401(C)節所指者)。

2.22股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響股份(或公司的其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.23《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》。

2.24失效日期應具有本合同第10.1(A)節提供的含義。

2.25？公平市價應指截至任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期所報的股份的收市價，或如在有關日期沒有股份的收市價，則其公平市價為：《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的存在上述報價的股票在前一個日期的收盤價；

(B)如果普通股沒有在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期股票的最高出價和最低要價的平均值，如果該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市場價值應由管理人本着善意確定。

2.26大於10%的股東指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有本公司或任何母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)和424(F)條定義)所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的個人。

2.27激勵性股票期權是指旨在符合《守則》第422節適用條款的激勵性股票期權的期權。

2.28？遺產單位應具有《合夥協議》中規定的含義。

2.29世系控股OPEU應具有《合夥協議》中規定的含義。

2.30 LMEP獎是指由符合條件的個人持有的傑出獎項，最初由特拉華州有限責任公司LLC的LLHMGMT利潤普通單位，或特拉華州有限責任公司LLHMGMT利潤II的普通單位組成，可贖回或已由LLHMGMT利潤有限責任公司或LLHMGMT利潤II有限責任公司贖回，以換取合夥企業共同單位和/或經營合夥企業的遺留單位。

2.31？LTIP單位應在合夥協議授權的範圍內，指根據本條例第7.6節授予的經營合夥企業的單位，並旨在構成守則含義內的利潤權益。

2.32？非員工董事是指公司的非員工董事。

2.33非員工董事獎勵限額應具有本合同第3.3節提供的含義。

2.34？非限定股票期權是指不是激勵股票期權或被指定為激勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.35經營合夥企業應具有第1條規定的含義。

2.36期權是指根據本協議第五條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權可以是非限制性股票期權，也可以是激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.37組織文件統稱為 (A)本公司的公司章程、公司註冊證書、章程或其他與本公司的設立和治理有關的組織文件，以及(B)S委員會章程或其他與委員會的設立和治理有關的類似組織文件。

2.38其他獎勵獎勵是指根據本合同第7.5節授予參與者的現金或股票獎勵，或完全或部分通過參照或以其他方式基於股份或其他財產進行估值的任何其他獎勵。

2.39母公司指以本公司終止的不間斷的實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如果在確定時，本公司以外的每一實體實益擁有佔該鏈中其他實體之一的全部證券或權益總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.40參與者？是指根據本計劃獲獎的合格個人。

2.41合夥企業協議應指第十六份經修訂和重新簽署的《經營合夥企業經營協議》，該《經營合夥企業經營協議》可能會不時被修訂、修改或重述。

2.42夥伴關係共同單位應具有《夥伴關係協定》中規定的含義。

2.43績效標準應指署長為確定特定績效期間的績效目標而為選擇的獎勵標準(和調整)，可包括(但不限於)以下一項或多項(但不限於)：淨收益或調整後的淨收益(在每種情況下，在以下一項或多項之前或之後)：利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金股權的薪酬支出)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)；調整後的淨收入；營業利潤或利潤(税前或税後)；現金流(包括但不限於營業現金流、自由現金流和現金流資本回報率)；資產回報率；淨資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；股東權益回報率；股東回報率；銷售回報率；毛利或淨利潤或營業利潤率；成本、成本減少和成本控制措施；運營資金；調整後的運營資金；運營核心資金；可供分配的現金；生產率；費用；利潤率；營運資本；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的增值和/或維持)；關鍵項目的實施或完成；市場份額；債務水平或減少；與其他股票市場指數的比較；融資和其他融資交易；收購活動；經濟附加值；客户滿意度，利息支出的倍數收益；及投資於資產的總資本，其中任何一項可按本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的任何營運實體的絕對值，或與任何增量增減或相對於其他公司的業績或市場表現指標或指數來計量。

儘管本協議有任何相反規定，署長仍可自行決定對一個或多個績效目標(包括任何績效目標的任何單獨組成部分)進行一項或多項調整，以反映其認為適當的任何項目，包括(但不限於)與任何異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。

2.44履約股份是指根據本合同第7.4條授予的合同權利，可根據規定的履約標準或管理人確定的其他標準，以現金形式獲得一定數量的股份或這些股份的公平市價。

2.45允許的受讓人對於參與者而言，是指參與者的任何家庭成員，如《證券法》下形成S-8註冊聲明的一般指示或其任何後續表格所界定的，或署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.46《計劃》是指本修訂和重新修訂的《世系2024年激勵獎勵計劃》，該計劃可能會不時修改。

2.47定價日是指本公司向美國證券交易委員會提交的S-11表格中關於普通股登記承銷公開發行的登記報表生效之日。

2.48《計劃》是指署長根據《計劃》採用的任何計劃，其中包含旨在管理根據《計劃》授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據這些條款和條件根據《計劃》授予該類型的獎勵。

2.49？房地產投資信託基金指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

2.50？限制性股票是指根據本章程第6條作出的、受某些限制並可能面臨沒收風險的股份的獎勵。

2.51？受限股票單位應指根據本合同第7.3節授予的未來以現金形式獲得股份或股份公平市價的合同權利。

2.52《證券法》指修訂後的《1933年證券法》。

2.53股份限額應具有本合同第3.1(A)節提供的含義。

2.54股份指普通股。

2.55股票增值權是指一種獎勵，該獎勵使參與者(或根據本計劃有權行使該獎勵的其他人)有權行使全部或指定部分獎勵(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從公司獲得一筆金額，其計算方法是將行使該獎勵當日的公平市價減去該獎勵的每股行使價格所得的差額乘以行使該獎勵的股份數量，但須受行政長官施加的任何限制所規限。

2.56？股票支付是指根據本合同第7.2節授予的股票形式的支付。

2.57附屬公司是指(A)公司、經營合夥企業和/或一個或多個子公司直接或間接擁有所有類別股本總投票權50%(50%)或以上的公司、協會或其他商業實體；(B)直接或間接由公司、經營合夥企業和/或一個或多個子公司擁有50%(50%)或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司；及 (C)任何未於上文(A)或(B)項所述的任何其他實體，而根據書面合約或協議擁有50%(50%)或以上的所有權及權力(不論有投票權或其他權益)以指導政策及管理層或其財務及其他事務，則由本公司、營運合夥企業及/或一間或多間附屬公司擁有或控制。

2.58替代獎勵是指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的獎勵，其前提是承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，替代獎勵一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.59？除非管理人另有決定，否則終止服務應意味着：

(A)就顧問而言，指參與者作為本公司及其聯屬公司的顧問因任何理由，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休而終止聘用為本公司及其聯營公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續作為本公司或任何聯營公司的僱員和/或服務董事的僱員和/或服務而終止的情況。

(B)對於非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續作為本公司或任何聯屬公司的僱員及/或顧問受僱及/或服務的終止。

(C)對於員工，指參與者與本公司及其關聯公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括參與者同時開始或繼續擔任公司或任何關聯公司的顧問和/或董事的終止。

署長應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否發生、服務終止是否因原因解僱以及任何特定的休假是否構成服務終止；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用的法律另有要求，否則僅當此類休假、從員工到獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更根據守則第422(A)(2)條的規定而中斷僱用時，且在此範圍內，此類休假、狀態變更或其他變更才應構成服務終止。就本計劃而言，在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，如果僱用或與參與者訂立合同的關聯公司終止為關聯公司，則參與者與S之間的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在符合本計劃第3.1(B)節和第10.2節的規定下，根據本計劃的獎勵可發行或轉讓的最大股份總數等於(I)12,500,000股加上(Ii)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每個歷年第一天的年度增持股數等於(A)相當於(I)上一歷年最後一天已發行或轉讓股份總數的1%，加上(Ii)在上一歷年最後一天尚未發行的合夥企業共同單位(本公司持有的合夥企業共同單位除外，以及因轉換LTIP單位而產生的任何合夥企業共同單位除外)的總數，加上(Iii)在上一歷年最後一天發行的世襲控股OPEU總數，加上(Iv)在上一歷年最後一天發行的遺留單位總數，或 (B)董事會決定的較小數量的股份(股票限額)。為符合《有關獎勵股票期權守則》的適用規定，在行使獎勵股票期權時，根據本計劃可發行的最大股份數目應為12,500,000股(或股份限額下可用的較少數目)。為計算本3.1(A)節所述計劃下可供發行的股票總數以及計算本章第3.3節所述的非僱員董事獎勵限額，根據獎勵發行的每個長期股權投資計劃單位應計為一股。

(B)如任何獎勵或受獎勵約束的股份被沒收或失效，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受獎勵約束的股份將可再次用於未來根據本計劃授予的獎勵，並應以與授予獎勵(可根據本細則第10.2節作出調整)從股份限額中扣除的股份數目相同的股份數目重新計入股份限額。此外，參與者交付給公司的股票(通過實際交付或認證)，以滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵有關的任何適用的預扣税義務

(包括公司從行使或購買獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)將在適用的情況下，在生效日期的十週年之前，根據計劃成為或再次可用於獎勵授予。儘管本協議有任何相反規定，以下股份不得重新計入股份限額，亦不得用於未來授予獎勵：(I)受股票增值權約束而非與行使股票增值權的股票結算有關的股份及(Ii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。本公司根據本條款第6.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股份，如該等股份退還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股息連同任何尚未支付的獎勵一起支付的股息不應計入根據本計劃可供發行的股份中。儘管有本3.1(B)節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合守則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股票。

(C)替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，但因守則第422條的規定而需要的股份除外。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可供轉讓的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經調整，在適當的範圍內，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的獎勵，且不得減少根據該計劃授權授予的股份，條件是(I)未經股東根據當時上市的主要證券交易所的規則批准而準許授予獎勵，以及(Ii)只向並非受僱於本公司或向其提供服務的個人授予獎勵，或其附屬公司緊接在此類收購或合併之前。

3.2已分發的股票。根據授權書分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行的普通股或普通股組成。

3.3非員工董事獎勵限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在符合本協議第10.2節的規定下，任何日曆年度內授予任何非僱員董事的任何現金補償和獎勵價值(根據適用會計準則授予之日確定)之和不得超過1,000,000美元(非僱員董事獎勵限額)。儘管有上述規定，因交換、轉換、結算、贖回或分發長期就業與就業計劃獎勵而產生的獎勵不計入非僱員董事獎勵限額。

第四條。

裁決的授予

4.1參與。行政長官可不時從所有符合資格的個人中選擇應授予一個或多個獎項的人，並應確定每個獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人或其他人都無權根據本計劃獲獎。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節適用的條款和條件。

4.3.適用於第16條個人的限制。儘管本文包含任何相反的規定，但對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易所法》第160條億3及其任何修正案)規定的任何附加限制，這些附加限制是適用該豁免規則的要求，並且在適用法律允許的範圍內，這些附加限制應被視為通過引用併入該獎勵中。

4.4隨心所欲服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何關聯公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、有或無理由、在有或無通知的情況下解僱任何參與者，或終止或更改任何參與者受僱於S或聘用的所有其他條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

4.5外國參與者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所或適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃覆蓋；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立次級計劃並修改行使程序以及其他條款、條件和程序，只要這些行動是必要或可取的(任何此等次級計劃和/或修改應作為附錄附在計劃之後)；但任何此等次級計劃和/或修改不得分別提高本條例第3.1節和第3.3節所載的股份限額或非僱員獎勵限額；以及(E)在授標之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。

4.6單人和串聯獎。根據《計劃》授予的獎勵可由署長自行決定，可單獨授予、附加於根據《計劃》授予的任何其他獎勵，或與根據《計劃》授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可在頒發該等其他獎項的同時或不同時間頒發。

第五條。

期權和股票增值權

5.1一般規定。管理人有權按其決定的不與本計劃相牴觸的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行權價格以及適用於每個期權和股票增值權的歸屬和行使的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其確定方法為：在行使股票增值權的日期，一股股票的公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數量，但受本計劃的任何限制或管理人可能施加並以現金支付的限制所限。按公平市價或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合估值的股份。

5.2激勵性股票期權資格。除本公司或本公司任何母公司或附屬公司(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵股票期權，在徵得參與者同意的情況下，可由管理人修改，以取消該期權根據《守則》第422節被視為激勵股票期權的資格。於本計劃及本公司或本公司任何母公司或附屬公司(分別於守則第424(E)及424(F)節所界定)的所有其他計劃下的任何歷年內，參與者首次可行使的股票公平市價總額(符合守則第422節的涵義，但不受守則第422(D)節的規定)超過十萬元(100,000美元)，則在守則第422節所規定的範圍內，該等購股權應被視為非限定股票期權。適用上一句所述規則時，應將獎勵股票期權和根據公司其他計劃擬作為獎勵股票期權的期權按授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。此外，在任何期權以其他方式不符合激勵股票期權資格的範圍內，此類期權應被視為非限定股票期權。本計劃中有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應符合本準則第422節的規定。

5.3期權和股票增值權行權價。受每項購股權及股票增值權規限的行權價格須由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(如適用)授出當日(或就獎勵股票期權而言，為守則第424(H)節修訂、延長或續期之日)股份公平市價的100%(100%)。此外，如授予股東超過10%的激勵性股票期權，價格不得低於授予期權當日(或根據《守則》第424(H)節修改、延長或續期期權之日)股份公平市價的1010%(110%)。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用而定)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

5.4選擇權和搜救期限。每項期權的期限和每項股票增值權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權或股票增值權(視情況而定)授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權或股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權或股票增值權的規定期限。儘管有上述規定，管理人仍可確定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(I)公司認定的適用法律禁止行使期權或股票增值權，或(Ii)由於任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與公司發行證券有關的鎖定協議，適用參與者不得購買或出售股票，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後30天；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管有上述規定，在適用法律允許的範圍內，管理人可以在任何期權或股票增值權的條款中規定，如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，則參與者和參與者S受讓人行使向參與者頒發的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。除非公司另有決定。

5.5行使和支付。

(A)購股權及股票增值權可透過向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，以及(I)按下文第5.5(B)節所述就行使該獎勵的股份數目及(Ii)如下文第8.2節所指定的任何適用税項，向本公司交付行使該項獎勵的書面通知(可以是電子形式)。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股票行使期權或股票增值權。

(B)在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的約束下，期權的行權價格必須由以下方式支付：

(I)現金、電匯、即期可用資金或以支票支付給公司，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(Ii)如行權時股票已公開市場，除非本公司另有決定，(A)由經紀作出不可撤銷及無條件的承諾(包括在本公司允許的範圍內以電話方式作出)，以迅速向本公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者S向本公司交付一份本公司可接受的經紀的不可撤銷及無條件指示副本，要求其迅速向本公司交付足以支付行使價的現金或支票；但須在管理人要求的時間向公司支付金額；

(3)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或核籤方式)按公平市價估值的參與者所擁有的股份；

(Iv)在署長允許的範圍內，交出當時可根據S行使的期權而發行的股份，該期權在行使日按其公平市場價值估值；

(5)在管理人允許的範圍內交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(Vi)在公司允許的範圍內，經署長批准的上述付款形式的任何組合。

第六條。

限制性股票

6.1限制性股票獎勵。

(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每一次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於擬購買股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律對價。

6.2作為股東的權利。在本合同第6.4節的約束下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東對上述股份的所有權利，但須遵守計劃、適用計劃或適用獎勵協議中的限制，包括獲得與股份有關的所有股息和其他已支付或作出的分派的權利；但是，管理人可自行決定與股份有關的任何特別分派可能受本協議第6.3節所述限制的約束。此外，除非管理人另有決定，在歸屬之前支付的相關限制性股票獎勵的應付股息只有在歸屬條件隨後得到滿足的情況下才可支付給參與者。

6.3限制。所有限制性股票(包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)應遵守管理人應在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。

6.4回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如參與者並無就受限制股份支付收購價，則於服務終止時，參與者於受限制的未歸屬受限制股份中的S權利即告失效並被沒收，而該等受限制股份將於服務終止日期交回本公司並註銷而不作任何代價。如果參與者為受限股票支付了購買價格，則在服務終止時，公司將有權利向參與者回購當時未歸屬的受限股票-受限制，每股現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格，或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生若干事件(包括但不限於控制權變更、參與者S死亡、退休或傷殘、任何其他指明服務終止或任何其他事件)時，參與者S於未歸屬限制性股票中的權利不會終止，該等限制性股票將歸屬及不再被沒收，而如適用，本公司將不再擁有回購權利。

6.5限制性股票的證書/賬簿分錄。根據計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式進行證明。證明限制性股票的股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制，公司可全權酌情保留任何股票的實物所有權，直至所有適用的限制失效。

第七條。

股利等價物；股票支付；限制性股票單位；業績股票；其他激勵獎勵；LTIP單位

7.1股息等價物。

(A)在符合本協議第7.1(B)節的規定下，管理人可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起發放股息等價物，並在股息等價物授予參與者之日(或管理人可能決定的其他日期)與該等股息等價物終止或終止之日之間的期間內(或由管理人決定的其他日期)記入股息等價物的支付日期。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。此外，除非署長另有決定，(I)在生效日期或之後授予的獎勵的股息等價物，其基礎是在獎勵歸屬之前支付的股息，只有在隨後滿足歸屬條件的情況下，才可向參與者支付股息等價物；(Ii)不得就定價日期之前支付的股息或記錄日期發生在定價日期之前的股息支付股息等價物。

(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。

7.2股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於一項或多項業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務，由管理人決定。在適用法律允許的範圍內，股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償以其他方式支付給該合格個人。股票支付應包括向任何符合資格的個人發行股票，以換取、在贖回或交收LMEP獎勵時或與此相關的事宜，和/或贖回或解決就該合資格個人所持有的LMEP獎勵而發行的合夥共同單位或遺產單位，在每種情況下。

7.3限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。受限股票單位的數量以及條款和條件由管理員決定。管理人應指明限制性股票單位歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一項或多項業績標準或其他特定標準的條件，包括向公司或任何附屬公司提供服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間。管理人應指定或可允許參與者選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不應早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合第409a節的適用條款或豁免。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的限制性股票單位，向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股份(或一股該等股份的現金公平市價)。

7.4業績分享獎。由管理員選擇的任何合格個人均可獲得一個或多個績效股票獎勵，獎勵應以一定數量或範圍的股票計價，其歸屬可與管理員確定的任何一個或多個績效標準、其他特定績效標準(每次在指定日期或日期或在任何一個或多個時段內)和/或時間歸屬或其他標準相關聯。

7.5其他激勵獎。其他獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將在未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。此類其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。其他獎勵可以現金、股票或現金加股票的形式支付，具體由行政長官決定。

7.6 LTIP單位。管理員被授權授予LTIP單位，其金額和條件由管理員決定，並受管理員決定的條款和條件的限制；但是，在下列情況下，長期合夥企業單位只能發放給參與者，用於履行經營合夥企業的服務或為經營合夥企業的利益服務：(A)作為經營合夥企業合夥人的參與者S ；(B)預期參與者成為經營合夥企業的合夥人；或(C)管理人另有決定的情況下，前提是長期利潤合夥企業單位旨在構成守則所指的利潤利益，在適用的範圍內包括適用的收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43,2001-2 C.B.191.管理人應具體説明LTIP單位歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守合作伙伴協議的條款和條件，以及管理人可能施加的其他限制，包括對轉讓的限制。這些限制可能單獨失效，也可能同時失效，按照署長在授予獎項時或之後決定的情況、分期付款或其他方式。

7.7其他條款和條件。本條第7條所述的每項裁決的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於該裁決的條款、授予條件和行使/購買價格，應由署長自行決定。

第8條.

額外的獎勵條款

8.1股份的交付。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。

8.2預提税金。本公司及其聯屬公司有權及有權扣除或扣繳或要求參賽者向本公司或聯屬公司匯款一筆金額，包括通過S代理商電子平臺，以滿足法律規定參賽者因任何獎項而須預扣的聯邦、州、地方及外國税(包括參賽者S的社會保障、醫療保險及任何其他就業税義務)。為滿足上述要求或滿足任何額外的預扣税款，公司可通過本合同第5.5(B)節所述的任何付款方式來履行或允許參與者履行此類義務，包括但不限於扣繳或允許參與者

選擇扣留本公司或關聯公司本來可以通過獎勵發行的股票(或允許交出股票)。可以被扣留或退回的股份數量應限制在扣留或回購之日公平市值不超過基於適用司法管轄區最高個人法定扣繳費率的此類負債總額的股份數量。管理人應根據守則的適用條款確定股票的公允市場價值，以支付與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的預扣税義務(涉及出售股份以支付期權或股票增值權行權價或任何預扣税義務)。

8.3獎勵的可轉讓性。

(A)除本合同第8.3(B)或(C)節另有規定外：

(I)除遺囑或繼承法和分配外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非已行使該獎勵，或已發行與該獎勵相關的股份，且適用於該等股份的所有限制已失效，否則不得以其他方式出售、質押、轉讓或轉讓該獎勵，除非該獎勵已被行使，或該獎勵已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效，但須經署長同意，否則不得轉讓。

(Ii)任何獎勵或其中的權益或權利，均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或受其債務、合同或約定的約束，也不受轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。在這些條件得到滿足之前作出的任何裁決處置的企圖均屬無效和無效，但在本條款第(I)款允許的範圍內除外；和

(Iii)在參與者的有生之年，只有參與者可以行使根據本計劃授予他或她的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者S遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(B)儘管有第8.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者或該參與者的允許受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個允許受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權將成為非限定股票期權)，在符合下列條款和條件的情況下：(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得由準許受讓人轉讓或轉讓(適用參與者的另一準許受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的裁決應繼續受所有

本獎項適用於原參賽者的條款和條件(可進一步轉讓獎項的能力除外)；以及(Iii)除適用法律另有要求外，本合同項下允許的任何獎項轉讓均無需考慮；以及(Iv)參與者(或轉讓許可受讓人)和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及 (C)證明轉讓。此外，儘管有第8.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，前提是根據守則第671節和適用的州法律，參與者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而該股票期權在信託中持有。

(C)儘管有第8.3(A)條的規定，參賽者可按管理人決定的方式指定受益人，以行使參賽者的權利，並在參賽者S去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於該參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、本計劃和獎勵協議另有規定，並受署長認為必要或適當的任何其他限制。管理人可以規定或要求，如果參與者已婚或在適用法律下符合條件的家庭合夥關係中的家庭伴侶居住在財產狀態，指定參與者S配偶或家庭伴侶以外的其他人作為其受益人，涉及參與者S在獎勵中超過50%(50%)的權益，除非事先徵得參與者S配偶或家庭伴侶的書面或電子同意，否則不得生效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者S遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷在參與者S去世前以書面形式提交給管理人。

8.4發行股票的條件。

(A)管理人應決定向參與者交付或視為交付股份的方法。即使本條例有任何相反規定，本公司或其關聯公司均無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證書或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定發行該等股份符合適用法律，且股份已由有效的登記聲明、適用的豁免登記或根據任何司法管轄區的法律刊登招股説明書的豁免涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，管理人還可以要求參與者作出管理人認為合宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以適用於股票的引用限制。

(C)行政長官有權要求任何參與者遵守關於任何裁決的結算、分發或行使的任何時間安排或其他限制，包括行政長官可自行決定的窗口期限制。

(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應由署長決定以四捨五入的方式予以剔除。

(E)本公司可全權酌情決定(I)實際持有任何證明股份的股票，直至該等股票的任何限制失效為止及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定的託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求參與者交付與該等股份有關的空白背書的股票權力。

(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司和/或其關聯公司可以在公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。

8.5沒收和追回條文。

(A)根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，行政長官有權在本計劃下的獎勵條款中規定，或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意：(I)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，必須向公司支付：(I)參與者實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，和(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，(Y)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何危害、違背或損害公司利益的活動，則獎勵將終止，並沒收獎勵中任何未行使的部分(無論是否已授予)，根據管理員的進一步定義或(Z)參與者因原因而終止服務(由管理員自行決定)；和

(B)所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的適用條款，無論該政策是在授予該獎勵之前或之後實施的，包括但不限於，公司為追回錯誤授予的賠償而實施的S政策，以及為遵守適用法律的要求而採取的任何其他追回政策，包括但不限於，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規。在此類退還政策和/或適用的授標協議中規定的範圍內。

8.6禁止重新定價。根據本協議第10.2條的規定，未經公司股東批准，管理人不得（a）授權修改任何未行使的期權或股票增值權以降低每股價格，或（b）取消任何期權或股票當期權或股票增值權每股價格超過公平市值時，增值權以換取現金或其他獎勵基礎股份。在遵守本協議第10.2條的情況下，管理人應有權在未經公司股東批准的情況下修改任何尚未執行的獎勵以提高每股價格，或取消獎勵並用授予每股價格大於或等於原獎勵每股價格的獎勵來取代獎勵。

8.7請假。除非署長另有決定，否則 (I)在任何無薪休假期間，應暫停授予本合同項下授予的獎勵，以及(Ii)參與者不應停止被視為員工、非員工董事或顧問(視情況而定)，在下列情況下：(A)公司批准的休假，(B)公司地點之間或公司與其任何附屬公司或其任何繼承者之間的調動，或(C)身份變更(員工至董事，員工至顧問等)，但此類變更不影響適用於參賽者S獎的具體條款。

第九條。

行政管理

9.1管理員。在截止日期之前，董事會應管理該計劃。在截止日期當日及之後，委員會(或承擔本計劃規定的委員會職能的董事會的另一個委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，並且，除非董事會另有決定，從截止日期起及之後，截止日期應僅由董事會任命的兩名或兩名以上的公司非僱員董事組成，並由董事會隨意任職。他們中的每一個人都打算有資格成為交易法第160億.3條所定義的非僱員董事，以及根據任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則，在每種情況下，在該條款要求的範圍內獨立的董事；但委員會採取的任何行動均應具有效力和效力，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為未滿足本第9條第1款規定的成員資格要求或組織文件中規定的其他要求。儘管本文中有任何規定，但授予受交易所法案第16條約束的個人的獎勵應由全體董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事按照交易所法案第160條億.3規定的採取行動來授予和管理。除組織文件另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效，委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應由其大多數成員在職位上行事，就授予本公司非僱員董事的獎勵計劃進行一般管理，以及(B)董事會或委員會可在本協議第9.6節允許的範圍內將其在本協議項下的權力授予。

9.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任按照《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用與計劃不相牴觸的管理規則，解釋和應用計劃和任何計劃，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或獎勵協議，但此類修改不會對作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務造成實質性不利影響，除非徵得參與者同意或根據本合同第10.16節的規定允許此類修改。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與《守則》第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令第160億3條或任何上市、報價或買賣股份的證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

9.3委員會採取的行動。除非董事會或組織文件另有規定或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何會議的多數成員的行為應視為行政長官的行為，經行政長官所有成員書面批准的代替會議的行為應視為行政長官的行為。管理人各成員有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司任何高級人員或其他僱員、本公司S獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。

9.4管理員的權限。除本計劃和適用法律中的任何具體規定另有規定外，管理人擁有獨有的權力、權限和唯一自由裁量權：

(A) 指定符合條件的個人獲獎；

(B)確定要授予每個符合資格的個人的一種或多種獎勵類型；

(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；

(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制以及加速或豁免，以及任何與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的規定，每一種情況均基於署長自行酌情決定的考慮因素；

(E)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以解決裁決，或者裁決的行使價格可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者裁決可以被取消、沒收或交出；

(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；

(G)根據適用的證券法和其他適用的法律，在公司、經營合夥企業和任何附屬公司之間確定哪一實體將支付賠償金。

(H)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(I)制定、通過或修訂其認為管理本計劃所需或適宜的任何計劃、規則和條例。

(J)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及

(K)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

9.5具有約束力的決定。署長S對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

9.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本第9條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修改由下列個人持有的獎勵的權力：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本條例已被授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)；此外，只有在組織文件和其他適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何授權應遵守董事會或委員會在授權時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此授權或任命新的被授權人。在任何時候，根據第9.6節委任的受委任人均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份任職，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新轉授予其本身。

第十條。

雜項條文

10.1有效性；計劃的修訂、暫停或終止。

(A)該計劃(經修訂及重述)將於董事會通過之日(生效日期)生效，但須經S公司股東批准，並將一直有效至計劃屆滿日期(定義見下文)或董事會據此終止該計劃的較早日期。除第10.1款另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除第10.16條另有規定外，未經參與者同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止不得實質性損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，在第十(10)日之後，不得根據本計劃授予任何獎勵^這是)(以(I)董事會通過計劃(經修訂及重述)之日期或(Ii)本公司S股東批准計劃(經修訂及重述)之日期(該週年日即失效日期)中較早者為準。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在到期日期仍未完成的任何獎勵將繼續有效。

(B) 儘管有第10.1(A)節的規定，除非第10.2節另有規定，否則管理人不得在未經S股東於管理人採取行動之前或之後十二(12)個月內給予批准的情況下，採取下列任何行動：(I)提高股份限額或非僱員董事獎勵限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還認股權或股票增值權的每股價格，或(Iii)取消任何認股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，違反本計劃第8.6節。

10.2公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司事件。

(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或公司資產向股東分配(正常現金股息除外)，或影響S公司股票或S公司股票價格的任何其他變動(股權重組除外)，管理人可就(I)根據本計劃可能發行的股份總數和種類(包括但不限於股份限額和非僱員董事獎勵限額的調整)做出公平調整(如果有)；(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。

(B)如果發生本合同第10.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變化，管理人可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，根據其認為適當的條款和條件自行決定，特此授權採取下列任何一項或多項行動只要管理人確定這樣的行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或本計劃下的任何獎勵提供的利益或潛在利益，以促進此類交易或事件，或實施適用法律或適用會計準則的此類變化：

(I) 規定終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現參與者S權利時本應獲得的金額的現金和/或其他財產(並且，為免生疑問，如果截至第10.2節所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定行使此類獎勵或實現參與者S權利時不會獲得任何金額，則公司可免費終止此類獎勵)；

(Ii)規定該等獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的類似期權、權利或獎勵取代，並就股份的數目和種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

(Iii)對未來可能授予的未償還獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵所包含的條款、條件和標準(包括授予或行使價格，視適用而定)作出調整；

(Iv)規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵應可對由此涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬。

(V)用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代這種獎勵；和/或

(Vi)規定該獎勵不得授予、在此類事件發生後行使或支付。

(c)與任何股權重組的發生有關，並且儘管本協議第10.2（a）和10.2（b）條有任何相反規定：

(i)每項未償獎勵所涉及的證券數量和類型及其行使價或授予價（如果適用）應進行公平調整;和/或

(ii)管理人應對其認為適當的公平調整（如有），以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數和種類的此類股權重組（包括但不限於對股份限額和非員工董事獎勵限額的調整）。

根據本第10.2（c）條提供的調整應是非酌情決定的，且應為最終調整，並對受影響的參與者和公司具有約束力。

(D)除本公司(或聯屬公司)與參與者簽訂的任何適用獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且在控制權變更中，尚存實體或繼任者沒有繼續、轉換、承擔或取代S未完成獎勵，則在控制權變更之前，未完成獎勵在未繼續、轉換、承擔或替換的範圍內應變為完全歸屬，並在適用情況下可行使，以及所有沒收。此類獎勵的回購和其他限制應失效(受基於績效的授予的獎勵的績效條件視為在(A)實際實現了適用的績效目標至該控制權變更之日，或(B)如果管理人確定不能合理地確定本合同第(A)款所述的實際成就、目標績效水平，除非適用的獎勵協議另有規定)，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後被取消，以換取獲得控制權變更對價並支付給其他普通股持有人的權利，這些條款和條件可能適用於《控制變更文件》下普通股持有人的一般條款和條件(包括但不限於任何第三方託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，並通過參考受該等獎勵約束的股份數量和扣除任何適用的行權價格而確定；但如果任何獎勵構成第409a條規定的控制權變更時不能支付的非限定遞延補償，而不是根據第409a款對其徵税，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制文件變更項下適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不支付款項的情況下終止。在控制權發生變更或預期發生變更時，行政長官可在未來的特定時間(包括但不限於控制權變更之日)終止本協議項下的任何和所有獎勵，並應賦予每個參與者在行政長官以其唯一和絕對酌情決定權確定的時間段內行使該等獎勵的權利。

(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(F)除非管理人另有決定，否則本第10.2節或任何其他條款中所述的任何調整或行動不得被授權，因為它將(I)導致本計劃違反守則第422(B)(1)條，(Ii)導致交易法第16條規定的短期週轉利潤責任或違反交易法第160條億.3的豁免條件，或(Iii)導致獎勵未能豁免或遵守第409a條。

(G)本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何關聯公司對本公司S或該關聯公司資本結構或其業務作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票的權利，或權利優於或影響普通股的債券、債權證、優先股或優先股。任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(H)如有任何懸而未決的股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東(普通現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕準許行使任何獎勵。

10.3股東對計劃的批准。該計劃(經修訂及重述)須於董事會S首次採納(經修訂及重述)計劃之日起十二(12)個月內提交S公司股東批准。獎勵可在股東批准之前根據本計劃(經修訂和重述)授予或授予，然而，前提是於本公司S股東批准該計劃(經修訂及重述)前，該等獎勵不得行使、不得歸屬且其限制不會失效，且不得據此發行任何股份，此外，假若在該十二(12)個月期限屆滿時仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃(經修訂及重述)授出或授出的該等獎勵將隨即註銷及失效。

10.4沒有股東權利。除本合同或適用的計劃或獎勵協議另有規定外，參與者在成為此類股票的記錄所有者之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。

10.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、頒發或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

10.6第83(B)條選舉。未經行政長官同意，任何參與者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，行政長官可自行決定授予(前瞻性或追溯)或扣留。如果參與者在徵得署長同意的情況下，根據《守則》第83(B)條作出選擇，在獎賞轉讓之日而不是該參與者根據《守則》第83(A)條應課税之日或多個日期進行選擇，則參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司提交該選擇的副本。

10.7授予某些僱員或顧問獎項。本公司、營運合夥公司或任何附屬公司可透過訂立正式的書面保單或其他方式，規定發行本公司或營運合夥公司的股份或其他證券的方式，以及規定該等股份或其他證券及/或付款可在該等實體之間交換或出資，或可在參與者沒收股份或其他證券時退還。

10.8房地產投資信託基金狀況。該計劃應以與S公司作為房地產投資信託基金的身份相一致的方式進行解釋和解釋。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：

(A)此類獎勵的授予、歸屬、行使或交收可能導致參與者或任何其他人違反(I)S公司章程(經不時修訂)第七條的任何規定，或(Ii)S公司首次公開發行股票、普通股持股限額或總股本限額(均由經不時修訂的S公司章程界定)的任何規定；或

(B)如管理人酌情認為授予、歸屬、行使或交收該等裁決可能有損本公司S作為房地產投資信託基金的地位。

10.9計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當公司目的相關的非計劃項下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

10.10遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬、股份及LTIP單位的發行及交付，以及本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的款項支付，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機關的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動，以遵守適用法律，包括但不限於，在股票上添加圖例以及向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，行政長官不得根據本協議採取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

10.11數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每位參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者S參與計劃。本公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者S的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職稱(S)；在本公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵(數據範圍)。本公司及其子公司和關聯公司可視需要相互轉讓數據，以實施、管理和管理參與計劃的參與者S。本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉讓給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些收件人可能位於參與者S所在的國家/地區，也可能位於其他國家/地區，而參與者S所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與收件人所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據，以實施、管理和管理參保人S參與計劃，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的數據，本公司或參賽者可選擇將任何股份存入該經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者S參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理的其他信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本第10.11節中的同意。公司可以取消參與者S參與本計劃的能力，並且，在管理人S的自由裁量權中，如果參與者拒絕或撤回第10.11節中的同意，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。

10.12禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。

10.13對股份的限制。與獎勵相關發行的任何股票應遵守管理人全權酌情決定的條款和條件。該等條款及條件可在S署長全權酌情決定下，載於與獎勵有關的授標協議或署長決定的其他協議內，參與者特此同意應本公司要求訂立該等協議。

10.14標題和標題是對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

10.15適用法律。本計劃和本協議項下的任何計劃或獎勵協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

10.16第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及該獎勵的授獎協議應按照第409a條進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在本計劃生效後，管理人確定任何獎勵可受第409a條的約束，則管理人可通過遵守第409a條的要求或可獲得的豁免，對本計劃、任何適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長確定為避免根據第409a條對獎勵徵税是必要或適當的任何其他行動。本公司對根據第409a條或其他條款作出的任何裁決的税務處理不作任何陳述或保證。根據本計劃第10.16條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中所述)，以避免根據第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合規定的、不合格的遞延補償，則本公司不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任，但須遵守第409a條規定的徵税、罰款和/或利息。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，因特定員工離職而根據獎勵向其支付的任何非合格遞延補償(S)(如第409a條所定義，且由署長決定)，將在根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內延遲六個月(或，如果更早，則延遲至緊隨其後的六個月內)。(直至指定僱員S去世)及將於緊接該六個月期間的翌日支付(見獎勵協議)或其後在行政上可行範圍內儘快支付(不計利息)。在參與者S離職後六個月內支付的此類獎勵項下的非限定遞延補償的任何付款，將在以其他方式安排付款的時間支付。

10.17沒有獲獎權。任何符合條件的個人或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人員。

10.18獎項的無資金狀況。本計劃旨在成為一項無資金支持的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何高於公司普通債權人或任何附屬公司的權利。

10.19賠償。在適用法律和公司章程及細則允許的範圍內，每一名董事會成員以及任何被授予管理計劃任何組成部分的權力的高級管理人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或其他索賠、訴訟、或他或她可能是其中一方的程序，或他或她可能因根據計劃採取行動或未能採取行動而因原因而參與的程序，以及針對他或她在該等訴訟、訴訟或程序中為履行判決而支付的任何或所有款項；但是，他或她必須給公司一個自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述賠償權利不應排除該等人士根據組織文件、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。

10.20與其他福利的關係。在確定公司或任何附屬公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃項下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或其下的協議中另有書面明確規定。

10.21費用。管理該計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。