附件5.1

2024年7月24日

董事會
NovaBay製藥公司
鮑威爾大街2000號，1150號套房
埃默裏維爾，CA 94608

尊敬的女士們、先生們：

我們曾擔任NovaBay Pharmaceuticals，Inc.的法律顧問，特拉華州公司（“公司”），與其於2024年6月21日提交表格S-1（文件編號333-280423）的註冊聲明有關（“註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法”），已於2024年7月10日、2024年7月12日和2024年7月24日修訂。登記聲明涉及公司發行（i）總計最多1，889，671股股份（““股份)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股”），（ii）總計最多1，889，671份F-1系列認購證（“F-1系列認股權證”）購買總計最多1，889，671股普通股（“F-1系列認股權證股份”），（iii）總計最多1，889，671份F-2系列認購證（“F-2系列認股權證”）購買總計最多1，889，671股普通股（“F-2系列認股權證股份”），（iv）總計最多1，889，671份F-3系列認購證（“F-3系列令”）購買總計最多1，889，671股普通股（“F-3系列股票”），（v）總計最多1，889，671份預融資認購證（“預先出資認股權證“與F-1系列令、F-2系列令和F-3系列令一起，”認股權證”）購買總計最多1，889，671股普通股（“預籌資權證股份連同F-1系列認股權證股份、F-2系列認股權證股份及F-3系列認股權證股份，認股權證股份“)及(Vi)最多7,558,684股可於認股權證行使時發行的普通股(”認股權證股份連同股份、F-1系列權證、F-2系列權證、F-3系列權證及預先出資認股權證，證券“)。上述金額包括本公司行使購買額外股份、認股權證及認股權證股份予承銷商後可能出售的股份、認股權證及認股權證股份。股份及認股權證將由本公司出售予承銷商(S)，並根據本公司與作為承銷商的拉登堡塔爾曼股份有限公司(“承銷商”)之間的承銷協議而指名。承銷協議”).

關於我們對本公司的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們已審查並依賴經認證或以其他方式確定並令我們滿意的文件、決議、證書、記錄和其他文書的正本或副本，以作為本文所述意見的基礎，包括(I)經修訂的2015年12月18日的公司註冊證書，(Ii)經修訂和重述的公司章程，日期為2023年6月13日的公司章程，(Iii)註冊聲明，(Iv)作為註冊説明書作為證物的承銷協議的格式；。(V)作為註冊説明書作為證物的認股權證的格式；及。(Vi)本公司董事會的若干會議記錄及一致的書面同意(統稱為“決議“)。此外，我們還審查和調查了我們認為必要和適當的法律問題，以便在下文提出我們的意見。

在提出下述意見時，吾等在未經獨立調查或核實的情況下假定：(I)所有提交給吾等的協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的真實性及完整性；(Ii)所有簽名的真實性；(Iii)所有提交予吾等的協議、文書、公司記錄、證書及其他文件經核證、確認或影印副本的真實性，以及該等文件的正本的真實性；及(Iv)所有自然人及實體(本公司除外)簽署所有提交予吾等的協議、文書、公司紀錄、證書及其他文件的法律行為能力。就承銷協議各方而言，吾等亦假設除本公司外，與本承銷協議有關的認股權證、紀錄、證書、文件及文書：(1)此等各方擁有所需權力及權限(公司或其他)，以根據此等協議、記錄、證書、文件或文書籤立、交付及履行所有義務；(2)此等協議、記錄、證書、文件或文書已由此等各方經所有必需行動(公司或其他行動)正式授權，並由此等各方簽署及交付；(3)該等協議、記錄、證書、文件或文書是該等各方的有效、具約束力及可強制執行的義務；及(4)除以書面向吾等披露外，吾等所審閲及提交予吾等的協議、公司記錄、證書、文件或文書均未經口頭或書面修訂或終止。此外，我們假設在行使認股權證時可發行的認股權證股份將於行使認股權證時普通股股份發行日期繼續獲得有效授權，而本公司將在適當行使認股權證後繼續儲備及擁有所需數目的普通股股份。對於本公司所表達意見的所有重大事實問題，以及本公司所指任何事實或其他事項的重要性，吾等一直依賴且並無獨立調查本公司及公職人員的高級人員及代表的陳述及證明。

基於並受上述規定的約束，並以此為依據，並受本文規定的假設、限制、資格和例外情況的約束，我們認為：（i）股份已獲得公司正式授權，並且在根據承銷協議並以決議預期的方式發行、交付和付款時，將有效發行、足額付款且無需評估，（ii）認購證已獲得公司正式授權，且在根據承銷協議並以決議案預期的方式發行、交付和付款時，將成為公司的有效且具有約束力的義務，及（iii）認購證股份，當且如果根據相關認購證的條款行使認購證時，將得到公司正式授權，並將有效發行、全額支付且無需納税。

上述意見僅限於與意見主題相關的特拉華州的實體法，並以法律和截至本意見之日存在的事實為依據。我們在此不對任何其他州、國家或司法管轄區的法律發表任何意見。對於(I)遵守任何聯邦或州證券法，包括特拉華州證券法，或(Ii)任何其他國家或司法管轄區的證券法，我們不發表任何意見。我們的意見是基於在此日期生效的適用憲法、法規、法規和司法裁決，我們不對在此日期後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規則、司法決定、政府政策或其他方面發表意見，或者如果我們意識到可能在此日期後改變任何意見的任何事實或情況。因此，如果在此日期之後發生任何此類變更，我們不承擔修改、更新或補充此處提供的意見的義務，也沒有義務將任何此類變更通知您。

吾等特此同意將本意見書送交證監會作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事宜”一欄下提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。