附件4.16
系列F-1普通股認購權證
NovaBay製藥公司
| 認股權證股份：[______] | 初步演練日期：[_______], 2024 |
本系列F-1普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[____________]或其受讓人(“持有人”)有權在本協議日期(“初始行使日”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件，隨時行使。(紐約時間)[_____]1(“終止日期”)但非其後，向特拉華州一家公司(“本公司”)NovaBay PharmPharmticals，Inc.認購及購買最多[____]普通股股份(以下可作調整，稱為認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。
第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“買入價”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。
“董事會”是指公司的董事會。
1填上最初行使日的5週年紀念日，但如該日期不是交易日，則填上緊隨其後的交易日。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
《註冊書》是指公司修改後的S-1表格(檔案號：333-280423)的註冊書。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，其辦事處位於布魯克林NY 11219 15大道6201號，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“觸發日期”是指緊接最初行使日期之後的第60個日曆日。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。
“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間簽訂的、日期為初始行權日或前後的某些認股權證代理協議。
“認股權證代理人”指Equiniti Trust Company，LLC，辦事處位於華爾街48號-23號研發Floor，New York，New York 10005，以及公司的任何繼任權證代理。
“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他F-1系列普通股認購權證。
第二節鍛鍊。
A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)而全部或部分行使。在上述行權日期後(I)一個(1)交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)條)的交易日內，持有人須根據本公司提供的電匯指示或美國銀行開出的本票，以電匯方式交付適用行權通知中指定的認股權證股份的總行使價，除非適用行權通知中列明下文第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。
儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以履行根據本第2(A)條作出的行使，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收證書形式的認股權證，在這種情況下，這句話不適用。
B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[_____]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。此外，於觸發日，行權價應調低，且僅減至(I)當時行權價及(Ii)觸發日前五(5)個交易日期間VWAP平均值的90%(“重置行權價”，其後為新行權價，可在下文作進一步調整，該5個交易日期間在本文中稱為“重置度量期”)中較小者。本公司應通知每位持有人於該日期對行使價的適用調整(每項通知均為“觸發日期調整通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第2(B)條提供觸發日期調整通知，每名持有人只須就該項行使支付重置行使價，不論持有人是否在任何行使通知中準確地提及該價格。
C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：
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(A) |
一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。 |
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(B) = |
二、允許持有人行使權利的通知。如果在可行使認股權證的期限內(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司應安排在下列適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件方式將傳真或電子郵件送達持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址；一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。 |
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(X) = |
G)公司自願調整。在交易市場規則及法規的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。 |
第四節授權證的轉讓
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d) |
A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已按本條例的規定轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格(以本文件所附表格作為證據B)之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。 |
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i. |
B)新的搜查證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，並連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由持有人或其代理人或受託代表人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。 |
C)認股權證登記冊。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理人可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。
第5條雜項
A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。
B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。
C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
D)授權股份。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，只要任何認股權證尚未發行，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過緊接該等面值增加前因行使該等認股權證而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份；及(Iii)在商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
E)依法治國。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。
F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。
H)通知。本協議項下將由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、電郵或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為鮑威爾大街2000號，Suite1150，Emeryville，CA 94608，本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。
I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
j） 補救辦法持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本令狀下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本令狀條款而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在針對具體履行的任何訴訟中主張法律補救措施已足夠的抗辯。
K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。
N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
O)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。
(簽名頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
NovaBay製藥公司
發信人：
姓名：賈斯汀·霍爾
職務：首席執行官兼總法律顧問
附件A
行使通知
致：NovaBay製藥公司
（1） 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
美國的合法貨幣；或
如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
（3） 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認購證股份：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
經紀人名稱：
經紀人DT DWAC #：
經紀人聯繫方式：
帳號：
持有人簽名
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投資主體名稱：
投資實體授權簽字人簽字
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授權簽署人姓名： |
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授權簽字人的頭銜： |
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日期： 附件B |
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作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：
(請打印)
[]地址：
[](請打印)
電話號碼：
_______________________________
電子郵件地址：
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日期：_ |
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持有人簽名： |
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持有人地址： |
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Account #: |
[SIGNATURE OF HOLDER]
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Name of Investing Entity: |
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Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: |
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Name of Authorized Signatory: |
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Title of Authorized Signatory: |
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Date: |
EXHIBIT B
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | ||
| (Please Print) | ||
| Address: | ||
| (Please Print) | ||
| Phone Number: | ||
| Email Address: | ||
| Dated: _______________ __, ______ |
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Holder’s Signature: |
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Holder’s Address: |