來自：Hafnia Limited

致：方案股東（如下所定義）

2024年7月22日

尊敬的先生/女士：

這封信（“實務聲明書”）涉及可能影響您的法律權利和權益的事項，因此您可能希望就其內容尋求適當的法律意見。

Hafnia有限公司（“公司”）擬定安排（“安排”），根據百慕大1981年公司法（修訂版）（“公司法”）第99款之規定，與其普通股（“安排股東”）的持有者之間實行方案（“方案”），以便根據公司法第132G 條及新加坡公司法1967年第10A部分的規定，撤消公司並將公司繼續營業至新加坡。將在2024年8月5日上午11:00（百慕大時間）（“召集聽證會”）舉行聽證會，請根據方案以及安排股東的股東資格表決投票的會議（“方案會議”）的指示給出方向。

根據百慕大最高法院2007年第18號通函（“實踐聲明”），在召集聽證會之前，凡依據法案實施安排計劃的公司均應通知受其影響的股東：（i）安排計劃正在推廣；（ii）安排計劃旨在達到何種目的；（iii）公司認為必須召開的股東會議或類股股東會議，以便就安排計劃進行投票；以及（iv）股東會議或股東會議的組成情況。本“實踐聲明信函”是根據並遵照實踐聲明編寫和製作的。

安排計劃是法案第99款規定的正式程序，使公司能夠與股東或任何一類股東達成妥協或安排。

根據百慕大法律，為使安排計劃成為法定約束力，需要進行以下四個步驟：

除上述步驟外，只有在安排計劃的各項條件均符合説明書（如下所定義）中規定的條件時，方案才會按其條款生效。

方案的主要目的是根據法案第132G條和新加坡公司法第10A部分（“轉籍”）使公司從百慕達退出，繼續在新加坡進行業務。

公司董事會（“董事會”）認為，轉籍將增加公司的戰略靈活性，同時對公司的經營模式、長期戰略和保持全球競爭有效的企業税率的能力沒有顯著風險。新加坡還擁有一個完善的法律體系，鼓勵高水平的企業治理。此外，在轉籍後，公司仍將受到國際財務報告標準報告要求、奧斯陸證券交易所和挪威公司治理準則的公司治理規則，以及紐約證券交易所和美國證券交易法1934年修訂版的公司治理規則的約束。董事會已考慮了轉籍的潛在優勢和風險，並一致通過通過制定一項項目簡述來通過轉籍。

方案受以下條件的滿足或豁免（如果法律允許）的約束：

計劃股東包括公司持有的所有已發行和流通的普通股股東。

根據《法案》第99條款的規定，若一項安排計劃應該在公司及其相關方案股東中成為法律約束力，該安排計劃必須獲得該類股東中出席和投票的多數股東，且代表該類股東的至少75%的價值。然後，在隨後的核準聽證會上，該安排計劃必須獲得法院的批准，向百慕大公司註冊處提交批准令副本，並且必須滿足該安排計劃生效的所有前提條件。若安排計劃按其條款生效，則該安排計劃的所有股東（無論他們是否投票或是否贊成安排計劃）以及公司將被安排計劃的條款約束。

如果（且自方案達成以下條款的日期起）根據方案條款生效，則公司將根據該法案的《第2條的註釋》獲得新加坡證券業理事會的豁免，並保持生效。所有方案股東將（除非出現不同意見）與公司一起遵守方案條款，並且他們可以被分為不同的類以投票並進行分別表決；每個類別的股東必須出席一個單獨的投票會議。

制定方案的公司對召集股東開會考慮並批准安排計劃的股東類別或類別具有責任，最終的決定將由法院在考慮上述方案方案股東的反對意見之後作出；

用於確定是否可以將股東歸入同一類別的測試是，受安排計劃影響的股東權益是否如此不同或者將受到如此不同的影響，以至於不可能與視角共同考慮他們的共同權益。如果不可能根據共同利益一起諮詢，則必須將股東分為用於投票方案的不同類別，並且必須為每個股東提供單獨的投票會議。

公司為籌劃計劃的投票提議一類股東，包括計劃會議的適用記錄日期上載和流通的普通股全部股東。對於該法案的第99條款，公司提議僅統計適用記錄日期上載到計劃會議的公司事務登記簿上的該公司持有的普通股已統計在內，公司還將從法院申請具體指示。

正如上文所述，召集會議於2024年8月5日上午11點（百慕大時間）在最高法院舉行。對於召集會議提議日期的任何更改都將向方案股東通知，並且在提交給美國證券交易委員會的6-k表格（可在 www.sec.gov 上獲取）、奧斯陸證券交易所的信息系統（Newsweb）和公司的網站（www.hafniabw.com）上提供通知。召集會議將以面對面的形式舉行，並且不提供電話或視頻會議設施。在召集會議上，公司將向法院呈報未在召集會議上出席的方案股東提出的任何問題。希望以此方式提出問題的方案股東應通過Guy.Cooper@conyers.com與公司的百慕達法律顧問聯繫。方案股東有權親自或通過律師出席召集會議並提出意見。

本實踐聲明函旨在向方案股東提供有關安排計劃的足夠信息，使他們能夠就涉及到股東類別對安排計劃投票會議的規定或其他可能影響安排計劃會議（“安排計劃問題”）提出問題，參加並代表提交到召集會議的法院。方案股東應知道，安排計劃問題應在召集會議上提出。雖然如此，如果法院令在召集會議上召開安排計劃會議，則方案股東仍有權出席並提出反對意見。然而，法院希望方案股東説明為什麼沒有在召開召集會議之前就提出任何安排計劃問題。因此，方案股東應在召集會議上提出任何適用的安排計劃問題。

主管權

由於公司在註冊法案下注冊為百慕大公司，因此百慕大法院依據該法案行使管轄權。

在批准聽證會上，除了方案股東提出的任何異議外，法院還將考慮任何其他的管轄問題，並決定是否行使裁定方案的自由裁量權。一旦確定批准聽證會的確切日期，將及時通知方案股東。

在召開聽證會後，如果法院准予召開方案會議，則根據給出的指令將以下文件的副本分發給相關的方案股東，並在6-k表格上向美國證券交易委員會(www.sec.gov)提交，並在奧斯陸證券交易所的信息系統(Newsweb)和公司網站上提供：方案的複印件；方案的綜合説明(其中將包括一份聲明，説明方案會議的相關詳細信息)；投票表格(包括委託表格)，用於在方案會議上投票。

如果法院不準予召開方案會議，則公司將評估是否以何種方式實現再註冊。

如果您需要進一步的信息，請通過電子郵件聯繫公司的投資者關係負責人Thomas Andersen，郵箱為ir@hafniabw.com(在主題欄中註明“Hafnia Limited方案”)。

如果您不同意本處所述關於召開方案會議的提議，或者希望提出任何其他影響到方案會議召開的指令或法院管轄權的問題，請在2024年8月5日之前通過電子郵件聯繫Guy Cooper (郵箱為Guy.Cooper@conyers.com)。

代表公司

 

 

Petrus Wouter Van Echtelt

致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

HAFNIA LIMITED

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