附件 10.4
倉庫 倉儲和服務協議
本協議於2023年1月23日(“生效日期”)由美國貝爾斯登物流公司(下稱“寄存人”)和Cincolink Inc.(下稱“CINCOLINK”)訂立並生效。
鑑於，儲存方需要第三方物流管理服務，以提供接收、儲存和交付其貨物(“貨物”)所需的存儲空間、材料搬運設施和人員；以及
鑑於，CINCOLINK希望在符合此處規定的條款的前提下，將上述 設施和服務商業化地提供給存放方。
第1節.協議條款
| (A) | 本協議自3月1日起生效ST於2023年終止，此後繼續全面生效，有效期為20個月，此後應按年自動續訂，除非在當前期限屆滿前90天 前終止。 |
| (B) | 如果任何一方未能履行根據和憑藉本協議對其施加的任何履約或履行和付款義務(除非根據本協議的其他條款，這種不履行是可以原諒的)，另一方應向違約方發出書面通知，明確説明發出違約通知的原因。如果違約方在收到通知後三十(90)天內仍未解除違約並進行補救，則非違約方可通過立即向違約方提供取消通知來取消本協議，而無需承擔任何進一步的義務。 |
第2節接受貨品、差餉及收費
| (A) | 在本協議期限內以及任何延期或續簽期間，鑫科同意為存款人在其位於加利福尼亞州科羅納92881號老坦斯卡爾路1241號單元的設施內提供 5,000平方英尺的倉庫空間和本協議中所述的服務，並接受並保持整潔有序的狀態，由 存款人不時提供。 |
| (B) | CINCOLINK同意提供必要的人員、設備和其他附件，以高效、安全地執行此處所述的服務。 |
| (C) | 存款人同意於1月1日支付6500美元的保管費ST 每個月的日期。其他倉儲服務的費用在其他商定的報價單中列出。除一般搬運和倉儲外的其他服務所需的倉庫人工必須經過儲户的事先授權。費率和費用將在本合同中規定，或由本合同雙方共同商定。 |
第三節.提供服務的付款條件
CINCOLINK履行本協議的費用 應由儲户在CINCOLINK發票上的到期日內支付給CINCOLINK，該發票應由CINCOLINK提交。自發票開出之日起三十(30)天后，存款人不得對發票提出異議。此外，未經CINCOLINK事先書面同意，儲户 不得衝抵有爭議索賠的發票付款。
第4節.航運
儲户同意不以指定收貨人的身份向CINCOLINK發貨。如果違反本協議，貨物以指定收貨人的身份運往CINCOLINK，儲户同意 在發貨前以書面形式通知承運人，並向CINCOLINK提供該通知的副本，表明指定為收貨人的CINCOLINK是法律規定的倉庫管理員，對此類財產沒有實益所有權或權益。儲户還同意賠償和保護CINCOLINK不受任何和所有未付運輸費用的索賠，包括少收費用、滯期費、滯留或任何性質的費用。存款人還同意，如果沒有按照前一句話的要求通知承運人，CINCOLINK有權拒絕該等貨物，並且不對該等貨物或與該等貨物有關的任何性質的損失、傷害或損害承擔責任。
第5節.倉庫招標
所有交付儲存的貨物應以分開的方式在倉庫交付，並適當標記和包裝以供搬運。寄存人應在交貨時或之前提供或安排提供一份清單，説明貨物應單獨保管和核算。CINCOLINK 在任何情況下都不是此類貨物狀況的擔保人，包括但不限於貨物中的隱藏、隱蔽或潛在缺陷 。隱藏的短缺、損壞或篡改將不是CINCOLINK的責任。在任何情況下，CINCOLINK均不對因本協議不可抗力部分所列事件或貨物的固有缺陷或性質而造成的損失或損害承擔責任。
第6節.貨物的轉讓
| (A) | CINCOLINK可以在CINCOLINK認為保持存儲和搬運效率所必需的情況下，在存儲貨物的倉庫內移動貨物。CINCOLINK必須事先徵得儲户的書面同意，方可將貨物移至由CINCOLINK運營的其他倉庫。 |
| (B) | 如果CINCOLINK善意地認為貨物將在下一個儲存月份結束前變質或價值下降至低於CINCOLINK留置權金額的 ，CINCOLINK可以立即以書面形式通知儲户合理的貨物移除時間，如果貨物沒有被移除，CINCOLINK可以在法律規定的單次廣告或張貼後一週 舉行的公開銷售中出售貨物。 |
| (C) | 如果由於CINCOLINK在存放時沒有通知貨物的質量或狀況，導致貨物對其他財產或倉庫或人員構成危險，CINCOLINK應立即通知儲存人，儲存人應立即主張其在上述貨物中的權益並將其從倉庫中移走。 在進行這種處置之前，CINCOLINK可將貨物從倉庫中移走，不會因此而產生任何責任。 |
第7節.處理
| (A) | 其他書面報價單或書面協議中顯示的手續費和手續費，包括在倉庫門口或碼頭接收貨物、將貨物存放並將貨物退回倉庫門口或碼頭所涉及的普通人工。 |
| (B) | CINCOLINK不承擔滯期、滯留或延誤的責任 ，除非CINCOLINK沒有按照行業慣例進行合理的謹慎和判斷。 |
2
第8節.注意和責任標準、損害賠償限額
| (A) | CINCOLINK對貨物的任何滅失、損壞或毀壞不承擔任何責任，除非該等滅失、損壞或毀壞是由於CINCOLINK未能像倉庫管理員在類似情況下那樣謹慎對待貨物而造成的。CINCOLINK不對 任何類型的損壞承擔責任，這些損壞是通過此類謹慎操作無法避免的。 |
| (B) | 如果公司負有法律責任的儲存貨物發生丟失、損壞或損壞，儲户聲明CINCOLINK的損害賠償責任應限於下列金額中較小的一個：(1)儲户更換或複製損壞貨物的實際成本以及運往倉庫的運輸成本(2)通知CINCOLINK損失、損壞或損壞之日貨物的公平市場價值，或(3)(I)貨物淨重(不包括皮重)每磅0.50美元，或(Ii)每立方英尺12.00美元，但條件是，在收到本協議後的一段合理時間內，存款人可應書面請求增加承包商對本協議下儲存的所有貨物的部分責任，在這種情況下，將根據增加的 估價增加費用：此外，除非在根據本協議儲存的貨物的任何部分發生滅失、損壞或破壞之前提出此類請求，否則此類請求無效。 |
| (C) | 存款人確認並同意CINCOLINK不是根據本協議由存款人保管的任何貨物的保險人或擔保人。 |
| (D) | 如果存貨人的貨物發生丟失或損壞，而CINCOLINK不承擔責任，則存貨人應負責移走和處置該等貨物的費用，以及因該等貨物的丟失或損壞而導致的環境清理和/或現場補救的費用。 |
第9節.滅失和損壞通知、索賠和提起訴訟
| (A) | CINCOLINK同意在根據本協議條款處理的貨物發生任何損失或損壞時立即通知儲户，無論是什麼原因造成的。 |
| (B) | 寄存人的索賠必須以書面形式提交給CINCOLINK，時間不超過CINCOLINK交付貨物後九十(90)天 或CINCOLINK通知寄存人貨物發生部分或全部滅失或損壞後九十(90)天，兩者以較短的時間為準。每個索賠必須包含識別受影響貨物所需的信息、責任基礎和聲稱的損失或損壞的金額，以及所有適當的證明文件，其中必須包括： 物品損壞和短缺的索賠摘要、單個紙箱ID及其適當索賠名稱的報告、包括索賠價值的 ，以及報告支持的每個索賠的個別索賠表格。 |
| (C) | 寄存人或其他人不得就儲存的貨物的滅失或損壞對CINCOLINK提起訴訟，除非已按照本條第(B)款的規定及時提出書面索賠，並且除非該訴訟是在CINCOLINK交付之日後九個月內或記錄在案的寄存人接到部分或全部貨物發生滅失或損壞的通知後九個月內開始的，以較短的時間為準。 |
3
第10節.裝運錯誤和退款的責任
| (A) | 如果貨物誤運並且如果收件人未能退回貨物，CINCOLINK對丟失或損壞貨物的最大責任 應按照上述第8節的規定，CINCOLINK對因收件人 接受或使用貨物而造成的損害不承擔任何責任，無論該貨物是託運人還是其他人的。 |
| (B) | CINCOLINK不對任何形式的退款負責。 |
| (C) | 根據本節提出的任何索賠和所有索賠必須符合第9(B)節規定的_要求。 |
第11節.不可抗力
由於天災、颶風、潮汐、洪水、龍捲風、氣旋、風暴、地震、公敵、內亂、罷工、勞資糾紛、停工或勞動力中的其他困難、公用事業公司未能提供電力、第三人的故意或惡意行為或任何其他有組織的反對、腐敗、掠奪、事故、爆炸、火災、噴水裝置泄漏、飛蛾、害蟲、昆蟲、法律程序下的扣押、禁運、禁止貨物進出口、關閉公共公路、鐵路、航空或航道、政府幹預或條例，或超出受影響一方合理控制範圍的類似或不同於上述情況的其他意外情況。一旦發生此類事件，尋求依賴本規定的一方應立即將原因的性質和後果書面通知另一方。如果原因 仍然要求CINCOLINK繼續保護貨物，儲户同意在不可抗力持續期間支付與CINCOLINK義務相關的倉儲費用或類似費用。所有貨物的儲存、搬運和運輸均由儲户承擔因上述任何原因造成的損失、損壞或延誤的全部風險。
第12節.儲存貨物的權利和倉庫保管人的留置權
| (A) | 儲户聲明並保證儲户合法擁有貨物，並有權與CINCOLINK就本協議所規定的有關貨物的服務訂立合同。儲户同意就CINCOLINK因任何糾紛或訴訟而支付或招致的所有損失、成本和費用(包括合理的律師費) 賠償CINCOLINK並使其不受損害，尊重儲户對本協議涵蓋的貨物的權利、所有權或利益。 |
第13節.獨立承包人
茲同意 並理解，CINCOLINK將作為獨立承包商簽訂本協議，根據本協議條款從事工作的所有CINCOLINK人員將被視為CINCOLINK的僱員，在任何情況下，他們 不得被解釋為或被視為儲户的僱員。CINCOLINK應監督其員工在為儲户提供服務方面的表現，並應根據本協議的條款以及任何書面和雙方同意的修正案，控制其提供服務的方式和手段。本協議中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何委託人和代理人、合夥企業或合資企業的關係。儲户和CINCOLINK均不會以任何方式向任何第三方聲明 CINCOLINK是儲户的代理人或附屬於儲户的任何身份(獨立承包商除外)， 本協議中的任何內容不得解釋為與該身份不符。
4
第14節.產品特性通知和危險物品
| (A) | 存款人應將可能以任何方式損壞CINCOLINK場所或CINCOLINK可能存儲的其他產品的任何存款人產品的特性通知CINCOLINK。 |
| (B) | 除下文規定的範圍外，儲户表示 其現在儲存或將來將在CINCOLINK存儲的任何貨物均不是受監管的聯邦、州或地方法律、法規、條例或法規所界定的摻假、易燃、危險的 或危險材料或物品、爆炸物或殺蟲劑，且其現在儲存或將來將在R+L全球儲存的任何需要註冊的貨物、 許可證、許可證或聯邦、州或地方法律、法規、條例或法規下的類似批准都保證進行此類登記，貨物提交給CINCOLINK時以及在CINCOLINK保管期間的許可證、許可證或批准。 |
| (C) | 存貨人表示，根據聯邦、州或地方法律、法規或地方法律、法規或法規的規定或受有關摻假、易燃、危險或危險材料或物品、爆炸物或殺蟲劑的聯邦、州或地方法律、法規、條例或法規的規定或監管，存貨人現在儲存的貨物將在收貨/裝運單據(提單)上單獨列出，註明貨物名稱並指明適用於貨物的儲存、處理和運輸的法律、法規、條例或法規，以及將來任何時候簽署的貨物向CINCOLINK提交聯邦、州或地方法律、法規和規章所界定和受監管的貨物進行儲存或處理。 有關摻假、易燃、危險或危險材料或物品、爆炸物或殺蟲劑的法令或法規在招標時應以書面形式告知CINCOLINK有關此類物品的法律、法規、條例和/或法規適用於貨物的儲存、處理和運輸。 |
| (D) | 儲户還表示，對於其現在已有或將來將在CINCOLINK存儲的任何貨物，如果由於適用於該貨物的聯邦、州或地方法律、法規、條例或法規，需要對商品進行特殊處理、儲存、堆放分離、文件、記錄、報告，以及CINCOLINK對貨物通常提供的其他待遇以外的其他待遇，則儲户將以書面形式向CINCOLINK提供目前已存儲或將在未來存儲的每一項貨物的CINCOLINK，並提供所有必要的信息和説明，以使 符合適用於其貨物的要求。 |
| (E) | 存款人同意賠償和保存CINCOLINK，使其免受因未能履行上述簽字人的上述陳述、協議和擔保而可能招致、遭受或被要求支付的任何和所有責任、法律、損害、成本或費用。 |
第15節.適用法律
本協議及由此產生的任何爭議應受貨物儲存和提供服務所在國家的法律管轄。
5
第16條.公告
| (A) | 根據本協議向CINCOLINK 發出的所有通知應引起下列人員的注意： |
CINCOLINK Inc.
署名：企業管理員
24044 Otto Village Center BlVD，Ste 100 Katy，TX 77494
電子郵件：julian@cincolink.com
| (B) | 本協議要求向存款人發出的所有通知 均應註明： |
| 美國熊物流公司 | ||
| 1475 Thorndale Ave Suite A Itasca IL 60143 | ||
| Accounting@americanbearlogistics.com |
| (C) | 通知可以通過傳真、電子郵件或快遞員 （需要簽名）提供，並視為在指定日期送達。 |
6
特此證明，雙方 已於上述日期正式簽署本協議，一式兩份。
| CINCOLINK Inc. | ||
| 通過 | ||
| 簽名 | /s/ Julian Lu | |
| 打印名稱 | 魯朱利安 |
|
| 標題 | 總裁 | |
| 日期 | 2/28/2023 | |
| 存款人- | 美國熊物流公司 | |
| 通過 | ||
| 簽名 | /s/亨利·劉 | |
| 打印名稱 | 亨利·劉 | |
| 標題 | 總裁 | |
| 日期 | 2/6/2023 | |
7