安大略省1000923563______________________________________________________________________基礎設施公司、BPC Health Trust、LifeLabs Inc.、BPC Lab Finance LP以及它們之間的股權購買協議，執行版本1381-5604-3275.29和Quest診斷公司合併了______________________________________________________________________展品10.1*本展品中包含的某些信息，標記為[***]，已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是我們視為私人或機密的信息類型
3275.29目錄頁文章I Purchase and Sales...........................................................................................1.01購銷...................................................................................................1.02購進價格.........................................................................................................2 1.03預估結算表。.................................................................................2 1.04結束Payments....................................................................................................2.1.05最終結案陳述書..........................................................................................3 1.06購進價格調整。...................................................................................5 1.07結算公司間結餘。...................................................................5 1.08收盤.............................................................................................................6 1.09採購價格無預扣.........................................................................6第二條關閉..................................................................................的條件6 2.01各方義務的條件....................................................................6 2.02買方Obligations..........................................................................的條件7 2.03賣方義務的條件..........................................................................8 2.04豁免條件..............................................................................................9 2.05關閉條件令人沮喪。..........................................................................9第III條賣方的陳述及保證.....................9 3.01組織和權力..........................................................................................9 3.02授權；有效且具有約束力的協議........................................................9 3.03未違反.............................................................................................................10 3.04所有權.............................................................................................................10 3.05償付能力。...............................................................................................................10 3.06訴訟...............................................................................................................11 3.07 Residence..............................................................................................................11第四條目標實體的陳述和保證……11 4.01組織和權力........................................................................................11 4.02子公司...........................................................................................................11 4.03組織。.........................................................................................................11 4.04授權；有效且具有約束力的協議；不得違反..12 4.05償付能力。...............................................................................................................13 4.06資本化........................................................................................................13 4.07金融Information............................................................................................14 4.08銀行資訊。............................................................................................14 4.09公司記錄。...............................................................................................14 4.10應收款。..........................................................................................................14 4.11未披露的Liabilities..........................................................................................14 4.12業務中使用的資產。.................................................................................15 4.13某些Developments........................................................................的缺席15 4.14不動產。.......................................................................................................15 4.15個人財產。.................................................................................................16年
1381.5604-3275.29 4.16税。....................................................................................................................16 4.17合同和承諾.................................................................................19 4.18客户和Suppliers.......................................................................................21 4.19知識產權。.............................................................................................21 4.20隱私。.................................................................................................................23 4.21訴訟...............................................................................................................24 4.22員工計劃。....................................................................................................24 4.23保險...............................................................................................................27 4.24遵紀守法.........................................................................................27 4.25遵守反洗錢法。................................................27 4.26遵守反腐敗法。.............................................................28 4.27遵守貿易管制法。.................................................................28 4.28遵守競爭法。...................................................................29 4.29環境合規性和條件.........................................................29 4.30附屬Transactions..........................................................................................294.31僱傭和勞工事務.........................................................................30 4.32經紀業務..............................................................................................................32 4.33加拿大投資法.........................................................................................32 4.34報告狀態。...................................................................................................32第五條買方和父母擔保人的陳述和保證..............................................................................................................32 5.01組織和權力........................................................................................32 5.02授權；有效且具有約束力的協議......................................................32 5.03未違反.............................................................................................................32 5.04意見書等.........................................................................................................32 5.05訴訟...............................................................................................................33 5.06投資代表....................................................................................33 5.07加拿大投資法。........................................................................................33 5.08資金充足；為...........................................................................融資33 5.09税務事項...........................................................................................................33 5.10認可持有人...................................................................................................33 5.11反洗錢的遵守和制裁。.....................33 5.13經紀業務..............................................................................................................34第六條關閉前的某些公約..........................................................34 6.01 Business........................................................................................的行為34 6.02監管備案.................................................................................................37 6.03異議和Notices...............................................................................................38 6.04條件.............................................................................................................38 6.05獨家交易。................................................................................................38 6.06公開資料計劃。..........................................................................................38 6.07標題保險單和禁止反言Certificates................................................39 6.08關於某些Matters......................................................................................的通知40 6.09限制性公約。..........................................................................................40 6.10 FMS Loan Agreement...........................................................................................42
3275.29第七條死亡；保障性.............................................................42 7.01無生還。..........................................................................................................42 7.02賣方賠償。......................................................................................43 7.03索賠通知書。........................................................................................................43 7.04索賠Procedure....................................................................................................43 7.05其他彌償限制及Adjustments.....................................................44 7.06結算前的強制付款。..........................................................45 7.07彌償付款的税務處理.......................................................46第八條買方................................................................................的契諾46 8.01查閲書籍和記錄...............................................................................46 8.02董事及高級船員責任及彌償..............................................46 8.03監管備案和要求的Consents...........................................................48 8.04條件.............................................................................................................50 8.05與客户、供應商和其他業務關係的聯繫.....................50 8.06隱私..................................................................................................................508.07被收購實體名稱..................................................................................50第九條終止....................................................................................................51 9.01終止...........................................................................................................51 9.02終止............................................................................................的影響52 9.03終止費....................................................................................................52.第十條附加的契諾及協定......55 10.01獨家救濟；R&W保險單；ETC..................................................5510.02税務事項...........................................................................................................57篇xi DEFINITIONS.......................................................................................................60 11.01 Definitions.............................................................................................................60 11.02其他定義條文...............................................................................77.第十二條雜項.............................................................................................78 12.01新聞稿和通訊....................................................................78 12.02費用...............................................................................................................78 12.03知識定義的..............................................................................................78 12.04通知..................................................................................................................79 12.05 Assignment...........................................................................................................80 12.06可分割性...........................................................................................................80 12.07無嚴格施工..........................................................................................80 12.08披露時間表。...........................................................................................80 12.09修正案和豁免權.......................................................................................81 12.10完成協議............................................................................................81 12.11對口單位..........................................................................................................81 12.12適用法律.....................................................................................................81 12.13同意司法管轄權及法律程序文件的送達81 12.14無第三方受益人................................................................................82 12.15賣方及其關聯公司.................................................的代表82
3275.29 12.16無其他申述；免責聲明；無追索權.....................84 12.17交易單據衝突...........................................................86 12.18不得抵銷。............................................................................................................86 12.19具體表現；其他補救措施................................................................86 12.20支持................................................................................................................87 12.21電子交付...............................................................................................87 12.22交貨..............................................................................................................87 12.23未創建任何合作伙伴關係.........................................................................................87 12.24相互Release......................................................................................................87 12.25買方義務的擔保。..........................................................................88展品A-採購價格計算展品B-負債計算展品C-營運資本淨額計算展品D-商定會計原則展品E-R&W保險單
股權購買協議本股權購買協議(本“協議”)於2024年7月2日由根據加拿大聯邦法律成立的Borealis基礎設施公司(下稱“Borealis”)、BPC Health Trust(下稱“BPC Trust”)、LifeLabs Inc.(根據加拿大聯邦法律成立的公司(下稱“LifeLabs”))、BPC Lab Finance LP(安大略省有限合夥企業)、1000923563 Ontario Inc.，以及LfeLabs Inc.之間簽訂。根據安大略省的法律成立的公司(“買方”)和特拉華州的Quest Diagnostics公司(“母公司擔保人”)。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第11.01節中規定的含義。鑑於，(A)Borealis擁有LifeLabs股本中所有已發行和已發行的普通股(“LifeLabs股份”)，(B)BPC Trust擁有BPC LP股本中所有已發行和尚未發行的有限合夥權益(“BPC LP權益”，與LifeLabs股份一起被稱為“購買權益”)，以及(C)LifeLabs擁有BPC LP股本中所有已發行和尚未發行的普通合夥權益(“GP權益”)；鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望從賣方購買所有購買的權益，賣方希望向買方出售所有購買的權益；鑑於賣方、目標實體、買方和母擔保人各自的董事會、經理、受託人或其他管理機構(視情況而定)已根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件批准了本協議和擬進行的交易；鑑於買方是母擔保人的全資子公司，母擔保人希望(A)向賣方提供某些陳述、擔保和契諾，以及(B)保證賣方就本協議中擬進行的交易支付買方的某些款項和承擔其他義務(該等義務可能會被不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改)。母擔保人認為，提供第12.25節中的擔保符合其最大利益，因為母擔保人將從本協議所考慮的交易中獲得重大的直接和間接利益。因此，現在，考慮到本合同中包含的相互契諾、陳述、保證、條件和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：第一條購銷1.01購銷。(A)根據本協議所載條款及條件，於成交時，賣方將向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓所有已購入權益，而買方將向賣方購買及取得所有已購入權益，以換取向賣方支付估計購買價格減去賣方交易費用總額後的現金。(B)買入價將按照附表1.01(B)所列的百分率在所購買的權益之間分配。除非法律要求，買方和賣方不會出於與此類分配不符的税收目的而採取任何立場。
購買價格：3275.29 21.02。就本協議而言，“收購價”指相等於(I)1,350,000,000美元，(Ii)加上現金金額，(Iii)減去負債金額，(Iv)減去目標交易開支金額，(V)加上營運資本淨額超出營運資本淨額目標的金額，及(Vi)減去營運資本淨額低於營運資本目標淨額的金額(如有)。為了説明起見，表A.1.03估計結算表中包含了採購價格的計算實例。(A)在成交日前至少五個工作日，賣方將向買方交付：(I)被收購實體截至生效時間的未經審計的綜合資產負債表(“估計結清資產負債表”)和(Ii)一份報表(“估計結算表”)，列出其對(A)截至生效時間的現金、(B)緊接成交前的負債(“估計負債”)金額的善意估計，(C)截至緊接成交前的目標交易費用(“估計目標交易費用”)及(D)截至生效時間的營運資金淨額，以及由此計算的估計購入價(“估計購入價”)。預計結算表將在合併的基礎上編制，並以符合現金、負債、目標交易費用和營運資本淨額等術語的定義以及商定的會計原則的方式編制。(B)在賣方提交估計結束資產負債表及估計結算表後，直至完成結算為止，賣方將合理地協助買方及其代表審閲估計結束資產負債表及估計結算表，併為買方及其代表提供合理查閲賬簿、記錄(包括工作文件、時間表、備忘錄及其他文件)、佐證數據及參與編制估計結束資產負債表及估計結算表的賣方僱員，以供其審閲。賣方應誠意考慮買方至少在成交日前三個工作日就該等預計結賬資產負債表和預計結算表提交的任何合理意見；但如果買賣雙方在成交前未能就預計結賬資產負債表或預計結算表的任何修訂達成一致，賣方向買方提交的預計結賬資產負債表和預計結算表不得修改。1.04結賬付款。(A)成交時，買方將：
3(I)以電匯方式向每個適用的收購實體償還或安排償還在生效時間之前生效的、當時尚未清償附表2.02(E)(V)所列所有估計債務(如有的話)所需的所有未清償餘額所需的所有數額，或作為即時可用資金電匯的要求，向每個適用的收購實體償還或安排償還。(2)代表BPC LP以電匯方式向FMS貸款協議項下的行政代理償還或安排償還在生效時間之前生效的FMS貸款協議和其他貸款文件(定義見下文)項下所有估計債務的當時未清償餘額所需的所有金額，或作為按需向BPC LP支付的即期無息預付款。除非(A)FMS貸款協議規定的行政代理已書面確認買方是許可持有人(定義見FMS貸款協議)或已根據FMS貸款協議收到對本協議擬進行的交易的同意，(B)第2.03(E)(I)節規定的條件已得到滿足，以及(C)買方自行決定保留FMS貸款協議和其他貸款文件；只要已按照第6.10(B)節的規定向賣方發出書面通知；(Iii)以電匯方式將即期可用資金支付給或促使支付給S賬户，該賬户由每一位應向其支付該等估計目標交易費用的個人指定，並作為對每個適用的收購實體的即期無息預付款，支付全部在生效時間之前生效的所有估計目標交易費用的當時未清償餘額所需的所有金額；(Iv)以電匯方式將即時可用資金支付或安排支付至賣方指定的每名賣方交易費用收款人指定的賬户(S)，以清償所有賣方交易費用當時尚未清償的餘額；及(V)以電匯方式將即時可用資金支付或安排支付至賣方在成交日前至少五(5)個工作日以書面形式指定給買方的賬户(S)，金額相當於估計購買價格減去賣方交易費用。1.05最終結案陳詞。(A)儘快但無論如何在成交日期後90天內，買方應向賣方提交：(1)被收購實體截至生效時間的未經審計的綜合資產負債表(已在買方或目標實體的會計師的協助下編制)(“結賬資產負債表”)和(2)列明買方計算(A)截至生效時間的現金、(B)緊接成交前的負債的報表(“結賬報表”)。(C)截至緊接成交前的目標交易費用及(D)截至生效時間的營運資金淨額，連同由此而計算的收購價。結算表將在合併的基礎上編制，並以符合現金、負債、目標交易費用和營運資本淨額等術語的定義以及商定的會計原則的方式編制。結案陳述書將完全不考慮(1)因本協議擬進行的交易或任何融資或再融資而對被收購實體的資產或負債產生的任何和所有影響
買方在任何時間作出的安排或買方就完成本協議所擬進行的交易而進行的任何其他交易，及(2)買方打算在交易結束時或之後就被收購實體或其業務或資產啟動或作出的任何計劃、交易或變更，或買方或其任何資產或負債所特有的任何事實或情況，但L/C假設除外，且買方承認並同意，無論本協議中包含任何相反的規定，除非被收購實體在交易結束前實際從中提取了一筆款項，否則FMS L/C的金額將不被視為本協議項下的債務。(B)在買方提交結算資產負債表和結算報表後，直至結算報表根據第1.05(B)節最後定稿為止，買方將合理地協助賣方及其代表審核結算資產負債表和結算報表，併為賣方及其代表提供合理的查閲賬簿、記錄(包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件)、支持數據以及參與編制結算報表和結算資產負債表以供其審查的被收購實體和買方的僱員。如果賣方對結案陳述有任何異議，賣方將向買方提交一份陳述其反對意見的聲明(“異議聲明”)，該聲明將合理詳細地確定賣方所反對的項目和金額(“爭議項目”)，雙方應被視為已就結案聲明中包含的不受爭議項目影響的所有其他項目和金額達成一致。如果在提交結案陳述書後45天內未向買方提交異議聲明，買方準備的結案陳述書將是最終的、具有約束力的結案陳述書，且雙方當事人不得上訴；如果買方或任何被收購實體在提出要求後五天內(或45天期限內的較短期限)未提供賣方或其任何代表合理要求的任何文件或文件，則該45天期限將延長一天，買方或任何被收購實體對該請求作出充分迴應所需的每增加一天。買賣雙方將真誠協商以解決爭議項目，但如果在向買方提交異議聲明後30天內未能達成最終解決方案，則賣方和買方將向均富律師事務所多倫多辦事處提交任何未解決的爭議項目，或如果該事務所不願意或不能提供服務，則提交給買方和賣方雙方同意的其他獨立國家會計師事務所(“獨立會計師”)；前提是獨立會計師將作為專家而不是仲裁員。如果合同各方向獨立會計師提交任何未解決的爭議項目，合同各方應提交一份結案陳述書(在每一此類當事人的情況下可以是結案陳述書)，該結案陳述書對於未解決的爭議項目(但不包括任何其他項目)與最初提交給賣方的結案陳述書或交付給買方的異議陳述書(視情況而定)不同(但不比提交方更有利)以及相關的支持文件和計算。於該等未解決爭議事項呈交獨立會計師處理之日起10日內向獨立會計師呈交(有關結算書及證明文件將由獨立會計師於同一日期向賣方及買方提供)。賣方及買方將指示獨立會計師在實際可行的情況下儘快解決該爭議，但無論如何應在獨立會計師收到賣方及買方編制的結算單之日起20個營業日內解決。賣方和買方不會與獨立會計師進行任何單方面溝通。賣方及買方將指示獨立會計師完全根據賣方及買方提交的結案陳述、反對陳述及佐證文件及計算，以及本協議的條款，包括協定會計原則作出決議案。獨立會計師不會考慮任何談判或和解提議。賣方和買方提交給
獨立會計師將向本合同的其他各方披露，並將給予對方合理的機會對此作出迴應。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師(I)將受本第1.05(B)和(Ii)節規定的原則約束，不會為任何項目分配高於賣方或買方所要求的最大價值或低於賣方或買方所要求的最小价值的價值。獨立會計師將通過提交陳述來解決爭議，陳述其對爭議項目的解決方案，該解決方案將是最終的、具有約束力的且不可由本協議各方上訴，對該結束聲明的判決可在任何對本協議當事人具有司法管轄權的法院進行，獨立會計師的決定將被強制執行。本協議各方將自行承擔與獨立會計師解決此類爭議有關的費用和費用。獨立會計師的成本和開支將根據未判給各方的爭議金額部分佔各方在各自結算書中實際提出異議的金額的百分比進行分配。例如，若賣方提交一份結案陳述書，索賠1,000美元，而買方僅就賣方索賠的500美元提出異議，而獨立會計師最終解決爭議，判給賣方500美元中的300美元，則獨立會計師的成本和開支將分配60%(即300/500)給買方，40%(即200/500)分配給賣方。1.06購進價格調整。(A)如果根據第1.05(B)節最終確定的購買價格(“最終購買價格”)大於估計購買價格(差額，“付款差額”)，則在最終購買價格確定後五個工作日內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方書面指定的賬户(S)向賣方支付相當於付款差額的金額。(B)如果最終購買價格低於預計購買價格(差額的金額，“付款盈餘”)，則在最終購買價格確定後五個工作日內，賣方將通過電匯立即可用的資金到買方以書面形式指定的帳户(S)向買方支付相當於付款盈餘的金額。(C)如果最終購買價格等於預計購買價格，則賣方和買方均不需要進行任何調整付款。(D)根據第1.06(A)節和第1.06(B)節要求的所有付款在所有情況下均視為對採購價格的調整。(E)本第1.06節無意調整第4.07節引用的年度財務信息、中期財務信息、期末資產負債表或任何其他資產負債表的錯誤或遺漏，或第4.07節引用的年度財務信息、中期財務信息、期末資產負債表或任何其他資產負債表之間的任何不一致之處。1.07結算公司間結餘。賣方應並應促使其各自的聯營公司(被收購實體除外)在不遲於截止日期前一天結算任何被收購實體、賣方及其各自聯營公司(被收購實體除外)的任何公司間淨餘額，包括BPC票據。賣方應至少在成交前20天與買方分享其提出的和解計劃，並落實買方提出的任何合理意見；
6可以選擇按照附表1.07規定的步驟結算BPC票據，而不是提供該通知或給買方一個發表意見的機會。1.08收盤。(A)本協議預期的交易(“成交”)將在滿足第二條規定的成交條件(“預定成交日期”)或買方和賣方雙方書面同意的其他日期後的第四個營業日以電子文件交換的方式完成(“成交”)。(B)儘管有上述規定，如果預定的截止日期是：(I)在2024年9月16日或之後，但在2024年9月30日或之前，或(B)在2024年12月16日或之後，但在2025年1月1日或之前，則在每種情況下，截止日期都是預定的截止日期之後的第三個營業日；但是，儘管本協議有任何相反的規定(包括第IX條的條款)，買方不得在預定的截止日期後終止本協議或任何相關文件，除非賣方在預定的截止日期之後故意和實質性地違反或違反本協議的條款，導致第2.01或2.02節規定的條件未能得到滿足。(C)除本合同另有規定外，本合同任何一方在成交時將採取的所有行動以及將簽署和交付的所有文件將被視為同時採取和執行。1.09不扣繳進貨價。買方將向賣方支付購貨價款，且免除任何和所有預扣或其他税費。1.10反對意見。(A)就BPC LP於2006年11月3日訂立的有限合夥協議而言，LifeLabs(作為BPC LP的普通合夥人)特此同意在成交時將BPC LP的權益轉讓給買方。(B)Borearis(作為LifeLabs的唯一股東)特此同意，就LifeLab的公司章程而言，同意在成交時將LifeLabs的股份轉讓給買方。第二條條件到結案2.01條件到各方的義務。本協議各方完成本協議所設想的交易的義務，須在截止日期滿足以下條件：(A)已獲得競爭法批准；(B)已獲得加拿大投資法批准；(C)在過渡期內，任何政府實體不得制定、發佈或頒佈在截止日期仍然有效的任何法律或法令。
政府實體不得為下列目的提起任何法律訴訟：(I)使本協議項下的任何交易非法，或(Ii)以其他方式禁止、阻止或限制本協議項下的任何交易的完成；(D)將獲得所需的同意；(E)賣方和買方將收到令賣方和買方滿意的形式和實質證據，證明加拿大帝國商業銀行信貸安排已得到全額償還並被終止；(F)本協議不會按照第9.01節的規定終止。2.02買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務須在截止日期滿足以下條件：(A)在截止日期前，(I)基本陳述(第4.06(B)節所述的基本陳述除外)中的每一項都將是真實和正確的(除極小的不準確外)，如同在該日期重新作出一樣(就本第2.02(A)(I)節而言，第2.02(A)(I)節的目的，第III條和第四條導言中的“自本協議之日起”的字樣被視為刪除)，但任何該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期即為真實及正確的(除最低限度的不準確外))；(Ii)第4.06(B)節所述的基本陳述在截止日期時在所有重要方面都將是真實和正確的，如同在該日期重新作出一樣(就本第2.02(A)(Ii)節而言，第III條和第IV條的導言段中的“自本協議之日起”的字樣被視為已被刪除)，但任何該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)；和(Iii)第三條和第四條所包含的陳述和保證(基本陳述除外)在截止日期時在各方面都是真實和正確的，就本條款第2.02(A)(Iii)款而言，在第三條和第四條的導言中提及的“自本協議之日起”應視為刪除，但第(Iii)款除外。(A)任何該等陳述或保證明示與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在截至該較早日期時在各方面均屬真實和正確)，或(B)任何該等陳述或保證未能在各方面如此真實和正確，不會個別地或整體地造成重大不利影響(須理解，就該項確定而言，就重要性、重大不利影響或類似進口或效果的詞語或詞句而言，所有該等陳述或保證將被視為在沒有該等限制的情況下作出)；(B)目標實體和賣方將在所有實質性方面履行本協議規定它們在終止時或之前必須履行的所有契諾和協議；(C)在過渡期內，賣方在終止日或之前不會產生任何實質性的不利影響；(D)賣方將向買方交付：
(I)賣方以空白形式正式簽署的已購買權益的轉讓文書；及(Ii)各被收購實體的會議記錄，僅限於截至成交日期並不存在於租賃不動產或自有不動產或貸款人根據房屋管理系統貸款協議而擁有的範圍內。(E)賣方或目標實體(視情況而定)將已向買方交付下列各項：(I)由賣方或目標實體的正式授權人員或董事簽署的、註明截止日期的證書，表明第2.02(A)節和第2.02(B)節規定的與該賣方或該目標實體相關的前提條件已得到滿足；(Ii)由賣方的正式授權官員或董事簽署的每一份賣方的證書，其中包含批准簽訂本協議的賣方管理機構的所有決議的核證副本，以及他們是其中一方的相關文件，以及完成本協議預期的交易的相關文件；(Iii)由(A)各自(1)OMERS D&O和(2)董事或買方指定的被收購實體的高級人員在成交日前至少五個工作日正式簽署的書面辭呈和免責聲明；在每個被收購實體中，(B)在每個情況下，這些人與適用的被收購實體之間相互免除在交易完成前一段時間內有關其董事或高級職員身份的所有索賠，在每個情況下，索賠的形式和實質都令買方和賣方合理地滿意；(Iv)令買方合理信納的證據，證明公司間的所有餘額已經按照第1.07節所述的方式結清；以及(V)關於附表2.02(E)(V)所列債務的償還金額的還款通知書(如果有)。2.03賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務須在截止日期滿足下列條件：(A)第五條所述陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期重新作出一樣(就第2.03(A)節而言，第五條導言中的“自本協議之日起”的字樣被視為刪除)，但任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的)；(B)買方將已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的所有契諾和協議；(C)買方將已支付根據第1.04條規定必須支付的所有款項；
OMERS管理局及其附屬機構應已收到根據加拿大帝國商業銀行信貸機制提供的任何擔保或擔保的全部和最終釋放(為免生疑問，包括OMERS擔保(如加拿大帝國商業銀行信貸機制所定義))；(E)(I)買方或其聯營公司應已承擔賣方根據《FMS貸款協議》和《資本市場平臺總信託契約》(定義見《FMS貸款協議》)提供的所有擔保和擔保，包括為確定起見，根據《FMS貸款協議》第8.1(Cc)節的條款，假定或以其他方式取代(《FMS L/C假設》)賣方的聯屬公司為支持償債準備金義務而交付的信用證(《FMS L/C》)，賣方應已從賣方處獲得全部和最終的釋放和解除；或(Ii)FMS貸款協議應已全額償還並在成交日期終止；和(F)買方和父母擔保人(視情況而定)將已向賣方交付：(I)由買方和父母擔保人各自簽署的證書，日期為成交日期，表明第2.03(A)節和第2.03(B)節規定的前提條件已得到滿足；和(Ii)買方和父擔保人的證書，由一名正式授權的官員或其董事簽署，其中包含買方和父擔保人董事會批准簽訂本協議和完成本協議預期的交易的所有決議的核證副本以及他們是其中一方的相關文件。2.04豁免條件。關閉前的所有條件將被視為在關閉之前和之後已被滿足或被免除。2.05關閉條件的挫敗感。如果本協議任何一方未能按照本協議的規定行事，是導致交易未能完成的主要原因，則本合同任何一方不得依賴於本條第二條所述的任何條件的失敗。第三條賣方的陳述和保證作為買方訂立本協議和完成交易的物質誘因，並確認買方是依據第三條中規定的賣方的陳述和保證訂立本協議的，自本協議之日起，每個賣方對買方的陳述和保證如下：3.01組織和權力。Borealis是一家根據加拿大聯邦法律成立和存續的公司。BPC信託是根據安大略省法律組織和存續的信託。每一賣方均有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並擁有和處置買方所購買的權益。3.02授權；有效且具有約束力的協議。每一位賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易，均已得到每一位賣方及其股東(S)或受託人(S)在所需範圍內採取的一切必要行動的適當和有效授權，而賣方雙方或在所需範圍內均未採取任何其他程序，
其股東(S)或受託人(S)需授權簽署、交付或履行本協議。假設本協議是買方和母擔保人的有效和有約束力的義務，本協議構成每個賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的可獲得性的衡平法的限制。3.03無違規行為。除非(I)任何此類違約、違約、違規、加速、終止、修改、取消、修訂或留置權，無論是單獨的還是合計的，都不會對賣方履行本協議項下的任何義務的能力產生實質性的不利影響，以及(Ii)任何此類授權、同意、批准、豁免或其他行動(A)根據《同意書與通知》或《競爭法》或《加拿大投資法》所要求的，(B)可能因買方參與本協議規定的交易而被要求，或(C)如果未能獲得，則不會，個別或全部對賣方履行本協議項下任何義務的能力產生實質性不利影響，每一賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易不與任何違反、構成違約、違約或違規的行為或事件相沖突或導致違約、違約或違反，或兩者兼而有之的事件，導致在購買的權益上產生任何留置權，導致加速、終止、修改或取消任何一方的權利，終止或以任何方式修訂相關賣方關於所購買權益的任何權利或利益，或使任何其他人有權終止或修訂任何此類權利或利益，或解除任何其他人在該等權利或利益項下的義務，或要求任何政府實體根據以下規定採取任何授權、同意、批准、豁免、提交或放棄其他行動或向任何政府實體發出通知：(A)賣方須遵守的任何法律或賣方證書或公司章程或章程或適用的經營協議(或同等的管理文件)的規定；或(B)賣方或賣方均受其約束的任何合同的條款。3.04所有權。(A)每名賣方均為其各自已購買權益(載於附表3.04，該附表亦列明LifeLabs的授權權益)的登記及實益擁有人，對該權益擁有良好及可出售的所有權，且無任何及所有留置權(適用證券法對轉讓的限制除外)。(B)除依據本協議外，任何人不得直接或間接擁有取得任何已購買權益的選擇權、認股權證或其他權利或特權(或任何能夠成為該等權利的權利)。賣方均不是任何股東協議的一方，該協議管轄任何被收購實體的事務或任何與所購買權益的所有權、投票權或轉讓有關的有效的投票合同、投票權信託、登記權合同、彙集安排或其他類似合同或安排。3.05償付能力。賣方均不是適用法律下的無力償債人，也不會因清盤而成為無力償債人，也沒有向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，也沒有收到就其提出的任何接管令的請求。賣方均未就其與債權人的妥協或安排或其清盤、清算或解散提起法律訴訟。沒有就賣方或其任何財產或資產指定接管人，也沒有對其任何財產或資產進行執行或扣押。
任何賣方均未就賣方的解散、清算、清盤、破產或資不抵債(或與此相關的任何合併、合併、安排或重組)對賣方提起或授權任何真正的法律程序，據賣方所知，此類法律程序從未受到任何其他人的威脅。3.06訴訟。在任何政府實體之前或在任何政府實體之前或由任何政府實體，沒有任何法律程序待決，或據賣方所知，威脅、針對或影響賣方或影響相關賣方對所購買權益的所有權，如果確定或解決對賣方不利，將對賣方履行本協議項下義務或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響。據賣方所知，沒有任何理由可以合理地預期啟動任何此類法律程序，也沒有任何針對賣方或影響賣方的懸而未決的訂單對或可以合理地預期對賣方訂立本協議或履行其在本協議項下的重大義務的能力產生不利影響。3.07號住宅。就税法而言，每個賣家都不是加拿大的非居民。第四條目標實體的陳述和擔保作為買方簽訂本協議和完成交易的物質誘因，並確認買方是依據本條款第四條所述的目標實體的陳述和擔保訂立本協議的，截至本協議日期，每個目標實體對買方的陳述和擔保如下：4.01組織和權力。LifeLabs是一家根據加拿大聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。BPC LP是一家根據安大略省法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。每個目標實體擁有完全的公司或其他法人實體的權力和權力，以及擁有和經營其財產以及在所有重大方面開展其業務所需的所有授權、許可證和許可。每個目標實體均有資格在其財產所有權或目前所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格對該目標實體並不重要的情況除外。4.02子公司。除附表4.06(B)所載者外，任何被收購實體均無權收購任何其他人士的任何股份、合夥權益、合營企業權益或其他股權。各目標實體的附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有所有必需的公司或其他法人實體權力及權力，以及擁有其物業及經營其現時在所有重大方面的業務所需的所有授權、許可證及許可，並有資格於其物業擁有權或現時進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能持有該等授權書、許可證及許可或不具備該等資格對被收購實體整體而言並不重大，則屬例外。4.03組織。除附表4.03所載外，概無股東協議管限任何目標實體的任何附屬公司的事務，亦無任何與擁有、表決或轉讓任何目標實體的任何附屬公司的權益有關的有效投票合約、投票權信託、登記權合約、彙集安排或其他類似合約或安排。除目前的公司名稱外，沒有任何被收購實體以其他名稱開展業務。
3275.29 12附表4.03列出了註冊公司的名稱和管轄權以及每個被收購實體的董事和高級職員。4.04授權；有效且具有約束力的協議；不得違約。(A)目標實體簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，已由各目標實體採取一切必要行動正式及有效地授權，目標實體或其各自股東或合夥人無需進行任何其他程序以授權簽署、交付或履行本協議。假設本協議是買方和母擔保人的有效和有約束力的義務，本協議構成每個目標實體的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟可獲得性的一般衡平法的限制。(B)除附表4.04(B)所列外，除(I)任何此類違反、違約、違規、加速、終止、修改、取消、修訂或權利對被收購實體整體而言並不重要，以及(Ii)任何此類授權、同意、批准、豁免或其他行動(A)根據《競爭法》或《加拿大投資法》所要求者外，(B)由於買方參與本協議所擬進行的交易而可能需要支付的費用，或(C)未能取得本協議對被收購實體而言不是實質性的，作為一個整體，各目標實體對本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成不會與任何違反、構成違約、違約或違規的行為相沖突或導致違約、違約或違規，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致對任何被收購實體的已購買權益或任何資產產生任何留置權，導致任何一方加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，導致與所購買權益有關的任何權利或權益終止或以任何方式被修改，或使任何其他人有權終止或修改任何此類權利或權益，或免除任何其他人在其項下的義務，或要求任何政府實體根據以下規定採取任何授權、同意、批准、豁免、向任何政府實體提出任何授權、同意、批准、豁免、提交或放棄其他行動或通知：(I)該被收購實體所受約束的任何法律；(Ii)該被收購實體的證書或公司章程或章程或適用的經營協議(或同等的管理文件)的規定；或(Iii)該被收購實體受其約束的任何重大合同、租賃或許可證。(C)據目標實體所知，除(I)任何此類違反、違約、違規、加速、終止、修改、取消、修訂或權利對被收購實體和非受控實體整體而言不是實質性的，以及(Ii)任何此類授權、同意、批准、豁免或其他行動以外，(A)根據《競爭法》或《加拿大投資法》要求，(B)由於買方參與本協議所擬進行的交易而可能需要支付的費用，或(C)如果不能獲得這些費用，對被收購實體和非受控實體作為一個整體，對本協議的簽署、交付和履行不會產生重大影響
每一目標實體所進行的交易和本協議中計劃進行的交易的完成不會與任何違反、構成違約、違約或違規的行為相沖突或導致違約、違約或違規，也不會導致在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下違約、違約或違反任何非受控實體的已購買權益或任何資產上產生任何留置權，導致任何一方加速、終止、修改或取消的權利，終止或以任何方式修改與所購買權益有關的任何權利或權益，以損害業務，或使任何其他人有權終止或修改任何此類權利或權益，或免除任何其他人在該等權利或權益下的義務，或要求任何政府實體根據以下規定採取任何授權、同意、批准、豁免、提交或放棄其他行動或向其發出通知：(I)該非受控實體受任何法律約束；(2)該非受控實體的證書或公司章程或附例或適用的經營協議(或同等的管理文件)的規定；或(3)該非受控實體受其約束的任何合同。4.05償付能力。根據適用法律，任何被收購實體都不是破產人，也不會因清盤而成為無力償債人，沒有向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，也沒有收到任何要求就其發出接管令的請願書。沒有任何被收購實體就其與債權人的妥協或安排或其清盤、清算或解散提起法律訴訟。沒有就任何被收購實體或其任何財產或資產指定接管人，也沒有對其任何財產或資產進行執行或扣押。任何被收購實體並無就該等被收購實體的解散、清盤、清盤、破產或無力償債(或與此相關的任何合併、安排或重組)提起或授權任何法律程序，亦無任何其他人士對該等被收購實體提起或授權任何真誠的法律程序，而據目標實體所知，該等法律程序從未受到任何其他人士的威脅。4.06大寫。(A)LifeLabs股份構成LifeLabs的所有已發行及已發行股本，而BPC LP權益及GP權益分別構成BPC LP的所有已發行及已發行有限合夥及普通合夥人權益。LifeLabs是所有GP權益的註冊所有者。除已購入權益及GP權益外，並無任何目標實體的流通股、合夥權益或其他股權或有投票權的證券。各被收購實體的已購買權益、普通股權、所有股份、合夥權益或其他股權所有權權益已獲正式授權，並已依法有效發行，就任何被收購實體(如屬公司)已發行及發行的股份而言，已繳足股款且無須評税。除附表3.04及4.06(B)所載外，並無(I)可轉換或可交換為任何被收購實體的股份、合夥權益或其他股權或有表決權證券的證券；(Ii)任何被收購實體的認股權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、催繳、承諾、認沽、優先購買權、計劃或其他合約，要求任何被收購實體發行、出售或以其他方式變現或收購、回購或贖回股份、合夥權益或其他股權或有表決權證券；或(Iii)股票增值，任何被收購實體的影子股票、利潤分享或類似權利。
14(B)除附表4.06(B)所載者外(附表4.06(B)列明各非目標實體之獲授權(就公司而言)、已發行及尚未償還之權益)，並無任何非目標實體之已收購實體之流通股、合夥權益或其他權益或有投票權證券。(C)任何被收購實體在非受控實體持有的所有股份、合夥權益或其他股權或有投票權的證券均已獲正式授權，並已依法有效發行，就被收購實體持有的非受控實體已發行及發行的股份而言，已繳足股款且無須評估。附表4.06(C)列出被收購實體持有的每個非受控實體的已發行權益和未償還權益。4.07財務信息。附表4.07列載年度財務資料及中期財務資料。除附表4.07所述外，年度財務信息和中期財務信息：(A)按照《國際財務報告準則》的規定，在所有重要方面公平地列報被收購實體的應計負債、收入、收益、綜合財務狀況和綜合經營成果(作為一個整體)；但中期財務信息須進行正常的年終調整，且沒有附註(在任何情況下，這些附註對被收購實體並不重要)以及《國際財務報告準則》要求的適用披露；和(B)在所有實質性方面都是準確和完整的，並且在所有實質性方面都以《賬簿和記錄》為基礎並與之一致。4.08銀行信息。附表4.08列出了任何被收購實體擁有重要賬户(不包括任何患者服務中心賬户)的每一家銀行、信託公司或其他機構的名稱和地點(包括市政地址)，以及有權在其上提取的每個人的姓名。4.09公司記錄。所有已向買方提供的收購實體的會議紀要均已按照適用法律在所有重要方面得到保存，幷包含其持續文件的真實、正確和完整的副本。作為公司的每個被收購實體的股東登記冊、轉讓登記冊和董事和高級管理人員登記冊在實質上是完整和準確的。4.10應收款。各被收購實體在中期財務日期後產生的應收賬款：(A)因被收購實體在正常業務過程中進行涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易而產生；及(B)據目標實體所知，被收購實體僅構成被收購實體的有效、無可爭議的債權，不受抵銷或其他抗辯或反索償的約束，但根據國際財務報告準則在正常業務過程中應計的正常現金折扣除外。被收購實體就該等應收賬款而計提的所有壞賬準備均已根據國際財務報告準則釐定，並經正常年終調整及沒有在財務報表附註中正常披露的情況下一致適用，並已反映在該被收購實體的會計記錄中。4.11未披露的負債。任何被收購實體均無任何負債(包括負債)，不論已知或未知、清算或未清算、到期或將到期，亦不論絕對、應計、或有或其他，屬於國際財務報告準則要求在財務報表中應計、預留或披露的類型，但下列負債除外：(A)在年度財務信息(或其附註中披露)或中期財務信息中反映或預留的負債；(B)構成營運資金淨額一部分的流動負債，該等流動負債是自中期財務日期以來在一般業務過程中產生的，及(C)根據本協議、任何相關文件或據此擬進行的交易(包括任何目標交易開支)而產生的流動負債。
3275.29 154.12在業務中使用的資產。被收購實體對年度財務資料所顯示由被收購實體擁有或租賃的所有重大資產擁有良好及可出售的所有權，或根據有效及可強制執行的租約持有該等資產，且無任何及所有留置權(準許留置權除外)，但自年度財務日期起由被收購實體在正常業務過程中出售的資產除外。除附表6.03(Ii)所載並未於截止日期前取得的任何同意外，該等資產足以讓被收購實體在緊接結束日期後及截至2023年12月31日止年度內，以與緊接結束前大體相同的方式繼續經營業務。有形個人財產處於良好的運行狀況和維修狀態(普通損耗除外)，適合和足夠用於其用途，除非實質性或非重大費用的普通例行維護和維修外，該等有形個人財產均不需要維護或維修，或與核準預算一致的維護或維修。除在正常業務過程中外，任何人士均沒有任何合同、優先購買權、選擇權或其他權利或特權購買任何被收購實體的資產。4.13沒有某些發展。自年度財務日期起至本公告日期止，並無任何重大不利影響。除附表4.13所述及本協議另有明文規定外，自中期財務日期起，被收購實體的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，且未有任何被收購實體採取任何行動，若在該日期後採取任何行動會導致違反第6.01節的規定。4.14不動產。(A)附表4.14(A)所述的租約清單構成一份真實、完整和正確的清單，列出截至本協議簽訂之日，被收購實體簽訂的或其中任何實體受其約束的所有不動產租約(“租賃不動產”)。除附表4.14(A)所列者外：(1)租賃不動產租賃是合法的、有效的、具有約束力的、可對有關取得的實體強制執行的，並且具有充分的效力和效力，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫止法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制除外；(2)根據任何租賃不動產租賃，被取得的實體與任何房東之間不存在現有的實質性糾紛；(Iii)據目標實體所知：(A)租賃房地產租賃的任何其他一方並無根據該租賃協議重大違約或違約；及(B)並無事件或情況在交付通知後、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約或違約行為；(Iv)任何適用的收購實體均無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該租賃房地產或其任何部分的權利，而轉租、許可或授予仍有效；(V)除非另有向買方披露，且除任何該等租賃另有規定外，任何租賃不動產或其中任何權益均不附帶轉讓或受擔保權益(準許留置權除外)規限；及(Vi)收購實體對該租賃出售的物業持有良好及有效的租賃權益，惟須受準許留置權及另一方對該租賃的適當授權及籤立，以及破產、無力償債、欺詐性轉易、重組或暫停執行法律、影響債權人權利的其他類似法律及影響特定履約及其他衡平法補救的一般衡平法的適用所限。目標實體已向買方交付或提供附表4.14(A)所述每份租約的副本，且該等租約並未在任何重大方面作出任何修改，除非該等修改由交付或提供給買方的副本披露。
附表4.14(B)列明一份真實、完整和正確的清單，列明被收購實體(統稱為“擁有的不動產”)擁有的所有土地(連同其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬的其他權利和權益)的市政地址。其中一個被收購的實體對每一塊擁有的不動產擁有良好、有效和可交易的費用簡單所有權，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。關於自有不動產：(I)除向買方披露外，並無任何被收購實體根據仍然有效的租賃或授予而將使用或佔用該自有不動產或其任何部分的權利租賃或以其他方式授予任何人士；(Ii)並無尚未行使的選擇權、最先要約權或優先購買權購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益；及(Iii)據目標實體所知，自有不動產上的建築物的營運狀況足以經營被收購實體目前進行的業務；及(Iv)據目標實體所知，所有擁有的不動產在所有重大方面均符合所有分區條例及市政附例。(C)沒有任何被收購實體收到任何政府實體關於影響或涉及任何自有不動產的任何實質性部分的待決或威脅的譴責或徵收程序的書面通知。據目標實體所知：(I)並無發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，適用的被收購實體根據租賃房地產租賃構成重大違約或違約；及(Ii)根據任何準許留置權，任何被收購實體並無就任何尚未治癒的自有房地產發生重大違約或違約。4.15個人財產。任何被收購實體擁有的任何個人財產都不屬於第三方所有，被收購實體也沒有任何寄售的資產。每份動產租賃均具十足效力及未經修訂，有關收購實體可根據其條款享有每份動產租賃的全部利益及優勢。每份動產租賃均信譽良好，除在正常業務過程中外，適用的被收購實體或據目標實體所知，任何動產租賃項下的任何其他一方並無任何違約，相關被收購實體與任何其他人士之間亦無就任何動產租賃發生任何糾紛。4.16個税種。除附表4.16所披露者外：(A)各被收購實體已於成交日期前於法律規定的時間內應繳及應付的所有重大税項，包括與自有及租賃房地產有關的税項，包括須向任何政府實體繳付的分期付款或預付款。(B)每個被收購實體已在法律規定的時間內，以法律規定的方式，向適當的政府實體提交或促使其提交要求由其提交或與其有關的所有納税申報表，包括任何此類納税申報表所要求的或其中提到的任何選擇和指定，而這些選擇和指定是其在法律規定的日期之前必須向任何政府實體提交的。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的，沒有遺漏任何重大事實。沒有延長提交任何此類納税申報單的時間。(C)沒有被收購實體被要求向目前沒有這樣做的任何司法管轄區的任何政府實體提交納税申報單或繳納任何税款，也沒有任何政府實體聲稱被收購實體被要求在其沒有這樣做的任何司法管轄區提交納税申報單或繳納任何税款。
每個被收購的合夥實體自成立以來一直是《税法》所指的“加拿大合夥企業”。(E)作為公司的每個被收購實體自成立以來一直是《税法》所指的“加拿大應税公司”。(F)目前沒有對任何被收購實體的税收進行評估或重新評估是反對或上訴的對象，任何政府實體目前沒有對任何被收購實體進行審計，也沒有任何政府實體向任何被收購實體提出並以書面形式傳達的未決問題。所有被收購實體均未簽署或向任何政府實體提交任何延長評估、重估或徵收任何税項期限的協議或豁免。(G)每個被收購實體從支付給任何人的每筆款項中，包括任何僱員、前僱員、高級職員和董事，以及根據《税法》屬於或被視為非加拿大居民的所有人，都扣繳了適用法律要求扣繳的所有金額，並在規定的期限內將這些扣繳金額匯給了適當的政府實體。每個被收購實體已在適用法律規定的時間內，將所有加拿大養老金計劃繳費、省級養老金計劃繳費、就業保險費、僱主醫療税和其他應繳或必須預扣的員工税費匯至適當的政府實體。(H)除主要目的並非分擔或分配任何税項或就任何税項作出彌償的任何商業協議外，任何被收購實體均不受任何人士受惠的任何實質税項協議(包括與任何政府實體訂立的任何預定價協議或其他類似税項協議)的約束。(I)不存在任何情況會導致加拿大任何省或地區的任何可比法律的第15、17條或税法第78至80.04條中的任何一條或任何類似條款適用於任何被收購實體。(J)BPC Lab Finance LP關於CML票據的調整成本基礎(該術語在税法中定義)等於或大於該等CML票據的未償還本金金額。據目標實體所知，債權人收購實體就除CML票據以外的每項公司間債務(不包括在正常業務過程中產生的公司間債務)的經調整成本基礎(如税法所界定)等於或大於該等債務的未償還本金金額。(K)任何被收購實體從未(I)將根據税法第一部分獲豁免繳税的任何財產出售給(就税法而言)該人(“獲豁免NAL人士”)，所得收益低於被收購實體出售該財產時的公平市價，或(Ii)從獲豁免NAL人士手中以超過收購時其公平市價的金額收購任何財產或服務。(L)對於每個被收購實體與任何非居民個人之間的所有交易，被收購實體根據税法的目的並未與之保持距離，被收購實體已製作或獲得符合要求的記錄或文件
《税法》第247(4)(A)至(C)段(或任何省或任何其他司法管轄區立法的任何同等條款)第247(4)(A)至(C)段的第1381-5604-3275.29條。(M)沒有任何被收購實體從不與其保持距離的人那裏獲得財產(就税法而言)，在這種情況下，被收購實體根據第160(1)款或税法第159條或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似規定，有責任為該人納税。(N)每個被收購實體已根據法律要求，對其所進行的任何銷售、供應或交付及時收取、徵收和匯出所有物質税。(O)每個被收購實體根據《加拿大消費税法案》和加拿大任何省或地區的任何類似法律申請的所有進項税收抵免或退款，均已按法律要求進行適當、正確的計算和記錄。(P)自2023年6月20日以來，並無任何被收購實體從事税法237.3(1)款所界定的“須申報交易”或税法237.4(1)款所界定的“須呈報交易”的任何交易(每項交易均為“應呈報交易”)，或訂立據目標實體所知屬包括存託憑證交易的一系列交易或事件的一部分，不論該交易是在2023年6月20日之前或之後發生。(Q)根據適用税法的規定，除在正常業務過程中提取的準備金或從合夥企業分配的收入本身不是被收購實體的收入外，任何被收購實體沒有任何收入須由買方或其任何關聯公司在關閉後納税期間申報，而應納税所得額是在關閉前納税期間實現的；除非針對被收購實體的年終申請被拒絕，在這種情況下，被收購實體的收入將根據税法第96節和本條例第10.02(G)節的規定分配給其合作伙伴。(R)附表4.16(R)在考慮到附表4.16(B)預期就税法而言經修訂的納税申報表後，就税法而言，準確地列出以下各項：(I)每個被收購實體的所有未使用的非資本損失；(Ii)每個被收購實體的每一類可折舊財產的未折舊資本成本(連同前一條(I)，“結賬前納税屬性”)；在每種情況下，截至被收購實體已提交加拿大聯邦所得税申報表的最近完成的納税年度或財政期間的日期。S)估計期末資產負債表及期末資產負債表就截至及包括各估計期末資產負債表及期末資產負債表所涉及期間的所有期間計提各被收購實體的所有未付及應計税項(該等税項將不會應用於任何被收購實體的關門前税項屬性以減少該等應付税項，但根據第10.02(D)節的關門前資產負債表屬性除外)。
儘管本協議有任何其他規定(包括第4.16節的任何其他規定)，但第3.07節和第4.16節構成賣方與税收有關的唯一陳述和保證。4.17合同和承諾。(A)除附表4.17(A)所列並不包括與任何僱員計劃或不動產租賃有關的任何合同外，任何被收購實體均不參與下列任何書面協議：(1)集體協議；(2)以全職或諮詢方式僱用或聘用任何官員、個人僱員或其他自然人的合同，該合同規定基薪超過每年250,000美元，或涉及作為被收購實體執行領導團隊成員的任何人；(3)與借入金錢有關的合約或契據，或與按揭、質押或以其他方式對任何被收購實體的資產的任何重要部分作出留置權有關的合約或契據；。(4)與任何其他人的債務或負債(包括借款的債務)有關的按揭、擔保、彌償、假設、背書、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約；。(V)規定被收購實體賠償任何人或承擔任何人的任何税務、環境或其他法律責任的合約，但如該等賠償或承擔是在正常業務運作中訂立的，或該等賠償或承擔並非該合約的主要目的，則不在此限；。(Vi)租賃或合約，而根據該等合約，該公司承租人或持有或營運任何其他各方擁有的任何財產(不動產除外)的年租金超過500,000元；。(Vii)作為出租人或允許任何第三方持有或經營年租金超過50萬美元的任何財產(不動產除外)的租賃或合同；。(Viii)與同一方簽訂的關於任何被收購實體購買產品或服務的合同或一組相關合同，根據該合同或合同，被收購實體在截至2023年12月31日的12個月期間支付的總付款超過1,000萬美元(在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外)；。(9)與同一當事方簽訂的任何被收購實體銷售產品或服務的合同或一組相關合同，根據該合同或合同，被收購實體在截至2023年12月31日的12個月期間收到的付款總額超過10,000,000美元(在正常業務過程中籤訂的定購單除外)；
20(X)合同，要求被收購實體僅從第三方購買其對任何產品或服務的全部要求，或包含“要麼接受要麼支付”條款，在每種情況下，在截至2023年12月31日的12個月期間，被收購實體支付的總金額超過100萬美元；(Xi)過去五年內收購或處置任何業務、大量股份或資產(無論是通過合併、合併、股份交易或出售資產或其他方式)的合同，但在資產收購和處置的正常業務過程中除外；(十二)過去五年內收購或處置任何不動產的合同；(十三)第三方經紀、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究或營銷諮詢合同；(十四)與任何政府實體的合同；(15)限制或聲稱限制被收購實體的能力的合同：(A)在一般招聘做法不構成不招攬或僱用這類義務的例外情況下招攬或僱用任何人，或(B)在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭；(Xvi)其條款看來是約束在所購買的權益(或該人的任何關聯方)中有直接或間接權益的任何人的合同，包括其定價或其他條款適用於作為該合同一方的被收購實體及其關聯方的任何合同；(十七)管理任何被收購實體或據目標實體所知的任何非受控實體的事務的股東協議的合同，或關於所購權益或任何被收購實體或據目標實體所知的任何非受控實體的所有權、投票權或轉讓的有效的任何投票合同、表決權信託、登記權合同、彙集安排或其他類似合同或安排的合同；或(Xviii)任何被收購實體或據目標實體所知的任何非受控實體訂立或對其具有約束力的合夥關係、合資企業、戰略聯盟、合作、風險分擔或其他類似安排的合同。(B)買方已獲得附表4.17(A)中提到的所有書面合同的真實、正確的副本，以及對其進行的所有實質性修改、豁免或其他更改。(C)(I)根據附表4.17(A)所列的任何合同(每一份、一份“材料合同”，以及統稱為“材料合同”)，沒有任何被收購實體發生重大違約或違約(或在沒有通知或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可以合理地預期其個別或合計將導致違約或違規)；及(Ii)(A)每一份材料合同(將按成交前的條款終止或期滿的材料合同除外)均為完整合同
未經書面或口頭協議修訂的效力和效力構成被收購實體的有效和有約束力的義務，而據目標實體所知，被收購實體是被收購實體的當事一方，且據目標實體所知，被收購實體與其他各方當事人之間的義務，以及(B)未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成任何被收購實體或據目標實體所知的每一重大合同的另一方在任何重大合同項下違約的任何事件。有關被收購實體沒有向實質性合同的任何一方發出通知或收到其書面通知，表示有意(1)取消、終止、重新談判或實質性改變任何實質性合同項下的權利或義務的範圍；(2)大幅減少或改變該方對被收購實體的服務或產品的使用；(3)大幅減少向有關被收購實體提交的採購訂單(或類似文件)的次數或數量；(4)違反合同條款，不續簽或拒絕續簽任何實質性合同；或(V)根據任何法律申請破產或自願或非自願進入破產法律程序。4.18客户和供應商。附表4.18列出被收購實體截至2023年12月31日的年度的10個最大客户(按收入計算)和10個最大供應商(按支出計算)，以及在此期間從該等客户收到的收入總額和向該等供應商支付的款項。概無該等客户及供應商向被收購實體發出書面通知，據目標實體所知，亦無任何該等客户或供應商被威脅停止與有關被收購實體做生意，或以任何重大方式修改或更改與有關被收購實體就購買或供應任何產品或服務而訂立的任何現有安排。該等客户或供應商並無向被收購實體發出書面通知，表示其受到威脅，或據目標實體所知，任何該等客户或供應商有破產或無力償債的威脅。4.19知識產權。(A)所有已註冊或申請擁有的知識產權(統稱為“已註冊知識產權”)和未註冊的材料所擁有的知識產權均列於附表4.19(A)，並無其他知識產權看來是擁有的。被收購實體之一擁有和擁有每一項已登記知識產權的所有權利、所有權和權益，不受允許留置權以外的所有留置權的影響；被收購實體擁有被收購實體在開展業務時使用的所有其他知識產權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。(B)所擁有的知識產權有效，所獲得的實體在所擁有的知識產權上的權利是可強制執行的。被收購實體對所擁有的知識產權擁有專有和不受限制的使用權。(C)除附表4.19(C)所列外，(I)目前沒有任何被收購實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，或在本協議日期前六年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)據目標實體所知，目前沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所擁有的知識產權，或在本協議日期前六年內沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；以及(Iii)任何政府實體均未收到任何索賠，(在緊接的第(I)或(Ii)款中)或對任何所擁有的知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議的訴訟或程序。(D)每個被收購實體已採取商業上合理的行動來保護其擁有的知識產權，包括保護任何商業祕密的保密性，並確保
-3275.29 22承包者為被收購實體開發的或被收購實體僱員在其僱用範圍內開發的任何知識產權的所有權。所有創造、開發或構思擁有知識產權的人：(1)是被收購實體的現任或前任僱員，或者是被收購實體的現任或前任承包人；(2)是根據一項有效和可執行的協議這樣做的，該協議賦予被收購實體對該等擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益，並且該等人已經放棄了該協議項下對該等擁有的知識產權的所有精神權利。(E)被收購實體(“公司系統”)擁有和使用的計算機、計算機網絡、軟件和計算機硬件以及通信和存儲系統及服務合理地足以滿足被收購實體目前進行的業務需要。據目標實體所知，本公司系統處於足夠良好的運作狀況，足以進行所有資訊科技作業，幷包括足夠的許可容量(不論是就授權場地、單位、用户、席位或其他方面而言)，以配合被收購實體目前所進行的業務運作。各收購實體已採取一切合理行動，符合適用於實驗室和標本採集中心的行業商業合理做法，以保護公司系統及其上存儲的任何數據或其他信息的完整性和安全性，並已實施行業標準流程、程序和保障措施，以保護此類系統免受任何病毒、惡意軟件、間諜軟件、勒索軟件、“後門”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉頭”服務或任何其他設備或代碼的設計或意圖、可操作、或可能或具有擾亂、禁用、損害或以其他方式損害的正常和授權操作的效果。或提供未經授權訪問或使用公司系統，並在任何時候，在遵守適用法律所需的範圍內。自2021年1月1日以來，公司系統並未：(I)遭遇任何重大故障，但已在所有重大方面獲得補救的此類故障除外；(Ii)受到任何保護其安全保障的重大違反；或(Iii)包含任何錯誤、缺陷或錯誤，在任何情況下，均對公司系統的價值、功能或性能產生不利影響或影響。(F)除附表4.19(F)所列關於被收購實體擁有的軟件外，據目標實體所知：(I)(A)目標實體在開發、合併、組合、鏈接、分發、通過網絡作為服務提供或以其他方式提供任何此類軟件時未使用過任何開放源碼軟件，這將合理地預期或以其他方式要求：(1)以源代碼形式披露或分發此類軟件；(2)此類軟件以免版税方式獲得許可；或(3)向任何此類軟件授予任何專利許可、非主張契約或其他權利(包括被許可方修改、製作基於其衍生作品、反編譯、反彙編或反向工程的任何權利)；(B)此類軟件的源代碼未以其他方式披露、交付、許可或以其他方式提供給任何第三方(確切地説，包括獨立的第三方託管代理)；和(C)被收購實體不受任何協議的約束，該協議將導致或要求披露、交付或發佈此類軟件的任何源代碼，或向其授予許可證；及(Ii)被收購實體對開源軟件的所有使用、修改、分發和許可都是按照此類開源軟件的任何適用許可證的條款進行的，並且此類使用、修改、分發或許可不會(1)使任何所擁有的知識產權(或其任何部分)受到
開放源碼軟件許可證或(2)以其他方式導致被收購實體將所擁有的知識產權商業化的權利的喪失或減損。(G)沒有任何政府實體、大學、研究所或其他組織資助研究、參與或以其他方式贊助任何所擁有的知識產權的任何開發，或對任何所擁有的知識產權，包括對任何所擁有的知識產權的使用權、所有權或其他產權負擔提出任何權利主張。(H)被收購實體擁有被收購實體擁有的所有軟件的目標代碼、源代碼、現有用户手冊和現有文件。(1)被收購實體維持後備系統以及災後恢復和業務連續性計劃，這些計劃旨在使被收購實體的業務在所有實質性方面保持連續性。被收購實體已在商業合理的基礎上測試了此類計劃，並在測試後證明這些計劃是有效的。4.20隱私。(A)被收購實體保管或控制的所有個人信息的收集、使用、披露和保護始終嚴格遵守：(I)所有適用的隱私法；(Ii)被收購實體自己關於收集、使用、披露和保護個人信息的隱私政策、隱私通知和同意書；以及(Iii)被收購實體與該被收購實體收集、使用、披露和保護個人信息有關的合同(統稱為“數據安全要求”)。(B)每個被收購實體已實施和維護符合數據安全要求的物質、技術和組織安全措施，這些要求旨在保護每個被收購實體保管或控制的個人信息不受數據安全事件的影響，並在任何情況下，以符合實驗室或標本收集中心現行行業標準和做法的方式保護此類個人信息。(C)除附表4.20(C)所披露外，並無實際或合理懷疑的資料保安事件涉及由被收購實體保管或控制的個人資料。(D)於過去兩年內，並無任何人士就任何被收購實體就其私隱或資料保安措施展開或據目標實體所知，威脅或展開任何訴訟或法律程序，或對任何被收購實體提出任何重大投訴或展開任何重大調查或查詢。(E)本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下交易的完成不會違反任何數據安全要求。交易結束後，每個被收購實體將繼續有權按照緊接交易結束前該被收購實體所享有的相同條款和條件使用該被收購實體擁有、保管或控制的個人信息。(F)每個被收購實體在向電子地址發送商業電子電文方面，在所有重要方面都遵守了《商貿通則》。
關於安大略省信息和隱私專員和不列顛哥倫比亞省信息和隱私專員辦公室(“隱私專員”)聯合發佈的最終報告(“2020年隱私專員報告”)中提出的強制補救措施和建議，由於他們在2020年6月發現被收購實體未能充分保護其客户的個人信息，被收購實體已：(I)實施安全控制，完全符合2020年隱私專員報告中提出的補救措施和建議以及隱私專員提出或發出的任何進一步要求或命令的程序和程序；(2)核實這些已實施的安全控制、程序和程序在實施後迅速運作，並完全滿足2020年隱私專員報告中提出的補救措施和建議以及隱私專員提出或發出的任何進一步要求或命令；及(3)在過去三年中的任何時候，都維持這些安全控制、程序和程序，並對其進行監測，以確保它們保持全面運作。4.21訴訟。除附表4.21所載者外，並無任何法律程序待決，或據目標實體所知，在法律或衡平法上，或在任何政府實體面前或由任何政府實體威脅任何被收購實體，而該等法律程序可能導致刑事罪行，或如被裁定對該被收購實體不利，將導致對任何被收購實體的無保險責任超過1,000,000美元，且任何被收購實體不受任何政府實體的任何未決判決、命令或法令所約束。沒有針對或影響任何被收購實體或其任何財產或資產的懸而未決的命令。應被收購實體的要求，任何被收購實體或任何第三方沒有就(A)非正常業務過程中的任何財務、會計、税務或僱傭相關問題或(B)利益衝突、非法活動、欺詐性或欺騙性行為或其他欺詐、瀆職或瀆職問題進行審計、內部調查或調查。4.22員工計劃。(A)附表4.22(A)列出了最新、完整和準確的(I)每個實質性員工計劃的清單，以及(Ii)任何非實質性員工計劃的書面摘要。(B)對於根據第4.22(A)(I)節所列的屬於已收購實體員工計劃的附表4.22(A)所列員工計劃，賣方已向買方提供下列材料文件的當前副本(視情況而定)：(I)計劃文本(或關於任何未成文的已收購實體員工計劃，其條款的書面摘要)，包括對其的所有修訂；(Ii)所有年金合同、信託協議、保險單或其他融資協議；(Iii)所有服務提供者合同、福利管理合同、投資管理協議、認購協議、參與協議；(4)最近編寫的兩份精算報告(不論適用法律是否要求或是否向任何政府實體提交)和最新的財務報表；(5)在任何政府實體(如有需要)登記的證據。對於根據第4.22(A)(I)節在附表4.22(A)中列出的所有員工計劃，賣方已向買方提供下列材料文件的副本，視情況而定：(A)與顧問或管理人員(包括工會、工會、員工協會或員工組織或管理工會員工計劃的團體)有關的所有實質性法律意見、顧問報告和其他通信，涉及任何被收購實體對每個員工計劃的管理或資金義務，或任何被收購實體對該員工計劃下資金的使用，(B)所有員工手冊，賣方、被收購實體或其各自代理人向員工或其他計劃受益人提供的政策和計劃摘要，(C)賣方或被收購實體要求就最後兩項中的每一項提交的所有納税申報單和年度信息申報單
1381-5604-3275.29 25年和(D)任何收購實體在過去三年內就任何僱員計劃向任何政府實體發送或從任何政府實體收到的所有重大通信。(C)已根據所有適用法律、適用的收購實體員工計劃的條款和所有員工溝通，建立、登記(如有需要)、管理、投資和資助每個收購實體員工計劃，包括作出所有必要的報告、備案、披露和通知。(D)除附表4.22(D)所載外，任何收購實體須就每個僱員計劃支付或扣留的所有福利、供款、保費、補償及付款，包括與任何行政服務合約(S)有關的所有款項，已於根據適用法律、該等僱員計劃的條款及任何相關合約到期時或之前支付或扣留，而各收購實體於截止日期根據僱員計劃應計或應付但尚未到期的所有金額，均已全面及準確地反映於年度財務資料及中期財務資料中。除附表4.22(D)所載或於年度財務資料及中期財務資料所反映者外，任何被收購實體並無就任何僱員計劃承擔任何無資金來源或資金不足的負債。(E)除附表4.22(E)所列外，僱員計劃不是也不打算是(1)遵守省級或聯邦養老金標準立法，包括《税法》第8500(1)節所界定的任何“多僱主計劃”，(2)《税法》第248(1)節所界定的“退休補償安排”，(3)《税法》第248(1)節所界定的“薪金遞延安排”，(4)《税法》第248(1)款對“僱員生命和健康信託基金”的定義，或(V)加拿大税務局所得税第2-F1-C1頁所指的“健康和福利信託基金”。除BC Target Benefit養老金計劃外，BCFSA reg.no。85218如附表4.22(E)所述，沒有一項僱員計劃包含或曾經包含《税法》147.1(1)節所界定的“固定福利條款”。(F)任何被收購實體關於任何工會僱員計劃的責任和義務在相應的集體協議中完整而準確地列出，並限於根據付款時間表扣留和匯出定期繳款，在任何情況下，任何被收購實體在退出或終止工會僱員計劃時都不承擔任何實際或或有負債。除附表4.22(F)所述外，任何收購實體僱員計劃均未就下列事項作出任何規定：(I)賣方或任何聯營公司的股份或其他股權或有表決權證券；(Ii)可轉換或可交換為賣方或任何聯營公司的股權或有表決權證券的證券；(Iii)要求賣方或任何聯營公司發行的期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、承諾、認沽、優先購買權、計劃或其他合約，或有權授予、授予、出售或發行或享有以下任何權利：出售或以其他方式導致變得未償還，或收購、回購或贖回賣方或任何聯營公司的股權或有投票權的證券，或(Iv)與賣方或任何聯營公司有關的股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。(G)就各收購實體僱員計劃而言：(I)除附表4.22(G)所述外，並無任何以信託形式提供或擔保利益的收購實體僱員計劃從另一受託計劃或基金獲得資產轉移或與之合併，且並無任何與該等資產或基金有關的交易待決或擬進行；及(Ii)除根據該等收購實體僱員計劃的條款或適用法律所準許者外，並無任何資產或其他金額被提取。
除附表4.22(H)所列外，除附表4.22(H)所述外，任何收購實體僱員計劃均不向收購實體的任何僱員、前僱員、高級職員或董事(或其任何配偶、受扶養人或受益人)提供醫療福利、牙科福利、藥品福利、人壽保險福利或在僱傭終止後或退休後的任何其他形式的健康或福利保障，但最低僱傭標準法所規定的除外。(I)擬符合税務優惠或免税待遇資格的每個已收購實體僱員計劃已根據適用法律正式註冊(如有關處理需要註冊)，且據目標實體所知，任何有關已收購實體僱員計劃並未發生任何可合理預期會導致該已收購實體僱員計劃的註冊被撤銷或可合理預期會對該已收購實體僱員計劃的税務狀況產生不利影響的事件。(J)任何已收購實體員工計劃或其下的任何相關信託或其他籌資媒介，不受任何政府實體或任何其他人士發起的任何未決或威脅的法律程序的約束，但例行的利益索賠除外，且據目標實體所知，未發生任何事件，也不存在或可能合理地預期導致任何已收購實體員工計劃(I)被命令或要求全部或部分終止或清盤的條件或情況；(Ii)根據任何適用法律被拒絕或撤銷其註冊；(Iii)被置於任何受託人或任何政府實體的管理之下；或(Iv)根據任何適用法律被要求支付任何税款、罰款或罰款。(K)除附表4.22(K)所載外，本協議的簽署、履行或交付，無論是單獨或與任何其他或其後事件一起，均不會(I)導致應付任何人士的任何付款或利益，包括任何獎金、留任、控制權變更、交易、遣散費、退休或工作保障付款或福利；或(Ii)加速任何此等應付予任何人士的付款或福利的時間或歸屬。(L)除於本協議日期生效的集體協議所載或根據經批准的CBA授權(包括行政總裁有權按經批准的CBA授權超出授權總額的5%)外，概無作出或宣佈大幅改善、大幅增加或以其他方式大幅修訂任何收購實體僱員計劃的承諾，亦無任何收購實體作出任何計劃、承諾、承諾或承諾以創建任何額外的員工福利計劃、合約、慣例、政策、協議、承諾、計劃、基金或安排，以構成僱員計劃。(M)在本協議日期之前已終止或清盤的每個員工福利計劃、政策、計劃、慣例、協議、安排或承諾(如果在本協議日期存在的話本應是收購的實體員工計劃)已根據其條款和適用法律進行清盤或終止。(N)除附表4.22(N)所述外，根據保險合同，提供醫療、輔助醫療、牙科、視力、藥品、殘疾、住院、危重疾病、意外死亡和肢解、緊急差旅、人壽或其他類似保險福利的每個被收購實體僱員計劃均由一個或多個第三方保險公司全額投保。附表4.22(N)中列出的每個獲取的實體員工計劃都是自籌資金的，
3275.29 27在“成本加成”的基礎上或在“僅行政服務”的基礎上進行管理，而附表4.22(N)披露了適用於任何此類已獲得的實體員工計劃的任何止損政策或合同。被收購實體並無作出或沒有作出任何可合理預期會令任何保單或保險合約無效或可被保險人作廢的行為，而任何被收購實體僱員計劃及相關保險合約均未經被收購實體同意而要求或準許在被收購實體僱員計劃或相關保險合約終止時追溯增加保費或根據被收購實體僱員計劃或相關任何保險合約應付的保費或額外保費。(O)任何被收購實體僱員計劃都不向任何一家被收購實體或其配偶、受撫養人、遺屬或受益人提供福利或允許其參與。4.23保險。附表4.23(A)列出了被收購實體維持的每一份保險單，包括相關的保險類型和保險人的名稱，這些保險單足以遵守每個被收購實體作為當事方的所有法律和合同。所有這些保險單都是完全有效的。自該等保單各自的日期起，賣方或任何被收購實體並無收到有關該等保單的書面通知或取消或不續期，而據目標實體所知，任何該等保單的任何一方並無否認其任何規定。沒有任何被收購實體收到關於拒絕承保、就拒絕承保或拒絕對任何此類保險單的任何索賠進行投標的任何書面通知(也沒有任何此類拒絕、保留或拒絕待決或據目標實體所知受到威脅)。任何被收購實體都不會對其在任何此類保險單下的義務發生重大違約。據目標實體所知，並無任何情況或事件可以或合理地預期會構成有關被收購實體維持的現行保險範圍的保費大幅增加的基礎。附表4.23(B)列出並描述了此類保單下的所有未決索賠，並確定了從保險承保人收到的關於保險財產和資產的狀況或保險價值的最新檢查報告(如果有)。任何被收購實體均未及時根據任何此類保單發出任何通知或提出任何索賠。據目標實體所知，並無可合理預期任何被收購實體有權根據任何該等保單提出重大索償的情況，或任何該等保單規定須通知保險人的情況。4.24遵守法律。除附表4.24所述外，每個被收購實體以及據目標實體所知，每個非受控實體均遵守所有適用法律，除非不遵守作為一個整體對被收購實體和非受控實體並不重要。每個被收購實體持有經營業務所需的所有物質許可證，所有該等許可證由被收購實體持有，沒有任何和所有留置權，但允許的留置權除外。所有此類許可證均列於附表4.24，並具有全部效力和效力。所有被收購實體均不違反任何許可證的任何條款或條件，但對被收購實體整體而言並不重要的條款或條件除外，且沒有任何被收購實體收到政府實體的書面通知，取消、修訂、就任何許可證施加條件或暫停、或威脅要取消、修訂、施加條件或暫停任何許可證。4.25遵守反洗錢法。該業務一直在嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求以及反洗錢法，包括《刑法》(加拿大)第II.1、XII.2和第354節的規定的情況下開展，涉及任何被收購實體的任何法院或政府實體在反洗錢法律方面的任何法律程序都沒有待決或據目標實體所知受到威脅。
3275.29 284.26遵守反腐敗法。每個被收購實體都保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員付款的記錄。(A)被收購實體及(B)據目標實體、非受控實體、任何被收購實體或非受控實體的各自代表及合資夥伴所知，均不是政府官員。沒有：(X)被收購實體、其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員和所有者；及(Y)據目標實體所知，(I)被收購實體及其各自的合夥人、顧問、代表及合資夥伴及(Ii)非受控實體及其各自的代表及合資夥伴在世界各地開展或代表業務時，並無直接或間接：(A)向任何人士作出、提出作出、同意作出或提出作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、娛樂“回扣”或任何種類的其他付款或利益(包括非金錢利益)；無論形式如何(無論是金錢、財產還是服務)，違反任何反腐敗法：(1)在獲得業務時獲得優惠待遇；(2)為獲得優惠待遇獲得優惠待遇；或(3)為或就有關被收購實體取得特別特許權或已取得特別特許權；(B)違反任何法律向任何政府官員、政黨或任何現任政府作出任何捐贈；(C)為第4.26(A)節所述的目的設立或維持任何基金或資產，但該基金或資產並未記錄在其賬簿和記錄中；(D)向政府官員或為政府官員的利益而給予、要約或承諾或同意提供、支付或給予，或授權支付或贈送任何有價值的禮物或任何有價值的東西，目的是：(I)影響任何政府官員的任何作為或決定；(Ii)誘使任何政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(4)誘使該政府官員利用其對另一政府官員或政府實體或任何政府實體(包括國有或受控制實體)擁有或控制的商業企業的影響力，以協助被收購實體獲得或保留業務；(E)向任何政府官員提供便利、加速或收受賄賂，以加快或確保執行日常政府行動；(F)實施任何違反反腐敗法的行為；或(G)從任何政府實體，或據目標實體所知，從任何其他人收到的任何通知、調查或內部或外部指控；向政府實體自願或非自願披露；或接受與反腐敗法有關的任何實際或潛在違反或不當行為的任何法律訴訟。4.27遵守貿易管制法。據目標實體、非受控實體以及被收購實體和非受控實體各自的代表和合資夥伴所知，(A)被收購實體及(B)均不是指定人士。被收購實體及其董事、經理、高級管理人員、僱員和業主，以及據目標實體所知，(A)被收購實體各自的合夥人、顧問、代表和合資夥伴以及(B)非受控實體及其各自的代表和合資夥伴在世界任何地方開展或代表業務時，都沒有或曾經直接或間接地與位於任何國家、組織或個人或與之有聯繫的人進行交易
須受加拿大或美國實行的出口管制、貿易禁運或經濟制裁，這些制裁將禁止居住在加拿大或美國的個人或實體或其國民與該司法管轄區、組織或個人或與任何指定的人做生意。任何被收購實體進出口的任何產品都不受任何政府實體維持的進出口管制或進口許可制度的約束。所有被收購實體、據目標實體所知，非受控實體、任何被收購實體或非受控實體各自的代表和合資夥伴均未實施任何違反貿易管制法律的行為。每個被收購實體都有適當的政策、程序和培訓，以確保符合第4.26和4.27節的規定。被收購的實體遵守了《打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法》(加拿大)。4.28遵守競爭法。(A)概無：被收購實體、其董事、經理、高級管理人員、僱員或業主；及(B)據目標實體所知，以下各項概無：(I)被收購實體各自的合夥人、顧問、代表或合資夥伴；或(Ii)非受控實體及其各自的代表及合資夥伴在進行或代表業務時，從未根據競爭法接受任何調查或查詢，或目前根據競爭法接受任何調查或查詢。任何被收購的實體不得受到與《競爭法》相關的任何限制、損害或以其他方式規範企業行為的命令或承諾的約束。4.29環境合規性和條件。除附表4.29所述外：(A)收購的每一實體都實質上遵守了所有適用的環境法，並且在過去五年中一直如此。(B)被收購實體持有並在實質上遵守適用環境法規定的佔用其設施和開展各自業務所需的所有授權、許可證和許可。(C)於過去五年內，被收購實體並無收到任何有關實際或指稱違反環境法的書面通知、報告、命令或其他資料，或與任何被收購實體、其業務或其過去或現在的設施因環境法而產生的調查、清理、迴應或行動費用的任何責任或潛在責任有關的任何書面通知、報告、命令或其他資料。(D)於過去五年內，並無任何被收購實體處理、儲存、處置、安排或準許處置、運輸、處理、製造、分發、使任何人士接觸或釋放任何有害物質，或據目標實體所知，擁有或經營任何受該等有害物質污染或已被該等有害物質污染的物業或設施，包括任何租賃不動產或自有不動產，以致根據任何環境法產生任何重大責任。(E)賣方及目標實體已向買方提供所有環境審計、報告及其他重要環境文件，這些文件與所收購實體過去或現在由其擁有或保管或在其合理控制下的物業、設施或業務有關。4.30關聯交易。除附表4.30所述外，任何被收購實體或賣方(另一家被收購實體除外)的高級管理人員、董事、經理、控股股東或聯營公司，概不與任何被收購實體訂立任何重大合約或交易，或於任何被收購實體所使用的任何重大財產中擁有任何重大權益。任何被收購的實體都不對
3275.29 30對任何股東、高級管理人員、董事、員工或賣家或其關聯公司(被收購實體除外)或上述任何實體的任何聯繫人士或親屬，或相關被收購實體與之並非保持距離交易的任何其他人的債務或其他義務。任何賣方或任何賣方的任何關聯公司(被收購實體除外)不向任何被收購實體提供公司間服務。4.31僱傭及勞工事務。(A)已向買方提供了一份正確和完整的被收購實體所有員工的匿名名單，該名單表明(1)所有此類員工的頭銜及其受僱省份；(2)僱用每個此類員工的日期；(3)哪些員工受集體協議約束，在每一種情況下，適用的集體協議；(4)每個員工的身份，無論是全職、非全職、臨時還是臨時；(V)每名僱員在名單日期的時薪或年薪，以及就每名僱員而言，LTIP、STIP或SIP目標(如適用)，以及在有關被收購實體最後完成的財政年度支付的任何實際LTIP、STIP或SIP獎勵，以及在有關被收購實體最後完成的財政年度支付的年度現金補償總額；。(6)每名僱員在該名單日期有權享有的假期；。以及(Vii)在本協議之日因請假、生病、受傷、事故或其他致殘情況而未積極工作的員工，以及在每種情況下開始的請假類型和日期。(B)附表4.31(B)列出：(1)與任何被收購實體的任何僱員簽訂的所有合同，而該僱員是任何被收購實體的管理人員或獲得超過250,000美元的基本工資；(2)所有規定遣散費、解僱或類似付款或應享權利超過500,000美元的合同；(3)所有規定在任何被收購實體的控制權發生變化時加快支付、資助或授予任何權利的時間的合同；(4)任何被收購實體是當事方的所有集體協議。(C)已向買方提供附表4.31(B)所列所有合同和集體協議的正確而完整的副本，以及描述與附表4.31(A)所列僱員名單有關的所有合同條款的合同模板。(D)所有僱員均須遵守與適用的收購實體簽訂的集體協議或書面僱傭合同。據目標實體所知，每個獨立訂約人都已被適當地歸類為獨立訂約人，沒有任何被收購實體收到任何政府實體對這種分類提出異議的書面通知。(E)所有僱員和獨立承包人的薪酬，包括僱員的假期工資，已全額支付，或如應計，已全額反映在被收購實體的賬簿和記錄中。(F)在任何政府實體之前，沒有任何僱員或前僱員對任何被收購實體或任何現任或前任董事或任何被收購實體的高級管理人員提出任何索賠，或任何未決或威脅的索賠，在任何政府實體之前，任何政府實體指控任何被收購實體違反了任何適用法律，而(I)屬於集體訴訟或集體訴訟，或(Ii)如裁定對該被收購實體不利，將導致對任何被收購實體的賠償超過500,000美元。(G)除第4.31(G)節所披露的情況外，沒有不公平的勞工行為投訴、罷工、勞資糾紛、等待進行的工作減速或停工，或據目標實體所知，對任何被收購實體構成威脅，並且在過去兩年中沒有此類活動
1381年-5604年-3275.29-31年。據目標實體所知，目前沒有任何工會、工會或僱員組織或團體就被收購實體而言有資格成為工會，過去兩年也沒有這種活動。工會、工會理事會、勞工組織或任何其他人向任何政府實體提出的認證申請沒有懸而未決：(1)為被收購實體的任何僱員尋求談判權；或(2)要求將任何被收購實體宣佈為相關、共同、單一或繼任僱主。(H)附表4.31(H)列出了根據集體協議對任何被收購實體提出的所有未決申訴，這些申訴涉及：(A)屬於集體或集體申訴的任何被收購實體；(B)所要求的補救超過50,000美元；或(C)合理地預計補救可能導致任何被收購實體支付超過50,000美元的賠償，在每一種情況下，包括(1)申訴提出的日期，(2)基本索賠摘要，(3)申訴/仲裁的狀況。(I)於過去三年內，任何被收購實體於截止日期前並無從任何司法管轄區內的任何工作場所安全及保險委員會或工人補償委員會或類似的政府實體收到評估通知、臨時評估、重估、補充評估、罰款、留置費、附加費或其他應付款額，而該等司法管轄區內的任何被收購實體經營的業務仍未支付。在過去三年中，被收購的實體沒有根據工人賠償法進行重新評估。根據工人賠償法，沒有任何索賠或潛在索賠可能對任何被收購實體的事故成本體驗評級產生重大不利影響。(J)已向買方提供了被收購實體過去三年根據職業健康和安全立法收到的所有訂單和檢查報告的清單。除附表4.31(J)所載外，並無任何尚未執行的政府命令或根據任何職業健康及安全法例作出的任何懸而未決的指控涉及任何被收購實體，亦沒有在過去三年內發生可合理預期會導致涉及任何被收購實體根據職業健康及安全法例被起訴的致命或嚴重意外。被收購實體在所有實質性方面都遵守了根據職業健康和安全立法發佈的所有政府命令。(K)截止日期前三年，每個被收購實體實質上遵守了與僱傭和勞資關係有關的所有僱傭條款和條件、集體協議和適用法律，包括僱傭標準、勞工標準、工資、工作時間、加班、人權、薪酬公平、就業公平、職業健康和安全、移民、工人補償、所得税預扣、工資税、就業保險匯款和加拿大養老金計劃匯款。目前並無任何重大法律訴訟待決，或據目標實體所知，任何被收購實體就勞工及僱傭事宜，包括任何集體協議項下的重大申訴或仲裁，向任何收購實體發出威脅。(L)所有適用於員工的書面手冊和政策手冊都已提供給買方。(M)執行領導團隊中沒有任何員工表示或發出通知，表示員工將因本協議預期的交易結束而辭職、退休或停止提供工作或服務。
1381.5604-3275.29 324.32經紀公司。除附表4.32所述外，並無根據任何賣方或被收購實體或代表賣方或被收購實體訂立的任何合約或達成的任何諒解，就本協議所擬進行的交易而索償經紀佣金、發現人手續費或類似賠償。4.33《加拿大投資法》。LifeLabs和BPC LP都不是加拿大投資法第14.1(6)款所指的“文化企業”。4.34報告狀態。每個被收購的實體都是一個私人發行者。第五條買方和父母擔保人的陳述和擔保作為賣方訂立本協議和完成交易的物質誘因，並確認賣方是根據本條款第五條中規定的買方和父母擔保人的陳述和擔保訂立本協議的，買方和父母擔保人在本協議之日向賣方陳述和擔保如下：5.01組織和權力。買方是一家根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。母擔保人是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。5.02授權；有效且具有約束力的協議。買方和母擔保人簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所擬進行的交易，已由買方和母擔保人採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，買方、母擔保人或其各自股東無需採取任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議。假設本協議是賣方和目標實體的有效和有約束力的義務，本協議構成買方和母擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的可獲得性的一般衡平法的限制。5.03無違規行為。在適用的範圍內，買方或母擔保人均不受任何法律或任何重要合同、特許經營或許可、或任何命令、令狀、強制令或法令的約束或義務，除非買方或母擔保人在執行、交付或履行本協議時會在任何實質性方面違反或違反本協議，除非不會對買方或母擔保人在本協議下的履行或本協議預期交易的完成造成不利影響。5.04異議等。除《競爭法》和《加拿大投資法》的適用要求外，買方或母擔保人均無需向任何政府實體提交與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易有關的任何通知、報告或其他文件。除《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准外，買方或母公司擔保人在簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要獲得任何政府實體或任何其他各方或個人的同意、批准或授權。
13815604-3275.29 335.05訴訟。在法律或衡平法上，或在任何政府實體之前或在任何政府實體之前或由任何政府實體，沒有任何法律程序待決，或據買方或父母擔保人所知，沒有針對買方或父母擔保人的書面威脅，買方或父母擔保人也不受任何政府實體的任何未決判決、命令或法令的約束，這些判決、命令或法令將對買方或父母擔保人在本協議下的表現或本協議預期的交易的完成產生不利影響。5.06投資代表。買方是國家文書45-106所指的經認可的投資者。買方收購所購權益僅為其自身賬户，僅用於投資目的，並不是為了進行任何分銷或與之相關的出售，也不是出於目前分發或出售所購權益的意圖。買方和母擔保人承認，所購買的權益尚未根據與證券要約和銷售有關的法律進行登記，並同意在未根據任何此類法律登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置所購買的權益，除非依照此種法律的此類登記豁免。5.07《加拿大投資法》。買方和母公司擔保人中的每一位都是貿易協議投資者，而不是《加拿大投資法》所界定的國有企業。5.08資金充足；融資。買方及母擔保人於本協議日期具備按本協議所述條款及條件完成本協議所擬進行的交易所需的財務能力及手頭所有足夠現金，並將於成交日期具備所有該等能力及現金，且不知道任何可合理預期會阻止或大幅延遲該等現金供應或在成交時損害該等能力的任何情況或條件。買方和母公司擔保人確認，買方或母公司擔保人為本協議預期的交易獲得融資不是完成本協議或履行其在本協議下的任何義務的條件。5.09税務事宜。買方不是税法第100(1.1)款所述的人，買方目前無意或期望將所購買的權益出售給税法第100(1.1)款所述的人。5.10認可持有人。買方和父母擔保人都不是“受限制的人”，這一術語在FMS貸款協議和BC MLSA中都有定義。5.11反洗錢合規和制裁。(A)據買方所知，買方或母擔保人用於支付購買價款的資金沒有任何部分直接或間接來自違反任何適用法律的任何活動，包括反洗錢、反腐敗、反恐怖主義、制裁、出口管制或類似法律。(B)買方、父擔保人或其各自的任何關聯公司均未(1)從事違反美利堅合眾國任何制裁法律的任何活動或行為，(2)是受制裁人(根據美利堅合眾國制裁法律的定義)或受受制裁人控制，或(3)據買方所知，正在或已經從事涉及任何受制裁人或受制裁國家的任何交易或交易，或不是任何合同的當事人，在每一種情況下，此類交易、交易或合同將違反任何制裁法律。買方、父母擔保人及其各自的附屬機構已制定和維持旨在防止違反美利堅合眾國制裁法律的政策和程序。
1381.5604-3275.29 345.12R&W保險買方已安排在本合同簽訂之日簽發保險條款。在本合同日期或之前，買方已(A)按照保險條款支付了截至本合同日期所需支付的所有款項或費用，並採取了一切必要的行動，以約束買方在保險政策項下的承保範圍，並且(B)完全履行了保險政策所規定的具有保險約束力的保險義務。5.13經紀業務。根據買方或母公司擔保人或其代表訂立的任何合同或達成的任何諒解，與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人手續費或類似的賠償均不存在索賠。第六條成交前的某些契約6.01企業的經營。(A)自本協議之日起至本協議根據第9.01節終止的較早日期為止，除非本協議或披露時間表另有規定(包括附表6.01所述)或經買方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則目標實體將(I)在正常業務過程中和在所有重大方面均按照適用法律和所有重要合同的條款和條件，使用其商業上合理的努力來開展各自的業務和各自子公司的業務，(Ii)各自作出商業上合理的努力，以維持與僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及與被收購實體有實質業務關係的其他人士的關係，及(Iii)不會亦不會允許其各自的任何附屬公司採取下列任何行動：(I)修訂或修改其各自的公司註冊證書、章程或細則(或同等的管理文件)；(Ii)直接或間接宣佈、撥備以供支付股息或支付任何股息，或就其任何股本證券作出任何其他支付或分派；。(Iii)直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式收購其任何證券；。(Iv)減少任何被收購實體的資本；。(V)發行或出售任何股份或其他證券，或發行、出售或授出任何期權、認股權證或權利以購買或以其他方式取得其任何股份或其他證券，或發行任何可轉換為股份的證券，授予任何登記權或以其他方式對其已核準或已發行股本作出任何更改；(Vi)除法律規定或國際財務報告準則有所改變外，對其會計原則、政策、慣例或方法作出任何更改；(Vii)對其各自財產或資產的任何部分施加任何留置權，但個別或整體並不重大的準許留置權或留置權除外
出售、轉讓、租賃、轉讓或重估其各自有形資產的任何實質性部分；(Ix)出售、轉讓、許可或轉讓任何專利、商標、商號、版權、商業祕密或其他無形資產；(X)進行任何合併、合併、安排計劃、重組或其他業務合併或類似交易，或對任何被收購實體或業務(或其任何主要部分)進行任何清算、合併、資本重組或其他重組；(Xi)購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券權益；(Xii)作出或授權任何資本支出或就其作出任何承諾，資本支出總額超過500,000美元，但該等資本支出或該等支出是按照核準預算進行的，但須在正常業務過程中在該核準預算的投資類別中重新分配；(Xiii)解除、解決或滿足任何可能導致超過500,000美元的未保險損失的法律訴訟，或放棄或免除對被收購實體或業務的任何權利或物質價值索賠；(Xiv)除本合同生效之日生效並已提供給買方的合同或員工計劃所要求的以外，且除非符合已批准的CBA授權(包括首席執行官授權超出已批准的CBA授權中規定的總信封的5%)(A)向任何員工發放或授予任何獎金或任何補償或加薪，考慮到所有此類增加、修改、終止、建立、收購或收養，超過(I)自本合同生效之日起至2024年12月31日止的期間，a[***](I)不受集體協議或批准的CBA授權約束的員工的薪酬總額，除以不受集體協議約束或已批准的CBA授權約束的員工總數；以及(Ii)自2025年1月1日起至本協議終止日期或根據第9.01節較早終止的期間，[***]對於不受集體協議或已批准CBA授權約束的員工，(B)在任何已收購實體員工計劃中做出或批准任何增加，或修訂或終止任何已收購實體員工計劃，或建立、收購或採用任何員工福利計劃、政策、計劃、實踐、協議、承諾，在以下情況下將成為員工計劃的基金或安排
3275.29 36考慮到所有此類增加、修改、終止、建立、收購或收養，截至本協議之日，對不受集體協議約束的員工的平均總成本(計算方法是將不受集體協議約束的員工的總成本除以不受集體協議約束的員工總數計算)的平均總成本增長超過5%(5%)，(C)僱用年基本工資超過250,000美元的任何管理層或行政級別員工，(D)解僱任何年基薪超過250,000美元的管理層或行政級僱員，(E)僱用任何年基薪將超過200,000美元的非管理層或非執行級僱員，但填補以前空缺的職位或(F)承諾或承諾從事上述任何工作除外；(Xv)在符合適用法律(包括真誠討價還價的義務)的情況下，訂立或以其他方式承諾訂立任何新的集體協議，或修訂或修改任何現有集體協議的條款，但根據經批准的CBA授權(包括行政總裁有權根據經批准的CBA授權超出授權總額的5%)除外；(Xvi)除非在本協議生效之日生效的合同(為了更明確起見，包括任何集體協議或在根據本協議成交之前簽訂的任何新的或經修訂或修改的集體協議)或員工計劃要求買方採取任何行動，以加速向任何員工、前員工、董事、高級職員或個人服務提供商支付或變為支付任何付款、獲得付款或利益的權利，或為任何付款、獲得付款或福利的權利提供資金，在每種情況下，採取任何行動以加速向任何員工、前員工、董事、高級職員或個人服務提供商支付或成為支付；(Xvii)除非合同(為更明確起見，包括在本協議日期之後但在按照本協議成交之前簽訂的任何集體協議或任何新的或經修訂或修改的集體協議)或員工計劃另有要求，並向買方提供、宣佈、承諾、授予或以其他方式訂立任何安排或協議，規定向任何員工、前員工、董事、高級管理人員或個人服務提供商提供任何控制權變更、保留或交易獎金或類似類型的獎金；(Xviii)為任何人士的利益而作出任何貸款或墊款，或為該等人士的利益作出擔保、擔保或彌償(與另一被收購實體的任何交易除外)；。(Xix)訂立、在任何實質方面作出修訂或終止(完成該等重要合約除外)任何重要合約(在正常業務過程中或為任何該等重要合約的續期或延期的條款，或為保持遵守任何該等重要合約的條款或避免在該等重要合約下違約的目的)；。(Xx)除在正常業務過程中，與批准的預算一致，或與被收購實體在正常業務過程中根據FMS貸款協議提取金額有關外，(A)為借入的資金產生、招致或承擔任何債務，或(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的借入的任何實質性義務負有責任或責任(無論是直接或間接)；
13815604-3275.29 37(Xxi)收購對被收購實體至關重要的任何資產，作為一個整體，但根據核定預算除外；(XXII)除法律另有規定外，(A)作出或更改任何實質性税務選擇，(B)簽署或向任何政府實體提交任何延長評税、重新評估或徵收期限的協議或豁免，或(C)解決與税收有關的任何重大爭議或行動，在每種情況下，如果合理地預期此類行動將對買方或其任何關聯公司在結束納税後期間產生重大不利影響，但為了更加確定，被收購實體應有權與CRA和適用的省級税務機關進行溝通，包括通過提供可能要求的補充信息或確認，與附表4.16(B)所述的經修訂申報表有關連；(Xxiv)對自有不動產或租賃不動產(包括任何租賃不動產)進行建造、實質性更改或銷燬，但在正常業務過程中或根據批准的預算對該等不動產或租賃不動產進行改善或在發生損失或損壞時對其進行修復或重建除外；(Xxv)向任何人士出售、租賃、再租賃或許可出售、租賃、再租賃或許可任何人士擁有、租賃、再租賃或許可任何人士擁有、租賃、再租賃或許可其任何部分，而不是在正常業務過程中；(Xxvi)訂立、重大修訂或放棄、延期、沒有行使租賃下的任何續期選擇權或自願終止任何租賃，而不是在正常業務過程中；(Xxvii)收購任何房地產；或(Xxviii)承諾從事上述任何工作。(B)儘管本協議第6.01節或本協議其他部分有任何相反的規定，但第1.07節除外，(I)被收購實體將被允許(A)償還、償還或以其他方式結算任何被收購實體或賣方及其附屬公司與被收購實體之間或之間的任何種類或性質的任何公司間債務、應付款項或貸款(包括通過股息和出資)，但不包括CML票據，且不得利用成交前的納税屬性來抵銷或減少任何收入或收益，或用於抵銷任何“免税額”(如税法所定義)。於任何該等償還或和解時，除適用法律規定者外，及(B)於結算前任何時間，將所有可用現金用於任何目的(包括將收購實體全部或任何部分現金分紅予賣方，或償還債務或支付目標交易開支)，及(Ii)賣方及被收購實體可採取(或視情況而定)本條第6.01節所述的任何行動，以在緊急情況下或根據適用法律的要求，合理地防止或減輕財產損壞或人員傷害的情況發生或減輕其影響。6.02監管備案。賣方和目標實體應根據適用於被收購實體的任何重大法律提交或安排提交所有文件和提交文件，以完成交易
作為完成本協議所述交易的條件的在此預期的交易中的38項。在不限制前述一般性的情況下，賣方和目標實體應：(A)在買方根據《競爭法》第IX部分提出申請的同一天，根據《競爭法》第IX部分，就擬進行的交易提交合並前通知；(B)在買方提出要求後，對買方提出的關於滿足第2.01節成交條件所必需或適宜的信息或文件的任何要求作出迴應；(C)按照第8.03(D)節和第8.03(E)節的規定，以預期的方式與買方合作；(D)在不限制前述一般性的情況下，賣方和目標實體將在獲得加拿大投資法批准方面提供所有要求的支持，包括在買方提出要求時出席會議，以及(E)如果競爭事務專員根據競爭法第114(2)款發出補充信息請求，除非買方、賣方和目標實體就不同的時間段達成書面協議，否則賣方和目標實體應盡最大努力在補充信息請求發出後不超過75天(但無論如何不遲於90天)內滿足要求。6.03異議和通知。(I)在買方盡其合理的最大努力和真誠合作的情況下，賣方應並應促使被收購實體盡其合理的最大努力獲得或促使獲得附表6.03(I)(“所需協議”)所列的所有同意；(Ii)在買方行使其商業上的合理努力和真誠合作的情況下，賣方應並應促使被收購實體利用其商業上的合理努力尋求附表6.03(Ii)和(Iii)所列的所有同意，使用其商業上合理的努力，提供附表6.03(Iii)所列的所有通知(所有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的同意和通知，統稱為“同意和通知”)。6.04條件。賣方將盡商業上合理的努力，使第2.01條、第2.02條和第2.03(D)條規定的條件在本合同生效日期後儘快得到滿足。6.05獨家交易。自本協議之日起至本協議結束之日或根據第9.01節提前終止為止，賣方或目標實體均不得在知情的情況下采取任何行動，直接或間接鼓勵、發起或與任何人(買方及其授權代表除外)討論或談判、提供任何信息或與其達成協議，涉及購買權益、涉及任何被收購實體的任何合併、合併或其他商業合併交易、出售被收購實體的全部或幾乎所有資產或涉及被收購實體的類似交易(為免生疑問，在正常業務過程中出售的資產)。6.06獲取信息。在本協議之日起至本協議結束之日或根據第9.01節提前終止的期間內，在符合適用法律的要求以及任何合同中包含的任何保密義務或訪問限制的情況下，賣方應在買方自負費用和費用的情況下，向買方及其代表提供：(A)在正常營業時間內，經合理的事先書面通知，合理訪問(I)被收購實體的所有房舍、賬簿、記錄和合同，以便使買方能夠計劃和實施其截至被收購實體關閉時的整合戰略(包括，為免生疑問，將被收購實體的財務信息轉換為符合母擔保人一貫適用的美國公認會計原則(“美國公認會計準則轉換”)的財務信息的合理需要的被收購實體的賬簿和記錄)；
被收購實體的管理層僱員負責編制財務報表，以便討論和協調被收購實體財務信息的美國公認會計原則轉換；(Iii)被收購實體就被收購實體財務信息的美國公認會計原則轉換而聘請的任何適用的外部顧問或顧問，其身份和聘用條款應在此類約定之前提供給買方，賣方應在聘用前與買方合作，並真誠地考慮買方關於該等顧問或顧問的身份的意見。(4)被收購實體的高級管理層僱員，負責談判被收購實體的集體協議，包括作為已核準的CBA任務的主題的正在進行的集體協議談判，目的是討論與此類談判有關的實質性發展；但在每種情況下，買方均應在不過度幹擾被收購實體的業務的情況下進行訪問。即使本協議有任何相反規定，賣方和被收購實體均不應被要求向買方披露或獲取任何信息，如果此類披露或獲取將由賣方自行決定：(A)如果本協議預期的交易沒有完成，將對賣方、被收購實體或其各自的業務造成重大競爭損害；(B)危及任何律師-客户或其他特權；或(C)違反任何適用法律、受託責任或賣方或被收購實體的任何合同條款。為免生疑問，買方的訪問權限不應包括對任何財產進行侵入性或地下調查的權利。賣方可訂立存取協議及指定存取協調人，以進一步補充第6.06(A)節的條款，而買方同意受該等額外條款的約束及遵守；(B)於正常業務過程中(I)提供由資產負債表及損益表組成的合併每月財務資料，實質上與中期財務資料的格式一致；及(Ii)在商業上合理的努力，按被收購實體在正常業務過程中編制的程度，提供被收購實體獨立的每月未經審核試算表。6.07所有權保險單和禁止反言證書。賣方及其各自子公司應盡其商業上合理的努力與買方合作，以買方自負的成本和費用獲得任何自有不動產或租賃不動產的所有權保險承諾或保單，包括以賣方合理滿意的形式和實質提供習慣官員證書(無需對該高級職員承擔個人責任)，該證書是買方選定的國家認可的產權保險公司可能合理要求的，以便就任何自有不動產或租賃不動產出具任何所有權保險承諾或保單，並對此類保單進行慣常背書。該高級人員的證書不得擴大任何一方的任何陳述或保證或任何補救或法律責任。為免生疑問，任何該等所有權保險承諾或保單的發出，不應構成或告知任何結案條件。賣方及其各自的附屬公司亦應採取其商業上合理的努力，要求下列各租約的業主在成交前簽署及交付禁止反言證書(每份均致予相關租約的承租人及根據有關租約條款準許的任何其他收件人)：(I)安大略省薩德伯裏落拱街65號100室；(Ii)安大略省Burnhamthorpe Road 1420號100室及105號室；及(Iii)密西索阿州堅尼地道6560號(各為“房東禁反言”)。買方應在本合同日期後合理可行的情況下儘快準備並向賣方和布萊克夫婦提供根據相關租賃條款準備的每個業主禁止反言書的草稿，賣方和布萊克斯應有機會在將每個業主禁止反言書提交給各自的業主進行審查和評論之前，就每個業主禁止反言書的形式和內容提供合理的意見。為免生疑問，賣方及其各自的附屬公司或被收購實體不得為取得業主而招致任何費用、支出任何資金或作出任何讓步。
3275.29 40 Estoppels，房東Estoppels的交付不應構成或通知任何關閉條件。6.08關於某些事項的通知。在交易結束前，賣方和目標實體以及買方應迅速通知另一方：(A)任何政府實體與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，或(Ii)任何人(A)聲稱交易需要或可能需要該人同意，或(B)威脅(書面)、請求(書面)或交付限制或禁止執行本協議或任何相關文件或完成交易的命令；(B)合理地預計會導致在終止日期前未能滿足第二條所列的一項或多項成交條件的任何事件的發生；以及(C)與尋求限制或責令完成交易的本合同任何一方啟動的任何法律程序的發生，或(I)在賣方和/或目標實體的情況下，如果在本協議之日懸而未決，本應根據附表4.21披露的情況；或(Ii)在買方的情況下，如果在本協議日期懸而未決，將根據第5.05節被要求披露。6.09限制性公約。(A)從截止日期(“限制期”)開始的36個月內，賣方不得且各自不得促使OMERS Infra控制的每一關聯公司直接或間接地(I)(在每種情況下以任何身份，包括作為合夥人、股東或成員)設立、擁有、經營、管理、控制或投資於(在每種情況下)在加拿大從事以下業務的設施或個人：以下任何一項：就疾病的預防、篩查、診斷、治療和監測以及人類標本的收集、運輸和檢測提供臨牀實驗室測試或解剖病理學服務和保健基礎設施(“限制業務”)，但就準許的活動除外；但如果在限制期內，賣方或OMERS Infra控制的任何關聯公司直接或間接收購、合併或合併任何在緊接該等收購完成前從事受限業務的個人(“被收購人”)或業務(“收購”)，則相關賣方或OMERS Infra控制的該等關聯公司因該等收購而從事受限業務並不違反第6.09條，前提是收購的主要目的不是從事受限業務，且在收購之日，被收購人士的主要業務並非受限業務，且受限業務不超過被收購人士最近完成的年度財政期間收入的5%和5,000,000美元中的較大者。儘管如此，OMERS Infra控制的賣方或其關聯公司可以直接或間接僅作為被動投資擁有任何人的證券，前提是OMERS Infra控制的賣方或該關聯公司不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人5%或更多的任何類別的證券。對於
3275.29 41在本第6.09(A)節中，“允許的活動”是指OMERS INFRA的關聯公司繼續參與由Aragon Holdings JV S.A.R.L間接經營的業務(包括由阿米德集團及其子公司阿基米德開展的業務)及其股權持有人的地位。買方承認並同意，OMERS INFRA及其附屬公司在截止日期後從事此類允許的活動不應被視為違反第6.09節中規定的公約。(B)在限制期內，賣方不得，且各自應促使OMERS Infra控制的每一關聯公司不直接或間接(I)在知情的情況下招攬或試圖招攬：(A)被收購實體在成交前12個月內的任何客户、供應商或其他重大業務關係，包括附表4.18所列的關係；或(B)被收購實體或其代表在交易結束前12個月內的任何時間為在加拿大從事受限業務而與該潛在客户的任何溝通(前提是該被收購實體與該潛在客户的溝通已有書面記錄(包括短信和/或電子郵件))，或(Ii)故意在任何重大方面幹擾被收購實體與其任何客户、供應商或其他重大業務關係。(C)在限制期內，賣方和賣方均不得，且各自不得促使OMERS Infra控制的其各自的關聯公司不直接或間接聘用或招攬被收購實體的高級管理團隊的任何成員，或OMERS Infra或其受控關聯公司被介紹給或以其他方式獲知與交易有關的被收購實體的高級管理團隊或買方或母擔保人的高級管理團隊的任何成員，在每種情況下，均不得在本協議日期前5個月內受僱於相關被收購實體或買方，或故意鼓勵任何此類人員離職。除非根據不是專門針對任何此類人員的一般徵集，或使用獵頭公司或獵頭公司(前提是OMERS Infra或其控制的附屬公司不針對此類人員)；但第6.09(C)節的任何規定均不得阻止賣方或其由OMERS Infra控制的任何附屬公司僱用以下任何人員：(I)被相關被收購實體或買方終止僱用的任何此等人士；或(Ii)自終止僱用之日起130個工作日後，已終止受僱於相關被收購實體或買方的任何此等人士。(D)在限制期內，(I)賣方不得且各自不得促使OMERS Infra控制的每一家關聯公司直接或間接向任何人作出(或導致)關於買方或其任何關聯公司的任何貶損、貶損或其他負面或虛假陳述(前提是賣方或OMERS Infra控制的任何關聯公司實際知道該人是買方的關聯公司)，包括他們各自的產品、服務、政策、實踐、運營、員工、銷售代表、代理、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴或董事；(Ii)買方不得直接或間接向任何人作出(或導致)對賣方或其任何附屬公司的任何詆譭、貶損或其他負面或虛假的陳述(前提是買方或其附屬公司實際知道該人是賣方的附屬公司)，包括其各自的產品、服務、政策、實踐、運營、員工、銷售代表、代理、高級人員、成員、經理、合作伙伴或董事；但前述規定不得禁止賣方或買方或其相關關聯公司(A)在任何政府實體或通過質詢、傳票、民事調查要求或類似程序要求或要求的範圍內作出任何如實陳述，以披露或獲取此類信息，或真誠地向任何政府實體報告可能的違法行為或其他舉報人信息；或(B)行使或執行其在本協議或任何其他相關文件下的任何權利。
本協議各方承認違反或威脅違反本條款第6.09條將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果本協議有關各方違反或威脅違反任何此類義務，其他各方除有權就此類違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、臨時或永久禁令、具有衡平管轄權的法院(包括安大略省法院)可以提供的具體履約和任何其他救濟，而不需要提交任何保證書或其他擔保。(F)本協議雙方打算滿足税法第56.4(7)節規定的條件，使税法第56.4(5)節適用於賣方根據本協議就企業授予的任何“限制性契諾”(定義見税法第56.4(1)節)(統稱為“限制性契諾”)。因此，雙方承認並同意：(I)賣方不得因授予限制性契諾而收取或應收任何收益；及(Ii)限制性契諾是本協議的組成部分，授予限制性契諾是為了維持或保全所購買權益的公平市場價值。6.10 FMS貸款協議。(A)自本協議生效之日起至本協議根據第9.01節終止之日起，賣方應盡商業上合理的努力，促進FMS貸款協議(及所有相關安排，包括FMS對衝協議)雙方與買方就其建議的償還和/或在FMS貸款協議及相關安排結束後的維護進行討論。為免生疑問，賣方的任何此類便利不應構成或告知任何成交條件。(B)不遲於本協議日期後第15個營業日，買方應向賣方發出具有約束力的書面通知，告知賣方其維持或已全額償還並在成交時終止《FMS貸款協議》及其相關安排的決定；然而，如果買方在本協議日期後第15個工作日結束前仍未向賣方送達此類通知，則雙方同意FMS貸款協議及其相關安排將在成交時得到全額償還並終止。(C)只要FMS貸款協議已於成交日期全數償還並終止，賣方應在成交後在合理可行的情況下儘快交付代表所購買權益的證書。第七條不得存活；賠償7.01不得存活。本協議、本協議的任何展品或披露時間表或其他附表中包含的陳述、保證、契諾和協議，或與本協議或協議相關而訂立、製作、交付或提供的任何附屬協議、證書或其他文件(統稱為“相關文件”)應終止，並且在結束後不再有效(雙方同意合同縮短任何適用的訴訟時效)，不得就違反任何該等陳述或保證、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律或衡平法上的)提出索賠。
無論該責任是在關閉之前或之後產生的，均不承擔任何責任，但本文所載的契諾、協議和其他規定按照其條款適用於或將在關閉時或之後全部或部分履行(包括第6.09節、本條款第七條、第十條和第十二條所列的、根據其條款適用或將在關閉或關閉後全部或部分履行的所有契諾和協議)除外，除非另有説明，否則這些契約和協議將繼續按照各自的條款繼續存在，直到完全履行或滿足或，如果未指定履行，則無限期(本合同雙方同意以合同形式延長任何適用的訴訟時效)。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定均不得限制任何一方因欺詐行為而提出的索賠。7.02賣方賠償。在符合本第七條規定的限制的情況下，賣方應共同和個別賠償買方關聯方中的每一方併為其辯護，使其完全不受損害，並應支付和償還任何所得税(為更明確起見，CML Healthcare Inc.或LifeLabs Inc.因CML-Lifelabs 97(2)選舉(如附表4.16(B)所定義)而須支付的任何利息或罰款)未準確反映在加拿大聯邦所得税申報表(以及相應的艾伯塔省所得税申報表)和按附表4.16(B)重新提交的CML Healthcare Inc.和LifeLabs LP的T5013信息申報表中(在計算最終購買價時不包括此類税款的範圍內)(“不可賠税”)；但在任何情況下，根據第7.02節向賣方追回的應賠償税款總額不得超過25,000,000美元(“賠償上限”)；此外，賣方根據本第7.02條對買方關聯方的賠償義務應持續到政府實體可根據適用法律就任何可能成為應賠付税項的任何税種(無需參考在成交後提交或作出的任何同意、放棄、協議或其他文件而確定，但未經賣方書面同意，但包括可歸因於賣方採取或經賣方同意採取的任何行動的任何延期)的期間屆滿後六十天內有效進行評估或重新評估之日，此後終止。7.03索賠通知書。買方應在收到來自CRA或適用的省級税務機關的評估或重新評估、評估、重新評估、裁定、上訴或類似程序的通知的任何書面建議後，立即(但無論如何，在15個工作日內)根據第7.02節(“索賠”)就根據第7.02節(“索賠”)提出的賠償請求發出書面通知(“索賠通知”)，該建議可能會引起第7.02節規定的賠償；但未能及時發出索賠通知不應免除賣方賠償買方關聯方的任何義務，除非且僅在這種不及時對賣方造成重大損害的範圍內。索賠通知書應具體説明可補償税款的數額，並附上CRA(或適用的省級税務機關)就該等可補償税款發出的所有信件。7.04索賠程序。(A)賣方控制訴訟程序的權利。如果買方根據第7.03條就應賠税發出索賠通知，賣方有權在收到索賠通知後25個工作日內，通過BLAKS或買方批准的其他律師(不得被無理扣留、附加條件或拖延)向買方發出書面通知(“抗辯通知”)，由賣方承擔費用，以控制索賠的談判、和解或抗辯；但賣方：(I)在抗辯通知中無條件承認其有義務就此類應賠税向買方進行賠償，但受《賠償上限》的限制；和
遵守並繼續遵守第7.06節規定的義務。(B)和解；合作。如果賣方根據第7.04(A)條選擇接管索賠，賣方應隨時向買方通報索賠方面的所有重大進展。賣方應被允許就此類索賠進行談判並達成任何和解、妥協或同意判決；但在未經買方書面同意的情況下，賣方不得就任何索賠達成和解(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但如果和解協議僅導致被收購實體應繳納的現金税款，而賣方必須根據本協議條款為其提供賠償，或導致賣方擁有的NCL屬性的任何減少(為了更確切地説，包括因減少賣方擁有的NCL屬性而導致在交易結束後的税期內應支付的任何現金税款)，則不需要此類同意。為了獲得更大的確定性，賣方應擁有唯一的自由裁量權，自願向適用的政府實體預付任何可補償税款。賣方和買方應合作，並促使各自的關聯公司在任何索賠的辯護或起訴中進行合作，並應提供所有相關文件、證詞和信息，並出席與索賠有關的任何審判或聽證會並提供證據，這可能是與此相關的合理要求。(C)税收屬性。(I)賣方有權將CML Healthcare Inc.和LifeLabs Inc.的非資本損失用於任何關閉前的納税期間(如附表4.16(B)預期的修訂納税申報表中所反映的)，併為了更明確起見，包括在本協議日期至關閉日期或存根期間申報表(“關閉前NCL屬性”)所要求提交的納税申報表所涵蓋的期間內發生的任何非資本損失，以減少根據税務機關的索賠而應支付的可賠償税額；及(Ii)除上文第7.04(C)(I)節所規定者外，賣方不得利用任何成交前的税項屬性，以減輕税務機關申索的應繳税款。(D)買方的其他權利。如果賣方沒有或不被允許根據第7.04(A)節承擔任何索賠抗辯的控制權：(I)在符合保險條款的前提下，買方擁有控制、結算或支付索賠金額的專有權利(“買方抗辯索賠”)；但只有在買方首先就此類競爭、和解或付款取得賣方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，賣方才受買方就該買方抗辯索賠所取得的結果的約束；以及(Ii)賣方應向買方補償與買方抗辯索賠的談判、和解或辯護有關的所有合理的自付費用、支出和開支；但這些可償還的費用應減去根據R&W保險單可就此收回的金額。7.05其他賠償限制和調整。
任何可賠付税額應減去買方實際向任何人追回的任何應賠税金額(扣除買方為收回該等款項而產生的自付費用和因收回該等款項而增加的保費)，包括根據R&W保險單追回的任何款項。(B)如果根據第7.04(C)節所設想的税務機關索賠，應用成交前的NCL屬性以減少應支付的應賠税金額，則任何如此應用的金額不得計入應賠税金額，最高不得超過成交前NCL屬性(“賣方擁有的NCL屬性”，根據第10.02(C)節進行調整)總額的50%。在成交前的NCL屬性超出賣方所有的NCL屬性(“買方所有的NCL屬性”)用於減輕税務機關索賠而應繳納的税款的範圍內，應賠償税額應包括以下乘積：(I)如此應用的買方所有的NCL屬性的金額乘以(Ii)適用於CML Healthcare Inc.或LifeLabs Inc.(視具體情況而定)的2024課税年度加拿大聯邦和省級綜合税率。(C)買方已經或在買方的指示下應用任何關閉前的NCL屬性來減少任何時期的應納税所得額(為了更確切地説，產生應賠償税款的應税收入除外)，使得賣方擁有的NCL屬性中的任何金額不能用於特定課税年度第7.04(C)(I)節所允許的減免税，或者賣方擁有的NCL屬性中的任何金額在買方的指示或同意下不用於減少應賠償税額，則應將應賠付税額減少至如果賣方擁有的NCL屬性的全部金額仍可適用並已根據第7.04(C)(I)節在該年度用於減免應賠税的情況下應產生的應賠付税額，但為了更明確起見，如果任何賣方擁有的NCL屬性先前或同時用於減免另一課税年度的應賠税，則除外。(D)任何應賠付税款的金額應扣除任何買方關聯方在支付應賠付税款的課税年度或之前任何課税年度實際實現的任何税收優惠，並應合計為任何買方關聯方因收到第7.02節規定的應付金額而應支付或發生的任何税款的總額。7.06結算前的強制付款。儘管本協議有任何其他規定，但在符合賠償上限的情況下，以下規定適用於任何可賠償税款的索賠：(A)首次繳税。如果索賠是評估或重估通知、評估或重估確認通知、扣押通知或類似文件，賣方應在收到索賠的書面通知後15天內向適用的買方關聯方償還相當於(A)政府實體獲準採取徵收行動的此類應補償税款的全額，或(B)已用於任何可補償税款的全額(視情況而定)。(B)最終裁定正確率。在發生税務彌償事件時，(I)賣方先前就有關的應彌償税項支付的總款額少於如此確定的
3275.29 46，賣方應立即(無論如何，在適用的買方關聯方將税務賠償事件的發生通知賣方後15天內)向買方關聯方支付減去先前支付的總金額的應賠償税款，以及(Ii)如果賣方先前就該等應賠償税款支付的總金額超過如此確定的應賠償税款的金額，則該買方關聯方應在收到或確認該等應賠償税款的任何退款或抵免後立即予以退還或抵扣在任何情況下，在收到或確認該等退款或信貸後15天內)向賣方支付該等退款或信貸的金額(包括就該等退款或信貸支付的任何利息，但不包括買方關聯方就該等退款、信貸或利息應支付的任何税款)。7.07賠償款項的税務處理。除非適用法律另有要求，根據本協議支付的所有賠償款項應被雙方視為對採購價格的調整。第八條買方契約8.01查閲書籍和記錄。在成交前後，買方應根據適用法律、特權和任何合同中包含的任何保密義務或訪問限制的要求(為免生疑問，買方應提供對不受此類限制的部分賬簿和記錄的訪問權限)，在正常營業時間內向賣方及其代表提供與本協議相關任何事項有關的被收購實體的人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(包括出於審查和複製的目的)。相關文件或據此擬進行的交易(包括根據本協議或任何相關文件的條款或遵守本協議或其條款的任何爭議，或出於遵守適用法律的目的(包括準備和提交任何報税表))。除非賣方另有書面同意，在成交日期起計七年內，買方不得、亦不得允許任何被收購實體銷燬、更改或以其他方式處置與成交日期前期間有關的任何被收購實體的任何簿冊及記錄或其任何部分，除非事先向賣方發出合理的事先通知，並提出將該等簿冊及記錄或該等部分交還賣方。8.02董事和高級船員的責任和賠償。(A)在截止日期後的六年內，買方將不會也不會允許任何被收購實體修訂、廢除或修改任何被收購實體的公司註冊證書、附例或其他同等管理文件中與免除、賠償或墊付任何現任和前任高級人員、董事、經理或直接或間接股權持有人(連同買方各自為“D&O受彌償人”)的開支有關的任何條文(除非與任何修訂一致，買方和/或其關聯公司就買方或其關聯公司各自的類似文件所做的廢除或修改(只要任何此類修改不違背相關D&O受賠人根據該等文件要求的免責、賠償和墊付費用的權利)或法律要求的權利)，本合同各方的意圖是，D&O受賠人將繼續有權在法律的最大限度內獲得該等免責、賠償和墊付費用。(B)除本第8.02節規定的其他權利外(但不限於此)，自成交之日起及成交後，買方將並將導致被收購實體(每個，D&O
3275.29 47補償方“)在法律允許的最大範圍內，就(I)因任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有D&O費用(定義見下文)，基於此人是或曾經是董事的事實，或因此人是或曾經是支付寶的事實，或因此人是或曾經是支付寶的事實而產生的或與之有關的事實，對其進行賠償並使其無害，因成交當日或之前發生的作為或不作為(包括與本協議及擬進行的交易有關的作為或不作為所引起的)而產生的任何被收購實體的經理或高級管理人員，但主要由於上述D&O受賠人的惡意、故意的不當行為或欺詐而引起的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序(“D&O可獲彌償申索”)(包括在D&O彌償方已承擔該項申索的抗辯理由的情況下)，在收到有關申索的合理詳細收據及(Ii)所有損失、申索、損害賠償後，在每一種情況下，只要相關的D&O受賠償人向買方證明(合理地行事)，它已根據第8.02(C)節所述的政策，盡其商業上合理的努力來追回該等損失、索賠、損害賠償、判決或為和解而支付的D&O費用和D&O費用，並且儘管作出了這些努力，但這種嘗試並未成功)。任何D&O可彌償申索將持續至該D&O可彌償申索最終處置為止(該D&O獲彌償人士並無法律責任或潛在法律責任，亦無任何費用)，或與該D&O可彌償申索有關的所有判決、命令、法令或其他裁決均已完全清償(該D&O受彌償人士無須承擔任何責任或潛在責任，亦無任何費用)。就本第8.02(B)節而言，“D&O費用”包括合理的律師費和與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)、或準備辯護、作為證人或參與任何D&O可賠償索賠有關而支付或發生的所有其他費用、收費和開支，但不包括損失、索賠、損害、判決和在和解中支付的金額(這些項目包括在D&O費用的定義中)。(C)在成交當日或之前，賣方將或將促使被收購實體就成交日期或之前存在或發生的事項獲得不可撤銷的“尾部”保單，並將D&O受彌償人士指定為直接受益人，索賠期限自成交日期起計至少六年。買方將並將促使被收購實體維持此類保單，並且不會在任何方面取消或更改此類保單。此類保單50%的費用由買方承擔，50%的費用由賣方承擔。(D)買方在此確認(代表其本人及其附屬公司)，D&O受彌償人可享有由賣方或其各自的股權持有人(“受償聯屬公司”)的現有股權持有人或其他關聯公司提供的某些賠償、墊付費用或保險的權利，而不受買方在本協議項下的賠償義務的影響。雙方同意：(I)買方和被收購實體是第一賠償人(即，他們對D&O受賠人的義務是主要的，任何受賠方關聯公司預支費用或為D&O受賠人發生的相同費用或債務提供賠償的義務是次要的)，(Ii)買方和被收購實體將被要求墊付D&O受賠人發生的全部費用，並將在法律允許的範圍內承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額，在不考慮D&O受賠方可能對任何受償方關聯公司擁有的任何權利的情況下，(Iii)買方和被收購實體(代表其本人及其各自的附屬公司)不可撤銷地放棄、放棄並免除受償方關聯公司對受償方關聯公司的任何和所有索賠，要求其作出貢獻、代位權或任何其他形式的追償。
如果任何被收購實體的全部或基本上所有資產在一次交易或一系列交易中被出售，則在每種情況下，買方和被收購實體應確保被收購實體的繼承人和受讓人在適用的情況下承擔第8.02節規定的義務。第8.02(E)節的規定將適用於被收購實體的所有繼承人和受讓人。8.03監管備案文件和必要的異議。(A)買方應在本合同生效之日後，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力獲得競爭法的批准。(B)除非買方和賣方在不同的日期達成書面協議，否則買方將(A)在本合同日期後的兩個工作日內提交或促使提交根據適用於買方及其關聯公司的與本協議所述交易相關的任何法律規定必須提交的或買方認為適宜提交的所有文件和建議，並且在每一種情況下，在每次提交文件或提交文件中都要求提前終止或加快任何適用的等待或審查期限，並在該等法律允許的範圍內。為更清楚起見，該等文件及提交文件將包括(I)根據競爭法第102條要求提供預先裁定證書，或替代地發出‘不採取行動’函件，表明專員不打算根據競爭法第92條就擬進行的交易提出申請，及(Ii)根據競爭法第IX部分就擬進行的交易提交合並前通知文件，及(B)在賣方提出要求後五個工作日內，迴應賣方要求提供與取得所需意見書有關的任何買方關聯方的資料或文件的任何要求。(C)買方應在本協議日期後兩個工作日內，根據《加拿大投資法》第三部分向董事發出或促使其發出關於投資的通知。(D)本協議各方應真誠地充分合作，以(I)獲得所需的意見書、《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准，以及(Ii)關於根據第8.03(B)和8.03(C)節提交的所有文件和材料，包括在可行的基礎上及時提供或提交所需的、或建議的和迅速遵守任何信息請求的所有文件和信息，並應配合準備和提交所有申請、通知、文件和提交給政府實體的材料。(E)本協議各方應：(I)對於任何擬議的申請、通知、備案、提交、通信、對信息請求的答覆、協議、命令、承諾或與所需內容、《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准有關的其他信息或通信，應在向政府實體提供或提交之前，迅速提前向本協議其他各方提供其草稿，並提供審查和評論的合理機會，以及一旦提供或提交的最終副本(視情況而定)(A)對根據《競爭法》第114(2)款提出的補充信息請求作出答覆，以及(B)披露方合理行事認為保密和對競爭敏感的任何此類材料或其中的部分，然後應僅在外部律師的基礎上向本合同其他各方的外部律師提供)；
向本合同的其他當事方及其律師提供關於所需內容、《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准的任何會議、電話或與政府實體的其他討論的事先通知和參與的機會；(Iii)以其他方式及時合理地向對方通報與政府實體就所需內容、《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准進行討論的情況，包括迅速提供從政府實體收到的與所需內容、《競爭法》批准或《加拿大投資法》批准有關的任何書面通信的副本，或就此方面收到的任何口頭通信的摘要；以及(Iv)協助與有關政府實體進行此類討論或舉行會議，以便獲得所需的內容、《競爭法》批准和《加拿大投資法》批准。(F)如果競爭事務專員根據《競爭法》第114(2)款發出補充信息請求，除非買方、賣方和目標實體就不同的時間段達成書面協議，否則買方應在發佈後不超過75天(但無論如何不得晚於90天)內盡最大努力滿足補充信息請求。(G)買方將支付與本第8.03節所指的所有申請和提交相關的所有政府備案費用。(H)儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司同意：(I)採取任何必要步驟，以獲得《競爭法》的批准，以使雙方能夠在不遲於終止日期之前完成本協議擬進行的交易，包括提議、談判、接受、同意和/或通過同意協議或其他方式達成：(A)出售、轉讓、修訂、許可、單獨持有、剝離、處置或終止買方或其任何關聯公司的任何資產、財產、產品、業務、合同、許可或融資安排，(B)對買方或其任何聯屬公司、或目標實體或其任何附屬公司的資產、物業、產品、業務、合同、許可證或融資安排施加條件、約束、修訂或限制的任何行為或其他補救或承諾，或(C)為避免就擬進行的交易展開訴訟而可能需要作出的任何其他安排，而該等安排可能會延遲或阻止完成擬進行的交易；但任何此類行動均以完成本協定所設想的交易為條件；(Ii)如果任何政府實體就本協定所設想的交易提起任何訴訟，應盡最大努力抗辯、抗辯和抵制任何此類訴訟；以及(Iii)與部長或其他相關政府實體進行真誠談判，並同意按照《加拿大投資法》第25.4(1)(B)條規定的任何順序作出的承諾或作出的類似承諾，這些承諾或承諾在考慮到加拿大投資法的性質後是合理的
13815604-3275.29 50%的業務由目標實體進行，並以完成本協議預期的交易為條件，以不遲於終止日期完成本協議預期的交易為條件。(I)儘管本協議中有任何相反的要求，但如果本協議各方對獲得《競爭法》批准的戰略、策略或決定存在分歧，以及與《加拿大投資法》第25.4(1)(B)條下的承諾或任何命令有關的談判，買方應在善意考慮賣方和目標實體的意見和投入併合理行事的同時，對與此相關的適當戰略、策略和決定擁有最終和最終的權力。8.04條件。買方應盡商業上合理的努力，使第2.01條和第2.03條規定的條件在本合同生效日期後儘快得到滿足。8.05與客户、供應商和其他業務關係的聯繫。在成交前，未事先與賣方協商並獲得賣方書面批准(賣方可自行決定批准或不予批准)，買方將不會，也將使其他買方關聯方不與被收購實體的僱員、承包商、付款人、客户、監管機構、供應商及其他業務關係聯繫或溝通。8.06隱私。(A)在交易結束前，買方應：(I)僅將交易個人信息用於與本協議預期的交易有關的目的，包括決定是否繼續進行此類交易，如果決定繼續進行此類交易，則完成此類交易；(Ii)不向買方顧問以外的任何人披露交易個人信息，除非買方的顧問要求訪問前述條款(I)所述的目的；(Iii)使用適用於信息敏感性的安全保障措施保護交易個人信息；以及(Iv)如果本協議預期的交易未完成，將安全且不可逆轉地銷燬所有交易個人信息。(B)在交易結束後，買方只能將個人信息用於交易最初收集、允許被收購實體在交易結束前使用或披露的目的，或適用法律允許或要求的其他目的。(C)在交易完成後的一段合理時間內，買方將在隱私法律要求的範圍內，通知與交易有關的個人個人信息已經完成，並且他們的個人信息已經向買方披露。8.07被收購實體名稱。在成交日期後合理可行的情況下(但無論如何，不遲於成交日期後30個工作日)，買方應在適用的情況下更改每個被收購實體的法定名稱和企業名稱，以便從該等法定名稱和企業名稱中刪除“BPC”一詞，包括向政府實體提交任何需要實施該等變更的文件。
3275.29 51第九條終止9.01條終止。(A)根據第1.08(B)款的規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經買方和賣方雙方書面同意；(Ii)通過買方向賣方發出書面通知，如果任何目標實體和賣方實質性違反或違反本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，使買方無法在第2.01或2.02節所載的成交之日(如果成交發生在買方根據第9.01(A)(Ii)節提供關於該違反或違約的通知的日期)履行任何條件，且買方未放棄該違反或違約，或適用的目標實體或賣方(視情況而定)未予以糾正，在(A)買方書面通知後20個工作日內和(B)終止日期前5個工作日內；(Iii)賣方向買方發出書面通知，如果買方或其父母擔保人實質性違反或違反本協議中所包含的任何約定、協議、陳述或保證，而該約定、協議、陳述或保證妨礙賣方在第2.01或2.03節所載的第9.01(A)(Iii)節所載的成交之日(如果成交發生在賣方根據本第9.01(A)(Iii)條提供的關於該違反或違約的通知之日)履行任何條件，賣方未在賣方書面通知後20個工作日和終止日期前5個工作日內放棄或糾正此類違規或違約(除非賣方另有書面同意，否則買方違反第5.08款或未能按照本協議第一條規定在成交時交付全部對價)；(Iv)如擬進行的交易於下午5：00前仍未完成，買方或賣方須向另一方發出書面通知。東部時間，即本協議之日後四個月(“終止日”)；但只要第2.01(A)、2.01(B)或2.01(D)節所述的所有條件(第2.01(A)、2.01(B)或2.01(D)節所述的任何條件除外)均已得到滿足，賣方或買方均可將終止日期再延長四個月，以滿足第2.01(A)、2.01(B)或2.01(D)節所述的任何條件(這些條件的性質是通過採取、交付或作出的行動來滿足的條件除外)，在結束時(但須符合該等條件)；或(V)買方或賣方(如果任何政府實體發佈、制定、進入、頒佈或執行任何法律或命令，或採取任何其他行動永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易)，且該法律或行動不得上訴或已成為最終且不可上訴。
儘管如上所述，買方和賣方均無權根據第9.01(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條終止本協議，前提是該人(就賣方而言，包括目標實體)對本協議的實質性違反或違反阻礙了本協議預期交易的完成。9.02終止的效力。如果買方或賣方按照第9.01條的規定終止本協議，則本協議的條款將立即失效，不再具有任何效力或效果(除第9.02條、第9.03條(在支付任何終止費的情況下)和第12條外)，這些條款將根據其條款在本協議終止後繼續有效；但是，如果Quest Diagnostics Inc.和OMERS Infra於2023年8月25日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)在本協議終止之日起18個月內繼續有效(並且，即使本協議或保密協議中有任何相反規定，保密協議的期限也將自動修改，延長18個月)，且本協議任何一方對另一方均不承擔任何責任，除非此等當事人明知並故意違反本協議、欺詐、故意不當行為或重大疏忽(每一方，“重大違約”)，或在根據第9.03節支付終止費的情況下，支付該終止費。在不限制前述規定的情況下，(A)買方違反第5.08條，(B)買方未能在成交時交付根據本協議第I條應支付的全部代價，(C)賣方未能在成交時交付第2.02(D)(I)和(D)項所述的文書，在每種情況下，買方試圖在預定的成交日期之後終止本協議，而不是按照本協議的條款，均將被視為重大違反本協議。本第九條中的任何規定不得被視為損害本協議任何一方尋求另一方具體履行本協議項下義務的權利，或免除任何一方在本協議終止前重大違反本協議條款的任何責任。目標實體或賣方可能因終止本協議而提出的任何索賠均可由目標實體或賣方強制執行，以維護所有賣方和目標實體的利益。9.03終止費。(A)根據緊隨其後的第(A)(I)、(Ii)或(Iii)款終止時，第II條所列的各項條件(除(A)第2.01(A)節或(Y)第2.01(C)節所列的條件外)(只要相關法律、命令或法律程序是法律，(B)在本協議的條款內，(B)主要由於買方實質性違反或違反本協議的任何規定而不能在終止日滿足的任何條件)，則如果本協議由買方或賣方(視情況而定)終止，買方應支付相當於購買價格5%的金額(“競爭法終止費”)，依據：(I)第9.01(A)(Iii)節和買方對本協議的重大違反或違反妨礙了第2.01(A)節或第2.01(C)節規定的任何條件的滿足，前提是在第2.01(A)節的情況下，由於此類重大違反或違反，不能在終止日期之前獲得競爭法的批准，而在第2.01(C)節的情況下，相關法律、命令或法律程序是政府實體根據競爭法進行的法律、命令或法律程序；(Ii)第9.01(A)(Iv)條，以及，如果在終止時，第二條所列尚未得到滿足或放棄的唯一條件(這些條件除外
在第2.01(C)節的情況下，相關的法律、命令或法律程序是政府實體根據《競爭法》規定的法律、命令或法律程序；或(Iii)第9.01(A)(V)節，只要相關的法律、命令或法律程序是《競爭法》下的法律、命令或訴訟；儘管有上述規定，但雙方同意，如果由於賣方或目標實體實質性違反或違反本協議的任何規定，第二條規定的任何條件在終止日之前不能得到滿足，買方不應被要求支付競爭法終止費。(B)根據緊隨其後的第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款終止時，第II條所列的各項條件(除(A)第2.01(B)節或(Y)第2.01(C)節所述的條件外)(只要有關法律、命令或法律程序是法律，(B)在本協議的條款內，(B)主要由於買方實質性違反或違反本協議的任何規定而不能在終止日期前得到滿足的任何條件，則如果買方或賣方(視情況而定)終止本協議，買方應支付相當於購買價格7.5%的金額(“加拿大投資法案終止費”)，根據：(I)第9.01(A)(Iii)節和買方對本協議的此類重大違反或違反阻止了第2.01(B)節或第2.01(C)節中規定的任何條件的滿足，但在第2.01(B)節的情況下，由於此類重大違反或違反，無法在終止日期之前獲得加拿大投資法的批准，並且在第2.01(C)節的情況下，相關法律、命令或法律程序是法律，一政府實體根據《加拿大投資法》的命令或法律程序，(Ii)第9.01(A)(Iv)節，如果在終止時，第二條所述的唯一未得到滿足或放棄的條件(根據其條款應在結束時滿足的條件除外)是第2.01(B)節或第2.01(C)節所述的一個或多個條件，前提是在第2.01(C)節的情況下，相關法律、命令或法律程序是法律，政府實體根據《加拿大投資法》的命令或法律程序；或(Iii)第9.01(A)(V)條，只要相關法律、命令或法律程序是加拿大投資法項下的法律、命令或訴訟；儘管有上述規定，本協議各方同意，如果第二條所述的任何條件主要由於賣方或目標實體重大違反或違反本協議的任何規定而不能在終止日期前得到滿足，則買方不應被要求支付加拿大投資法終止費。(C)但第9.03(A)款和第9.03(B)款均不適用，並進一步規定，在緊隨第(C)(I)、(Ii)或(Iii)款終止時，除(A)第2.01(A)、(Y)第2.01(B)或(Z)第2.01(C)節所述的條件外，第二條所列各項條件(如相關法律、命令或法律程序除外
是指政府實體根據《競爭法》或《加拿大投資法》中的一項或多項提起的法律、命令或法律程序)，以及(B)在本協議條款內，主要由於買方實質性違反或違反本協議的任何規定而不能在終止日期前滿足的任何條件，則買方應支付相當於購買價格7.5%的金額(“監管失敗終止費”，以及競爭法終止費和加拿大投資法終止費)，如果本協議由買方或賣方(視情況而定)根據下列條件終止：(I)第9.01(A)(Iii)節，而買方對本協議的重大違反或違反已妨礙滿足第2.01(A)節和第2.01(B)節的第2.01(C)節或同時滿足第2.01(A)節和第2.01(B)節中規定的任何條件，但在第2.01(A)節和第2.01(B)節中，由於此類重大違反或違反，競爭法批准和加拿大投資法批准不能在終止日期之前獲得，在第2.01(C)節的情況下，相關法律、命令或法律程序是政府實體根據競爭法和加拿大投資法中的一個或多個進行的法律、命令或法律程序；(Ii)第9.01(A)(Iv)節，如果在終止時，第II條所述的唯一未得到滿足或放棄的條件(根據其條款應在結束時滿足的條件除外)是第2.01(C)節或第2.01(A)節和第2.01(B)節所述的一個或多個條件，但在第2.01(C)節的情況下，有關的法律、命令或法律程序是法律，政府實體根據《競爭法》和《加拿大投資法》中的一項或多項規定的命令或法律程序；或(Iii)第9.01(A)(V)條，只要相關法律、命令或法律程序是競爭法和加拿大投資法中的一項或多項下的法律、命令或訴訟；儘管有上述規定，雙方同意，如果第二條規定的任何條件主要由於賣方或目標實體實質性違反或違反本協議的任何規定而無法在終止日期之前得到滿足，則買方不應被要求支付監管失敗終止費用。(D)為了更加確定，買方在任何情況下都不需要支付多於一筆的終止費。(E)買方必須在終止合同後五個工作日內向賣方指定的帳户(S)電匯即期可用資金，並支付任何適用的終止費。(F)本協議各方承認第9.03(A)條、第9.03(B)條和第9.03(C)條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議；本協議各方進一步承認並同意，每筆終止費代表違約金，這是對目標實體因取消和終止本協議而遭受或招致的損害(包括機會成本、聲譽損害和費用)的真實預先估計，此類支付不是為了彌補利潤損失或罰款，任何一方都不得采取與前述不符的立場。本合同的每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或
懲罰性電話13815604-3275.29 55。為免生疑問，雙方同意，在終止本協議的情況下終止本協議時，如需支付終止費並全額支付該終止費，則支付該終止費應是賣方和賣方關聯方針對買方和買方關聯方的唯一和排他性補救措施，包括損害賠償、具體履行和禁令救濟。在這種情況下，賣方關聯方應被排除在法律或衡平法或其他方面針對買方的任何其他金錢補救措施，包括要求具體履行的命令，並且不得尋求獲得任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括間接、間接或懲罰性損害賠償。就本協議或本協議擬進行的交易向買方或任何買方關聯方提起訴訟；但上述限制不適用於買方欺詐的情況，雙方同意，本第9.03(F)條不以任何方式限制賣方根據第12.19條尋求強制令或其他形式的特定履約或衡平法救濟的權利，以執行各自在本協議項下的權利。第十條附加公約和協議10.01獨家救濟；保險公司；等。(A)自本協議之日起至交易結束之日起，買方及其他買方關聯方對(直接或間接)與本協議標的、本協議或任何相關文件的談判、籤立或履行有關的任何和所有索賠，或因本協議或因此而擬進行的任何交易而提出的唯一和排他性的補救，無論是以任何個人、公司或任何其他身份提出的，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律、衡平法或其他方面，將根據本協議的條款，根據第9.01節或第12.19節的規定，僅針對本協議的各方。無論是以任何個人、公司或任何其他身份，買方和其他買方關聯方對(直接或間接)與本協議標的或本協議擬進行的交易有關的、與被收購實體在交易結束時或之前的所有權或經營權有關的任何和所有索賠，享有唯一和排他性的補救，而不考慮尋求施加此類責任或義務的法律理論(無論在合同或侵權方面，或在法律或衡平法上，基於公共政策理由、根據任何法律或基於任何其他權利)。無論是在法律上還是在衡平法上，對於共謀、協助或教唆或其他類似的索賠(包括就允許對本協議一方提出的索賠)或其他方面，尋求賠償、分擔、收回成本、損害或任何其他追索權或補救，將完全和完全針對本協議的一方(或第7.04(C)節規定的與之相關的費用)或本協議中倖存的一方違反任何協議或契諾，並要求在交易結束時或之後履行第7.01節規定的範圍(“保留的索賠”)。為推進前述規定，買方特此不可撤銷地放棄並免除責任，並承諾在適用法律允許的最大範圍內，不代表其本人和代表其他買方關聯方起訴賣方和無追索權當事人(包括其他賣方關聯方)，無論是以任何個人、公司或任何其他身份，對賣方或無追索權當事人(包括其他賣方關聯方)可能擁有的與本協議標的、本協議或任何相關文件的談判、簽署或履行有關的(直接或間接)任何其他權利、索賠和訴訟理由。或因在此或藉此擬進行的任何交易，或在完成交易前被收購實體的所有權或營運所致，包括根據或基於
13815604-3275.29 56根據任何法律或以其他方式，包括任何撤銷本協議所述交易的權利，幷包括除保留的債權外的任何出資、賠償、報銷或其他類似權利。雙方同意，對買方和其他買方關聯方就本協議和本協議擬進行的交易(包括本條款10.01(A))採取的補救措施所施加的限制，是在成熟的各方之間特別討價還價的，並在確定本協議項下應支付給賣方的金額時特別予以考慮。買方承認並同意，買方關聯方不得通過(X)尋求違約、侵權或任何其他責任理論的損害賠償，或根據任何其他責任理論，或就可能針對本協議一方提出的索賠向任何非追索方提出任何共謀、協助或教唆或其他責任理論，從而避免本協議中規定的任何責任限制(包括在10.01(A)節中)，所有這些都在此不可撤銷地放棄，或(Y)就違反本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議向非本協議一方(或本協議一方的繼承人)的任何人主張或威脅任何索賠。(B)即使本協議有任何其他相反的規定，第10.01(A)、12.24(A)和12.24(B)條規定的買方和買方關聯方以及賣方和賣方關聯方(視情況而定)所規定的免除和解除責任，不適用於、不適用於或影響、或構成賣方或買方權利的免除或解除，或構成不提出賣方或買方(視情況而定)任何此類索賠的協議。可能與賣方或任何賣方關聯方或買方或任何買方關聯方的欺詐有關或因欺詐而產生。(C)為免生疑問，本條款第X條的任何規定均不旨在限制保險和水運保險單中包含的存活期，雙方理解並同意，保險和水險保險單中的任何條款不影響或應被視為影響本協議的任何條款，包括：(I)保險和水險保險單在任何時候無效、終止或取消或變為無效；或(Ii)保險保單下的保險人以任何理由拒絕、遺漏或延遲支付保險保單下的任何款項，不論保險人是否在保險保單下違約。(D)買方特此：(I)陳述並保證：(A)保險保單的真實、完整副本作為附件E附於本合同；以及(B)保險保險規定(1)保險提供人無權向任何賣方或賣方關聯方追償，除非該人欺詐；(2)買方沒有義務向任何賣方或賣方關聯方索賠與其下的任何責任相關的任何索賠；以及(3)賣方和賣方關聯方是保險保單項下的明示第三方受益人，並且在禁止保險提供人向他們提出索賠的條款下有強制執行權；和(Ii)契約並同意在保單規定的保單期限內保持保單的全部效力，並且不修改、修改或放棄保單中適用於賣方的明示代位權條款或以其他方式對賣方或任何賣方相關方產生重大不利影響的條款，包括關於10.01(D)(I)(1)款所述事項的條款
賣方的事先書面同意，賣方可自行決定拒絕、附加條件或延遲同意。10.02税務事項。(A)報税表。買方應自費編制或安排編制，並及時提交或促使及時提交截止日期在截止日期之後的任何税期前或跨界期的被收購實體的所有納税申報單(統稱為“存根期間申報表”)，但只有在截止日期之前未提交的情況下才如此。為了更好地確定，賣方將自費為被收購實體準備並及時提交在截止日期之前到期的所有納税申報單，或促使被收購實體的所有納税申報單在截止日期前提交或及時提交。而且，即使本協議有任何相反規定，賣方仍將自費：根據過去的慣例和適用法律，為被收購實體編制並及時提交所有2023年所得税申報表(《2023年所得税申報單》)。賣方將及時支付或促使及時支付在任何存根期間申報單上顯示為到期的任何金額，但在計算最終購買價格時計入此類金額(標記為税款)的部分除外。除法律另有要求(包括法律變更)外，所有存根期申報表將以與被收購實體過去的習慣和做法一致的方式編制。儘管有上述規定，賣方應被允許並有權根據2023年所得税報税表和存根期間報税表中的第10.02(C)節指示買方利用任何成交前的NCL屬性；賣方不得在存根期間報税表中使用或有權指示買方利用任何被收購實體的任何其他成交前税收屬性。買方應在每個所得税存根期間申報表到期前至少30天向賣方提交任何合夥企業所收購實體的每份存根期間申報表，為賣方提供就該等存根期間申報表發表意見的機會，如果賣方在收到該等納税申報表草稿後20天內收到該等意見，買方將真誠地考慮賣方就任何該等存根期間申報表提供的所有合理意見。(B)修訂、選舉等。未經賣方書面同意，買方將不會、也不會促使或允許被收購實體或其任何關聯公司(I)提交、修改或以其他方式修改任何與任何關閉前税期有關的全部或部分納税申報單(除根據第10.02(A)條提交存根期間申報表外)，(Ii)對任何關閉前税期作出任何選擇或更改具有追溯力的任何選擇，(Iii)延長或放棄關於任何關閉前税期的訴訟時效，(Iv)向任何政府實體提交任何有關被收購實體在截止前任何課税期間的税務或報税表的裁決請求，或(Iv)向任何政府實體自願披露被收購實體在任何截止前納税期間的任何税務或納税申報表。儘管有上述規定，賣方應同意前一條第(Iv)款所述的自願披露，如果此類行為不會導致賣方承擔賠償義務或賣方或(就BPC Trust而言)賣方的任何現任或前任受益人應支付的税款。如果法律要求採取任何此類行動，則儘管有上述規定，買方仍應被允許採取此類行動，前提是買方應立即將買方採取此類行動的意向通知賣方。(C)預先關閉NCL屬性。如果任何成交前的NCL屬性被賣方使用或在賣方的指示下使用(I)在本合同日期和成交日期之間，或(Ii)根據10.02(A)節在提交存根期間報税表或2023年所得税報税表時使用，則此類利用的成交前NCL屬性應被視為減少了賣方擁有的NCL屬性，而不是買方擁有的NCL屬性。(D)書籍和記錄；合作。
買方和每一賣方將，並將促使其代表：(A)在任何結束前的納税期間，包括包括截止日期在內的納税期間，買方和每一賣方將，並將安排其代表，向對方和對方的代表提供合理要求的協助，以審查任何納税申報單、與税收有關的財務報表，或任何税務機關或司法或行政訴訟中與税收有關或與任何收購實體的所有權有關的審計或其他審查，或賣方的任何直接或間接受益人、成員或股權持有人的任何納税申報單，及(B)保留及讓對方及對方的代表合理地取用可能與該等報税表、審計、審核或法律程序有關的所有紀錄或資料(包括被收購實體的盈利及利潤)。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如任何合夥企業的任何被收購實體須根據税法第152(1.4)款(或任何省級法律的任何相應條文)進行審核或作出決定，而該等審核或決定可能會對賣方造成不利的税務後果，則買方將並將安排其代表將該等審核或決定迅速通知賣方。在向買方發出通知後，賣方應(I)有權參與但不控制與該等審計或釐定有關的任何程序(根據第VII條產生的任何控制權除外)，及(Ii)擁有獨家權力控制與該等釐定有關的任何程序，惟在第(Ii)條的情況下，考慮到賣方在須彌償税項方面的責任，該等程序的結果不能合理地預期對買方造成任何不利的税務影響。如果賣方就前一條款第(Ii)款所述的此類確定提出要求，買方應根據税法第165(1.15)款(以及任何相應的省級法律規定)向賣方提供(或促使適用的被收購實體提供)授權，或按照賣方的指示反對此類確定。(E)跨期。除第10.02(F)和10.02(G)款另有規定外，就任何跨期而言，可分配給在緊接生效時間之前結束的跨期部分的税額應為：(1)如屬定期徵税(例如不動產税或非土地財產税)，則整個期間的税額(或如屬以欠款方式釐定的税額，則為前一期間的税額)乘以分數，其分子為截止日期前跨期天數，分母為整個相關跨期天數；(Ii)如屬未有在前一第(I)款所述的税項(例如專營税、以收入或收入為基礎或與收入或收入有關的税項、或以佔用為基礎或與任何出售、其他轉讓或轉讓財產有關的税項)，則任何此等税項的款額須視乎該應課税期間在緊接生效日期前結束而釐定。(F)向CRA申請年終夥伴關係。賣方應根據《税法》249.1(7)款的規定，向税務局申請允許變更所有合夥實體的會計期間，使其在生效時結束(“年終請求”)。如果年終申請被拒絕或在截止日期之前沒有收到關於合夥企業(“跨國合夥”)的被收購實體，
賣方應採取或促使被收購實體採取任何必要的行動，其中可能包括修改相關的合夥協議，以使第10.02(G)節中設想的收入分配能夠在跨國合夥企業中生效。(G)夥伴關係跨越期的收益和虧損分配。如果被收購實體的年終申請被拒絕，而該實體是一家合夥企業，以致它是跨國合夥企業，則就《税法》而言，在適用法律允許的範圍內，每一跨位合夥企業在該被收購實體的會計期間至生效時間的各個來源的收入或虧損應按照下列規則計算和分配：(I)買方應編制或安排編制一份報表，以計算如果該跨位合夥企業的會計期間在緊接生效時間(“名義年終”)之前結束的情況下，每一跨位合夥企業的税收收入或虧損的金額，該會計期間的確定方式應與每一跨位合夥企業的現行程序、慣例和會計方法一致，除非任何此類程序、慣例、法律不允許採用會計方法或其他預期的處理方法；但如扣除或貸記是按年度或定期計算的，則此種扣除或貸記應按比例計算，其計算依據是截至理論上的年終的財政期間的天數。買方應向賣方提供就該名義年終報表發表意見的機會，買方將反映賣方提供的所有合理意見；(Ii)在名義年末，應向每一此類跨界合夥企業的合夥人分配該跨界合夥企業的財政期間的收入或虧損金額，其中包括根據相關有限合夥協議和該跨界合夥企業過去的慣例分配給他們的有效時間，如果該名義年終是該跨界合夥企業的實際財政年度末的話；及(Iii)為更明確起見，該跨界合夥在理論上年底後終止期間的收入或虧損不得分配予賣方。(H)報告合作。賣方和買方應通力合作，以確定賣方、買方或其顧問中的任何一方是否需要根據税法237.3節或237.4節的規定，就本協議擬進行的交易提交任何信息申報單。如果買方有意提交此類信息申報單，或者買方的任何顧問有意提交此類信息申報單，買方應立即通知賣方。如果任何賣方打算提交或他們知道任何此類賣方的顧問打算提交此類信息申報單，賣方應立即通知買方。(一)轉讓税。任何銷售、消費、使用、消費税、商品及服務税、增值税、登記、不動產、轉讓、契據、固定資產、印花税、文件印花税或其他根據適用法律徵收和應付的税項，僅因賣方向買方出售所購買的權益(但不包括任何以淨收益、收據、收益或利潤為基礎或由其衡量的税項)(統稱“轉讓税”)，應由買方承擔，買方應及時向適當的税務機關提交與任何轉讓税相關的所有必需的納税申報表。雙方應合理合作，報告並設法將徵收和應付的任何轉讓税降至最低。
3275.29 60(J)證書。賣方應在交易結束前不超過7天向買方交付一份或多份買方合理接受的形式和實質的證書，並正式簽署和確認，證明根據美國法典第897、1445和1446節免除所購權益銷售扣繳的任何事實，以及有效的IRS表格W-8BEN-IMY和W-8BEN-E(視情況而定)。10.03進一步保證。在截止日期後，本協議各方應在本協議任何其他方的合理要求下，簽署和交付為有效地將所購買的權益轉讓給買方或按照本協議的條款實現本協議的意圖所合理需要的其他轉讓、轉讓和其他保證。Xi定義11.01定義。出於本協議的目的，以下術語在本文中以首字母大寫使用時，將具有本文所述的各自含義：“2020隱私專員報告”具有第4.20(G)節中所述的含義。“被收購實體”指目標實體或其各自的任何附屬公司，而“被收購實體”統稱為目標實體及其各自的附屬公司(為免生疑問，不包括任何非受控實體)。“已獲得的實體員工計劃”是指不是工會員工計劃的每個員工計劃。“核定預算”是指附表11.01(A)(I)所列的被收購實體的核定預算；如果本協定的截止日期或終止日期尚未在2024年12月31日之前發生，則2025年日曆年的核定預算應被視為核定預算，前提是此類預算不得超過附表11.01(A)(Ii)所列目標實體財務模式所設想的2025年財政年度支出。“批准的CBA授權”係指附表11.01(B)所附的關於正在進行的談判的批准授權。任何特定個人的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定個人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。儘管有上述規定，除“現金”、“聯營公司”、“無追索方”、“賣方關聯方”和“OMERS D&O”的定義以及第2.03(D)、12.15、12.16和12.24節外，在任何情況下，賣方或任何被收購實體均不得被視為OMERS Administration或OMERS Infra的聯屬公司或任何其他投資組合公司的聯屬公司，或由OMERS Administration或OMERS Infra的聯屬公司或由其直接或間接管理的任何其他組合公司。“商定會計原則”是指附件D所列的原則。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“年度財務日期”指2023年12月31日。
61“年度財務信息”是指被收購實體截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務信息。“反腐敗法”係指遊説者法(加拿大)、外國公職人員腐敗法(加拿大)、刑法第四部分(加拿大)、反海外腐敗法(加拿大)、美國1977年反海外腐敗法或加拿大各省、美國或任何其他相關司法管轄區實施的與防止賄賂、腐敗、遊説或洗錢有關的類似法律。“BC MLSA”指由不列顛哥倫比亞省衞生部長、LifeLabs BC LP和LifeLabs LP代表的不列顛哥倫比亞省女王陛下籤署的自2020年4月1日起生效的總實驗室服務協議。“Blakes”的含義如第12.15節所述。“賬簿和記錄”是指被收購實體的財務記錄、納税申報表和納税評估以及所有其他賬簿、記錄、檔案和文件，包括被收購實體的公司記錄、圖紙、工程信息、手冊、數據、銷售和廣告材料、銷售和採購函件、行業協會檔案、研究和開發記錄、現在和以前的客户和供應商名單、營銷名單和營銷同意記錄、人事、就業和其他記錄和信息，以及被收購實體的會議紀要，無論是否以電子、數字或與計算機有關的媒體存儲。“北方”具有本協定序言中規定的含義。“BPC LP”具有本協定序言中規定的含義。“BPC有限責任公司的利益”具有本協議摘要中所闡述的含義。“BPC票據”是指附表4.30所列的BPC LP以BPC Trust為受益人的本票，以及BPC LP在過渡期內以BPC Trust為受益人的任何額外本票。“BPC信託”具有本協議序言中規定的含義。“業務”指被收購實體在加拿大開展的業務，包括提供臨牀實驗室測試或解剖病理服務和醫療基礎設施，涉及疾病的預防、篩查、診斷、治療和監測，以及人類樣本的收集、運輸和檢測。“營業日”是指除週六、週日或多倫多、安大略省或紐約的銀行不營業的日子外的任何一天。“買方”具有本協議序言中規定的含義。“買方擁有的NCL屬性”具有第7.05(B)節中規定的含義。“買方關聯方”是指買方、母擔保人、其關聯方(包括成交後的被收購實體)及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及各自的代表。
3275.29 62“現金”是指截至生效時間的所有現金和現金等價物的總和(就現金等價物而言，在90天內可兑換為現金的範圍內，只要這種現金等價物按照商定的會計原則構成現金等價物)，在每種情況下均採用年度財務信息中使用的相同會計方法、政策、做法、程序、分類、判斷或估計方法確定；但儘管有商定的會計原則，“現金”將(A)增加(I)任何和所有在途存款、已簽發但未兑現的支票、尚未結清的入境電匯以及已存入或已收到並可供存入的匯票，每種情況下均記入被收購實體的賬户，以及(Ii)被收購實體每年向賣方關聯公司償還的L/C系統利息的按比例部分。等於(X)2024日曆年的利息總額乘以(Y)截至截止日期的2024日曆年的天數除以366，(B)減去所有尚未結清的未結清支票和出站電匯，(C)不包括(I)受限現金(包括為支持被收購實體賬户的信用證、履約保證金或其他類似債務而過賬的所有現金，但根據FMS貸款協議或與FMS貸款協議相關的現金管理賬户中持有的任何現金除外)，和(Ii)買方根據第1.04(A)款支付的所有預付款。“加拿大帝國商業銀行信貸安排”是指根據LifeLabs LP(借款人)和加拿大帝國商業銀行(貸款人)之間於2020年6月19日簽訂的信貸協議提供的某些循環信貸安排。“索賠”具有第7.03節規定的含義。“索賠通知”具有第7.03節中規定的含義。“結案”的含義見第1.08節。“結算資產負債表”具有第1.05(A)節規定的含義。“截止日期”是指截止日期。“結案陳詞”具有第1.05(A)節規定的含義。“CML票據”是指由CML Healthcare Inc.(作為LifeLabs Ontario Inc.的合併繼承者)發行的某些(A)B批本票。以BPC Lab Finance LP(BPC Lab Holdings LP的受讓人)為受益人，日期為2013年10月1日(經日期為2023年10月1日的有關修訂協議第1號修訂)，原始本金為220,000,000美元；及(B)CML Healthcare Inc.於2019年10月1日發行的以BPC Lab Finance LP(BPC Lab Holdings LP的受讓人)為受讓人的期票，原始本金為500,000,000美元，截至2024年4月30日，CML票據的本金總額為850,942,819美元。“集體協議”係指對任何可能符合工會資格的工會、工會、僱員協會或僱員組織或團體的任何集體談判協議、勞動合同、諒解、意向書、自願承認協議或具有法律約束力的承諾。“專員”是指根據《競爭法》第7(1)條任命的競爭事務專員或任何被正式授權代表競爭事務專員履行職責的人。“公司制”具有第4.19(E)節規定的含義。
63《競爭法》係指修訂後的《競爭法》(1985年《R.S.C.》，c.C-34)及其下的條例。“競爭法批准”是指，就本協議擬進行的交易而言，發生下列一項或多項情況：(I)買方已收到《競爭法》第102(1)款規定的預先裁決證書，且該證書仍具有完全效力；或(Ii)以下兩種情況：(A)除非買方自行酌情以書面放棄此類要求，買方已收到專員的信函，表明專員當時不打算根據《競爭法》第92條就本協議提出申請，且該信函仍然具有完全的效力和效力；(B)《競爭法》第123(1)款規定的適用等待期及其任何延長，已根據《競爭法》第123(2)款到期或終止，或已根據《競爭法》第113(C)款免除了根據《競爭法》第九部分就該協議向專員通報的義務。“競爭法終止費”具有第9.03(A)節規定的含義。“競爭審裁處”是指根據“競爭審裁法”第3(1)款設立的競爭審裁處(加拿大)。“保密協議”的含義如第9.02節所述。“同意協議”係指根據《競爭法》第105條可在競爭法庭登記的與專員達成的協議。“異議和通知”具有第6.03節中規定的含義。“合同”是指任何性質的、具有法律約束力的書面協議、合同、許可、承諾、約定或承諾，但不包括任何採購訂單、發票、銷售報價或任何許可。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。“CRA”指加拿大税務局。“D&O費用”是指D&O費用、損失、索賠、損害賠償、判決或在和解中支付的金額。“D&O費用”具有第8.02(B)節規定的含義。“D&O可賠償索賠”具有第8.02(B)節規定的含義。“D&O受補償人”具有第8.02(A)節規定的含義。“D&O賠償方”具有第8.02(B)節規定的含義。“數據”是指軟件收集或接收、處理或輸出的任何信息或數據(包括報告、分析和警報)，以及與業務有關的任何其他信息或數據。
“數據室”是指賣方在本協議簽訂之日前向買方提供的賣方INTRALINK電子數據室，與本協議擬進行的交易談判有關。“數據安全事件”是指個人信息的任何丟失或被盜，或未經授權訪問、使用或披露。“答辯通知”具有第7.04(A)節規定的含義。“指定人員”是指根據貿易管制法律被指定或列入任何受限制方名單的人，或被視為由該人擁有、控制或持有的人。“披露明細表”是指雙方在本合同簽訂之日提交的披露明細表。“爭議物品”具有第1.05(B)節規定的含義。“電子交付”的含義如第12.20節所述。“有效時間”是指上午12：01。截止日期為東部時間。“僱員”是指被收購實體以全職、非全時、臨時或臨時方式僱用的個人，包括殘疾假、育兒假或其他缺勤假的僱員。“僱員計劃”是指僱員的每項福利、計劃、計劃、安排、協議、承諾或實踐(無論是書面的還是未寫的、基金的或非基金的、投保的或未投保的、已登記的或未登記的)，包括任何附帶福利、獎金、獎勵補償、利潤分享、解僱費、留職金、遣散費、薪金續期、控制權變更付款、退休金、補充退休金、退休津貼、退休儲蓄、股權或股權補償、健康及福利保障(包括醫療、牙科、短期及長期傷殘、藥物、視力、意外死亡及支出、差旅、危重疾病及人壽保險福利)。病假假期、僱員貸款、教育援助、車輛津貼、住房津貼、搬遷或外派福利、額外津貼、抵押保險或其他類似計劃、計劃、安排、協議、企業或實踐，由任何被收購實體的一名或多名現任或前任僱員、從屬承包商或獨立承包商(包括該人的家屬或受益人)維持、贊助、貢獻、被要求出資或為其利益提供的，或被收購實體可能對其負有任何或有或有責任，但不包括(I)與任何個人現任或前任董事、高級職員或僱員的合同，(Ii)任何法定計劃及(Iii)任何集體協議(但為清楚起見，如合約或集體協議規定一名或多名現任或前任董事、高級職員或僱員對僱員計劃有實際或有權利、參與或有保障，則“僱員計劃”應包括該合約或集體協議的該部分(S)，且僅包括該部分(S))。“環境法”是指所有與環境的污染、公共衞生和安全或保護、工人健康和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)有關的法律和所有司法和行政命令和決定，包括與任何危險物質的產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律和行政命令和決定，因為上述規定在截止日期或之前頒佈並生效。
3275.29 65“估計期末資產負債表”具有第1.03(A)節規定的含義。“預計結算書”具有第1.03(A)節規定的含義。“估計負債”具有第1.03(A)節規定的含義。“預計購買價格”具有第1.03(A)節規定的含義。“預計目標交易費用”具有第1.03(A)節規定的含義。“最終裁定”是指政府實體(包括根據和解)或有管轄權的法院作出的裁定，其中對裁定提出反對或上訴的所有權利(包括根據主管當局或類似程序獲得救濟的任何權利)已經用盡或已經失效。“最終購買價格”具有第1.06(A)節規定的含義。“FMS對衝協議”指FMS WertManagement AöR(作為DEPFA Bank plc的受讓人)與FMS WertManagement AöR(作為DEPFA Bank plc的受讓人)於2007年3月19日簽訂的、與FMS WertManagement AöR(作為DEPFA Bank plc的受讓人)之間根據與BPC LP(作為其最終受讓人)簽訂的經不時修訂、補充或修改的對衝協議。“L/C”具有第2.03(E)節規定的含義。“柔性製造系統L/C假設”具有第2.03(E)節中給出的含義。“FMS貸款協議”是指Borealis Health Corporation(借款人)和DEPFA Bank plc(貸款人和行政代理)之間於2007年10月9日簽署的、經不時修訂、補充或修改的貸款協議(包括根據BPC LP(借款人和FMS WertManagement AöR)作為貸款人和行政代理的轉讓)。“欺詐”是指在作出第三條、第四條或第五條明文規定的特定陳述或保證時，作出該明示陳述或保證的一方意圖誘使其訂立本協議，並要求：(A)對本協議或任何相關文件中的陳述和保證明確規定的事實的虛假陳述；(B)作出陳述時的實際知情(與推定或推定知識相反)，即該陳述是虛假的；(C)誘使被作出該項申述的一方依據該申述行事或不依據該申述行事的特定意圖；。(D)在合理地倚賴該項虛假申述的情況下，導致該方採取或不採取行動；及。(E)導致該方因依賴該項虛假申述而蒙受損害。欺詐索賠只能針對實施此類欺詐的一方提出。“欺詐”不包括衡平法欺詐、不當得利或任何侵權行為(包括欺詐)或基於疏忽或魯莽(包括基於推定知識或疏忽的失實陳述)的其他索賠或任何其他衡平法索賠。“基本陳述”係指第3.01節(組織和權力)、第3.02節(授權、有效和有約束力的協議)、第3.03(A)節(無違約)、第3.04(A)節(所有權)、第3.05節(償付能力)、第4.01節(組織和權力)、第4.04(A)節(授權、有效和有約束力的協議)、第4.04(B)(I)和(Ii)節(無違約)、第4.05節(償付能力)、4.06(A)和4.06(B)(市值)和4.32(經紀業務)。
3275.29 66“政府官員”是指根據任何有關管轄區的反腐敗法有資格作為公職人員或公職人員的任何人，還包括：(A)在政府實體中或在政府實體中擔任立法、行政或司法職務的人；(B)在任何政府實體或國有或受控制的企業(包括商業企業)中或在其中擔任公職的人；(C)任何“以官方身份行事”的個人，例如政府實體授予的執行公務職責的權力；(D)聯合國、世界銀行、國際貨幣基金組織或區域開發銀行等國際公共組織的官員；(E)政黨、政黨官員或政治職位候選人；(F)前述(A)至(E)款中任何一項的人的直系親屬，如父母、配偶、兄弟姐妹或子女；及(G)前述(A)至(F)項中任何人的代理人或中間人。“政府實體”是指(I)任何政府或公共機構、權力機構或部門、機構、權力機構、中央銀行、法院、部長、部、省長會同行政會議、內閣、委員會、法庭、董事會、監管機構、局、機構、專員或機構，無論是國際、多國、國家、聯邦、省級、州、縣、市、地方或其他機構(不論行政、立法、行政或其他)，具有政府和任何半政府或私營機構或公共機構的立法、司法、税務、監管、檢察或行政權力或職能，或與其有關的權力或職能。根據前款規定或為前款規定而徵收或徵税的機關；(Ii)具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的任何法院、審裁處、佣金、專員、個人、仲裁員、仲裁小組或其他團體；(Iii)上述任何分部或權力；(Iv)任何證券交易所；(V)任何衞生監管局；及(Vi)根據上述任何權力成立或以其他方式受其管轄的任何半政府或私營機構，或根據或為上述任何權力行使任何監管、徵用或課税權力的任何半政府或私營機構。“GP Interest”一詞的含義與演奏會中的含義相同。“GST/HST”係指根據《(加拿大)消費税法案》第IX部分及其制定的條例徵收的商品和服務税及協調銷售税。“危險物質”係指定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“有毒物質”的定義中的任何化學品、材料物質或廢物，或任何環境法規定的含義和監管效力相似的詞語，或可依據任何環境法規定其責任或行為標準的任何化學品、材料、物質或廢物，包括任何化學物質、混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質、噪音、氣味、黴菌或輻射。“衞生管理當局”是指對以下事項具有管轄權或責任的任何省、州、聯邦或外國政府實體：(I)任何保健品的安全、功效、批准、擁有、開發、檢測、標籤、包裝、製造、製造、儲存、營銷、促銷、銷售、商業化、運輸、進口、出口、銷售或分銷，包括生物製品、血液製品、受管制或受管制物質、藥品和藥品、醫療器械、放射性藥品和疫苗；(Ii)藥品場所或保健、實驗室、標本採集或病人護理設施的安全或監管；(Iii)健康或醫療保健專業人員或人員的活動或行為；(Iv)支付或補償任何健康或醫療保健服務，包括診斷測試和樣本收集；(V)被收購實體的任何其他受監管的健康或醫療保健活動；或(Vi)上述任何活動的質量控制、標準評估或認證。為了更好地確定，“衞生監管機構”包括加拿大衞生部、加拿大受控物質辦公室、加拿大公共衞生局、加拿大食品和藥物管理局
67檢查機構、安大略省衞生部、安大略省長期護理部、安大略省董事實驗室和樣本採集中心許可證、不列顛哥倫比亞省衞生部、不列顛哥倫比亞省衞生服務局、不列顛哥倫比亞省衞生部、不列顛哥倫比亞省內科醫生和外科醫生學院、安大略省內外科醫生學院、健康質量管理研究所、加拿大認證機構和美國病理學家學院。“國際財務報告準則”係指“註冊會計師加拿大手冊--會計第一部分”中定義的國際財務報告準則。“負債”係指(1)被收購實體因借款而欠下的所有債務、債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務以及被收購實體通常支付利息費用的所有債務的本金數額，加上任何相關的應計和未付利息、費用和預付溢價或罰款；(2)淨額(可以是負數)，確定為(X)被收購實體在任何關閉前納税期間應支付的所有未繳税款(根據第10.02(E)節分配的負債)，其中為更明確起見，不包括遞延納税負債，減去(Y)被收購實體就任何關閉前納税期間應付的所有退税，另加(Z)以26.5%乘以相當於Crestwood Medical Dental Building Limited Partnership在結算前2024財年向BPC Lab Finance LP分配的收入數額的數額確定的數額，但根據本條(Z)確定的數額不得超過20,000美元；(Iii)任何合約下與利率或匯率價格保障、掉期協議或其他對衝、遠期或衍生安排有關的所有債務，但任何該等債務的税後金額(包括任何按市值計價或其他向上的調整)須從債務中減去(但即使本協議有任何相反規定，(X)為計算根據本條第(Iii)項列為債務的金額，不論是正的或負的，應截至下午4時59分計算)。(4)被收購實體根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與被收購實體取得的財產有關的所有債務；(5)由被收購實體擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他實體的所有債務(或這類債務的持有人對被收購實體擁有或取得的財產有現有權利予以擔保)，不論由此擔保的債務是否已經承擔；(6)被收購實體對其他實體的債務所作的所有擔保；(Vii)被收購實體作為賬户一方在任何信用證、保函、履約保證金、銀行承兑匯票或類似債務方面的所有義務(但僅限於在已提取的範圍內)；(Viii)被收購實體在銀行承兑方面的所有或有或有的義務；(Ix)被收購實體在任何外匯合同、利率上限協議、利率互換協議、貨幣互換協議、外幣期貨或期權、匯率保險或其他類似協議或其組合項下的所有義務；(X)被收購實體購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式以價值方式收購被收購實體的任何股權證券(其他股權證券除外)的所有義務，就可贖回股權證券而言，按自願或非自願贖回價格中較大者估值，外加未付股息；(Xi)被收購實體根據售後回租交易將支付的任何款項；(12)被收購實體根據競業禁止支付義務或控制權變更支付義務應支付的任何款項；(十二)截至生效時間，任何被收購實體欠賣方或其任何關聯公司(被收購實體除外)的淨額；。(十四)與出售被收購實體或其任何關聯公司的資產有關的任何債務；。和(Xv)(A)與每項養卹金、退休、自我保險或自籌資金的健康和福利計劃或離職後或退休後計劃有關的無資金來源、資金不足或未支付的負債(包括為被收購實體的僱員提供長期殘疾的延長保健、緊急旅行援助、牙科護理和人壽保險，以及支付給被收購實體前僱員的退休後福利)，但延長保健、緊急旅行除外
68援助、牙科護理和保健支出賬户福利是通過僅與加拿大永明人壽保險公司簽訂的行政服務合同自籌資金的；(B)所有未支付的遣散費或解僱債務，在每一種情況下都使用附件b中列出的相同項目，並根據商定的會計原則計算。儘管如上所述，負債不包括(A)任何經營租賃債務、(B)任何信用證、保函、履約保證金、銀行承兑匯票或類似債務(以未支取為限)、(C)作為流動負債計入營運資本淨額的任何項目或(D)任何公司間債務、應付款項或任何收購實體之間或之間的任何種類或性質的貸款。在確定債務和編制結算表時，將只考慮附件b所反映的那些組成部分(即，只考慮那些明細項目)和調整。除了前面那句話之外，估計採購價格和最終採購價格的確定將按照商定的會計原則進行，並且不會重複此類確定中所計入的任何項目。“可賠付税款”的含義如第7.02節所述。“受賠人聯營公司(S)”具有第8.02(D)節規定的含義。“賠償上限”的含義見第7.02節。“獨立會計師”具有第1.05(B)節規定的含義。“知識產權”是指所有國內外知識產權，包括：(一)專利、專利申請和補發、分割、續展、續展、延展和部分專利或專利申請的續展；(二)著作權、著作權登記和著作權登記申請；(三)掩模作品、掩模作品登記和掩模作品登記申請；(四)外觀設計、外觀設計專利登記、外觀設計專利登記申請、工業品外觀設計申請和註冊以及集成電路拓撲圖；(V)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標；(Vi)軟件；(Vii)與上述任何內容相關的商譽；(Viii)所有其他知識產權。“中期財務日期”指2024年4月30日。“中期財務信息”是指被收購實體自2024年1月1日起至中期財務日止期間未經審計的每月財務信息。“過渡期”是指從本協議之日起到生效時間為止的一段時間。“加拿大投資法”係指修訂後的“加拿大投資法”及其頒佈的規則和條例。“加拿大投資法終止費”具有第9.03(B)節規定的含義。“加拿大投資法批准”係指(A)自根據加拿大投資法第13(1)款證明完成買方向董事發送的有關交易的通知之日起已超過45天，且買方在規定的期限內未收到加拿大投資法第25.2(1)或25.3(2)款規定的通知，或(B)如果買方在規定的期限內收到加拿大投資法第25.2(1)或25.3(2)款規定的通知，買方隨後收到(I)《加拿大投資法》第25.2(2)(A)段所指的通知，(Ii)《投資法》第25.2(2)(B)段所指的通知
加拿大法令或(Iii)第25.4(1)(B)款下授權本協議擬進行的交易的命令副本，前提是根據前一條款(Ii)或(Iii)接受或施加的任何承諾或條款和條件是合理的，並以完成本協議擬進行的交易為條件“瞭解目標實體”具有第12.03節規定的含義。“房東禁止反言”的含義見第6.07節。“法律”係指就任何人、財產、設施、交易、事件或其他事項而言，(A)任何外國或國內的憲法、條約、法律、法規、規章、法典、條例、普通法原則或衡平法原則、市政附例、命令或其他具有法律效力的規定；(B)任何政府實體，包括任何衞生監督機構的任何政策、慣例、協議、標準或準則，這些雖然不一定具有法律效力，但被包括任何衞生監督機構在內的該等政府實體視為具有法律效力；在每一種情況下，涉及或適用於這些人、財產、設施、交易、事件或其他事項，並在適當的情況下，還包括任何對其具有管轄權或負責其管理或解釋的人對法律(或其任何部分)的任何解釋。“租賃”是指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)。“租賃不動產”具有第4.14(A)節規定的含義。“法律程序”是指由任何政府實體或任何有管轄權的法院或仲裁機構發起、提起、進行或審理的任何訴訟、調查、國家安全審查、聽證、索賠、指控、訴因、要求、傳票、審計、傳票、程序或仲裁程序，無論是在法律上還是衡平法上的民事、行政、調查、上訴、監管或刑事程序，幷包括對其提出的任何上訴或覆核，以及任何上訴或覆核許可申請。“許可證”指任何政府實體(包括任何衞生監管機構)向被收購實體發出或授予、授予或以其他方式創建的任何許可證、許可證、授權、批准、認證、證書、註冊、豁免、許可、同意或其他授權證據，但為了更明確起見，不包括與政府實體的任何合同(包括與衞生監管機構的任何合同)，但授權被收購實體在沒有BC MLSA允許的某些許可證的情況下運營的除外(為了更確定，這些許可證將被視為本協議下的許可證)。“留置權”指任何按揭、抵押、質押、抵押權、擔保、信託契據、選擇權或類似權益、轉讓、留置權(法定或其他)、地役權、通行權、侵佔、第一要約權、優先購買權、有表決權的信託或協議、有條件出售或其他所有權保留協議或安排、所有權瑕疵、有條件出售、當作或法定信託、限制性契諾或其他產權負擔、任何性質的瑕疵、所有權瑕疵或對轉讓或使用的限制。“LifeLabs”的含義與本協議摘要中的含義相同。“LifeLabs股份”具有本協議摘要中規定的含義。
3275.29 70“長期激勵計劃”是指於2020年1月1日生效並於2022年1月1日生效的修訂後的LifeLabs LP符合條件的員工長期激勵計劃以及2022年1月1日起修訂並重新修訂的LifeLabs CEO長期激勵薪酬計劃。“重大不利影響”是指任何變化、事件、發生、事實、狀況或發展，無論是個別的還是總體的，對被收購實體的業務、財務狀況、經營結果、負債或資產作為一個整體(在考慮現有保單下的任何承保範圍後)產生重大不利影響的任何變化、事件、事件、事實、狀況或發展，但與以下各項有關或導致的任何不利影響除外：(I)影響任何被收購實體經營的行業或市場(無論是國際、國家、地區、州、省或地方)的一般業務或經濟狀況；包括由競爭對手和監管機構的行動引起或引起的變化；(Ii)自然災害、自然行為或任何國家或國際政治或社會狀況，包括加拿大或任何其他國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對加拿大或任何其他國家、任何領土、領地、外交或領事機構或加拿大或任何其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；銀行或證券市場(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(Iv)適用會計準則的變化，包括《國際財務報告準則》；(V)法律或監管政策的變化，或對前述任何內容的解釋或執行；(Vi)採取買方要求的或本協議或本協議設想的其他協議所要求或允許的任何行動，或買方的身份或公告(包括向被收購實體的任何客户、供應商、政府實體或其他重大業務關係披露)、談判、待決或完成本協議、相關文件、(Vii)任何現有的變更、事件、發生、事實、條件或發展，連同其相關的重大不利影響(未包括第(Vii)款的定義)或潛在的重大不利影響(未包含第(Vii)條的定義)，在披露明細表中有合理的詳細説明，(Viii)業務中的任何不利變化或影響，被收購實體的資產或財產在根據第9.01節規定的截止日期和本協議終止日期之前由被收購實體或代表被收購實體修復的，(Ix)被收購實體未能滿足任何時期的預測、預算、計劃預測或收入或盈利預測或其他財務業績或經營結果(但在本定義未排除的範圍內，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)，(X)任何地震、颶風、洪水、龍捲風、風暴、天氣狀況、火災、停電、流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)，或政府實體、加拿大衞生部、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、“就地避難”、宵禁或其他與流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)有關或引起的限制，或在本協議之日之後此類法律、指令、聲明、指南或解釋的任何變化，或截至本協議之日威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化；(Xi)任何勞工罷工、代表請求、組織運動、停工、停工或其他勞資糾紛，或(十二)因下列原因導致被收購實體的業務發生任何不利變化或影響：(A)買方違反、不履行或違反本協議中包含的任何契約、協議、陳述或保證；(B)提起質疑有效性或合法性的任何訴訟或行動；或試圖限制任何政府實體或第三方完成本協議預期的交易，或(C)在根據第1.08條確定的截止日期未能滿足第2.01(A)條或第2.01(D)條規定的成交條件，前提是任何變更、事件、事件、事實、條件
在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，應考慮上一段(I)至(V)和(X)所述的發展或發展，條件是該變化、發生、事實、狀況、事件或影響對被收購實體(作為一個整體)的影響與被收購實體開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例。“材料合同”具有第4.17(C)節規定的含義。“部長”係指根據《加拿大投資法》適用的負責部長。“淨營運資本”是指，截至生效時間，(I)被收購實體的流動資產(不包括現金)(但在考慮本協議所述交易完成之前)，減去(Ii)流動負債(不包括構成負債、目標交易費用或以其他方式降低收購價的任何項目)，不包括賣方交易費用、遞延税項、任何公司間債務、應付款項、或任何被收購實體之間或之間的任何種類或性質的貸款以及與使用權資產有關的資本化租賃負債的當前部分(但在計及本協議擬進行的交易完成之前)，在每種情況下均使用附件C所列並按照商定會計原則計算的相同項目。在確定營運資本淨額和編制結算表時，將只考慮附件C所反映的那些組成部分(即，只考慮那些明細項目)和調整。此外，估計購買價和最終購買價的確定將按照商定的會計原則(且不發生任何變化或引入任何新的準備金)，並且不重複此類確定中計入的任何項目。雙方同意，編制和計算本協議項下淨營運資本的目的是在不採用新的或不同的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或估計方法(包括與商定會計原則的賬户性質、準備金水平的計算或應計項目水平有關的前述任何方法)的情況下，衡量營運資本淨額的變化。“淨營運資本目標”意味着負3107萬3530(-31,073,530美元)。“非受控實體”指May企業有限公司、Somargon Properties Ltd.、Stoney Creek(1988)Limited的健康科學大樓、Crestwood醫療牙科大樓有限合夥企業和Inscyte Corporation。“無追索權當事人”具有第12.16(B)節規定的含義。“異議聲明”具有第1.05(B)節規定的含義。“OMERS管理”指OMERS管理公司。“OMERS D&O”是指作為OMERS INFRA或其關聯公司的僱員或代表的每一名董事和被收購實體的高級管理人員。“OMERS基礎設施”指的是OMERS基礎設施管理公司。“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”的形式分發的任何軟件，或根據開放源碼組織認定為“開放源碼許可證”的任何許可證發佈的任何軟件
3275.29 72倡議，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、麻省理工學院許可證、阿帕奇許可證和BSD許可證。“命令”指任何政府實體的任何命令、指示、判決、法令、強制令、決定、裁決、裁決或令狀。“通常業務過程”用於被收購實體採取任何行動時，指該行動與被收購實體在緊接本協議日期前24個月內的過往做法一致(不包括被收購實體自2023年6月14日起對目標實體的某些子公司和相關實體實施的重組)；但根據批准預算採取的任何行動應被視為在正常業務過程中採取。“所擁有的知識產權”是指被收購實體擁有或聲稱擁有的任何知識產權。“擁有的不動產”具有第4.14(A)節規定的含義。“父母擔保人”具有本協議序言中規定的含義。“付款不足”具有第1.06(A)節規定的含義。“付款盈餘”具有第1.06(B)節規定的含義。“允許留置權”是指(1)尚未到期應付的當期税費或其他政府收費的法定留置權，或任何被收購實體正在通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑的法定留置權；(2)機械師、建築業、承運人、工人、修理商和類似在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權；(3)任何被收購實體正在通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議的尚未到期和應支付的金額或其有效性，對租賃不動產或自有不動產具有管轄權的任何政府實體實施的建築和其他土地使用條例，但租賃不動產或自有不動產的當前使用和運營並未違反；(4)影響租賃不動產或自有不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權、通行權、與市政當局或公用事業機構的協議以及其他類似的記錄事項，該等契約、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項不會對租賃不動產或自有不動產目前用於或擬用於與被收購實體的業務有關的目的的佔用或使用造成實質性損害；(V)輕微的業權瑕疵或不符合規定的情況、地役權、契諾、分區條例或通行權及類似的產權負擔、官方原有批地書中的限制，在每種情況下，如此等限制已獲遵守，則租賃的不動產或擁有的不動產的現行使用及運作均不會違反該等限制；。(Vi)透過視察或準確勘測每一幅不動產而披露的事項；。(Vii)根據資本租賃安排取得租金的購置款留置權及留置權；。(Viii)在正常業務運作中訂立的知識產權許可證；。(Ix)在正常業務過程中產生而不是與借款相關的其他留置權，(X)在成交時或之前將被解除的任何留置權，(Xi)如果買方選擇在成交時不償還和終止FMS貸款協議及其相關安排，根據第6.10(B)節，與FMS貸款協議和其他貸款文件(定義見下文)相關的留置權，以及(Xi)附表11.01(C)確定的事項。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體。“個人信息”是指關於可識別的個人的信息(包括健康信息)。“個人財產”是指被收購實體擁有或租賃的所有機器、設備、傢俱、機動車輛和其他動產(包括供應商、客户和其他第三方擁有的那些)。“動產租賃”是指動產租賃、設備租賃、附條件銷售合同和其他類似協議，被收購實體是該協議的當事人，或者根據該協議，被收購實體有權使用動產。“關閉前NCL屬性”的含義如第7.04(C)(I)節所述。“結賬後納税期間”，是指自結算日起計税的任何期間，以及緊接生效日期之後開始的任何跨期部分。“結賬前納税屬性”的含義見第4.16(R)(2)節。“結賬前納税期間”是指在結算日之前開始並在結算日或之前結束的任何應税期間，以及緊接生效日期之前結束的任何跨期的部分。“隱私專員”的含義見第4.20(G)節。“隱私法”是指管理個人信息收集、使用、披露或保護的所有適用法律，如適用，包括電子健康(個人健康信息獲取和隱私保護)法(不列顛哥倫比亞省)、2004年個人健康信息保護法(安大略省)、個人信息保護法(不列顛哥倫比亞省)、健康信息保護法(薩斯喀徹温省)、個人信息保護和電子文件法(加拿大)，以及在每種情況下頒佈的任何法規。“私人發行人”係指國家文書45-106所指的“私人發行人”。“採購價”的含義如第1.02節所述。“購買的權益”具有本協議摘要中規定的含義。“R&W保險單”是指買方已取得並支付的、自本合同生效之日起生效的某些買方陳述和保修保險單，其副本作為附件E附於本合同。“應收款”是指被收購實體的所有應收賬款、應收票據、貿易賬户、賬面債務和保險索賠，以及這些物品的任何未付利息和這些物品的任何擔保或抵押品，包括可收回的存款。“已登記的知識產權”具有第4.19(A)節規定的含義。
3275.29 74“監管失效終止費”具有第9.03(C)節規定的含義。“相關文件”具有第7.01節規定的含義。“代表”是指一個人的董事、經理、高級職員、僱員、所有者、合夥人、顧問和代表。“所要求的異議”具有第6.03節中規定的含義。“保留的債權”具有第10.01(A)節規定的含義。“銷售流程”的含義如第12.15節所述。“制裁當局”係指聯合國安全理事會、任何法國政府當局、歐洲聯盟(包括其每個成員國)、聯合王國、瑞士、美利堅合眾國、加拿大和上述任何機構各自的政府實體，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、加拿大外交、貿易和發展部、加拿大公共安全和緊急準備部、聯合王國財政部、商業部、創新和技能以及對本協議任何一方有管轄權的任何其他政府實體。“受制裁國家”是指任何國家或其他領土，其政府通常是禁止與這種政府、國家或領土進行交易的全國範圍或全境範圍的制裁的對象。“受制裁的人”是指被制裁對象直接或間接擁有或控制(按有關制裁當局的定義)的任何人，或制裁將禁止或限制任何美國、加拿大、歐盟、法國或聯合王國的人從事貿易、商業或其他商業活動的任何人。“制裁”係指任何制裁當局頒佈、執行、實施、執行或公開通知的任何適用的經濟、金融或貿易制裁、法律或其他限制性措施(包括與任何類型的禁運有關的任何制裁或措施)。“預定截止日期”的含義如第1.08節所述。“賣方擁有的NCL屬性”的含義如第7.05(B)節所述。“賣方”具有本協議序言中規定的含義。“賣方關聯方”統稱為賣方、其附屬公司(包括OMERS管理部門和OMERS基礎設施)及其各自的代表。“賣方交易費用”是指賣方因談判、準備和簽訂本協議及相關文件以及完成本協議所預期的交易而欠第三方的費用和支出總額，包括支付給(A)Evercore Group L.L.C.和CIBC Capital Markets Inc.的投資銀行服務和(B)BLAKS法律服務的費用；但在任何情況下，賣方的交易費用將不包括(I)任何目標交易費用，(Ii)買方或其任何關聯公司的任何費用或應買方或其任何關聯公司的書面要求而發起的費用，無論這些費用是否與其各自與交易有關的融資活動有關
(Iii)與第8.02(C)節預期的“尾部”政策相關的成本和支出，(Iv)第8.03(F)節預期的成本和支出以及(V)美國公認會計準則轉換費用。“重大違約”的含義見第9.02節。“SIP”指的是LifeLabs銷售激勵計劃。“軟件”是指機器可讀和人類可讀兩種形式的所有計算機軟件程序及其任何錯誤糾正、更新、修改或增強，包括所有固件、所有註釋和任何程序代碼。“法定計劃”是指由政府實體管理的每個法定福利計劃，根據適用法律，任何被收購實體必須向其繳費，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃(如果適用)以及根據適用的税收、工作場所安全和保險和就業保險法管理的任何其他計劃。“STIP”是指LifeLabs短期激勵計劃。“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日在內的任何應税期間。“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果一家公司、有權(不論發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的證券的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果一合夥企業、協會或其他商業實體在當時擁有或控制該合夥企業或其其他類似所有權的多數權益，直接或間接，由任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本文而言，如果一個或多個人被分配到合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，則該人或該人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，且該人或該人以其他方式控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事管理人員、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，將視乎適用而被視為提及任何一家目標實體的附屬公司，但將被視為不包括任何非受控實體。“目標實體”具有本協定序言中規定的含義。“目標交易費用”是指被收購實體因談判、準備和簽訂本協議及相關文件以及完成本協議預期的交易而欠第三方的費用和支出總額：(A)因獲得任何必需的協議而產生的、與之相關的或與之相關的所有自付成本和費用(為免生疑問，不包括買方或其關聯公司與此相關的任何費用和開支，包括其法律顧問和其他顧問為獲得所需的協議而產生的費用)；(B)任何經紀費用、佣金、尋找人費用或財務諮詢費，以及在每種情況下的相關成本和開支；及(C)因擬進行的交易而觸發的與被收購實體的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或承包商之間的任何控制權付款、交易獎金、留任獎金、遣散費或任何類似安排的任何變更，包括與此相關的任何扣繳、工資、僱傭或類似税項(如有)的僱主部分，在每種情況下，在每種情況下，在交易完成時尚未支付的部分，以及
13815604-3275.29 76，以與本協議擬進行的交易有關為限；然而，為了更清楚起見，“目標交易費用”將不包括(I)所有賣方交易費用，(Ii)買方或其任何關聯公司的任何費用，或應買方或其任何關聯公司的要求而發起的費用，無論是否與其各自與本協議中預期交易相關的融資活動有關，(Iii)與第8.02(C)節預期的“尾部”保單相關的成本和支出，(Iv)第8.03節預期的成本和支出，(V)與R&W保險單相關的成本和支出，以及(Vi)美國公認會計準則轉換費。“税收”或“税收”是指任何聯邦、州、地方、省級或外國收入、毛收入、資本收益、資本存量、特許經營權、利潤、扣繳、工資、僱主健康、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價/個人財產、印花税、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、土地轉讓、轉易、增值、替代最低、所有就業保險費、加拿大、魁北克和任何其他養老金計劃繳費或保費、估計或其他税收(包括就每個法定計劃支付的繳費或保費)，包括任何利息、罰款或附加費。“税法”是指不時修訂的“加拿大所得税法”，包括根據該法頒佈的條例。“税務機關主張”具有第7.03節規定的含義。“税務賠償事項”是指政府實體或有管轄權的法院對應賠償税款的責任作出的最終裁定。“納税申報表”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何和所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔、憑證和報表(包括估計的納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告以及資料申報單和報告)，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。“終止日期”具有第9.01(A)(Iv)節規定的含義。“終止費”的含義見第9.03(C)節。“貿易管制法”係指與任何司法管轄區的制裁和進出口管制有關的所有法律，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《進出口許可法》(加拿大)、《海關法》(加拿大)、《國防生產法》(加拿大)、《外國域外措施法》(加拿大)、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)或根據上述任何法規發佈的任何法規或美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局、美國海關和邊境保護局或美國國務院的任何規則或條例。“交易”係指本協議和/或任何相關文件所預期的交易。“交易個人信息”是指賣方或被收購實體保管或控制的、在交易成交時或成交前向買方披露的個人信息。“工會員工計劃”是指由工會、工會、員工協會或員工組織或團體發起、維護或管理的每個員工計劃
3275.29 77有資格成為工會，或有資格成為工會的工會、工會、僱員協會或僱員組織或團體可以任命個人的董事會。“美國公認會計原則轉換”具有第6.06(A)節規定的含義。“美國公認會計準則轉換費”的含義見第12.02節。11.02其他定義規定。(A)本協定中未另作定義的會計術語具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。如果本協定中定義的會計術語的定義與《國際財務報告準則》中該術語的含義不一致，則以本協定中規定的定義為準。(B)凡提及任何法律的任何部分，將被解釋為包括對該法律任何部分的任何修訂或繼承，無論其編號或分類如何。(C)除非另有明確規定，本協議中提及的所有展品、披露明細表、條款、章節、小節和其他分項均指本協議的相應展品、披露明細表、條款、小節、小節和其他分項。本協議任何條款、章節、小節或其他分項開頭的目錄和標題本協議的附件僅為方便起見，不構成本協議或此類附件的任何部分，在解釋本協議的語言時將不予考慮。(D)出於所有目的，本協議的證物和披露明細表均包含在本協議中。(E)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本條”、“本節”和“本款”等詞語以及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款、章節或小節。(F)除另有特別規定外，凡提及“$”和美元時，均視為指加拿大貨幣。所有非加元金額將按加拿大銀行公佈的截止日期的匯率從其適用貨幣轉換為加元；但儘管有上述規定，為了計算估計購買價格，非加元的金額將按加拿大銀行公佈的匯率從其適用貨幣轉換為加元，該匯率是在估計購買價格交付之日的前一天。(G)男性、女性或中性性別的代詞將被解釋為陳述和包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。(H)“威脅”或“威脅”一詞用於法律程序或其他事項時，是指已作出書面或目標實體所知的口頭、要求或陳述，或已作出書面或目標實體所知的口頭要求或陳述，
已發出通知，將來將斷言、啟動、採取或以其他方式處理法律程序或其他事項。(I)除另有明確説明外，凡提及日或月，均視為提及公曆日或月。(J)“本協議日期”一詞係指本協議的日期，但不包括對本協議的任何修正、修改或補充。(K)除本協議另有規定外，本協議中對任何其他協議、文件或其他文書的任何提及，包括或提及經修訂、重述、取代、補充或更新的該等其他協議、文件或其他文書。(L)凡在本協議中使用“包括”或“包括”等術語(不論該等術語後面是否跟有“但不限於”或“無限制”或具有類似意思的詞語)，該清單將僅被解釋為説明性的，而不會被解釋為對該分類中的項目的限制或排他性清單。(M)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”，但不包括“至”及“透過”指“至幷包括”。第十二條雜項12.01新聞稿和通訊。未經賣方(尋求任何同意和通知)和買方(與第6.10(A)條預期的討論除外)的共同批准，本協議任何一方不得發佈或發佈與本協議或本協議或任何相關文件的公開備案有關的新聞稿或公告，或向任何被收購實體(員工除外)的客户、供應商或其他重大業務關係發佈或傳達任何其他公告或通訊，除非本協議或任何相關文件要求或允許，法律或任何證券交易所的規則或法規所要求的(在本合同提供給其他各方的律師的書面意見中)，在這種情況下，買方和賣方有權在該新聞稿、公告、備案或通信發行、分發或出版之前對其進行審查並提供合理的評論。12.02費用。除非本協議另有明確規定(包括第8.02(C)條和第8.03(G)條，以及買方有義務支付與安排R&W保險單相關的任何保費、費用和費用)，否則本協議各方將各自支付與本協議談判、履行本協議項下義務和完成本協議預期的交易(無論是否完成)相關的費用(包括律師費和會計費)；在此情況下，買方應承擔被收購實體的自付費用、與被收購實體財務信息的美國公認會計準則轉換相關的任何工作所產生的費用、費用和開支，前提是該等成本、費用和支出不超過150,000美元(加上適用的税費和支出)(“美國公認會計準則轉換費”)。12.03知識定義。在本協議中使用的術語“目標實體的知識”(或任何類似術語)是指Charles Brown、Steve Cavan、Nicole Desloges、Lawrence Mahan、Alwin Kong、Michael Cole或Erica Zarkovich的實際知識以及
13815604-3275.29 79在經過合理詢問後會引起任何此類個人的注意。這些個人都不會對這些知識承擔任何個人責任或義務。12.04通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下發出：(A)當面交付，(B)通過電子郵件、傳真或其他傳真設備傳輸到下列電子郵件地址或號碼，前提是計算機記錄表明傳輸完整且成功或未生成失敗消息，且該日為營業日，且通信是在下午5：00之前如此交付、電子郵件或發送的。(D)以掛號或掛號郵寄方式寄出該郵件的翌日，預付郵資的翌日(如非營業日則為下一個營業日)，或(D)以掛號或掛號郵寄方式寄出的翌日。通知、要求和通信，在每種情況下，都將發送到以下規定的適用地址，除非接收方先前已向發送方書面指定其他地址：向買方和父擔保人(以及在交易完成後，目標實體)發出通知：1000923563安大略省C/O Quest Diagnostics Inc.500Plaza Drive Secucus，New Jersey 07094傳真：(514)875-6246傳真：(514)875-6246傳真：億0A2傳真：(514)875-6246Attn：Patrick M.Shea電子郵件：PSHEA@mccarthy.ca通知賣方(及交易結束前，目標實體)：C/o OMERS Infrastructure 900-100 Adelde Street West，Ontario MERS 5H 0E2 Attn：(514)875-6246傳真：(514)875-6246 Attn：Patrick M.Shea電子郵件：PSHEA@mccarthy.ca通知賣家(及關閉前，目標實體)：C/o OMERS Infrastructure 900-100 Adelde Street West Toronto，Ontario Mario 5H 0E2 Attn：Matt Segl，6246 Attn合法；管理董事馬特·門德爾傳真：(416)863-2653傳真：(416)863-2653
喬舒亞·惠特福德電子郵件：jeffrey.lloyd@blakes.com；joanna.myszka@blakes.com本協議、任何相關文件和本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓或轉授本協議、任何相關文件或本協議項下的任何權利、利益或義務；但每一賣方、買方和母擔保人均可將其在本協議及任何相關文件項下的全部或任何部分權利轉讓給其任何關聯方；但每名賣方、買方及父擔保人(視屬何情況而定)均須保留根據本協議及根據本協議承擔的一切風險及義務。如果賣方、買方或母公司擔保人的任何受讓方關聯公司與任何人簽訂的任何協議比本協議或任何相關文件下的權利、利益或義務更廣泛或不一致，或與之衝突，則任何此類更廣泛、不一致或衝突的權利、義務、契諾或協議將對任何賣方、買方或母公司擔保人無效或具有約束力(視情況而定)。12.06可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在法律上是有效和有效的，但如果本協議的任何條款被認為被法律禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，並且本協議各方將修改或以其他方式修改本協議，以有效和有效的條款取代任何被禁止或無效的條款，以在法律允許的最大程度上實現雙方的意圖。12.07無嚴格施工要求。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。12.08披露時間表。為了方便起見，將披露時間表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中；但是，披露時間表的每一節將被視為通過引用併入，並且第三條和第四條所述的每一陳述和擔保將被視為符合披露時間表任何其他章節中披露的所有信息的限制，只要披露在該披露的表面上是合理明顯的。披露明細表中使用的大寫術語和未在其中另行定義的術語與本協議中賦予它們的含義相同。在本協議或披露明細表或展品中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露的金額、或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要作為重要或威脅披露)，或在正常業務過程中或之外，本協議任何一方不得利用本協議或披露時間表中任何項目的金額設定或列入事實，或在本協議各方之間的任何爭議或爭議中，就本協議或任何披露時間表或附件中未描述或未包括的任何義務、項目或事項是否需要或不需要披露(包括該金額或項目是否需要作為重大或威脅披露)或是否在本協議的正常業務過程中或之外進行披露而產生的任何爭議或爭議。本協議及披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息都不會被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違反法律或違反合同)。
13815604-3275.29 8112.09年修正案和豁免。本協議的任何條款只有在買方和賣方簽署的書面形式下方可修改或放棄。對本合同項下任何條款的放棄或其任何違反或違約都不會以任何方式延伸到或影響任何其他條款或先前或隨後的違約或違約。12.10完整協議。本協議和本協議所指的文件(包括相關文件和保密協議)包含由本協議各方、本協議各方之間以及本協議各方之間達成的完整協議，並取代本協議各方、本協議各方之間或本協議各方之間以書面或口頭形式達成的任何可能以任何方式與本協議主題相關的諒解、協議或陳述。雙方同意，本協議和本協議任何條款的先前草案將被視為不提供關於本協議任何條款的含義或本協議各方關於本協議的意圖的任何證據，並且該等草案將被視為本協議雙方的共同工作成果。本協議雙方自願同意根據本協議的明示條款和規定，在合同中明確規定其關於目標實體買賣的權利、責任和義務，雙方明確表示不承擔本協議中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。此外，本協議雙方在此承認，本協議體現了成熟各方通過公平談判產生的合理期望，本協議各方明確承認，本協議各方與本協議另一方沒有任何特殊關係，因此有理由在公平交易中對普通買家和普通賣家以外的任何人有任何期望。12.11對應項。本協議可以多份副本簽署(包括通過傳真複印簽字頁或以便攜文件格式(Pdf)電子傳輸的方式)，其中任何一份不必包含本協議一方以上的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。12.12適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行、履行、不履行、解釋、終止或解釋有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權或其他)，或本協議各方的法律關係，將受安大略省法律和在該省適用的加拿大法律管轄和解釋，在所有方面，作為安大略省的一份合同。12.13同意司法管轄權及法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地提交併同意安大略省任何有管轄權的法院(“選定法院”)在解釋和執行本協議的規定和與本協議相關的任何相關文件、本協議各方的法律關係和由此預期的交易(包括基於、產生於或與本協議有關的任何陳述或保證、任何相關文件或作為達成本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因，無論是合同或侵權或其他方面)的專屬管轄權。除第1.05(B)款項下產生的爭議、爭議或索賠(將根據其中規定的爭議解決條款解決)外，本協議的每一方也不可撤銷地放棄，並同意不主張：(I)在選定的法院對與本協議的解釋或執行有關的任何訴訟的管轄權或地點的任何抗辯
與本協議相關的任何文件、本協議雙方的法律關係以及由此而進行的交易(包括基於本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證、任何相關文件或作為簽訂本協議的誘因而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，無論是合同、侵權或其他方面的索賠或訴因)；(Ii)本協議不得在選定的法院或由選定的法院強制執行；(Iii)其財產豁免或免於執行；或(Iv)訴訟是在不方便的法院提起的。本協議的每一方進一步同意，本協議第12.13條所規定的任何訴訟的法律程序文件的送達可通過預付郵資的掛號或掛號信郵寄到第12.04條規定的該方的地址，向本協議的一方送達。本協議各方同意，在第12.13節所述的任何程序中，對其不利的任何最終和不可上訴的判決將是決定性的，並可在加拿大境內或境外的任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行，其經認證的副本將是該判決的事實和金額的確鑿證據。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方知情、自願和協商的協議的書面證據。12.14無第三方受益人。本協議的某些條款(包括第7.02、8.02、10.01、12.15、12.16和12.24節)旨在使OMERS管理部門、OMERS INFRA、賣方關聯方、無追索權方、Blakes、D&O受償人、McCarthy Tétrault和買方關聯方(視情況適用)作為第三方受益人執行。除本協議另有明文規定外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為給予本協議各方和OMERS管理部門、OMERS INFRA、賣方關聯方、無追索權方、Blakes、D&O受償人、McCarthy Tétrault和買方關聯方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。12.15賣方及其關聯公司的代表。買方和母擔保人以各自的名義並代表買方關聯方同意，各賣方以其自身的名義並代表賣方關聯方同意：(A)一個或多個被收購實體、賣方和OMERS INFRA(及其控股關聯公司)保留了Blake，Cassel&Graydon LLP(“Blakes”)，母擔保人和買方保留了McCarthy Tétrault LLP(“McCarthy Tétrault LLP”)作為各自的法律顧問，與本協議預期的交易和過去的其他事項有關。(B)Blakes和McCarthy Tétrault並未就本協議擬進行的交易為任何其他人擔任律師，除(A)被收購實體、賣方和OMERS Infra(及其控股關聯公司)以外的任何人都不具有Blakes客户的地位，以及(B)由於利益衝突或由此產生的任何其他目的，母擔保人和買方具有McCarthy Tétrault客户的地位，以及(C)成交後，Blakes可以擔任賣方及其關聯公司的律師，McCarthy Tétrault可以就與本協議、談判、擔保及其關聯公司相關的任何事項向買方、母擔保人及其關聯公司提供法律顧問簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易，包括因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、索賠或義務，儘管Blakes和McCarthy Tétrault在截止日期前有任何此類陳述。買方、母擔保人和每個目標實體(代表其及其各自的子公司)和每個賣方在此(I)不可撤銷地放棄他們擁有或可能擁有的任何關於Blakes或McCarthy Tétrault存在利益衝突或以其他方式被禁止參與此類陳述的索賠，並(Ii)同意，如果買方、母擔保人和任何被收購實體與賣方或任何
3275.29 83他們的關聯方，Blakes可代表賣方或其任何關聯方，McCarthy Tétrault可在此類糾紛中代表買方、父母擔保人或其任何關聯方，即使此人(S)的利益可能直接與買方、父擔保人或任何被收購實體(在Blakes的情況下)或賣方或其任何關聯方(在McCarthy Tétrault的情況下)相反，即使Blakes可能在與此類爭議實質相關的事項上代表被收購實體或其他人，並可能正在為買方關聯方處理其他正在進行的事務，目標實體或其任何附屬公司或McCarthy Tétrault可能曾代表賣方或其任何聯屬公司或其他人士處理與該等爭議有關的事宜，並可能正在為賣方關聯方處理其他持續事宜。買方代表買方自己的律師已解釋並幫助買方評估放棄對Blakes主張未來衝突的權利的影響和風險，買方對此放棄的同意是完全知情的。買方、母擔保人及各目標實體(代表其本身及其附屬公司)亦進一步同意，就Blakes與被收購實體、賣方或其聯屬公司及代表之間以任何方式與本協議、本協議或本協議預期進行的交易的談判、執行或履行有關的所有通訊而言，律師客户特權及客户信心預期屬於賣方，並可由賣方控制，且不會轉給買方或任何被收購實體，亦不會由買方或任何被收購實體要求。此外，如果交易完成，Blakes擁有的與本協議、本協議的談判、執行或履行以及本協議計劃進行的交易有關的所有客户文件和記錄將繼續屬於賣方的財產(並受其控制)，任何收購實體都不會保留此類記錄的任何副本或對其進行任何訪問。在不限制前述規定的情況下，買方、母擔保人和被收購實體代表其本人、其關聯公司、子公司及其各自的當前和未來成員、合作伙伴、股權持有人、代表以及前述各項的每一位繼承人和受讓人(“棄權方”)，特此確認並同意來自任何賣方關聯方、任何被收購實體或任何關聯公司、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、顧問或任何賣方關聯方或被收購實體的其他代表的所有(X)電子郵件或其他通信涉及：與最終導致本協議所設想的交易的一個或多個銷售過程有關或有關的(以下簡稱“銷售過程”)、本協議或與本協議相關的任何其他協議(包括所有以前的草案)或本協議或其主題(包括談判、簽署和履行)(無論任何此類電子郵件或其他通信是否有權享有任何律師-客户或其他特權)(為免生疑問，不包括與任何被收購實體的正常課程運作有關的任何電子郵件或其他通信)和(Y)由任何賣方關聯方或任何被收購實體或代表任何賣方關聯方或任何被收購實體創建的文件或材料，這些文件或材料是由任何賣方關聯方或任何被收購實體為銷售過程、本協議或與本協議訂立或相關的任何協議(包括所有先前草案)或本協議及其標的(包括談判、簽署和履行)或其中的主題(為免生疑問，不包括與任何被收購實體的正常運作有關的任何此類文件或材料)，或因出售過程、本協議、與本協議有關而訂立的任何協議、本協議擬進行的交易或與上述任何事項有關的任何爭議或訴訟，將由賣方獨家擁有和控制，不會傳遞給買方、母擔保人、目標實體或其任何子公司，也不會由買方、母擔保人、目標實體或其任何子公司提出索賠，並且在交易結束後，買方、母擔保人、目標實體及其任何附屬公司、聲稱代表目標實體行事的任何其他人士以及任何棄權各方將尋求獲取、獲取、使用、依賴或以其他方式披露，包括通過或通過任何法律或其他程序，而在每種情況下，均無需事先獲得賣方的書面同意，而賣方可全權酌情授予或拒絕給予或拒絕賣方的事先書面同意。為進一步説明上述情況，買方承認，從任何被收購實體的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有此類電子郵件和通信是不切實際的，買方擁有上述任何內容不會影響或改變此類電子郵件和通信的所有權。儘管有上述規定，如果買方、父母擔保人或任何被收購實體之間發生爭議
1381-5604-3275.29 84和本協議一方(或其關聯方)以外的第三方在交易完成後，被收購實體可以主張律師-客户特權，以防止Blakes向該第三方披露機密通信；但是，條件是，未經賣方事先書面同意，任何被收購實體不得放棄該特權；此外，如果在交易完成後任何賣方或其任何關聯方與第三方之間發生爭議，則在未經買方事先書面同意的情況下，賣方及其關聯方不得放棄任何律師-客户特權。12.16無其他陳述；免責聲明；無追索權。(A)買方代表其本人及代表其聯屬公司及代表表示、保證、承認及同意，買方及其聯營公司及代表在決定進行本協議所擬進行的交易時，已完全依賴條款III明示及具體陳述的賣方及條款IV明示及具體陳述的目標實體的陳述及保證(在每種情況下均受披露附表的限制)。第三條明確和具體規定的賣方和第四條明確和具體規定的目標實體的陳述和保證，在每種情況下，均受披露明細表的限制，構成任何種類的賣方、目標實體和/或與買方有關的任何其他賣方與本協議中預期的交易有關的唯一和排他性的陳述、保證和聲明，買方本人及其關聯方和代表理解、承認並同意沒有任何人作出、買方及其關聯方和代表不是、也不依賴的陳述、保證和聲明，目標實體和賣方在此明確免責。所有其他明示或暗示的任何類型或性質的陳述、保證和陳述(包括與被收購實體的未來或歷史業務狀況(財務或其他方面)、經營結果、前景、資產或負債(包括關於未來收入、支出或支出的任何預測、預測、估計、計劃或預算、或未來經營結果的任何預測、預測、估計、計劃或預算)、被收購實體資產的質量、數量或狀況、任何機密信息備忘錄或管理演示文稿中包含或提供的任何其他信息(包括對問題的答覆，書面或口頭)、“數據室”、會議、電話、被收購實體或其代表的通信或其他出版物或演示文稿，或提供給買方關聯方的信息的準確性和完整性，在每一種情況下，無論是交付給或提供給買方、買方關聯方或買方的任何貸款人，在本合同日期之前或之後)。本協議中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質。沒有任何人主張本協議中規定的任何陳述和保證的真實性；相反，本協議各方已同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明不真實，本協議的其他各方將享有本協議中規定的特定權利和補救措施，作為對其的排他性補救，但任何一方不得因任何該等陳述和保證的不真實而獲得任何其他權利、補救或訴訟理由(無論是在法律上或衡平法上，無論是在合同上還是在侵權方面)。任何人士(包括賣方及目標實體)不得作出或提供任何保證或陳述，買方(代表其本身及代表其他買方關聯方)在此不可撤銷地放棄任何明示或默示的有關質量、適銷性、是否適合某一特定目的、與被收購實體的資產或其任何部分的樣本或狀況相符的保證或陳述(第三條明確及具體陳述的賣方及第四條明確及具體陳述的目標實體的陳述及保證除外)。買方代表其及其關聯公司和代表明確承認並同意，除賣方明示和
第三條明確規定的目標實體和第四條明確規定的目標實體中，在每種情況下，根據披露明細表的限制，(X)買方正在“按原樣”收購被收購實體，(Y)賣方、目標實體或任何其他人(包括前述任何一項的任何股東、合夥人、成員、高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人，以及任何其他賣方關聯方，無論是以任何個人、公司或任何其他身份)正在進行或已經進行，並且買方不依賴，任何形式的陳述、保證或其他任何形式的陳述，無論是口頭或書面的、明示或暗示的、法定的或其他的關於被收購實體、本協議或本協議擬進行的交易的任何事項，或向買方或買方的任何關聯公司或代表提供(或以其他方式獲得)的任何信息的準確性或完整性。即使本協議有任何相反規定，本第12.16節中的任何規定都不會限制對欺詐的任何索賠。(B)本協議和相關文件只能針對本協議或相關文件(包括在本協議或任何相關文件中或與之相關作出的任何陳述或保證，或作為訂立本協議或任何相關文件的誘因)，或本協議或相關文件的談判、籤立或履行，不論是以合同或侵權、法律或衡平法或其他方式進行的談判、籤立或履行，以及基於、引起或與本協議或相關文件有關的任何索賠、訴訟或訴因。只能針對本協議的明示指名方和相關文件，然後僅針對本協議明示指名方(在所有情況下，受10.01節的規定限制)和相關文件(在所有情況下，受其中規定的限制)所規定的特定義務。不是本協議或相關文件明示指名方的任何人，包括任何過去、現在或將來、董事、經理、高級管理人員、員工、本協議或相關文件指名方的任何公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師或代表(“無追索方”)，不會根據任何旨在迫使實體對其所有者或關聯公司承擔責任的理論，承擔或承擔任何責任或賠償義務(無論是合同責任還是侵權責任，法律上還是衡平法上的責任)，向買方或任何其他人提供(買方也不會對此提出任何索賠)：(I)向買方分發，或買方使用或依賴某些“數據室”、機密信息備忘錄、管理演示文稿或任何其他形式向買方提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括與任何被收購實體或其各自的關聯公司或代表的會議、電話會議或與管理層的通信，無論是在本合同之日之前或之後交付或提供給買方或買方關聯方，以期，或與之相關，本協議或任何相關文件所擬進行的交易；(Ii)基於、關於或因目標實體的買賣而提出的任何索賠，包括任何該等人士所作的任何據稱的不披露或失實陳述；或(Iii)在每一種情況下，對根據本協議或任何相關文件產生、與本協議或任何相關文件有關的任何義務或責任，或基於、關於或因本協議或任何相關文件(視情況而定)或就本協議或任何相關文件的談判或籤立而提出的任何索賠，不論尋求施加這種責任或義務的法律理論是什麼，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上，或在其他方面；本合同的每一方均不可撤銷地放棄並免除對任何此等人員的所有此類責任和義務。
關於買方和其他買方關聯方對被收購實體的調查，買方和其他買方關聯方已經或可能從被收購實體收到或可能收到某些預測、前瞻性陳述、以及其他預測和某些業務計劃信息。買方本身及代表買方其他關聯方承認，在試圖作出此類估計、預測及其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方及其他買方關聯方熟悉此類不確定性，買方以其自身名義並代表其他買方關聯方對如此提供給他們的所有估計、預測及其他預測和計劃的充分性和準確性(包括該等估計、預測、預測或計劃所依據的假設的合理性)承擔全部責任。而該買方和其他買方關聯方不得就此向任何人提出索賠。因此，買方以自己的名義並代表其他買方關聯方承認，目標實體、賣方或前述任何成員、高級管理人員、經理、董事、員工、代理人或代表，無論是以個人、公司或任何其他身份，都不就且買方和其他買方關聯方不依賴於該等估計、預測、預測或計劃(包括該等估計、預測、預測或計劃所依據的假設的合理性)作出任何陳述、擔保或其他聲明，代表其本人和其他買方關聯方同意，它不依賴於此。12.17交易單據衝突。雙方同意並承認，在本協議的任何條款和規定與任何其他相關文件的任何條款、條件或規定有任何不一致或衝突的情況下，本協議以本協議為準。12.18不得抵銷。除本協議明確規定外，本協議任何一方根據本協議支付的任何款項應全額支付，不得因任何反索賠或因任何反索賠而產生任何抵銷、限制、條件或扣除。12.19具體表現；其他補救措施。雙方同意，如果未根據本協議的條款完成結案，雙方可能在終止前遭受不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此同意，如果賣方或目標實體(一方面)或買方或母公司擔保人(另一方面)違反或威脅違反本協議規定的其契諾或義務，賣方和目標實體(一方面)或買方或母公司擔保人(另一方面)各自將有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制買方或母公司擔保人(一方面)或賣方或目標實體(另一方面)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反本協議相關一方的契諾和義務，或強制遵守本協議規定的相關各方的契諾和義務，以及本協議其他各方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括根據第九條終止本協議和尋求金錢損害賠償和/或終止費的任何權利。倘為取得該等禁制令或強制令、金錢損害賠償或其他補救措施，賣方或任何目標實體展開法律程序而導致賣方或目標實體(一方面)或買方(另一方面)勝訴，買方將向賣方及目標實體(如該判決對賣方及/或目標實體有利)或賣方及目標實體向買方支付與該法律程序有關的費用及開支(如該判決對買方有利)。本協議各方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制任何其他方違反或威脅違反本協議。本合同的每一方均不可撤銷地放棄(I)
任何要求具體履行的訴訟，包括以下抗辯：(1)法律上的補救就足夠了；(2)任何法律規定的作為獲得衡平救濟先決條件的擔保或其他擔保的任何要求。12.20反對。買方承認，任何被收購實體(包括協議和通知)所屬合同或租賃的當事人可能需要對本協議預期的交易取得某些同意，除非本協議條款明確要求，否則可能尚未獲得此類同意。買方同意並承認，在交易完成後，賣方將不對買方承擔任何責任(買方將無權主張任何索賠)，原因是未能獲得與本協議預期的交易相關的適用合同或租賃可能已經或可能需要的任何同意，或因任何此類合同或租賃因此而違約、加速或終止。12.21電子交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其任何修正案的任何修改，只要是通過傳真機或電子郵件交付(任何此類交付，“電子交付”)，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給本協議或文書的所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何當事方都不會提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯理由，並且每一方當事人都永遠不可撤銷地放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。12.22次交付。任何文件或物品如(I)包括在資料室內，(Ii)實際交付或提供給買方或任何買方代表，或(Iii)應要求提供，包括在任何被收購實體的辦公室內，則視為本協議所指的“交付”、“提供”或“提供”。12.23未創建任何合作伙伴關係。本協議的任何內容均無意直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導被收購實體運營的權利，並且在不限制其在本協議項下的義務的情況下，每個被收購實體將對其運營行使完全控制權。此外，在任何情況下，本協議都不會被視為在任何被收購實體或其任何關聯公司與買方及其關聯公司之間建立夥伴關係或合資企業，在任何情況下，任何被收購實體或其任何關聯公司都不會被視為對買方或其任何關聯公司負有任何受託責任或類似責任。12.24相互發布。(A)截至成交日，賣方代表自身和其他賣方關聯方不可撤銷地免除、免除和解除每一買方關聯方以及在成交日被收購實體對賣方關聯方與本協議標的、相關文件和根據本協議或根據本協議預期的任何其他協議在成交日存在的任何種類或性質(包括任何出資或賠償權利)的任何責任和義務，不論這些責任和義務是否根據任何合同或其他法律規定或衡平法產生，包括由於某些賣方關聯方是被收購實體的權益的直接或間接持有人，但本協議項下明文規定的任何義務、本協議項下或本協議項下預期的任何相關文件或任何其他協議除外，並且賣方代表自身和其他賣方關聯方同意，他們不會尋求向任何買方關聯方追回與本協議或本協議項下任何其他協議相關或相關的任何金額。
在成交日期，買方和父母擔保人代表自己和其他買方關聯方，並在成交後，被收購實體不可撤銷地免除、免除和解除每一賣方關聯方對買方關聯方的與本協議標的、相關文件和根據本協議或根據本協議設想的任何其他協議在成交日期存在的任何種類或性質(包括任何出資或賠償的權利)的任何責任和義務，不論這些責任和義務是否根據任何合同或其他法律或股權產生，包括由於某些賣方關聯方是被收購實體的權益的直接或間接持有人，但本協議、本協議項下或本協議項下擬訂立的任何相關文件或任何協議，以及買方和父母擔保人代表自身和其他買方關聯方，以及在成交後，被收購實體同意不尋求向任何賣方關聯方追回與本協議或本協議項下的任何義務有關的任何金額。12.25買方義務的擔保。在符合本協議條款的前提下，母擔保人無條件保證買方作為主債務人而非擔保人履行其在本協議項下的所有義務、本協議要求買方交付的每一份相關文件和任何其他協議。賣方在就履行或支付買方在本協議項下的義務以及本協議要求買方交付的每一份相關文件向父擔保人提起訴訟之前，不應被要求起訴買方或尋求賣方可獲得的任何其他補救措施。在適用法律允許的最大範圍內，父母擔保人特此放棄任何或所有其他抗辯或利益，這些抗辯或利益可能來自或提供於限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律。***
[簽名頁-股權購買協議]茲證明，雙方已於上述日期簽署了本證券購買協議。賣方：北方基礎設施公司作者：S/約翰·諾爾頓姓名：約翰·諾爾頓作者：常務副總裁兼祕書作者：馬修·西格爾標題：總裁副祕書長兼助理祕書北方基礎設施健康管理公司，以BPC健康信託受託人的身份：姓名：格雷厄姆·麥克勞德標題：副總裁作者：姓名：馬克·麥克尤恩標題：祕書目標實體：LifeLabs Inc.作者：S/約翰·諾爾頓姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：姓名：傑寧·克勞斯標題：董事BPC實驗室財務有限責任公司普通合夥人LifeLabs Inc.作者：S/約翰·諾爾頓姓名：約翰·諾爾頓書名：董事作者：傑寧·克勞斯書名：董事
[簽名頁-股權購買協議]茲證明，雙方已於上述日期簽署了本證券購買協議。賣方：北方基礎設施公司按：姓名：約翰·諾爾頓職務：常務副總裁&祕書作者：/S/馬修·西格爾姓名：馬修·西格爾職務：總裁副祕書長兼助理祕書北方基礎設施健康管理公司，以BPC健康信託受託人的身份任職：姓名：格雷厄姆·麥克勞德標題：副總裁作者：姓名：馬克·麥克尤恩標題：祕書目標實體：LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：姓名：傑寧·克勞斯標題：董事BPC Lab Finance LP作者：普通合夥人LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：傑寧·克勞斯標題：董事
[簽名頁-股權購買協議]茲證明，雙方已於上述日期簽署了本證券購買協議。賣方：北方基礎設施公司作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：常務副總裁&祕書作者：姓名：馬修·西格爾標題：總裁副祕書長兼助理祕書北方基礎設施健康管理公司，以BPC健康信託受託人的身份行事/S/格雷厄姆·麥克勞德姓名：格雷厄姆·麥克勞德姓名：副總裁作者：馬克·麥克尤恩標題：祕書目標實體：LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：姓名：傑寧·克勞斯標題：董事BPC Lab Finance LP作者：普通合夥人LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：傑寧·克勞斯標題：董事
[簽名頁-股權購買協議]茲證明，雙方已於上述日期簽署了本證券購買協議。賣方：北方基礎設施公司作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：常務副總裁&祕書作者：姓名：馬修·西格爾標題：總裁副祕書長兼助理祕書北方基礎設施健康管理公司，作為BPC健康信託的受託人身份：姓名：格雷厄姆·麥克勞德標題：副總裁作者：/S/馬克·麥克尤恩姓名：馬克·麥克尤恩標題：祕書目標實體：LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：姓名：傑寧·克勞斯標題：董事BPC Lab Finance LP作者：普通合夥人LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：傑寧·克勞斯標題：董事
[簽名頁-股權購買協議]茲證明，雙方已於上述日期簽署了本證券購買協議。賣方：北方基礎設施公司作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：常務副總裁&祕書作者：姓名：馬修·西格爾標題：總裁副祕書長兼助理祕書北方基礎設施健康管理公司，以BPC健康信託受託人的身份行事作者：姓名：格雷厄姆·麥克勞德標題：副總裁作者：姓名：馬克·麥克尤恩標題：祕書目標實體：LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓標題：董事作者：S/珍妮·克勞斯姓名：Jenine Krause標題：董事BPC實驗室財務有限公司由其普通合夥人LifeLabs Inc.作者：姓名：約翰·諾爾頓書名：董事作者：S/珍妮·克勞斯姓名：珍妮·克勞斯書名：董事
文件簽名信封ID：F761FB3A-E0DB-46C4-BD15-75B6F09C7F07買家：1000923563安大略省公司。作者：/S/Karthik Kuppusamy_姓名：Karthik Kuppusamy名稱：Karthik Kuppusamy名稱：授權簽署父母擔保人：Quest Diagnostics Inc.by：/S/Dermot V.縮寫：_