美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月22日

MOBIX Labs，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（949） 808-8888

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

私募

*2024年7月22日，Mobix Labs，Inc.(“本公司”)與作為協議一方的機構認可投資者(“買方”)就一項私募(“私募”或“發售”)訂立了一項證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司於2024年7月24日發行非登記預籌資權證(“預資金權證”)，以購買最多2,877,698股本公司A類普通股的未登記股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)及未登記普通權證(“PIPE普通股認股權證”)，連同預資金權證及據此發行的普通股股份。PIPE證券“由A系列認股權證(”A系列認股權證“)及B系列認股權證(”B系列認股權證“)組成，A系列認股權證可購買最多2,877,698股普通股(”A系列認股權證“)，B系列認股權證可購買最多2,877,698股普通股。

每份預付資金認股權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時立即行使，並將在全部行使時失效。根據預先出資認股權證的條款，本公司不得影響 任何此類預先出資認股權證的行使，持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，如果 在行使該等權力後，由持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司一起行事或可被視為作為一個集團行事的其他人，以及根據第13(D)節或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所法案》)第13(D)節或第16節的規定，普通股的實益所有權將或能夠與持股人或持有人的任何關聯公司合併的任何其他人)將超過緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%( “實益所有權限制”)，因此，所有權百分比是根據《交易所法案》第13(D)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規定計算的，然而，前提是，持有人可向本公司發出通知以增加或減少實益擁有權限額，任何該等增加直至該通知送交本公司後第六十一天才生效，但不得超過9.99%的任何百分比。

PIPE普通權證的行使價為每股1.39美元，自股東批准在行使PIPE普通股認股權證(“股東批准”)後發行普通股的生效日期起 起可行使。A系列認股權證將在股東批准後5年內到期 ，B系列認股權證將在股東批准後12個月到期。

根據證券購買協議，本公司已同意，自證券購買協議日期起至註冊聲明(定義見下文)生效後90天(“生效日期”)為止的一段期間內，本公司將不會發行、訂立協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或補充文件，但註冊權協議(定義見下文)預期的 除外。

本公司同意在招股截止日期後九十(90)天內獲得股東批准。如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准，本公司同意在獲得股東批准之日之前，每隔九十(90)天召開一次會議以尋求股東批准。

證券購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保及協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、各方的其他義務及終止條款。

PIPE證券是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節和法規D以私募方式向機構投資者發行的。

在扣除配售代理費用及相關發售開支前，私募的總收益約為$400萬。本公司擬將發售所得款項淨額 用作營運資金，作為未來可能進行的收購及與此相關的營運開支。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)根據本公司與配售代理之間於2024年7月22日訂立並經修訂的聘用書(“聘書”)， 擔任與發售有關的獨家配售代理。 作為與發售相關的補償，本公司向配售代理支付相當於發售總收益7.0%的現金費用。相當於發售總收益的1.0%的管理費和85,000美元的非實報實銷費用。 此外，根據聘書，公司在發售結束時向Wainwright或其指定人發出認股權證(“配售代理權證”)，以每股1.7375美元(相當於發售中普通股發行價的125%)購買最多201,439股普通股(相當於發售中出售的預籌資助權證的7.0%)。配售代理認股權證將自股東批准生效之日起行使， 將於其後五年屆滿。在PIPE普通權證的任何現金行使時，本公司應向配售代理支付以現金支付的總行使價格的7.0%的現金費用，以及以現金支付的總行使價格的1.0%的管理費，並應向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買相當於PIPE普通權證相關普通股股份總數的 至7.0%的普通股。

證券購買協議的前述摘要、PIPE普通權證、預融資權證及配售代理權證並不聲稱完整， 參考證券購買協議、預資金權證、A系列權證、B系列權證及配售代理權證的表格而有所保留，該等表格分別以表10.1、表4.1、表4.2、表4.3及表4.4的形式提交於本報告，並以引用方式併入本報告。

註冊權協議

就是次發售，本公司與買方訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)本公司 須擬備及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份或多份登記聲明 ，以登記於2024年8月13日或之前行使PIPE普通權證、預籌資助權證及 配售代理權證(“認股權證”)後可發行的普通股股份(“認股權證”)。本公司應盡最大努力使該註冊聲明(S)(統稱為“註冊聲明”)在此後、 及任何情況下至遲於2024年7月22日後60天內宣佈生效，或如美國證券交易委員會進行“全面審查”，則至遲於2024年7月22日後90天內宣佈生效。

前述註冊權協議摘要並不完整，其全文僅參考註冊權協議的表格 ，該表格以表格8-k作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用將其併入本文。

禁售協議

關於是次發售，本公司及 本公司董事及高級管理人員已同意訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，限制 該等董事及高級管理人員所持普通股股份的要約、出售、質押或其他處置，期限由證券購買協議日期 起至生效日期後90天止。

鎖定協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《鎖定協議》的形式進行限定的，該《鎖定協議》作為本8-k表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售

本條款3.02所要求的、包含在本條款1.01中的公開內容通過引用併入本條款3.02中。

部分基於買方在證券購買協議中的陳述，本公司依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條，以及州證券或“藍天”法律的相應規定，發售和出售PIPE證券。PIPE證券尚未根據證券法或任何州證券法註冊，在未在美國證券交易委員會註冊或獲得適用的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發售或出售。PIPE證券的出售不涉及公開發行，也沒有進行一般徵集或一般廣告。買方 表示其是《證券法》下法規D的規則501(A)中定義的認可投資者，並且 其收購PIPE證券僅用於投資目的，而不是為了在違反美國聯邦證券法的情況下轉售或分銷PIPE證券 。

本8-k表格中的當前報告 以及本報告所附的任何附件都不是出售或徵集購買公司普通股或其他證券的要約。

項目8.01其他活動

2024年7月23日，該公司發佈新聞稿宣佈此次發行。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-k提交，並通過引用結合於此，並且通過引用該附件對本新聞稿的前述描述進行了完整的限定。

新聞稿中包含的或可通過任何網站參考獲取的信息不是本8-k表格當前報告的一部分，也不是通過引用合併在本報告中的信息，並且通過引用將此類網站地址包含在本8-k表格當前報告中僅作為非主動文本參考。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

4