在本次發行中，我們將發行469,340股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的售價為4.24美元。

在同時進行的私募中，我們還將向本次發行中普通股的購買者出售總共購買938,680股普通股的認股權證（“私募認股權證”）。每份私募認股權證的行使價為每股普通股3.99美元，並可在首次發行後的任何時候行使，有效期為五年。私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法和/或根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NUWE”。2024年7月24日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為2.49美元。

根據S-3表格I.b.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為6,474,595.70美元，基於非關聯公司持有的651,794股普通股和每股9.9335美元，即我們在納斯達克公佈的普通股每股銷售價格，即2024年5月28日我們在納斯達克公佈的普通股每股銷售價格。在截至本招股説明書補充文件之日幷包括其中的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，如下表所示。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第8頁，以及我們在投資證券之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及我們在投資證券之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准任何人對這些證券的投資，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2024年7月25日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的2024年7月9日基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2024年7月9日生效。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了有關我們和我們的證券的更多一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的證券。

通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或修改取代了先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件的全文加以限定，其中一些文件已經提交或將要歸檔，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅是為了該協議的各方的利益，包括在某些情況下為此類協議的各方分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾，這些陳述、擔保和承諾均以引述方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的任何文件作為附錄提交。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件以及基本招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。無論本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應日期才是準確的，無論我們的證券出售時間如何。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理人也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。人們

在美國境外持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書時，必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“Nuwellis”、“公司” 及類似名稱的所有內容均指Nuwellis, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的不確定性。在某些情況下，你可以使用諸如 “預期”、“可能”、“會”、“應該”、“將”、“會”、“可能”、“潛在”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“預測”、“目標”、“繼續”、“繼續”、“進行中” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述，” “期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算”，或這些術語的否定之處，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及我們最新的10-k表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的因素，這些文件已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。您應參閲我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書，以及標題為 “以引用方式納入某些信息” 部分所述的以引用方式納入此處或其中的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您應仔細考慮隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件中的 “風險因素” 標題下列出的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當時沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論如何，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。將來可能無法維持當前的交易水平。我們的股票缺乏活躍市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們計劃發行的證券所依據的普通股數量以及本次發行完成後最終將發行的證券的數量可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測與並行私募相關的私募認股權證所代表的未來出售股票的可用性將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，或者認為這些出售股票可能發生，則這些證券的發行可能會導致投資者在本次發行中購買我們普通股的情緒稀釋，或者給我們的普通股價格和我們未來籌集資金的能力帶來下行壓力。

2023年12月7日，我們收到了納斯達克的通知（“通知”），通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求。

根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），我們獲準從2023年12月7日起或直到2024年6月4日為180個日曆日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年6月4日之前的任何時候，我們普通股的收盤價連續10個交易日收於或高於每股1.00美元（納斯達克可能會延長該天數），納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

該通知還披露，如果我們在2024年6月4日之前沒有恢復對最低出價要求的遵守，我們可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。隨後，我們在2024年5月23日收到了上市資格工作人員（“員工”）的來信，通知公司，根據上市規則5550（b）（1）（“股東權益要求”），該公司沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，因為該公司截至該期間的10-Q表季度報告中報告的公司股東權益為88.5萬美元 2024年3月31日低於250萬美元的最低要求，這是因為截至2024年5月23日，公司尚未舉行會議替代合規標準，涉及最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入50萬美元。由於我們未滿足持續上市要求，因此我們沒有資格再延長 180 天以滿足最低出價要求。

因此，我們在2024年6月5日收到了納斯達克的一封信，信中表明該公司繼續不遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“信函”）。該信進一步告知公司，除非該公司通過要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會來對員工的退市決定提出上訴，否則普通股將從納斯達克退市。在聽證會的最終結果出來之前，公司的聽證請求將暫停員工採取的任何進一步的除名行動。至少在聽證程序最終結束之前，普通股將繼續上市並有資格在納斯達克交易。

2024年7月18日，公司收到工作人員的來信，告知公司已恢復遵守最低出價要求，但由於仍不符合股東權益要求，關於股東權益要求的聽證會將如期進行。

2024年7月23日，該公司在小組會議上發表了講話，並向小組提交了股東權益要求的合規計劃，目前正在等待該小組的決定。無法保證專家小組會批准任何繼續上市的請求，也無法保證該公司能夠在專家小組可能批准的時間內恢復對適用的上市標準的遵守。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過證券公開發行籌集資金和為運營融資的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股退市，我們的股東可能會發現更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買入或賣出我們的普通股，甚至根本無法買入或賣出我們的普通股。

如果我們的普通股退市，那麼我們的普通股可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；我們的新聞和分析師報道減少；發行更多證券或獲得更多證券的能力降低

未來的額外融資。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。

除上述內容外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外市場上交易，“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在以其他方式不受該規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

2024年6月27日，我們對已發行普通股進行了1比35的反向股票拆分。本招股説明書中包含的所有股票金額和認股權證或期權行使價格均反映了該調整。此外，在2020年，美國證券交易委員會批准了一項納斯達克規則變更，以加快在過去兩年內進行過一次或多次反向股票拆分的公司的證券的退市，其累計比率為250股或更多股票。根據新規定，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後未能遵守1.00美元的最低出價，累計分比率為250股，則該公司將無法利用任何合規期限，而納斯達克將要求發佈員工退市決定，該裁決可向聽證小組提出上訴。我們繼續在納斯達克上市的能力可能會受到該納斯達克規則的負面影響。

與我們目前已發行的普通股數量相比，轉換我們的已發行優先股和行使未償還認股權證後可發行的普通股數量是可觀的。

截至2024年7月24日，我們有購買1,641,256股已發行普通股的認股權證，行使價從3.88美元到6,615,000.00美元不等，加權平均行使價為39.17美元。

截至2024年7月24日，共有127股F系列可轉換優先股已流通，可轉換為15,240股普通股。我們的F系列可轉換優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降至未來發行的普通股或普通股等價物的每股購買價格。如果未來股票發行（包括本次發行）中普通股等價的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至較低的價格，在F系列可轉換優先股轉換後，將發行其他普通股。如果F系列可轉換優先股的已發行股份可以行使以換取額外的普通股，那麼我們的普通股持有人將遭受進一步的稀釋。本次發行的結果是，F系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量將增加到29,972股，因為本次發行的公開發行價格低於F系列可轉換優先股的當前轉換價格，F系列可轉換優先股將調整為本次發行中普通股的每股公開發行價格。

截至2024年7月24日，共有88股J系列可轉換優先股已流通，可轉換為62股普通股和23,762股J系列可轉換優先股，在行使2023年10月發行的1,920份認股權證後，可發行23,762股J系列可轉換優先股。

2024年4月的認股權證在我們以低於2024年4月認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對2024年4月認股權證的行使價和股票數量進行了全面的反稀釋調整，但有某些豁免。在任何情況下，與任一調整相關的2024年4月認股權證的行使價格都不會降至0.06美元的最低價格以下。本次發行的結果是，行使2024年4月認股權證時可發行的普通股數量可能會相應增加，因為2024年4月認股權證的當前行使價為3.88美元，可能會調整為本次發行中普通股每股公開發行價格（x）和（y）本次發行公開發布後五個交易日內任何交易日的最低VWAP，以較低者為準。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，那麼如果我們的普通股市場價格不下跌，市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。此外，持續向市場出售超過普通股典型交易量的股票可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年7月24日，我們有未償認股權證，可購買總共約1,641,256股普通股，以及購買總共約3,979股普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們的已發行普通股數量和有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行額外的優先股，其權利、優惠和特權由董事會決定。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權和可能大於我們普通股權利的清算權。

我們的董事會此前已根據該授權批准了優先股的發行，截至2024年7月24日，我們已發行127股F系列可轉換優先股和88股J系列可轉換優先股。公司清算、解散或清盤後，我們的F系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的持有人有權在向我們的普通股持有人進行任何分配或付款之前，從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於面值的金額，外加該持有人持有的每股此類優先股的應計和未付股息，此類持有人有權獲得與持有人相同的金額如果此類優先股完全轉換，普通股將獲得與所有普通股持有人同等收益。

我們的董事會可能會發行更多系列的優先股。因此，我們股本持有人的權利將受到未來可能發行的任何股票持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券。由於普通股或在本次發行後可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券的出售，或者人們認為可能進行此類出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

2024年6月27日，我們對已發行普通股進行了1比35的反向拆分。這種反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值或我們的公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。因為我們普通股的法定股票數量

沒有減少，投資者可能會經歷進一步的稀釋。本次發行的結果是，F系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量將增加到29,972股，因為本次發行的公開發行價格低於F系列可轉換優先股的當前轉換價格，F系列可轉換優先股將調整為本次發行中普通股的每股公開發行價格。本次發行的結果是，行使2024年4月認股權證時可發行的普通股數量為3.88美元，可能會按比例增加，因為2024年4月認股權證的當前行使價可能會調整為本次發行中普通股每股公開發行價格（x）和（y）本次發行公開發布後五個交易日內任何交易日的最低VWAP，以較低者為準

截至2024年7月24日，共有88股J系列可轉換優先股已流通，可轉換為62股普通股和23,762股J系列可轉換優先股，在行使2023年10月發行的1,920份認股權證後，可發行23,762股J系列可轉換優先股。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，那麼如果我們的普通股市場價格不下跌，市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。此外，持續向市場出售超過普通股典型交易量的股票可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年7月24日，我們有未償認股權證，可購買總共約1,641,256股普通股，以及購買總共約3,979股普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們的已發行普通股數量和有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算保留任何收益，為我們的產品和業務的開發和擴展提供資金。因此，除非我們的普通股交易價格升值，否則我們的股東將無法實現投資回報。

我們估計，扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用，不包括行使同時私募中發行的私募認股權證可能獲得的收益，本次發行和並行私募配售的淨收益將約為160萬美元。我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致收益用途發生變化的情形以及收益可能用於的其他用途包括：

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行收益在內的現有資源分配是否正在得到優化。

在按上述方式使用淨收益之前，我們將以短期計息證券形式持有本次發行的淨收益。

在本次發行中完成普通股出售的同時，我們還預計將向本次發行的普通股認股權證的購買者發行和出售，以相當於每股3.99美元的初始行使價購買最多938,680股普通股（“私募認股權證”）。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

私募認股權證可立即行使，自首次發行之日起五年內到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付即時可用資金購買的普通股數量這樣的練習。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私募認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據私募中規定的公式確定的普通股淨數逮捕令。

如果持有人（及其關聯公司）在行使私募權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者要求為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

私募認股權證的行使價為每股3.99美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

根據其條款和適用法律，在向我們交出私募認股權證後，持有人可以選擇轉讓私募權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉讓和支付工具，私募權證可以由持有人選擇轉讓。

並行私募中發行的私募認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私募股權時

配售認股權證，持有人將有權獲得在該基礎交易發生前夕本應發行的每股普通股作為替代對價、繼任者或收購公司或我們公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及私募認股權證所持有普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價是可以行使的在這樣的事件發生之前。此外，如果進行基本面交易，我們或任何繼任實體將被要求按持有人選擇購買該持有人的私募認股權證，可與基本面交易完成同時或在完成後的30天內行使（如果晚於適用基本面交易的公開發布之日），通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產的招標，用於金額等於剩餘金額的現金此類持有人的私募認股權證的未行使部分，根據Black Scholes期權定價模型確定，在私募認股權證中更具體地規定了這一點。

除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則私募認股權證的持有人在持有人行使私募認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們已同意儘快（無論如何，在買方與我們簽訂證券購買協議之日起30天內）提交一份涵蓋私募認股權證（“私募認股權證股份”）基礎股票轉售的註冊聲明。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止日期後的60天內生效（如果美國證券交易委員會進行審查，則在發行截止日期後的第90個日曆日內）生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到購買者不再擁有任何私募認股權證或私募認股權證股票。

Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2024年7月24日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。

在本次發行中，我們與每位購買者簽訂了證券購買協議。本協議包括我們和購買者的陳述和保證。

我們將在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金後向其交付已發行的證券。我們預計將在2024年7月25日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已聘請配售代理作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理人支付費用。

我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為177,200美元。

我們的每位執行官和董事都同意在本招股説明書發佈之日起90天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，他們不得要約出售、合約出售或出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。此外，我們同意在本次發行截止日期後的30天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但有某些例外情況，並且不發行任何根據普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂在180天內以未來確定的價格發行證券的協議在本次發行的截止日期之後，但須遵守某些條件例外。

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們，但以前不是我們的投資者，在我們與配售代理人的聘約書終止或到期後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的資本，但某些例外情況除外。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第100億條和第m條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。配售代理是我們在2024年4月結束的公開發行中的配售代理人，根據該公開發行，它收到了18.9萬美元的配售代理費，並獲得了10.8萬美元的費用報銷。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月和2022年12月的財務報表以及截至2023年12月和2022年12月的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的。財務報表報告載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件何時交付本招股説明書補充文件提供的任何證券，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括Nuwellis）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在www.nuwellis.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們將向美國證券交易委員會提交的某些文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式包括：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，（i）在發行終止之前，以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，直到出售本文註冊的所有證券之日或之後本招股説明書所屬的註冊聲明已被撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，也是其中的一部分本招股説明書自提交這些文件之日起生效。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-k第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站www.nuwellis.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總金額為25,000,000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能提供的證券發行的一般條款。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

根據聯邦證券法，我們是 “小型申報公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。截至2024年6月28日，根據515,627股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為170萬美元，每股價格為9.93美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據S-3表格I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值超過公開持股量的三分之一。請參閲 “摘要——規模較小的申報公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “NUWE”。2024年6月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.03美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州伊甸草原谷景路12988號55344，我們的電話號碼是 (952) 345-4200。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，包括我們以引用方式納入本招股説明書的最新10-k表年度報告、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或以任何組合形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價不超過25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書中提供的市場和行業數據以及此處以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書中提到了屬於我們和其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們

在適用法律的最大範圍內，不會主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Nuwellis”、“公司”、“我們” 及類似提法均指根據特拉華州法律註冊成立的公司Nuwellis, Inc.。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的類似標題下的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些因素如果發生，可能會對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。儘管我們目前不知道有任何其他因素會導致我們的前瞻性陳述與未來的實際業績存在重大差異，或對公司的財務狀況或未來業績產生重大影響，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的實際業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。您還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告中，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，我們未來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的不確定性。在某些情況下，你可以使用諸如 “預期”、“可能”、“會”、“應該”、“將”、“會”、“可能”、“潛在”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“預測”、“目標”、“繼續”、“繼續”、“正在進行中” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述” “期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算”，或這些術語的否定之處，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及我們最新的10-k表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中包含的因素，這些因素已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。您應參閲我們的10-k表年度報告和10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題為 “以引用方式納入某些信息” 部分所述的此處或其中包含的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前預計出售此處提供的證券的淨收益主要用於一般公司用途和營運資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

以下對我們普通股的摘要描述基於我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們的第三次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。這些信息完全是根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的、第三次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款進行限定的。有關如何獲取我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的章程以及第三次修訂和重述的章程）副本的信息，這些副本是本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，我們將經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程分別稱為 “公司註冊證書” 和 “章程”。

我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2028年6月28日，我們有515,744股已發行普通股，543,222股普通股可通過行使未償還認股權證發行，3,979股普通股可在行使未行使期權時發行。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們普通股轉讓的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的一系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

在所有情況下，在遵守上述限制的前提下，我們的普通股持有人擁有以下權利、優惠和特權。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

我們的普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每份事項每股獲得一票；但是，除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對僅與一系列已發行優先股條款相關的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權利，可以單獨使用，也可以一起成為與一個或多個其他此類系列的持有人進行集體投票，根據法律或我們的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

在遵守上述投票限制的前提下，除了我們所需類別或系列股票的持有人的任何投票權外，我們的普通股持有人可以在董事選舉中普遍投票，在董事選舉中獲得至少66 2／ 3％的投票權的持有人投贊成票，採用、修改或廢除我們的章程和/或修改公司註冊證書的某些條款根據法律或我們的公司註冊證書。我們的公司註冊證書中只有通過上述絕大多數票才能修改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們的普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權根據就任何系列優先股（包括我們已發行的F系列優先股）提交的任何指定證書的條款，按比例分配債權人的先前權利和任何清算優先權總額後的剩餘資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，例如這些條款：

我們還受經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中上述概述的條款以及DGCL的上述摘要條款可能會使通過要約、代理競賽或通過招標競賽或收購我們的變得更加困難

否則，或罷免現任高級職員和董事。預計這些條款將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何針對我們的索賠的訴訟受內政學説管轄。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，在適用法律的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

DGCL、經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第三次修訂和重述章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內或根據賠償協議（如果適用），向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。它們還規定，我們可以選擇不時賠償我們的其他員工或代理人。除某些例外情況和程序外，我們的章程還要求我們向任何因擔任我們的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何訴訟當事方的人預付該人與該訴訟有關的所有費用。

DGCL 第 145 (g) 條和我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許賠償。我們維持董事和高級管理人員責任保險單。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，總體而言，我們將在法律允許的最大範圍內就他們的服務向他們提供賠償

我們或代表我們，在遵守某些例外情況和程序的前提下，我們將向他們預付與他們作為當事方或可能參與的任何訴訟有關的所有費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許的賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

DaVita 供應協議。在與DaVita, Inc.簽署供應與合作協議並於2023年6月19日簽發DaVita認股權證的同時，公司與DaVita簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在DaVita獲得超濾服務批准（定義見註冊權協議）的前提下，登記行使DaVita時可發行的普通股的轉售 DaVita's的S-1表格或S-3表格上的認股權證（“標的股份”）（如果符合條件）需求。此外，在DaVita交付超濾服務批准的前提下，DaVita擁有 “搭便車” 註冊權，允許其將其標的股票納入公司為DaVita以外的股東進行的註冊中。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司均應承擔因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。《註冊權協議》還包含習慣性賠償條款。

我們有權發行最多4000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年6月28日，已發行的F系列可轉換優先股有127股，可轉換為15,240股普通股和88股已發行的J系列可轉換優先股，可轉換為62股普通股。

F系列可轉換優先股。我們的F系列可轉換優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降至未來發行的普通股或普通股等價物的每股購買價格。如果未來股票發行中普通股等價的每股有效價格低於當時的F系列可轉換優先股的轉換價格，則該轉換價格應降至較低的價格，在F系列可轉換優先股轉換後，將發行更多普通股。如果F系列可轉換優先股的已發行股份可以行使額外普通股，那麼我們的普通股持有人將遭受進一步的稀釋。

J系列可轉換優先股。J系列可轉換優先股的股息應以J系列可轉換優先股的額外股份的實物支付（PiK股息），按每股規定價值25.00美元，股息率為5.0％（“股息率”）。PiK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日營業結束時登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人（均為 “股息記錄日”）。J系列可轉換優先股每股的PiK股息應在適用的股息記錄日起三個工作日後支付J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數目等於（A）乘以（i）股息率和（ii）每股25.00美元的規定價值乘以（B）每單位公開發行價格（等於）所得的商數 15.00 美元）。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權設立和指定系列，確定每個此類系列中包含的股票數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權或其他權利以及此類資格、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回此類股票方面不受限制，而在支付股息或償債基金分期付款時有任何拖欠款項。我們的董事會有權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。優先股的授權數量可以增加或減少，但不得低於當時已發行的股票數量，由大多數普通股的持有人投贊成票，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人進行投票。

在發行任何系列優先股之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何優先股在發行時將全額支付且不可估税。

對於我們可能發行的任何系列優先股，董事會將決定，與該系列相關的招股説明書補充文件將描述：

特拉華州法律規定，如果修正案將更改公司註冊證書修正案的面值，或者除非當時的公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）對該類別或系列的授權股進行單獨投票，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）是。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人有

向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定

增加過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過他在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約和紐約的DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——終止全球證券的特殊情況” 下描述這些情況。由於這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構或其他開設賬户的金融機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克合格做市商的承銷商均可在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例第103條在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP代為我們轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月和2022年12月的財務報表以及截至2023年12月和2022年12月的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的。財務報表報告載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。無論本招股説明書在何時交付本招股説明書中提供的任何證券，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括Nuwellis）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在www.nuwellis.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們將向美國證券交易委員會提交的某些文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式包括：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，（i）在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後直到更早的招股説明書生效之日或之後根據本招股説明書出售的所有證券的日期或本招股説明書所包含的註冊聲明的日期為已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-k第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

也可以在我們的網站www.nuwellis.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括這些報告或文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。