TRADEWEB市場公司
2019年綜合股權激勵計劃
限制性股票單位-撥款通知
特拉華州的一家公司Tradeweb Markets Inc.（“公司”）根據本授予通知（“通知”）的條款和條件、作為附錄A所附限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）和Tradeweb Markets Inc. 2019 Omnibus股權激勵計劃的條款和條件，特此向受讓人（“受讓人”）授予下述限制性股票單位（“受讓人”）（“限制性股票單位”）（“計劃”）。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有獎勵協議中或計劃中此類術語所賦予的含義，如果其中未定義，則應具有本計劃中此類術語的含義。每個限制性股票單位均代表按獎勵協議第4節規定的時間和方式獲得一（1）股的權利。
撥款日期：
受贈人姓名：
的數量
限制性股票單位：
歸屬：限制性股票單位應根據獎勵協議第 3 節和第 5 節中規定的條款和條件進行歸屬。
歸屬開始日期：
受贈方應在自本通知發佈之日起60天內執行本通知並將其退還給公司（包括使用電子簽名和/或基於網絡的批准和通知流程或公司可能授權的任何其他程序）。通過執行本通知，受贈方承認，他或她同意獎勵協議第6節中規定的契約是公司向受贈人授予本獎勵的實質性誘因。
本通知可通過傳真或電子手段（包括但不限於PDF）以及一種或多種對應方式簽署，每份對應文件均應視為原始文書，但所有協議共同構成相同的協議，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給本協議另一方時具有約束力。
[簽名頁如下]
為此，本協議各方自上述授予之日起簽署了本授予通知書，以昭信守。
TRADEWEB市場公司
來自：
姓名：
標題：
受贈方
來自：
姓名：
日期：
[Tradeweb Markets Inc. 2019年綜合股權激勵計劃限制性股票單位撥款通知簽名頁]
附錄 A
TRADEWEB市場公司
2019年綜合股權激勵計劃
限制性股票單位
獎勵協議
本限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）由Tradeweb Markets Inc.（“公司”）與本獎勵協議所附特定授予通知（“通知”）簽名頁上列出的個人簽訂並由該個人簽訂。在不受本計劃條款和條件控制的範圍內，特此授予的限制性股票單位的條款和條件應與通知和本獎勵協議中規定的相同。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有通知中或計劃中此類術語所賦予的含義，如果通知中未定義，則應具有本計劃中此類術語的含義。
1.無權繼續獲得員工身份或顧問服務
本獎勵協議中的任何內容均不賦予受贈方延續其員工身份的權利，或就顧問或董事而言，授予其繼續服務安排的權利，也不得干涉公司或其任何子公司或其他關聯公司終止受贈人的權利。
2.限制性股票單位的期限
本獎勵協議將一直有效，直到受贈方按照本獎勵協議的規定完全歸屬限制性股票單位並結算或沒收為止。
3.限制性股票單位的歸屬。
(a) 歸屬時間表。在遵守本第 3 節和第 5 節的其餘部分的前提下，限制性股票單位應在歸屬開始日期一週年之際完全（100%）歸屬，前提是受贈方在該週年日之前沒有終止。
除非第 3 (b) 節和第 5 節中另有規定，否則如果受贈方因任何原因終止，則本獎勵中截至該日期尚未歸屬的部分將在終止時終止，並被視為已被受贈方不加考慮地沒收。
(b) 控制權的變化。儘管如此，如果公司（或其繼任者）在控制權變更後的12個月內無故終止了受贈方，則截至終止之日尚未歸屬的獎勵部分應自終止之日起全部歸屬。
4. 結算
在根據本獎勵協議第3條或第5節歸屬獎勵的任何部分之日起三十（30）天內，公司應向受贈方交付一（1）股股份，以結算在該歸屬日歸屬的每個限制性股票單位。
5. 終止服務
(a) 一般規則。除非下文第5（c）節另有規定，否則如果受贈方出於任何原因（無論是自願還是非自願的）終止，則先前未歸屬的限制性股票單位應自受贈方終止之日起終止。
(b) 因故解僱。如果受贈方因故被終止，則限制性股票單位（為避免疑問，包括未歸屬和歸屬但尚未結算的限制性股票單位）將被沒收並在因故終止的生效之日立即終止，不加考慮。
(c) 因死亡或殘疾而解僱。如果受贈方因死亡或殘疾而被終止，則受贈方先前未歸屬的限制性股票部分應自受贈方死亡或因殘疾而終止之日起全部歸屬。
6. 禁止的活動
(a) 禁止出售或轉讓。除非法律另有規定，否則不得（i）出售、轉讓或以其他方式處置限制性股票單位，（ii）質押或以其他方式抵押或（iii）除遺囑或血統法或分配法以外的任何形式的扣押、執行或徵税；但是，任何轉讓的限制性股票單位將受本計劃、本獎勵協議和贈款中規定的所有相同條款和條件的約束根據本計劃指定的受益人的遺產或受益人仍將承擔任何預扣款的責任任何聯邦、州或地方税務機關可能徵收的税款。
(b) 終止限制性股票單位和收回的權利。受贈方理解並同意，公司已向受贈方授予限制性股票單位，通過讓受贈方有機會參與公司未來可能的升值，以此來獎勵受贈方未來的努力和對公司及其關聯公司的忠誠。因此，如果 (i) 受贈方嚴重違反或違反了受贈方在任何限制性協議下的義務，(ii) 受贈方從事本獎勵協議第 6 節禁止的任何活動，或 (iii) 受贈方被判犯有針對公司或其任何關聯公司的重罪，那麼，除了公司可用的任何其他權利和補救措施外，公司有權選擇行使以下權利：書面通知，終止限制性股票單位（包括限制性股票單位的既得部分）不加考慮, 這不會產生進一步的效力和影響.“限制性協議”
應指公司或任何子公司與受贈方之間達成的任何協議，其中包含適用於受贈方的禁止競爭、不招標、非僱用、不貶低、不披露、保密或類似限制。
(c) 其他補救措施。受贈方明確承認並同意，本第6節規定的補救措施不應阻止公司或任何子公司就受贈方違反任何限制性協議尋求禁令或其他公平救濟。如果本第 6 節的規定被認為超出了適用法律規定的限制，則受贈方和公司同意對此類條款進行改革，以規定允許的最大限制。
7. 作為股東沒有權利
在股份發行生效之日以及受贈方在交付股份以結算限制性股票單位結算後，受贈方作為登記股東的名字記入公司賬簿之前，受贈方不得作為股東擁有對限制性股票單位所涵蓋的股份的權利。
8. 限制性股票單位結算時的税收；預扣税款
受贈方瞭解到，受贈方將確認與限制性股票單位的歸屬和/或結算有關的收入，以用於聯邦、州和地方所得税的目的（如適用）。受贈方接受股份應構成受贈方達成的協議，即根據當時適用的法律報告此類收入，並與公司及其子公司合作確定此類收入的金額以及對公司和/或其子公司的相應扣除額，用於所得税的目的。
受贈方負責履行因限制性股票單位的歸屬和結算而產生的所有納税義務。公司可以從應付給受贈人的任何金額中預扣足以支付此類歸屬和結算可能需要的任何聯邦、州或地方預扣税的款項，或採取其認為必要的任何其他行動來滿足限制性股票單位的歸屬和結算所產生的任何收入或其他預扣税要求。公司有權要求繳納任何此類税款，並要求受贈方或受贈方的受益人提供公司認為履行任何納税申報義務所必需的信息，以此作為根據限制性股票單位結算交付任何股票的條件。受贈方可以通過向公司支付現金來支付與限制性股票單位的歸屬和結算相關的預扣税義務。此外，公司可自行決定允許受贈方通過以下方式支付與限制性股票單位的歸屬和結算相關的預扣税義務：(x) 預扣了當時可在限制性股票單位結算時向其發行的部分股份，或 (z) 交出受贈方持有至少六 (6) 個月（或更短期限）的股份可能由公司允許）
限制性股票單位的結算，在每種情況下，其公允市場總價值等於預扣税。
9. 證券法
根據限制性股票單位結算收購任何股份後，受贈方將根據公司合理要求作出書面陳述、擔保和協議，以遵守證券法或本獎勵協議。受贈方特此同意，在限制性股票單位結算後，不得以任何方式發行、出售或以其他方式處置向受贈方發行的任何股票：（a）要求公司向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明（或根據州法律或任何其他縣法律提交任何類似文件），或修改或補充任何此類申報或（b）違反或導致公司違反1933年《證券法》，因為修訂，經修訂的1934年《證券交易法》，頒佈了細則和條例根據該法律，或任何其他聯邦、州或地方法律，或任何其他國家的法律。公司保留對受贈方因限制性股票單位結算而可能獲得的任何股份施加限制的權利。
10. 修改、修改和終止限制性股票單位
除非本協議第 12 (b) 節另有規定，否則不得修改、修改、終止本獎勵協議，除非公司與受贈方簽署書面協議，否則不得全部或部分放棄本獎勵協議，未經受贈方同意，任何修改均不得更改受贈方在本獎勵協議下的任何權利，也不得對受贈方在本獎勵協議下的任何權利造成重大損害或實質性損害，除非在允許的範圍內計劃。
11. 通知
除非此處另有規定，否則根據通知、本獎勵協議或本計劃發出或發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已按時送達（a）如果親自送達（包括收據快遞服務）或隔夜送達服務，並確認收到；（b）通過電子郵件發送至指定地址或通過公司指定的電子管理系統交付之日；(c) 在通過電子郵件發送到指定地址或通過公司指定的電子管理系統交付之日；(c) 在通過電子郵件發送到指定地址或通過公司指定的電子管理系統交付之日；(c) 在通過電子郵件發送到指定地址或通過公司指定的電子管理系統交付之日；(c) 在通過電子郵件發送到指定地址或通過公司指定的電子管理系統交付之日；(c) 在通過電子郵件發送到指定地址) 信譽良好的商業機構隔夜寄出後一 (1) 個工作日配送服務快遞，確認收據；或 (d) 通過掛號信或掛號郵件郵寄後的三 (3) 個工作日，要求退貨收據，郵資已預付並寄給目標收件人，如下所示：
(i) 如果寄給公司，地址如下：
Tradeweb市場有限公司
美洲大道 1177 號
紐約，紐約 10036
注意：總法律顧問道格拉斯·弗裏德曼
電子郵件：Douglas.Friedman@tradeweb.com
(ii) 如果發送給受贈方，請使用公司記錄中包含的最新地址或電子郵件。
12.獎勵協議受計劃和適用法律約束
(a) 本獎勵協議根據本計劃簽訂，應解釋為符合本計劃。本獎勵協議中與本計劃不一致的任何條款均應被視為無效，取而代之的是本計劃的適用條款。如果本計劃、通知和本獎勵協議之間出現任何衝突，本計劃應以本計劃為準，並應控制本獎勵協議中未包含的任何事項。委員會有權解釋本獎勵協議，糾正本獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並有權制定與本獎勵管理相關的規則和條例。
(b) 為避免疑問，對於居住在美國以外的任何受贈方，如果根據適用的當地法律，本協議第5（c）節中規定的歸屬條款的適用無效或不切實際，則應修改本協議第5（c）條的條款或將其視為不適用於該受讓人，具體由委員會自行決定。與本第 12 (b) 條有關的所有決定和採取的行動均應由委員會全權酌情作出。
(c) 本獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄權管轄。受贈方特此同意對特拉華州內對該事項具有屬事管轄權的任何聯邦或州法院提起的任何訴訟行使屬人管轄權。
13. 第 409A 節
限制性股票單位旨在不受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本獎勵協議應解釋為不受該法第409A條的約束，如果不豁免，則應遵守該條款。此處包含的任何內容均不構成公司對遵守《守則》第 409A 條的任何陳述或保證。公司沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何個人進行任何額外所得税、利息或罰款的評估，公司、其子公司或關聯公司或其各自的任何員工或代表均不就此向受贈方承擔任何責任。
14.標題和大寫條款
除非此處另有規定，否則此處使用的在本計劃中定義但未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。標題僅為方便起見，不被視為本獎勵協議的一部分。除非另有説明，否則此處提及的某一部分均指本獎勵協議的某一部分。
15.可分割性和改革
如果具有合法管轄權的法院裁定本獎勵協議的任何條款因任何原因不可執行，則此類不可執行性不應影響本協議任何其餘條款的可執行性。在這種情況下，應在最大程度上對本獎勵協議進行改革和解釋，將其解釋為此處從未包含此類不可執行的條款或其一部分，並且應對此類條款或其部分進行改革或解釋，使其在法律可能的最大範圍內具有可執行性。
16. 綁定效果
本獎勵協議對本協議各方及其個人遺囑執行人、管理人、繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力。
17. 完整協議
本獎勵協議連同本計劃取代了雙方先前就其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，構成了雙方就本協議標的達成的完整協議。如果通知、本獎勵協議和本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的適用條款為準。
18. 豁免
任何一方對任何違反本獎勵協議的行為或未能行使本協議項下的任何權利的放棄均不應被視為對任何其他違約或權利的放棄，無論其性質是否相同或相似。任何一方因此類違約行為而未能採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該方在導致此類權利的違約行為或條件持續期間或之後隨時採取行動的權利。