附錄 3.2

ELANCO 動物健康 合併

修訂和重述的章程

截至採用

2024年5月30日

（2024 年 5 月 30 日生效）

ELANCO 動物健康公司

已修改 並重申了章程

索引

已修改 並重申了章程
的
ELANCO 動物健康公司
（印第安納州的一家公司）

第一條

這個 股東

第 1.1 節。 每年 會議。 本公司股東年會，用於選舉董事和進行交易 在會議之前適當處理的其他事項，應在會議指定的日期和時間舉行： 董事會不時通過決議。未能在指定地點舉行年度股東大會 時間不得影響本來有效的公司行為，也不得影響公司的沒收或解散。主席或 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前召集的任何年會。

第 1.2 節。 特別的 會議。

(a) 特別 (i) 董事會或 (ii) 董事會主席可以隨時召開股東會議。 公司祕書也可以根據書面要求召開股東特別會議（“特別會議” 股東（A）的會議請求”），其淨多頭頭寸總額至少為百分之二十五（25％） 公司所有有權在該特別會議上投票的已發行股份的投票權（“必要條件”） 百分比”) 和 (B) 完全符合本章程中規定的要求。董事會主席 的董事可以推遲、重新安排或取消董事會或主席先前召集的任何特別會議。

(b) “淨額 應根據每位提出請求的股東的定義，確定 “多頭頭寸” 在經修訂的1934年《證券交易法》第14e-4條以及據此頒佈的規則和條例中（如 經修訂並納入此類規則和條例，即 “交易法”），規定 (i) 為此類目的 定義，在確定該股東的 “空頭頭寸” 時，該規則中提及 “該股東的” 日期 投標人首先向待收購證券的持有人公開宣佈或以其他方式告知投標要約” 為相關特別會議請求的日期，並提及 “最高投標報價或規定金額” 標的證券提供的對價” 是指公司普通股的收盤銷售價格 紐約證券交易所（“NYSE”）在該日期（或者，如果該日期不是交易日，則在下一個交易日） 以及 (ii) 該股東的 “淨多頭頭寸” 應減少該股東的股票數量 沒有或將來無權在擬議的特別會議上或該股東參加的特別會議上進行投票或指導投票 簽訂任何直接或間接全部或部分套期保值或轉讓的衍生協議或其他協議、安排或諒解， 擁有此類股份的任何經濟後果。

(c) A 特別會議請求必須交付或郵寄給公司的主要執行辦公室，然後由祕書接收。 要生效，特別會議請求必須由提交特別會議請求的每位登記股東簽署並註明日期 由代表其提出特別會議請求的每位受益所有人（如果有）（每位此類記錄所有者和受益人） 所有者，“提出請求的股東”），幷包括（i）關於特別會議具體目的的聲明 以及提議在特別會議上採取行動的事項、任何提案或事項的案文（包括任何決議的案文） 已提交考慮，如果此類業務包含修改公司章程或本章程的提案， 擬議修正案的案文）、在特別會議上開展此類事務的理由以及與之相關的任何重大利益 每位提出申請的股東的業務；(ii) 如果是提議在特別會議上提名的董事提名 會議，第 1.10 節 (c)、(e) 和 (f) 小節要求的關於每位提出請求的股東的信息 以及每位擬議的被提名人；(iii) 如果是提議在特別會議上進行的任何事宜（董事提名除外） 會議，第 1.9 節 (c) 小節要求的有關每位提出請求的股東的信息；(iv) a 每位提出申請的股東或每位此類股東的一名或多名代表打算親自出庭的陳述 或者委託代理人在特別會議上提出在特別會議之前提出的提案或事項；(v) a 陳述提出請求的股東是否打算或屬於打算就此徵集代理人的團體 提交將在特別會議上提交的提案或業務；(vi) 提出請求的股東達成的通知協議 如果申請股東的淨多頭頭寸總額出現任何減少，則公司應立即採取行動 在特別會議之前和特別會議之前交付此類特別會議請求，並確認任何此類請求均降至要求以下 百分比應視為撤銷此類特別會議請求；以及 (vii) 證明該請求的書面證據 截至向祕書提交特別會議請求之日，股東擁有必要百分比；前提是， 但是，如果提交特別會議申請的登記在冊的股東不是股份的受益所有人 代表必要百分比，則特別會議請求還必須包括書面證據（或者，如果沒有），則必須有效 此類書面證據必須與特別會議請求同時提供，必須在十 (10) 天內交付給祕書 在向祕書提交特別會議請求之日之後），特別會議所代表的受益所有人 會議請求自此類特別會議請求送達之日起按所需百分比提出 祕書。此外，每位提出請求的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(d) 每個 如有必要，提出請求的股東應進一步更新和補充特別會議請求，以便提供信息 或要求提供的在所有重要方面均應真實、正確和完整 (i) 截至記錄日期 以及 (ii) 自特別會議或其任何休會之前十 (10) 個工作日起算。 此類更新應交付或郵寄給祕書在公司（A）的主要執行辦公室（A）接收 第 (i) 款要求更新的情況，不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日，以及 (B) 第 (ii) 款要求更新的情況，不遲於特別會議或任何會議之前七 (7) 個工作日 休會。

(e) 在 確定總持有至少必要條件的股東是否要求召開特別股東大會 只有在 (i) 每次特別會議的情況下，才會合併考慮向祕書提出的多項特別會議請求的百分比 請求提出的特別會議的目的基本相同，擬議採取行動的事項基本相同 在特別會議上（每種情況均由董事會真誠決定），以及（ii）此類特別會議請求 已在最早提出特別會議請求後的六十 (60) 天內送達祕書。

(f) A 如果 (i) 特別會議請求無效，股東要求的特別會議也不得舉行 會議請求不符合本第 1.2 節；(ii) 特別會議請求與某項業務有關 根據適用法律，這不是股東採取行動的適當主題；(iii) 特別會議請求是在適用法律期間提出的 自前一屆年度股東大會之日起一週年前九十（90）天開始的期限 並於下次年會之日結束；(iv) 相同或基本相似的事項（“類似” 項目”），除選舉或罷免董事外，已在未舉行的年度或特別股東大會上提出 在特別會議請求送交祕書或由祕書收到特別會議請求之前超過十二 (12) 個月；(v) 特別會議請求 與董事的選舉或罷免以及董事的選舉或罷免有關的會議請求已提出 在特別會議請求送達前不超過九十 (90) 天舉行的年度股東大會或特別股東大會上 或由祕書收到；(vi) 類似項目，包括董事的選舉或免職，已包含在公司的 會議通知作為一項業務事項，應在已召開但尚未召開的年度股東大會或特別股東大會之前提出 尚未持有或由董事會或董事會主席召集的日期在一百二十 (120) 以內 公司收到特別會議請求後的天數；或 (vii) 特別會議請求是以某種方式提出的 這涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。就本第 1.2 (f) 節而言， 對於涉及的所有業務項目，提名、選舉或罷免董事應被視為類似項目 提名、選舉或罷免董事，變更董事會規模，填補空缺和/或新設董事 董事職位因董事人數的增加而產生。董事會應本着誠意作出決定 本第 1.2 節中規定的所有要求是否已得到滿足，此類決定對公司具有約束力 及其股東。

(g) A 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過書面撤銷來撤銷特別會議請求 或由公司主要行政辦公室的祕書郵寄和接收。如果在此類撤銷之後（或被視為 根據本節 (1.2) (c) 小節第 (vi) 條撤銷，有未撤銷的請求請求 總持有低於必要百分比的股東，董事會可以自行決定取消 股東特別會議。

(h) 如果 提出要求的股東均未出庭或派出正式授權的代理人來介紹擬提交的業務以供考慮 儘管如此，在特別會議申請中，公司無需將此類業務提交此類特別股東大會進行表決 該代理人可能是為此類業務索取的。

(i) 商業 在任何特別股東大會上交易的交易應限於 (i) 該特別通知中所述的目的 會議以及 (ii) 董事會或董事會主席決定提交的任何其他事項 參加此類特別會議的股東。特別股東大會的主席應決定與股東特別會議有關的所有事項 特別會議的進行，包括但不限於決定特別會議是否休會以及是否有任何提名 或其他工作事項已根據本章程妥善提交特別會議。如果是特別會議的主席 股東大會認定，沒有按照上述規定適當地將業務提交特別會議 程序, 主席應向會議宣佈該事項沒有適當地提交會議和此類事項 不得進行交易。

第 1.3 節。 時間， 會議的地點和舉行。 在不違反第 1.1 節的前提下，每一次股東大會應在當天的相應時間舉行 並且在董事會可能確定的地點或不在任何地方，只能通過遠程通信的方式，在或 不包括印第安納州，這將由董事會決定。每一次延期的股東大會應為 在休會動議中規定的時間和地點舉行。每次會議的主席應擁有專屬權力 以決定與該次會議的舉行有關的問題.

第 1.4 節。 通知 會議的。 祕書應發出書面或印刷通知，説明地點、日期和時間以及目的或目的 每一次股東大會都要交付或郵寄（可能包括通過傳真或其他電子形式） 溝通）至少在會議前十（10）天但不超過六十（60）天與每位登記在冊的股東進行溝通 在會議上投票，在股東的地址上投票，公司保存的記錄中也有同樣的地址。通知 任何股東均可在任何此類股東大會之前或之後向祕書提交書面豁免 這樣的會議。當委託書合理詳細地規定了以下內容時，親自或由代理人出席任何會議 召開會議的目的或目的，應構成對會議通知的放棄。關於任何休會的通知 除非法規另有規定，否則不得要求向公司股東提供股東。

第 1.5 節。 法定人數。 在 任何股東大會，有權在該會議上就某一事項進行表決的已發行股份的過半數，代表於 個人或代理人，應構成就該事項採取行動的法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席或 有權投票的多數股份的持有人親自出席或通過代理人出席，如果沒有有權投票的股東是 親自或通過代理人出席任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的官員均可將該會議延期至 不時地，直到達到法定人數為止。在可能有法定人數出席的任何此類休會會議上，任何事務都可能是 已處理，可能已在最初召開的會議上進行處理。

第 1.6 節。 投票。 除了 如法規或公司章程（經修訂、重述或以其他方式修改）中另有規定 不時地，“公司章程”），在每一次股東大會上，每位股份持有人都有權 表決權對公司賬簿上以股東名義發行的每股股份享有一票表決權 根據第 1.8 節為會議確定的記錄日期。每位有權投票的股東都有權親自投票 或由委託人以書面形式（包括傳真）簽署，或通過股東或正式提交的電子文件傳送 實際上是授權律師。除非公司章程或適用的法規中另有規定，否則的投票 股東批准除董事選舉以外的任何事項均應要求對該事項投贊成票 超過了在達到法定人數的會議上反對該事項的票數。如果有一組以上的股票 有權作為單獨的表決團體進行表決，應分別審議和決定每個小組的投票。董事應 按照公司章程第13條的規定當選。

第 1.7 節。 投票 清單。 祕書應在根據以下規定確定股東大會的記錄日期後作出或安排作出 第1.8節以及在該會議前至少五（5）天內提交有權在該會議上投票的股東的完整名單 按字母順序排列的會議，包括每位此類股東的地址和有權投票的股份數量 按每個。不得要求公司在其中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息 清單。此類清單應存放在公司的主要辦公室存檔，並應任何人的書面要求進行檢查 股東有權在會議上投票；前提是 (i) 股東的要求是本着誠意提出的 正當目的；(ii) 股東以合理的特殊性描述股東的目的；以及 (iii) 該清單與股東的目的直接相關。此類清單應在以下地點編制並保持開放 會議的時間和地點，並視任何此類股東在舉行該會議期間的檢查或任何 休會。除非法律另有規定，否則該清單應是證明誰是股東有權獲得的唯一證據 在任何股東大會上投票。如果有超過一組股票有權進行單獨表決 集團在會議上，應單獨列出每個集團的股東。

第 1.8 節。 修復 記錄日期. 為了確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的股東或 任何延期，或有權獲得任何股息的支付，或為了確定任何股東的利益 其他正當目的，董事會應提前將日期定為任何此類決定的記錄日期 股東，在要求作出此項決定的特定行動之日前不超過七十 (70) 天 股東將被選中。當確定有權在任何股東大會上投票的股東為 根據本第 1.8 節的規定，在法律允許的範圍內，該決定應適用於任何延期。

第 1.9 節。 通知 股東業務。

(a) 在 年度股東大會，唯一應開展的業務項目是恰當的行動對象 由股東根據印第安納州法律提出，並已按規定在會議之前提出。在年度會議之前妥善帶來 會議、業務必須 (i) 在會議通知（或其任何補充文件）中指明或按其指示發出 董事會，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提請董事會出席會議，或 (iii) 以其他方式 根據本第1.9節，由股東正確地帶到會議之前。除非是按規定適當提出的提案 根據《交易法》第14a-8條，幷包含在董事會或按董事會指示發出的會議通知中， 前述第 (iii) 款應是股東向會議提出業務提案的唯一途徑。 使任何業務項目（提名某人蔘選董事除外，受第 1.10 節約束）必須正確 股東在年度會議上提出業務事項的股東（“提議股東”） 在發出中規定的通知時，必須（A）是公司普通股的記錄所有者 本第 1.9 節以及在開會時，(B) 有權在會議上投票，(C) 擁有合法的權利和權限 為了提出該提案供會議審議，(D) 已按照 (b) 款的要求及時發出通知，以及 按照 (c) 和 (E) 分節的要求以適當形式親自出席會議或由指定代表出席 業務項目。

(b) 到 及時，擬議股東的通知必須交付或郵寄給祕書在主要高管處接收 不遲於九十 (90) 天或不超過一百天營業結束之日的公司辦公室 在公司上次年度股東大會週年紀念日前二十（120）天；但是，前提是 如果前一年沒有舉行年會或年會日期的更改幅度超過 自公司上次年度股東大會週年紀念日起三十（30）天，提議股東發出通知 必須不遲於營業結束前一百二十 (120) 天收到 年度會議，如果晚於年會，則為首次公開披露會議日期之日起十 (10) 天。 就本第 1.9 節和第 1.10 節而言，“公開披露” 是指在報道的新聞稿中的披露 由國家新聞機構或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中 《交易法》第13、14或15（d）條。不得休會或延期年會或其公告 如上所述，為及時發出通知開啟新的時限。

(c) 到 如果形式正確，擬股東給祕書的通知應註明 (i) 該股東的姓名和記錄地址 提議股東；(ii) 提議者實益擁有的公司股份的類別和數量 股東和股東關聯人員（定義見下文）；（iii）任何衍生工具的簡要描述 （如 IND 中所定義。《守則》第 23-1-20-6.5 節（於 2019 年 8 月 8 日生效）或其他協議、安排或諒解（包括 任何掉期、認股權證、空頭頭寸、利潤、利息、期權、對衝交易或借入或借出的股票） 由提議股東和股東關聯人直接或間接參與的公司股份， 如果此類文書、協議、安排或諒解的目的或效力是增加或減少此類股東 或股東關聯人員分享因公司價值增加而獲得的利潤的能力 股份，減輕股票價值變動帶來的經濟風險，和/或增加或減少此類股東的投票權或 股東關聯人士；以及 (iv) 關於擬議的每項業務項目 (A) 業務的簡要描述 將在年會之前提出；（B）在年會上進行此類事務的原因；（C）的案文 提案或業務（包括對公司章程或本章程提出的任何決議或修正案的文本） 以供對價）；（D）提議股東和股東聯繫人在該業務中的任何重大利益； (E) 對提議股東之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解的簡要描述；以及 股東關聯人或任何提議的股東或股東關聯人與任何其他人之間或彼此之間 或與此類業務有關的實體；(F) 陳述，無論是提議的股東還是股東關聯人士 打算向持有人提供至少相當於公司未償還額百分比的委託書和/或委託書 批准該提案和/或以其他方式向股東徵集支持該提案所需的股份；以及（G）任何 要求在委託書或其他文件中披露的與每位此類人員有關的其他信息 應在每位此類人員就各自擬開展的業務徵集代理人時提出 根據《交易法》第14條以及頒佈的規則和條例，此類人員出席年會 在此之下。就本第 1.9 節和第 1.10 節而言，“受益所有權” 一詞的含義應為 在 IND 中指定。《守則》第23-1-20-3.5條自2019年8月8日起生效，以及 “股東關聯人員” 一詞 任何股東是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人，(ii) 任何 由該股東登記持有或受益的公司股票的受益所有人，並以其名義提出提案 或提名（視情況而定），以及（iii）任何控制、受其控制或共同控制的人，或在其中行事的人 與前述第 (i) 和 (ii) 條中提及的任何此類人員一致。

(d) A 如有必要，提議的股東應進一步更新和補充此類通知，以使所提供或要求的信息成為必填信息 通知中提供的在所有重要方面均應真實、正確和完整 (i) 截至會議記錄之日以及 (ii) 自會議或任何休會前十 (10) 個工作日起算。此類更新應交付 如果需要更新，則發送給公司主要執行辦公室（A）或由祕書郵寄和接收 根據第 (i) 款，不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日；(B) 如果需要更新 根據第 (ii) 款，不遲於會議或任何休會前七 (7) 個工作日。

(e) 沒有 除非按照本第1.9節規定的程序，否則應在任何年度股東大會上開展業務。 如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈未按正當方式處理事務 根據本第 1.9 節的規定在會議之前，如果主席這樣決定，他或她應 因此，向會議申明，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理，儘管有代理人 可能是針對此類業務而招標的。

(f) 本第 1.9 節的要求應適用於提交股東大會的任何業務項目（不包括 董事的選舉以及根據《交易法》第14a-8條正確提出的任何提案（無論企業是否） 直接在會議上或通過獨立資助的代理招標方式向股東提交。的要求 本第1.9節旨在向公司發出通知，説明股東打算在會議之前開展業務 不得解釋為將尋求公司批准的要求作為先決條件強加於任何股東 將任何此類事務帶到會議之前。儘管本第1.9節有上述規定，但股東應 還要遵守《交易法》中關於提交股東大會的業務的所有適用要求 受本第 1.9 節的約束；但是，前提是這些章程中任何提及《交易法》或已頒佈的規則的內容 本協議無意也不應限制適用於企業提交股東大會的要求 根據這些章程。

第 1.10 節。 通知 股東候選人。

(a) 只有 根據規定的程序由董事會或股東提名或按其指示提名的人員 在本第 1.10 節中，除非公司章程中另有規定，否則第 1.10 節有資格當選董事 關於公司優先股持有人提名和選舉特定數量的董事的權利 情況。根據本第 1.10 節提名候選董事會成員，可在 (i) 處提名 或在董事會或任何提名委員會或個人的指導下舉行股東大會之前 由董事會或按董事會的指示，以及 (ii) 在年度股東大會或特別股東大會上 （但前提是董事的選舉是特別會議通知中規定的事項） 在會議上選舉符合本第 1.10 節規定的通知程序的董事（a “提名”） 股東”）。此類提名應根據通知作出，通知應按照 (b) 款的要求及時，並以適當方式作出 (c) 小節要求的表格，任何擬被提名的人（“擬議被提名人”）必須有資格獲得 按照 (e) 款的要求進行選舉。

(b) 到 及時，如果提名股東的通知與年度股東大會有關，則必須交付或郵寄給他們 並不遲於當日營業結束時由公司主要執行辦公室祕書收到 在公司週年紀念日之前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天 最後一次年度股東大會；但是，前提是如果前一年沒有舉行年度會議，或者 年會日期自公司上一次年會的週年紀念日起更改了三十（30）天以上 股東大會，提名股東必須在營業結束前及時收到通知 在該年會舉行前一百二十 (120) 天中的較晚者，如果晚於年會，則為自該年會之日起十 (10) 天后的 首先公開披露會議日期。不得休會或延期年會或宣佈年會 應開始一個新的期限，以便如上所述，及時發出通知。如果提名股東通知了提議 被提名人涉及特別股東大會，根據公司的通知將在該會議上選舉董事 會議時，必須將其交付或郵寄給公司祕書在主要執行辦公室接收 公司在特別會議舉行日期前不少於九十 (90) 天，如果晚於特別會議日期，則應在第十 (10) 天之後的第十天 公開披露了特別會議的日期。

(c) 到 就本第 1.10 節而言，提名股東通知的格式應正確，應載明：(i) 姓名和 提名股東及其股東關聯人的記錄地址 (ii) 的類別和人數 由提名股東和股東關聯人實益擁有的公司股份， (iii) 任何衍生工具（定義見第 1.9 (c) (iii) 節）或任何其他協議、安排的簡要描述， 或由提名股東和股東關聯人直接或間接參與的諒解 尊重公司的股份，（iv）關於每位擬議被提名人，（A）擬議被提名人的姓名、年齡、業務 地址和居住地址；（B）擬議被提名人的主要職業或工作；（C）類別和人數 擬議被提名人實益擁有的公司股份；(D) 對任何衍生品的簡要描述 文書（定義見第 1.9 (c) (iii) 節）或直接或間接參與的任何其他協議、安排或諒解 由擬議的被提名人就公司的股份作出; (E) 對所有重要協議, 安排的簡要説明, 擬議被提名人之間或彼此之間的諒解或關係，包括所有直接或間接的補償安排， 提名股東或任何股東關聯人士；(F) 關於提名股東的陳述 或任何股東關聯人打算向至少持有人交付委託書和/或委託書 選舉擬議被提名人和/或以其他方式向其徵集代理人所需的公司已發行股份的百分比 支持提名的股東；(G) 根據要求在附表13D中列出的所有信息 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提出的修正案（如果需要根據該聲明提交此類聲明） 該股東的《交易法》；(H) 提名股東打算徵集代表的股份持有人的陳述 有權對董事選舉進行投票的股份的投票權的至少百分之六十七（67%）；以及（I）任何其他 在徵求董事選舉代理人時必須披露的與擬議被提名人有關的信息，或 根據《交易法》第14條（包括但不限於擬議的被提名人），在每種情況下都需要其他規定 書面同意在委託書和委託書中被指定為被提名人，並同意擔任董事（如果當選）。一位股東 根據本第 1.10 節發出提名通知的人應立即以書面形式向公司證明 它遵守了《交易法》中頒佈的第14a-19條的要求，並交付了不遲於五（5）筆業務 年會或特別會議（如適用）前幾天，或（如果可行）任何休會、休會、改期或延期 （如果不可行，則在會議休會、休會、改期之日之前的第一個切實可行的日期） 或推遲），提供合理的證據，證明它遵守了這些要求。

(d) A 如有必要，提名股東應進一步更新和補充此類通知，以便提供或要求的信息 通知中提供的在所有重要方面均應真實、正確和完整 (i) 截至會議記錄日期 以及 (ii) 自會議或任何休會之前十 (10) 個工作日起算。此類更新應為 如果是，則交付給公司的主要執行辦公室（A）或由祕書郵寄和接收 第 (i) 款要求在記錄日期後的五 (5) 個工作日內進行更新，如果是 (B) 第 (ii) 款要求在不遲於會議或任何休會前七 (7) 個工作日進行更新。

(e) 到 有資格擔任公司董事，擬議的被提名人必須（按照規定的交付期限）交付 根據本第 1.10 節 (b) 段向公司主要行政辦公室祕書發出的通知 一份關於擬議被提名人背景和資格的書面問卷，包括但不限於 擬議被提名人的獨立性（問卷應由祕書根據書面要求提供）和書面形式 陳述和同意（以祕書應書面要求提供的形式）提議的被提名人 (i) 不是，以及 不會成為 (A) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未對此作出任何承諾或保證 任何個人或實體，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票 (a) 未向公司披露的 “投票承諾”）或（B）任何可能限制或（B）任何可能限制或的投票承諾 如果該人當選為公司董事，則會干擾該人的信託能力 適用法律規定的責任，(ii) 現在和將來都不會成為與任何人的任何協議、安排或諒解的當事方 或公司以外的實體，就與之相關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償 其中未披露其作為董事的任職或行動，並且 (iii) 同意在當選後擔任該組織的成員 董事會將在整個任期內遵守規定，如果當選為公司董事，董事會將遵守規定，並將遵守 所有適用的行為準則、公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策 以及公司準則以及適用於董事會成員的其他準則和政策。

(f) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (i) 確定該擬議被提名人是否有資格根據適用上市擔任本公司的獨立董事 規則或 (ii) 可能對股東對獨立性或缺乏獨立性的合理理解具有重要意義的規則 這樣的擬議被提名人。

(g) 如果事實允許，會議主席可確定並向會議宣佈提名不是按照上述規定宣佈的 按照本章程規定的程序，如果主席決定這樣做，他或她應向會議宣佈， 有缺陷的提名應不予考慮，儘管該提名可能已收到代理 公司。本第 1.10 節的要求包括在內，目的是向公司提供股東意向通知 提名擬議的被提名人，不得解釋為要求任何股東尋求公司批准 作為提名任何此類擬議被提名人蔘加股東大會的先決條件。儘管有上述規定 在本第1.10節中，股東還應遵守《交易法》關於提名的所有適用要求 受本第 1.10 節約束的任何董事；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》的內容 或據此頒佈的規則無意也不應限制適用於待考慮提名的要求 根據這些章程。本第 1.10 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先權持有人的任何權利 根據公司章程的任何適用條款選舉董事的公司股票。

第 1.11 節。 包容性 公司代理材料中的股東董事提名百分比。受中規定的條款和條件的約束 本章程，公司應在其年度股東大會的代理材料中包括名稱以及 任何被提名參加董事會選舉的人（“股東提名人”）的必填信息（定義見下文） 符合本第 1.11 節要求的股東或股東集團的董事，包括有資格成為 合格股東（定義見下文 (d) 段），並在提供書面通知時明確提出要求 本第 1.11 節（“代理訪問通知”）要求將其被提名人包括在公司的代理中 根據本第 1.11 節提交的材料。就本第 1.11 節而言：

(1) “投票 股票” 是指公司有權普遍投票選舉董事的已發行股本；

(2) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股東、集體投資基金（定義見下文 (d) 段） 或其股份所有權被計算為有資格持有代理訪問申請所需股份的受益持有人 （定義見下文 (d) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (d) 段）；

(3) “附屬公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義（ “證券法”）；但是，前提是 “合夥人” 定義中使用的 “合夥人” 一詞 不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(4) 一個 股東（包括任何成分股持有人）僅被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份 股東本身（或該成分持有人本身）同時擁有 (a) 與之相關的全部投票權和投資權 股份及 (b) 該等股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。這個數字 根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的股份應被視為不包括（並在一定範圍內） 股東（或任何成分股持有人）的關聯公司訂立的以下任何安排均應減少 由) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何交易中出售的任何股份（x） 尚未結算或完成，包括任何賣空，(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方）借款 關聯公司）出於任何目的或由該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）根據以下規定購買 轉售協議，或 (z) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似產品的約束 此類股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的協議，無論是任何此類文書還是 協議應根據有表決權股票的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何情況下是哪種工具 或協議已經或意圖達到，或如果由協議任何一方行使，將具有 (i) 減少的目的或效果 以任何方式、任何程度或將來的任何時候，此類股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司） 完全有權投票或指導任何此類股份的投票，和/或 (ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變收益或損失 源於該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）對此類股份的全部經濟所有權，其他 比任何僅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排相比 達成此類安排的時間少於該指數比例價值的百分之十（10％）。股東（包括任何 成分持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，只要股東本人即可 （或此類成分股持有人本身）保留在董事選舉中指示股票如何投票的權利；以及 有權指導其處置並擁有股份的全部經濟利益。股東（包括任何 在借出股份的任何時期（i），成分持有人（持有人）的股份所有權應被視為繼續 在正常業務過程中，如果聲稱擁有所有權的人可以召回不超過三（3）家企業的此類借出股份 提前幾天發出通知，並已召回截至代理訪問通知發佈之日的此類借出股份，並在該日之前持有此類股份 年度股東大會或 (ii) 對此類股票的任何投票權是通過代理人授權的，權力 在所有這些情況下，股東均可隨時撤銷的律師或其他文書或安排。“擁有” 一詞， “擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。

(a) 對於 本第 1.11 節的目的，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (1) 公司認為需要的有關股東被提名人和合格股東的信息 將根據《交易法》頒佈的法規在公司的委託書中披露；(2) 如果 合格股東因此選擇一份聲明（定義見下文 (f) 段）。公司還應包括以下名稱 其代理卡中的股東提名人。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司 可自行決定索取其自己的陳述或其他與之相關的信息，並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息 符合條件的股東和/或股東提名人，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(b) 到 及時，股東的代理訪問通知必須交付或郵寄給主要高管的祕書 公司在根據本文件第1.10節發出的股東提名通知所適用的期限內設立的辦公室 章程。在任何情況下, 公司均不得宣佈年會休會或延期, 開始發佈代理訪問通知的新期限。

(c) 合格股東提交的股東提名人數（包括合格股東提名人）以納入公司的股東提名人數 根據本第 1.11 節提交的代理材料，但要麼隨後被撤回，要麼由董事會決定提名 作為董事會提名人或以其他方式被任命為董事會成員）出現在公司的代理材料中 就年度股東大會而言，不得超過（向下舍入到最接近的整數）（x）二中的較大值 (2) 和 (y) 不超過截至在職董事人數百分之二十 (20%) 的最大整數 根據本第 1.11 節中規定的程序（如更長），可以交付代理訪問通知的最後一天 人數，“允許人數”）；但是，前提是許可人數不得超過董事人數 在該年度會議上當選，允許的人數應減少：

(1) 在職董事人數或候選董事人數，無論哪種情況，都將包含在公司的代理材料中 根據任何協議、安排或其他諒解，將此類年會視為（公司）未提出異議的被提名人 與任何股東或股東羣體（不包括與之相關的任何此類協議、安排或諒解） 通過該股東或股東集團從公司收購有表決權的股票），任何此類董事除外 本條款 (1) 中提及的在該年會召開時將作為被提名人連續擔任董事的人 董事會，至少舉行兩 (2) 次年度會議，但僅限於減少後的允許數量 就本條款 (1) 而言，等於或超過一；以及

(2) 這個 公司有關此類年會的代理材料中將包含的在職董事人數 此前根據本第 1.11 節向誰提供了對公司代理材料的訪問權限，但任何此類信息除外 本條款 (2) 中提及的在該年會召開時將持續擔任董事的董事，即 董事會提名人蔘加至少兩（2）次年會；

提供的， 此外，如果董事會決定縮減董事會的規模，則自該日起生效 年會日期，許可人數應根據減少的在職董事人數計算。在 符合條件的股東根據本第1.11節提交的股東提名人數超過允許數量的情況 數字，每位合格股東將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料中，直到 達到允許數量，按每位合格股東披露的有表決權股票的數量（從大到小）順序排列 如其向公司提交的代理訪問通知中所述。如果在每位合格股東之後未達到允許人數 已選擇一（1）名股東提名人，該甄選過程將按照相同的順序根據需要持續多次 每次，直到達到允許的數量。

(d) 一個 “合格股東” 是指擁有並擁有或代表一個或多個股東行事的一位或多位登記在冊的股東 擁有和曾經擁有（每種情況定義見上文）的受益所有人，在每種情況下均持續至少三 (3) 年 自公司根據本第 1.11 節收到代理訪問通知之日起，以及截至記錄之日 確定有資格在年會上投票的股東的日期，至少佔年會總投票權的百分之三（3％） 有表決權的股票（“代理訪問請求所需股份”），以及誰繼續擁有代理訪問請求所需股份 從公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日之間的任何時間，前提是 股東的總人數，以及股東是否代表一位或多位受益人行事 此類受益所有人的所有者，其股份所有權是為了滿足上述所有權要求而計算的 不得超過二十 (20)。（I）屬於同一基金家族並得到贊助的兩個或更多集體投資基金 由同一僱主或 (II) 第 12 (d) (1) (G) (ii) 節定義的 “投資公司集團” 1940年的《投資公司法》（前述各為 “合格基金”）應被視為該法的一位股東 確定本 (d) 段中股東總數的目的，前提是每隻基金都包含在合格基金中 基金在其他方面符合本第 1.11 節中規定的要求。任何股份都不能歸屬於一個以上的羣體 本第1.11節規定的合格股東（為避免疑問，任何股東不得是多個股東的成員） 組成合格股東的團體）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不分開計算 作為受益所有人所擁有股份的股東，該記錄持有人已收到書面指示 採取行動，但出於本段 (d) 其他規定的前提下，每位此類受益所有人將單獨計算 確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數。對於 不容置疑，當且僅當代理訪問請求所需股份的受益所有人截至時才有資格獲得此類資格 代理訪問通知的發佈日期本身在三年（3 年）期內持續以個人實益方式持有此類股票 截至該日並截止到上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）。

(e) 沒有 不遲於根據本第 1.11 節及時向公司提交提名的最後日期，符合條件 股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(1) 與 尊重每位成分股持有人、該人的姓名和地址以及擁有的有表決權股票的數量；

(2) 一個 或更多股票記錄持有人（以及股票過去或曾經通過過的每個中介機構出具的書面陳述） 在規定的三年（3 年）保留期內持有），以核實截至該日期前七 (7) 天內的某一天內持有 代理訪問通知已交付給公司，該人擁有並在過去三 (3) 年中一直持有， 代理訪問請求所需份額，以及該人員提供以下內容的協議：

(i) 在 自年會記錄之日起十（10）天后，記錄持有者和中介機構出具書面陳述進行核實 該人員在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權以及任何其他股份 為驗證該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的信息；以及

(ii) 立即 通知合格股東是否在適用的年度日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份 股東大會；

(3) 任何 與此類合格股東（包括任何成分股持有人）及其各自的關聯公司或關聯公司有關的信息，或 與之一致行事的其他人，以及與此類合格股東提名人有關的任何信息 需要在委託書和委託書或其他相關文件中披露的案件 根據第 14 條，在有爭議的選舉中徵求代理人以選舉此類股東被提名人 《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例；

(4) 一個 描述在此期間的所有直接和間接補償及其他實質性貨幣協議、安排和諒解 過去三 (3) 年，以及合格股東（包括任何成分股）之間或彼此之間的任何其他重要關係 一方面，持有人）及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，以及其中每一個 合格股東的股東提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或其他一致行動的人 另一方面，包括但不限於根據第404條要求披露的所有信息 如果合格股東（包括任何成分股持有人）或其任何關聯公司或關聯公司，則根據第S-k條頒佈 或與該規則一致行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是 該註冊人的董事或執行官；

(5) a 陳述該人：

(i) 收購 代理訪問請求在正常業務過程中需要的股份，而不是意圖改變或影響對的控制權 該公司，目前沒有任何此類意圖；

(ii) 有 未被提名，也不會在年會上提名除股東以外的任何人競選董事會成員 根據本第 1.11 節被提名的被提名人；

(iii) 有 沒有參與也不會參與，過去和將來都不會成為他人的 “招標” 的 “參與者” 根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，支持任何個人當選為該公司的董事 年度會議，其股東提名人或董事會提名人除外；

(iv) 有 除公司分發的年度會議委託書外，不會也不會向任何股東分發任何形式的年會委託書； 和

(v) 有 在與公司及其股東的所有通信中提供並將提供以下事實、陳述和其他信息： 在所有重要方面都是真實和正確的，不要也不會遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出的陳述，不得產生誤導性，並以其他方式遵守了並將繼續作出這些陳述 以其他方式遵守與根據本第 1.11 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和法規；

(6) 在 如果一組股東提名合格股東，則由所有集團成員指定 獲授權代表提名股東集團所有成員就提名採取行動的一名集團成員 及與之有關的事項，包括撤回提名；以及

(7) 一個 承諾該人同意：

(i) 假設 所有責任均源於公司及其每位董事、高級職員和員工，並對公司及其每位董事、高級職員和僱員進行賠償和使其免受損害 免於承擔與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是法律還是行政訴訟 或對因任何違反法律或監管規定而引起的公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查 源於合格股東與公司股東的溝通或以下信息 向公司提供的合格股東（包括此類人士）；以及

(ii) 文件 公司股東的合格股東向美國證券交易委員會提出的任何與以下內容有關的提議 提名股東候選人的年度會議。

(iii) 在 此外，在根據本第 1.11 節向公司提交提名的最後日期之前，符合資格的提名 為獲得合格股東資格而計算其股份所有權的基金必須向公司祕書提供 令董事會相當滿意的證明合格基金中包含的資金滿足要求的文件 它的定義。為了被視為及時，應向公司提供本第 1.11 節要求的任何信息 必須在記錄發佈後的十 (10) 天內予以補充（通過交付給公司祕書）(1) 適用的年會日期，披露截至該記錄日期的上述信息，以及 (2) 不遲於第五次年會 （第 5）天，披露截至年會前十（10）天的上述信息 參加這樣的年會。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的人 股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人或被視為糾正了任何缺陷或限制了補救措施（包括 （不受本章程的限制）可供公司查閲，以解決與任何缺陷有關的問題。

(f) 當時，符合條件的股東可以向公司祕書提供本第1.11節所要求的信息是 最初提供了一份書面聲明，供納入公司年會委託書中，但不超過 五百（500）字，以支持該合格股東提名人的候選資格（“聲明”）。 儘管本第 1.11 節中包含任何相反的規定，但公司仍可以在其代理材料中省略任何信息 或聲明其本着誠意相信：

(i) 會 違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準；

(ii) 是 鑑於此，在所有重要方面都不真實和正確或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；或

(iii) 直接 或間接質疑其性格, 完整性或個人聲譽, 或直接或間接指控不當行為, 針對任何人的沒有事實依據的非法或不道德的行為或結社。

(g) 沒有 在根據本第1.11節向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人 必須：

(i) 提供 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式簽署的協議（該表格應由公司提供） 應股東的書面要求），該股東被提名人應合理地立即：

(A) 同意 在公司的委託書和代理卡的形式中提名（並且不同意在任何其他人的委託書中提名） 委託書或代理卡表格）作為被提名人，如果當選，則擔任公司董事；

(B) 同意， 如果當選，遵守公司的公司治理準則，任何其他適用的公司政策和指導方針 致董事；以及

(C) 是 現在和將來也不會成為與任何人的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方 或與其提名、任職或擔任公司董事有關的實體，或與任何協議、安排有關的實體 或與任何個人或實體瞭解股東被提名人作為董事將如何就任何議題或問題進行投票或採取行動， 在未向公司披露的每起案件中；

(ii) 完成， 簽署並提交本章程或公司董事要求的所有問卷、陳述和協議； 和

(iii) 提供 允許董事會確定該股東提名人是否：

(A) 是 根據紐約證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及任何公開規則，都是獨立的 披露了董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的標準；

(B) 有 與公司的任何直接或間接關係，被視為絕對無關緊要的關係除外 根據公司在確定董事獨立性時使用的標準；

(C) 會， 通過在董事會任職，違反或導致公司違反這些章程、公司章程， 紐約證券交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；以及

(D) 是 或受美國證券交易委員會第S-k條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束。

(E) 輸入 合格股東（或任何成分股持有人）或股東提供的任何信息或通信 公司或其股東的被提名人在所有重要方面均不再是真實和正確的，或者遺漏了必要的重大事實 根據發表聲明的情況對每位合格股東或股東作出不誤導性的陳述 被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的信息中的任何缺陷通知公司祕書 以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，應理解為提供任何 此類通知不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施） 就任何此類缺陷向公司提供。

(h) 任何 包含在公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但是 (1) 在該年會上退出或失去當選資格或無法當選（除非是由於該股東的原因） 被提名人死亡或殘疾），或（2）未獲得支持股東被提名人當選的選票 在年會上親自或通過代理人代表的股份中，至少有百分之二十（20％）沒有資格成為股東 根據本第 1.11 節被提名參加接下來的兩次年會。包括在公司中的任何股東提名人 特定年度股東大會的委託書，但隨後被確定不符合資格要求 本第 1.11 節或本章程、公司章程或其他適用法規的任何其他規定 在年度股東大會之前，沒有資格在相關的年度股東大會上當選，沒有其他資格 被提名人可以由提名該被提名人的合格股東取代。

(i) 根據本第 1.11 節，不得要求公司在其任何股東代理材料中包括股東提名人 年度股東大會，或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東候選人，以及 儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不會對此類股東提名人進行投票：

(i) 誰 根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及任何 董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的公開披露標準， 在每種情況下，均由董事會決定，董事會不符合審計委員會規則規定的獨立性要求 公司證券交易的任何證券交易所和適用的證券法，但不是 “非員工” 就交易法（或任何繼任規則）第160億.3條而言，“董事”，或不獨立於 《聯邦存款保險公司改善法》中有關指定為 “外部董事” 的要求的目的；

(ii) 誰的 擔任董事會成員將違反或導致公司違反這些章程和章程 公司註冊信息、紐約證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 誰 在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見《克萊頓法案》第8節 1914年的《反壟斷法》；

(iv) 誰的 當時的或在過去十（10）年內的業務或個人利益使該股東被提名人陷入衝突 與公司或其任何子公司有關的、可能導致該股東被提名人違反任何信託義務的利益 董事會決定，根據印第安納州法律設立的董事；

(v) 誰 是未決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規和其他輕罪）或已被定罪 在過去十 (10) 年內提起的此類刑事訴訟；

(vi) 誰 受《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何訂單的約束；

(vii) 如果 合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東提名人違反或未能遵守任何材料的規定 遵守本第 1.11 節規定的義務或本第 1.11 節要求的任何協議、陳述或承諾；

(viii) 如果 合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於不擁有代理訪問權限 在適用的年會召開之日之前申請所需股份；或

(ix) 如果 根據本章程第 1.10 節，公司收到一份通知，告知股東打算提名候選人 年度股東大會的董事。

就本款而言，第 (i) 和 (ii) 以及，在與股東被提名人的違規或失敗相關的範圍內，第 (iii) 條將導致排除在外 根據本第1.11節從不符合資格的特定股東提名人的代理材料中提交，或者， 如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；但是，前提是 第 (iv) 條，在與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗相關的範圍內，第 (iii) 條將 導致此類合格股東（或成分持有人）擁有的有表決權的股票被排除在所需的代理訪問請求之外 股份（如果因此，符合條件的股東將不再提交代理訪問通知），則將其排除在外 根據本第 1.11 節向適用股東提名的所有適用股東提名人提交的代理材料 年度股東大會，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東都沒有資格 股東候選人待提名）。

第二條

板 董事人數

第 2.1 節。 普通的 權力。 公司的財產、事務和業務應在董事會的指導下管理。在 除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使所有這些權力和權限 公司的權力，並做所有法規、公司章程或公司章程未規定的合法行為和事情 這些章程要求股東行使或完成。

第 2.2 節。 數字 和資格。 組成董事會的董事人數應為九（9），這個數字可能是 由不少於大多數當時在任的董事通過的決議增加或減少；前提是該人數 不得減少到五（5）以下，任何人數的減少都不會產生縮短任何現任董事任期的效果。 如果優先股的持有人有權選舉一定數量的董事，則董事人數 而且最低董事人數應增加這一數目。既不是公司股票的所有權，也不是居住在 必須有印第安納州作為董事資格。

第 2.3 節。 課堂 董事和任期。 董事會應分為三類，人數儘可能相等，直到 2027年年度股東大會（“2027年年會”）的結論，如下所述。I 級 董事的任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿；第二類 董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第三類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿 2027 年年會。在2025年年會之前由股東選出的每位董事應繼續擔任 董事的任期與該董事當選的任期相同。在2025年年會期間或之後當選的每位董事應是 當選，任期在下屆年度股東大會上屆滿。2027 年年會結束後，董事會 董事應停止歸類。如果出現空缺，可能是由於董事去世、辭職或免職，或者 董事人數增加的原因，每位替補董事或新任董事的任期均應在剩餘的任期內任職 董事由他或她繼任，或者，如果董事人數增加，則直到下一次年會 股東們。所有董事應繼續任職，直至其各自的繼任者當選並獲得資格 死亡、根據第 2.7 節辭職、根據第 2.8 節將其免職，或者如果有 是減少董事人數，直至其各自任期屆滿。董事的類別和任期應為 不受 IND 管轄。代碼 §23-1-33-6 (c)。

第 2.4 節。 選舉 董事們。 視優先股持有人有權選舉任何作為一個類別單獨投票的董事或 系列，在每一次股東大會上，會議上選出的每位董事應由多數票選出 有權在會議選舉中投票的股份持有人對該董事的投票，前提是 達到法定人數；前提是如果董事提名人數超過待選董事人數，則被提名人 在會議上獲得有權在選舉中投票的股份持有人投的多數票，前提是法定人數 在場，將當選。就本第 2.4 節而言，“所投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的選票數超過了 “反對” 董事選舉的選票數 董事選舉（“棄權” 和 “經紀人不投票”）也不算作投票 “贊成” 或 “反對” 該董事的選舉）和 “所投的多數選票” 應 意味着獲得最高票數的個人當選為董事，但不得超過最大董事人數 當選。

股東選舉董事應 如果會議主席指示，或者被提名人數超過待選的董事人數，則應通過書面投票。

董事會的任何空缺應為 由其餘董事中大多數的贊成票填補。

如果優先股的持有人有權 要選舉任何按類別或系列分別投票的董事，這些董事應由董事的多數票選出 有權在會議選舉中投票的優先股持有人提供了優先股持有人的法定人數 股票在場。

第 2.5 節。 會議 董事們。

(a) 每年 會議。除非董事會決議另有規定，否則應舉行董事會年會 為了組織起見，在年度股東大會的地點和緊接着舉行主席團成員的選舉 以及可能在會議之前妥善處理的其他事項.無需發出會議通知，除非在 在這種情況下，應考慮對章程進行修訂。

(b) 常規 會議。董事會可以通過決議規定定期舉行會議，並可以確定時間和地點（在 或在印第安納州以外），這些會議將在那裏舉行。除非有修正案，否則無需發出例行會議通知 章程有待考慮。每當定期會議的時間或地點確定或變更時，應通知此項行動 立即郵寄給採取行動時不在場的每位董事，寄給董事在其住所或慣常住處 營業地點。

(c) 特別的 會議。董事會特別會議可由董事會主席召集，並應由祕書召集 當時在職的大多數董事的要求。除非章程另有規定，否則每次特別會議的通知應 應在每位董事的住所或通常營業地點至少提前三 (3) 天郵寄給每位董事的住所或通常營業地點 會議將在該地點舉行，或應通過傳真或其他電子通信形式發送給董事 或在會議舉行前不遲於十二 (12) 小時親自發送。通知應註明時間 和會議地點（可能在印第安納州內外），但是，除非法規另有規定，否則條款 公司註冊或章程，無需説明其目的。

無需向任何人發出任何會議通知 但是，誰應在會議之前、會議時或之後出席會議，或應放棄會議通知 由董事簽署並交付給公司的文字。無需通知董事會每位成員參加的任何會議 的董事應出席。

第 2.6 節。 法定人數 和行為方式。 不時根據第2.2節設立的實際董事人數中的大多數， 必須構成任何業務交易的法定人數，但填補董事會的空缺除外 董事根據第2.4條或根據第2.12條對利益衝突交易進行投票。大多數人的行為 出席有法定人數的會議的董事應為董事會的行為，除非董事會的行為 法規、公司章程或章程要求更大的數目。任何或所有董事均可參加 通過會議電話或類似通信設備舉行董事會或其任何委員會會議 所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音，以這種方式參與應構成 親自出席會議。在未達到法定人數的情況下，大多數出席的董事可以不時休會 直至達到法定人數.無需發出任何休會通知。

第 2.7 節。 辭職。 任何 董事可以通過向董事會、董事會主席發出書面辭職通知隨時辭職 首席執行官或祕書。除非書面通知中另有規定，否則辭職應於以下日期生效 收到辭職，除非其中另有規定，否則無需接受辭職即可 有效。

第 2.8 節。 移除 董事們。 除優先股持有人集體投票選出的董事外，任何董事均可被免職 在任何時候都可上任，但必須有正當理由，並且必須獲得所有已發行股份的至少多數投贊成票 有表決權的股票（定義見公司章程第9（e）條），作為一個類別共同投票。

第 2.9 節。 行動 沒有開會。 在董事會或任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果董事會或該委員會的所有成員視情況而定, 則可在不舉行會議的情況下進行, 以所有此類成員簽署的書面同意為證，並在該日期之前或之後的日期生效 同意，在書面同意書中指定，或者如果書面同意中未指定生效日期，則為其日期 同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 2.10 節。 主席 董事會的。 董事會主席應主持所有股東大會和董事會會議 董事（如果在場），並應擁有章程和董事會賦予其的權力和職責 董事會。在董事會主席無法行使辦公室的權力和職責的任何時候， 直到董事會任命新主席或決定主席能夠臨時恢復任職為止 應向首席執行官授予履行此類職責和行使此類權力的權力，如果他或她無法 向董事會主席或首席董事（如果之前曾擔任過的話）履行此類職責和行使此類權力 已選擇）。

第 2.11 節。 委員會。 這個 董事會可以從其成員中指定一個或多個委員會。此類委員會應擁有董事會的權力 根據法律可以委託給此類委員會並由董事會決議或由以下機構規定的董事 董事會批准的委員會章程。

第 2.12 節。 交易 與公司合作。 不得與公司進行任何由其一名或多名董事直接或間接擁有直接或間接利益的交易 如果以下任一情況屬實，則應僅因該權益而無效或可撤銷：

(a) 交易的重大事實和董事的利益已向董事會或委員會披露或知悉 通過大多數董事（或委員會成員）的贊成票或同意，授權、批准或批准該交易 在交易中沒有直接或間接利益的人，無論如何，至少有兩名董事（或委員會成員）；

(b) 交易的重大事實和董事的利益已向有權投票的股東披露或知悉，他們 通過投票授權、批准或批准此類交易；或

(c) 交易對公司是公平的。

如果是大多數董事或委員會成員 在交易中沒有直接或間接利益的人投票批准、批准或批准該交易，則達到法定人數 為了根據本第 2.12 節 (a) 小節採取行動。董事在場或由其投票 交易中的直接或間接利益不影響根據本 (a) 小節採取的任何行動的有效性 第 2.12 節。

第 2.13 節。 補償 董事們。 董事會有權和授權確定和確定董事的薪酬，以及 對任何此類董事可能為公司提供的額外服務的額外補償。

第三條

軍官

第 3.1 節。 首席 執行官。 董事會應任命一名首席執行官按照董事會的意願任職 導演。首席執行官對公司的業務負有一般監督責任，並應 確保董事會的所有命令和決議都得到執行。他或她將是主要行政長官 公司高級管理人員，並應執行公司要求的所有債券、抵押貸款、合同和其他文書 蓋章，蓋有公司的印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，並且除非 經本章程授權，公司的其他高級管理人員可以簽署和執行文件，即董事會 或首席執行官。董事會主席缺席或致殘時，首席執行官應主持會議 在股東和董事會的所有會議上。首席執行官還應履行此類其他職責， 可以行使本章程或董事會可能不時分配給他或她的其他權力。

第 3.2 節。 首席 財務官員。 董事會應任命公司的首席財務官，任職的意思是 董事會。在董事會的控制下，首席財務官應負責 用於維護公司的財務記錄。他或她應不時提交財務賬目 公司的狀況。首席財務官還應履行其他職責，並可行使其他權力 這些章程可能會不時分配給他或她。

第 3.3 節。 祕書 和助理祕書。 董事會應任命一名公司祕書，按照董事會的意願任職 董事們。公司祕書應 (a) 保留所有股東會議和董事會會議記錄, (b) 驗證公司的記錄，(c) 發出或安排發出所有股東大會的通知，以及 董事會特別會議，以及 (d) 一般而言，擁有可能分配的權力和履行其他職責 根據這些章程賦予他或她，董事會或首席執行官可能會不時分配給他（她） 也可能發生在公司祕書辦公室的事件上。如果祕書無法或應拒絕這樣做 已通知所有股東會議和董事會特別會議，如果沒有助理祕書， 那麼董事會可以選擇另一位官員來發出這樣的通知。祕書應保管印章 公司的祕書或任何助理祕書（如果有）有權將其粘貼在任何文書上 要求這樣做，如果附上，則可以由祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。 董事會可以授予任何其他官員蓋上公司印章和證實印章的一般權力 由該官員簽名。祕書應確保所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄 法律要求予以保存或歸檔，視情況而定，妥善保存或歸檔。

第 3.4 節。 財務主管。 這個 財務主管（如果有）應履行董事會可能不時分配的職責和權力 董事或首席執行官。此外，財務主管應履行與事故一樣的職責和權力 向財務主管辦公室披露，包括但不限於保留所有資金和證券並對其負責的義務和權力 公司的，將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構，以支付此類款項 經董事會或首席執行官授權的資金，對此類資金進行適當賬目並提供 根據董事會的要求，所有此類交易和公司財務狀況的報表。

第 3.5 節。 其他 軍官。 在董事會的任何會議上，董事會可以選舉總裁（他可能是，也可能不是 首席執行官）、副總裁（可能被指定為執行副總裁、高級副總裁或其他 類似職稱）、助理財務主管、助理祕書或董事會可能擔任的其他公司高管 認為有必要，按董事會的意願任職。董事會選出的其他官員應具有 權力和履行董事會或根據董事會授權可能分配給此類官員的職責 首席執行官。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。董事會可以委託 任何官員有權任命任何此類官員或代理人並規定其各自的任期、權力和 職責。

第 3.6 節。 學期 辦公室的。 每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式選出並具有資格或 直到他或她去世或直到他或她辭職，但是，根據公司章程的要求，任何 可以按照本章程第 3.8 節規定的方式將官員免職。

第 3.7 節。 辭職。 任何 官員可隨時辭職, 向董事會, 董事會主席發出書面辭職通知, 公司的首席執行官或祕書。除非此類書面通知中另有規定，否則此類辭職 應在收到辭職後生效，除非其中另有規定，否則不接受辭職 是使其有效所必需的。

第 3.8 節。 移除。 軍官 在董事會要求的任何會議上，可以出於或無故將公司的職位免職或停職 目的，由當選和合格的董事實際人數的多數投票決定。選出的官員和代理人或 根據第 3.1-3.5 節的規定任命，無論是否有原因，均可隨時被免職或停職 董事會會議，由出席該會議的多數董事投票決定，出席該會議的法定人數， 由董事會授予免職或停職權的任何高級管理人員或任何高級職員 根據第 3.5 節，董事會已將任命此類官員的權力授予他們。任何移除或 暫停不得損害被解職或被暫停的人的合同權利（如有）。

第 3.9 節。 空缺職位。 一個 因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，均可由董事會填補 董事或根據本章程授權任命人員在該職位任職的高級職員。

第四條

執行 工具和公司資金存款

第 4.1 節。 執行 一般儀器。 所有需要公司執行的契約、合同和其他文書均可由以下人員簽署 董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書或任何助理 公司的財務主管或助理祕書。有權簽署任何需要執行的契約、合同或其他文書 公司可由董事會授予任何一個或多個人，無論這些人是否是 公司的官員。這些人或多人可不時通過書面文書委託其全部或任何部分 如果董事會授權，則將此類權力授予任何其他人或個人。

第 4.2 節。 注意事項， 支票，其他工具。 所有票據、匯票、承兑單、支票、背書以及所有債務證據 無論何種公司，均應由公司的高級職員或代理人簽署，其方式如下 董事會可能會不時決定。對存入公司信貸的認可 經授權的存管人應按董事會不時決定的方式進行。

第 4.3 節。 代理。 對由或擁有的其他公司或其他實體的股份或單位進行投票的代理人、委託書或同意書 主席可以不時代表公司執行和交付以公司名義行使的證詞 董事會成員、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理 財務主管、祕書或經董事會授權的任何其他人士。有權這樣做的人 除非董事會禁止，否則根據本第 4.3 節執行代理人、委託書或同意書可以委託該權力 董事們。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用代理卡的顏色除外 白色，應留給董事會獨家使用。

第五條

股票

第 5.1 節。 證書 用於股票。 公司的股票可以以賬面記賬形式發行，也可以用證書作為證據。但是，每位股票持有者 應要求，公司有權獲得一份證明股東所擁有股份的證書，該證書應在公司簽署 由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁兼祕書命名的公司名稱或 助理祕書，負責證明公司股東擁有的股份數量。這些官員的簽名， 過户代理人和註冊商的簽名以及公司的印章可能是傳真的。如果有任何官員或員工 任何已簽名或應使用其傳真簽名或簽名的人員，任何證書均不再是官員 或在公司簽發和交付證書之前公司的僱員，證書仍可以 由公司收養，並像簽署證書或其傳真的人一樣簽發和交付 本公司的高級職員或僱員應在上面使用一個或多個簽名；以及簽發 而公司交付任何此類證書均構成其採用。每份證書的正面都應註明 （如果是賬面記賬股票，則應在證明此類股份所有權的陳述中註明）公司的名稱和 它是根據印第安納州的法律組建的，發放該證書的人的姓名以及印第安納州的人數和類別 股票和該系列的名稱（如果有）代表並應在其正面或背面醒目地註明 公司將根據書面要求免費向股東提供名稱, 相對權利的摘要, 適用於每個類別的偏好和限制以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變化 （以及董事會決定未來系列變化的權力）。每份證書（或賬面記賬單） 應説明這些股份是否已全額支付且不可評税。如果有任何此類股份未全額支付，則證書（或 賬面記賬單）應蓋上清晰的印章，以表明已支付的百分比，隨着賬面記賬單的進一步付款， 證書應相應地蓋章（或更新賬簿記賬單）。在遵守上述規定的前提下，證書 公司的股份應採用董事會批准的形式。應在股票上輸入 每股股份發行或轉讓時的公司賬簿：代表該股份的證書數量 （如果有）、擁有由此所代表的股份的人的姓名、該股份的類別以及發行或轉讓的日期 其中。

第 5.2 節。 轉移 的股份。 公司股份的轉讓應由公司的登記持有人在公司的賬簿上進行， 或由股東律師經正式書面授權並提交給公司祕書或任何人 其過户代理人，以及在交出代表此類股份的一份或多份證書（如果有）時。公司和 其過户代理人和登記機構有權將任何一個或多個股份的登記持有人視為其絕對所有者 無論出於何種目的，因此無義務承認對該份額的任何法律、公平或其他權利主張或權益 或任何其他人的股份，不論其是否有明確的或其他通知，除非另有規定 印第安納州法規明確規定。股東應將任何變更以書面形式通知公司 他們的地址不時出現。

第 5.3 節。 法規。 主題 根據本第五條的規定，董事會可以制定其認為合宜的規章制度 涉及公司股份或賬面記賬股份證書的發行、轉讓和監管。

第 5.4 節。 轉移 代理和註冊商。 董事會可以任命一個或多個過户代理人、一個或多個註冊機構以及一個或多個 代理人以過户代理人和註冊人的雙重身份就代表股份的證書行事，以及 公司的賬面記賬股份。

第 5.5 節。 迷路了 或已銷燬的證書。 公司任何股份的持有人應立即通知公司或其中的一股 轉讓代理人和登記機構負責證明該證書的任何丟失或毀壞。公司可能會發行新的 以證書取代迄今為止簽發的任何據稱已按此類條款丟失或銷燬的證書；以及 根據董事會或祕書可能通過的法規，董事會或祕書可以 要求丟失或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金 董事會或祕書可能指示的形式和金額，並附上可能的擔保人或擔保人 董事會或祕書滿意地對公司及其過户代理人和註冊機構作出賠償 因涉嫌損失或毀壞而可能向其或任何此類過户代理人或註冊商提出的任何索賠 此類證書或簽發此類新證書.在以下情況下，可以在不要求任何保證金的情況下籤發新證書 董事會或祕書的判斷，這樣做是正確的。

第六條

賠償

第 6.1 節。 對 到賠償。

(a) 公司應在目前或以後生效的適用法律允許的最大範圍內，對任何現在或曾經是... 的人進行賠償 公司的董事、高級管理人員或員工（“合格人士”）以及以任何方式參與或曾經參與的人（包括， (但不限於作為當事方或證人) 或受到威脅要參與任何受到威脅, 有待或已完成的調查, 索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於任何訴訟， 由於以下原因，公司提起訴訟或提起訴訟，或公司有權獲得有利於自己的判決（“訴訟”） 該合格人員現在或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者是應公司的要求正在或曾經任職的事實 公司作為另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、員工、信託人或代理人， 合資企業、有限責任公司、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）（a “承保範圍 實體”），抵消所有費用（包括律師費）、判決、罰款或罰款（包括評估的消費税） （關於員工福利計劃）和結算中支付的金額，該合格人員實際和合理產生的相關金額 通過這樣的程序。

(b) 儘管如此 第 6.1 (a) 節，公司沒有義務就訴訟（或其中的一部分）向符合條件的人提供賠償 由該符合條件的人提起，但與 (i) 符合條件的人提起的司法裁決或仲裁除外 根據第 6.5 (e) 或 (f) 節，根據第 6.5 (h) 或 (ii) a 節提供了賠償權 公司董事會授權或同意的程序（或其中的一部分）。

(c) 在 如果合格人員向受保實體提供服務而引發訴訟，則由公司提供的賠償 根據本條第 VI 條，應次於受保實體提供的任何賠償，不得與之相提並論。但是， 公司可以首先向合格人員提供賠償，在這種情況下，公司應獲得代位保障 僅限於向符合條件的人士在受保實體提供的賠償方面的權利支付的款項 以及受保實體代表合格人員維持的任何保險。

(d) 任何 合格人員獲得賠償的權利應為合同權利，並應包括在訂立之前獲得賠償的權利 在任何訴訟中，根據第 6.4 節預付符合條件的人士在該訴訟中產生的任何費用。

第 6.2 節。 保險， 合同和資金。 公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何符合條件的人免受任何傷害 第 6.1 節規定的費用、判決、罰款和和解金額，或任何符合條件的人員在以下情況下產生的費用、判決、罰款和金額 在現行或今後的適用法律允許的最大範圍內，與該部分提及的任何程序相關聯 效果。公司可與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或任何董事簽訂協議， 補充或促進本條款的任何受保實體的高級職員、員工、信託人或代理人 第六條並可設立信託基金或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保 支付本規定的賠償和預付費用所需的款項 第六條

第 6.3 節。 非排他性 權利；對某些訴訟的適用性。 本第六條中規定的權利不應排斥任何其他權利 任何符合條件的人都有權獲得的權利，本第六條的規定應保障該福利 任何符合條件的人的繼承人和法定代表人，並適用於在此之後開始或正在進行的訴訟 本第六條的通過，不論是由通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。

第 6.4 節。 進步 的開支。

(a) 除外 根據下文第6.4 (b) 和 (c) 節的規定，符合條件的人員或其代表所產生的與之有關的所有合理費用 公司應在收到任何程序後的六十 (60) 天內向符合條件的人預付給符合條件的人 符合條件的人士根據本第 6.4 節和第 6.5 節要求預付款的一份或多份聲明 或不時預付款，不論是在該程序最終處置之前還是之後，除非已根據以下規定作出決定 根據第 6.5 節，該合格人員無權獲得賠償。任何此類陳述應是合理的證據 符合條件的人所產生的費用，應包括 (i) 與事宜有關的書面陳述 引發該訴訟時，合資格人士是本着誠意行事的，並以他或她認為符合其最大利益的方式行事 公司或至少不反對公司的最大利益，以及 (ii) 書面確認或承諾 如果最終確定符合條件的人員無權根據本第六條獲得賠償，則償還預付款。

(b) 儘管如此 第 6.4 (a) 節，預付費用不是強制性的，但應由公司酌情允許，因為 合格人員被具有司法管轄權的審判法院定罪、認罪或不認罪後產生的費用 爭辯人或相當於由引起訴訟的情況引起的罪行。

(c) 儘管如此 第 6.4 (a) 節，預付費用不是強制性的，但應由公司酌情允許 根據第 6.5 (e) 或 (f) 節，符合條件的人士或其代表合格人員因司法裁決或仲裁而產生的費用。

第 6.5 節。 程序； 某些程序的推定和效力；補救措施。 為了促進但不侷限於上述條款, 下列程序、推定和補救措施應適用於其獲得賠償和晉升的權利 本第六條規定的費用。

(a) 到 根據本第六條獲得賠償，符合條件的人應向公司祕書提交書面申請， 包括符合條件的人員可以合理獲得的以及確定是不是的合理必要的文件和信息 以及符合條件的人在多大程度上有權獲得賠償（“支持文件”）。決心 符合條件的人士應在公司收到賠償後的六十 (60) 天內發放 書面請求以及支持文件。公司祕書在收到此類信息後應立即採取行動 請求，以書面形式將合格人員的請求告知董事會。

(b) 一個 符合條件的人根據本第六條獲得賠償的權利應通過以下方法之一確定， 無論是否有任何不感興趣的董事（定義見下文），均應由董事會選擇此類方法： (i) 由不感興趣的董事的多數票，前提是他們構成董事會的法定人數；(ii) 如果達到董事會的法定人數 由董事會指定的由兩 (2) 個或更多不感興趣的董事組成的委員會無法獲得由不感興趣的董事組成 （iii）如果董事會的法定人數由 “不感興趣” 組成，則由特別顧問（定義見下文）的書面意見，（iii） 股東無法聘請董事，或者即使可以獲得董事，大多數此類不感興趣的董事也無法這樣指示；(iii) 由股東指示 公司的（但前提是大多數不感興趣的董事提出問題，如果他們構成董事會的法定人數） 股東有權決定）；或（iv）如第（d）款所規定。

(c) 在 如果由特別顧問確定應享權利，則大多數不感興趣的董事應選擇 特別顧問，但僅限於符合條件的人沒有合理反對的特別顧問。

(d) 在 任何事件，前提是尚未任命根據 (b) 款有權決定應享權利的人員，或應當 未在六十 (60) 天內做出決定（如果決定由股東作出，則為一百二十 (120) 天） 在公司收到相關請求和支持文件後，符合條件的人將被視為合格人員 除非 (i) 合格人員虛假陳述或未作陳述，否則將有權獲得補償和預付費用 在提出賠償請求時或在支持文件中披露重要事實，或 (ii) 此類賠償 是法律禁止的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項， 或根據無競爭者或同等人的抗辯，其本身不會對符合條件的人員獲得賠償的權利產生不利影響 或者推定合格人員沒有以合格人員合理認為的方式本着誠意行事 符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事訴訟，符合條件的人員 有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(e) 在 如果確定符合條件的人無權獲得賠償 (i) 符合條件的人應當 有權就其獲得此類賠償的權利尋求裁決，要麼由合格人員自行選擇， 在 (A) 印第安納州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院或 (B) 擬進行的仲裁 根據美國仲裁協會的規則，由一名仲裁員在印第安納州印第安納波利斯進行；以及 (ii) 在任何此類司法程序或仲裁中，不得因事先的決定而對符合條件的人造成偏見 根據本第 6.5 節。

(f) 如果 應已作出或視為已作出符合條件的人員有權獲得賠償的決定，公司 應有義務在作出決定後的十 (10) 天內支付符合條件的人員產生的款項 或被視為已作出，並應受此類決定的最終約束，除非 (i) 符合條件的人員虛假陳述或 未能在提出賠償請求或支持文件中披露重要事實，或 (ii) 此類賠償 是法律禁止的。如果 (A) 未根據第 6.4 節及時預付任何費用，或 (B) 付款 在確定獲得賠償的權利後十 (10) 天內不支付賠償，符合條件的人 個人有權尋求司法執行公司的義務，向符合條件的人支付預付款 費用或賠償。儘管如此，公司仍可以在該州的適當法院提起訴訟 印第安納州或任何其他具有管轄權的法院，對符合條件的人根據本協議獲得賠償的權利提出異議 由於發生本小節 (f) 第 (i) 或 (ii) 條所述的事件（“取消資格事件”）； 但是，在任何此類訴訟中，公司有責任舉證此類取消資格事件的發生。

(g) 公司不得在根據本第 6.5 節提起的任何司法程序或仲裁中斷言 本第六條的程序和推定無效、無約束力和可執行性，應在任何此類法院中作出規定，或 在任何此類仲裁員面前證明公司受本第六條規定的約束。

(h) 在 符合條件的人尋求司法裁決或仲裁裁決以執行其根據或其享有的權利的情況 為了追回因違反本第六條而造成的損失，符合條件的人員有權向公司追回損失，並應 公司對符合條件的人員實際和合理產生的與此相關的任何費用進行賠償 判決或仲裁，前提是符合條件的人在該類裁決或仲裁中勝訴。如果由此類司法機構決定 符合條件的人有權獲得部分但不是全部賠償或預付款的裁決或仲裁 申請的費用，符合條件的人員與此類司法裁決或仲裁相關的費用應按比例分配 相應地。

第 6.6 節。 可以肯定 定義。 就本第六條而言：

(a) “不感興趣 “董事” 指不是或不是訴訟當事方的董事，該程序要求賠償 符合條件的人。

(b) “特別 “顧問” 是指目前和過去五 (5) 年中均未被聘用的律師事務所或律師事務所成員 代表任何其他當事方參與根據本第六條提出賠償索賠的訴訟。此外，任何 根據適用的專業行為標準，在代表任何一方公司時會有利益衝突的人 或在為確定合格人員在本第六條下的權利而採取的行動中的合格人員不得以特別身份行事 律師。

第 6.7 節。 賠償 代理人。 儘管本第六條有任何其他規定，但公司仍可根據適用的規定 法律，向除公司董事、高級管理人員或僱員以外的任何人提供賠償，同時也是或曾經是公司的代理人，以及 誰正在或曾經以任何方式參與其中（包括但不限於作為當事方或證人）或受到參與的威脅 任何因該人是或曾經是公司的代理人而受到威脅、待處理或已完成的程序，或者 公司、受保實體的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、員工、信託人或代理人向其提出的要求 由此產生的實際和合理的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 與該訴訟有關的人員。公司還可以預支該人與任何此類活動相關的費用 按照適用法律的規定行事。

第 6.8 節。 效果 修正或廢除。 不得修正或廢除任何條款，也不得通過與之不一致的條款 本第六條將對本第六條下任何符合條件的人在以下方面的權利產生不利影響 在此類修正、廢除或通過前後不一致的條款之前，在沒有書面説明的情況下啟動或威脅提起訴訟 此類合格人員的同意。

第 6.9 節。 可分割性。 如果 本第六條的任何條款應被認定為無效、非法或不可執行，無論出於何種原因：(a) 有效性， 本第六條其餘條款（包括但不限於任何條款的所有部分）的合法性和可執行性 本第六條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，但不是 本身無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及（b）盡最大努力 儘可能遵守本第六條的規定（包括但不限於本節任何部分的所有部分） 包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法的條款的第六條 或不可執行）應解釋為實現被認定為無效、非法的條款所表現的意圖，或 不可執行。

第七條

雜項

第 7.1 節。 企業 密封。 公司印章應由一個圓盤組成，圓盤的周長應寫有：

“印第安納州格林菲爾德埃蘭科動物健康公司”。

第 7.2 節。 財政 年。 公司的財政年度應從每年一月的第一天開始，並應於 次年 12 月的第三十一天。

第 7.3 節。 獨家 論壇。 除非公司在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭, 位於印第安納州漢考克縣或印第安納州馬裏恩縣內的州法院，或者，如果該州法院沒有管轄權， 印第安納州南區聯邦地方法院應是 (i) 任何衍生訴訟的唯一和專屬的論壇 或代表公司提起的訴訟，(ii) 聲稱任何人違反所欠信託義務的任何訴訟 公司的董事或高級管理人員或其他僱員或股東 (iii) 對公司提出索賠的任何訴訟 或根據印第安納商業公司任何條款產生的公司任何董事、高級管理人員或其他員工 不時修訂的法律，或公司章程或本章程（可能不時修訂），(iv) 任何 解釋、適用、執行或確定公司章程或本章程有效性的行動，或 (v) 任何行動 主張受內政學説支配的主張。

第 7.4 節。 修正案 章程。 除非《印第安納州商業公司法》或《公司章程》另有明確規定， 可以不時修改，可以修改或廢除這些章程，也可以通過新的章程，（a）在 董事會的任何例行會議或特別會議，須經董事會至少多數成員的贊成票， 或 (b) 在會議通知指定作出、修改或修改的任何年度股東大會或特別股東大會上 廢除章程的條款應由至少佔所有表決權的多數的贊成票來考慮 股票，作為一個類別一起投票。

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