附錄 3.1

ELANCO 動物健康公司
（印第安納州的一家公司）

經修訂和重述的公司章程

（經2024年5月30日修訂和重述）

1。這個公司的名稱應為

ELANCO 動物健康公司

2。這個公司成立的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以據此組建公司不時修訂的《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）。

3.這個公司作為公司繼續存在的時期是永久性的。

4。這個公司有權發行的股票總數為6,000,000,000股，包括5,000,000股普通股和1,000,000股優先股。該公司的股票沒有任何面值或規定價值，除非僅出於任何根據公司資本徵收任何税收或費用的法規的目的，每項法規或法規的目的公司的股份應被視為每股沒有面值。

5。這個以下規定應適用於公司的股份：

(a) 公司有權收購（通過購買、贖回或其他方式）、持有、擁有、質押、出售、轉讓、轉讓、轉讓、補發、在現在或將來法律允許的範圍內，取消或以其他方式處置公司的股份印第安納州（但此類權力並不意味着任何股份的所有者或持有人有義務出售或以其他方式出售）將此類股份轉讓給公司），包括購買、贖回或以其他方式收購公司自有股份的權力，直接或間接地，不按比例對待任何類別或系列股份的所有者或持有人，除非在給予之後因此，公司將無法償還其在正常業務過程中到期的債務，也無法償還公司的債務總資產將低於其總負債（不考慮公司所需的任何金額）在購買、贖回或其他收購時解散，以在解散時滿足優先權優先權優於被收購、贖回公司股份持有人的優先權的股東，或以其他方式收購，除非對一系列優先股另有明確規定）。購買的公司股份，被其贖回或以其他方式收購的股票應構成已授權但未發行的股票，除非在進行任何此類購買、贖回或其他收購或此後三十 (30) 天內，董事會通過一項決議，規定此類股份構成已授權和已發行但未流通的股份。

(b) 首選已贖回（無論是通過退休基金或償債基金的運作還是其他方式）或購買的任何系列的股票公司或可轉換後已轉換為公司任何其他類別或系列股份的公司可以重新發行作為該系列或任何其他優先股系列的一部分，但須遵守董事會可能規定的限制（如果有）根據經修訂和重述的本文件第7條的規定，該系列優先股的董事人數公司章程。

(c) 公司可以通過董事會的行動，按照以下規定處置、發行和出售公司的股份印第安納州法律以及這些經修訂和重述的公司章程的規定可能允許的金額並以這樣的價格或價格、相應的時間和條款和條件（包括特權）作為對價未經授權或批准，有選擇地回購（相同的），由公司董事會決定由公司的任何股東提出。股份可以處置、發行和出售給董事會等個人、公司或公司董事可以在沒有任何先發制人或其他權利的情況下決定公司其他股份的所有者或持有人以任何類別或種類為由收購此類其他股份的股份。

6。這個以下規定應適用於普通股：

(a) 除外正如IBCL另有規定的，並受此類股東披露和認可程序（其中可能包括禁止投票）的約束制裁）正如公司可能通過董事會採取行動所規定的那樣，普通股應具有無限的投票權而且，每股已發行普通股在公司有效發行後，其記錄持有人有權獲得一票在所有股東大會上，討論所有提交公司股東表決的事項。

(b) 股票普通股在各方面都應平等，但這種權利平等並不意味着在購買或其他方面待遇平等公司收購股份。在任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，持有人普通股應有權按比例分攤此類股息或其他分配（購買或其他收購除外）公司的股份）（如果有），由董事會不時申報和支付普通股導演。

(c) 在在付款後發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的事件應具有已向任何已發行優先股系列的持有人發放了他們應得的全額款項，即持有人普通股有權按比例分股，但任何系列優先股的持有人除外到他們持有的普通股數量，即公司可供分配給股東的所有剩餘資產，除非在一系列優先股的適用指定證書中另有規定。

7。這個特此明確授權董事會從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股優先股。在發行任何此類系列的任何股票之前，董事會應進行修訂，特此明確授權通過根據IBCL通過和提交的方式，修正這些經修訂和重述的條款的修正案公司註冊條款，此類優先股或一系列優先股的條款，包括以下內容：

(a) 該系列的名稱、構成該系列的股票數量以及其規定價值（如果與面值不同）其中；

(b) 是否除法律規定的任何表決權外，該系列的股份還應具有表決權，如果是，則此類投票的條款權利，可能受到限制，可能包括在特定情況下除當選董事之外選舉董事的權利由普通股持有者提供；

(d) 是否該系列的股份須由公司贖回，如果是，則贖回該系列的時間、價格和其他條件兑換；

(e) 該系列股份的應付金額或金額，以及該系列股份持有人自願或非自願的權利公司的清算、解散或清盤，或在任何資產分配後；

(f) 是否該系列的股份應受退休基金或償債基金的運作，如果是，則受退休基金或償債基金的運作範圍和方式的約束任何此類退休基金或償債基金應適用於購買或贖回該系列的股份以供退休或其他用途公司宗旨及與其運營相關的條款和規定；

(g) 是否該系列的股份應可轉換成任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股，或可兑換成任何其他類別的股票股票或任何其他證券（無論是否由公司發行），如果是，則價格或價格或一個或多個轉換率或交易所和調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 限制和限制（如果有）在該系列的任何股份在支付股息後仍在流通期間生效；或在公司購買、贖回或以其他方式收購普通股時進行其他分配或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股；

(i) 公司產生債務或發行任何額外股票時的條件或限制（如果有），包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別股票的額外股份；以及

(j) 任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制其中。

除非本修正案中另有明確規定以及重述的公司章程或法律要求，(i) 除了應由董事會根據本第 7 條和 (ii) 確定的普通股不得擁有對任何系列優先股條款的任何修正案的任何投票權； 提供的，然而，那是本條款 (ii) 經修訂的此類優先股系列的條款本可以在沒有任何條款的情況下得到證實對任何普通股進行投票。

8。這個公司有權對公司的已發行和流通股份申報和支付股息或其他分配，僅受IBCL中規定的限制的約束。公司有權按以下方式發行一個類別或系列的股票該類別或系列或一個或多個其他類別或系列的股息或其他分配。

9。這個為業務管理和公司事務的進行插入了以下條款，事實是明確規定同樣的目的是促進而不是限制或排除法規賦予的權力:

(a) 公司的董事人數，不包括任何一個或多個優先股系列的持有人可能選出的董事第9（b）條規定的股票（“優先股董事”）不得少於五股，即確切數字僅由董事會的決議不時確定，當時由不少於多數董事行事在辦公室。

(b) 董事會（不包括優先股董事，如果有的話）應分為三類，人數儘可能相等，直到2027年年度股東大會（“2027年年會”）結束，如下所述。I 級董事的任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿；二類董事其任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第三類董事的任期將在2027年年度股東大會上屆滿會議。在2025年年會之前由股東選出的每位董事應繼續擔任該任期的董事為此選出了這樣的董事。在2025年年會期間或之後當選的每位董事的任期應屆滿下次年度股東大會。2027年年會結束後，董事會將停止歸類。如果董事會出現任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，則該空缺應通過董事會選舉來填補，由當選的董事在董事的剩餘任期內任職被更換，如果是增設董事，則直至下次年度股東大會。所有董事應繼任任期直至其各自的繼任者當選和獲得任職資格、死亡、辭職為止根據公司章程（經不時修訂、重述或以其他方式修改的 “章程”）第 2.7 節，根據下文第 9 (c) 條和章程第 2.8 節將其刪除，或者如果減少了董事人數，直至其各自任期結束。直到 2027 年年會結束，屆時人數董事變動，任何新設立的董事職位或董事職位的減少均應以多數票分配給各類別當時在任的董事中，儘管少於法定人數，但要使所有階層的人數儘可能相等。沒有減少董事人數應具有縮短任何現任董事任期的作用。董事不必由選舉產生書面投票，除非章程另有規定。

(d) 儘管如此本經修訂和重述的公司章程或法律中可能允許減少投票率或反對票數的任何其他條款投票，但除法律或本修正案要求的任何特定類別的有表決權股票的持有人投贊成票外和《重述公司章程》、有表決權股票所有已發行股份中至少多數的贊成票、投票應作為一個單一類別修改、修正或廢除本第9條。

(e) 對於本經修訂和重述的公司章程的目的，“有表決權的股票” 一詞是指任何類別的所有股份有權在董事選舉中普遍投票的公司股本。

10。這個公司應在目前或以後生效的適用法律允許的最大範圍內，對任何現在或曾經是... 的人進行賠償公司的董事、高級管理人員或員工（“合格人士”）以及以任何方式參與或曾經參與的人（包括， (但不限於作為當事方或證人) 或受到威脅要參與任何受威脅, 待定或已完成的調查, 索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於任何訴訟，由於以下原因，公司提起訴訟或提起訴訟，或公司有權獲得有利於自己的判決（“訴訟”）該合格人員現在或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者是應公司的要求正在或曾經任職的事實公司作為另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、受託人、信託人或代理人，合資企業、有限責任公司、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），針對所有費用（包括律師費）、判決、罰款或罰款（包括向員工徵收的消費税）福利計劃）以及該符合條件的人員在該訴訟中實際和合理產生的和解金額；但是，除非另有規定，否則前述規定不適用於合格人員啟動的程序在章程中或與符合條件的人簽訂的協議中。公司可以制定補充或促進該條款的條款本第 10 條的規定，包括但不限於有關確定任何符合賠償條件的人員的條款，強制性或許可地向符合條件的人預付與訴訟相關的費用，任何變更的影響在賠償和預付開支以及提供資金或以其他方式支付必要款項方面控制公司在《章程》中或與任何符合條件的人簽訂的協議中，進行賠償和預付開支。

11。這個 IBCL第23-1-42節的規定不適用於收購公司股份。

12。除了正如這些經修訂和重述的公司章程中另有明確規定的那樣，公司保留修改的權利，按照現在或以後規定的方式，修改或廢除這些經修訂和重述的公司章程中包含的任何條款根據法律，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

13。主題優先股持有人有權在每次年會上選舉任何以集體或系列形式單獨投票的董事在股東中，在會議上選出的每位董事應由對股東的多數票投票選出在達到法定人數的前提下，由有權在會議選舉中投票的股份持有人向該董事投票；前提是如果董事提名人數超過待選董事人數，則被提名人獲得多數選票由有權在會議選舉中投票的股份持有人當選，但須達到法定人數。出於目的在本第13條中，“所投的多數票” 是指 “投給” 董事的票數選舉超過了 “反對” 該董事當選的選票數（包括 “棄權” 和 “經紀人”）不選票”（不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）和 “多數” “所投選票數的” 是指獲得最高票數的個人當選為董事，但不得超過最大數目有待選舉的董事人數。

14。除了如IBCL或本經修訂和重述的公司章程另有明確規定，兩者均可能不時修訂有時，可能會在任何例行或特別會議上修訂或廢除章程，或者通過新的章程董事會，由至少多數董事會成員投贊成票，或 (b) 在任何年度會議或特別會議上在會議通知中指定考慮制定、修改或廢除章程條款的股東中，由有表決權股票所有已發行股份的至少多數投贊成票，作為一個類別共同投票。

15。特別的股東大會可由 (a) 董事會或董事會主席隨時召開，或 (b) 由應股東 (i) 的書面要求，公司祕書代表淨多頭頭寸總額（按定義）（在《章程》中）擁有公司所有已發行股份中至少百分之二十五（25%）的投票權在這樣的特別會議上投票，以及 (ii) 完全符合章程中規定的要求（視情況而定）不時修改。