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GARRETT MOTION INC.

第五次修訂和重述的章程

自 2024 年 5 月 29 日起生效

第一條

辦公室

第 I.1 節註冊辦事處。Garrett Motion Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，註冊代理人應為公司服務公司，或公司董事會（“董事會”）不時選擇的其他辦事處或代理人。

第 I.2 節其他辦公室。除非法律另有要求，否則公司還可能在特拉華州境內外的其他地方設立一個或多個辦公室，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能要求的其他地方。

第二條

股東會議

第 II.1 節會議地點。公司股東（“股東”）的所有會議均應在特拉華州境內外的地點舉行，或通過遠程通信方式舉行，具體由董事會決定並在會議通知中規定。如果沒有這樣的決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第二節年度會議。為選舉董事和交易會議之前可能適當舉行的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會不時確定的日期和時間舉行。董事會在先前安排的年度股東會議之前採取行動，可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東會議。

第二.3節特別會議。

(a) 除非法律另有規定，且受任何未發行優先股系列（定義見公司第三次修訂和重述的公司註冊證書，可進一步修訂和重述或以其他方式修改，以下簡稱 “證書”）（為避免疑問，包括每份規定一系列優先股（均為 “指定證書”）條款的指定證書（如果有））的持有人的權利，股東特別會議只能由 (i) 贊成方召開

董事會多數成員的投票，（ii）董事會主席，（iii）公司首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁），或（iv）僅在第2.3（b）節要求的範圍內進行祕書。只有公司關於任何股東特別會議的通知中規定的業務才能在該會議之前進行。特別會議應在特拉華州境內外的日期、時間和地點舉行，或通過遠程通信方式舉行，具體日期和地點應由董事會決定，並在會議通知中指定。董事會可以推遲、重新安排或取消任何此類會議。

(b) 祕書應根據受益擁有（定義見下文第3.15（c）節）至少25％的公司已發行股票（“所需百分比”）的一位或多位股東（均為 “申請股東”）或其代表提出的適當書面請求（均為 “會議申請”），召集股東特別會議。確定有權申請特別會議的股東或受益所有人（如適用）的記錄日期應為祕書以前一句所要求的方式收到此類特別會議的首次會議請求的日期。

(i) 一份陳述，説明會議的具體目的、擬在會議上採取行動的事項以及在會議上進行該項事務的理由；

(ii) 公司股票賬本上顯示的每位此類申請股東的姓名和地址（或者，對於每位此類提出請求的股東實益擁有但未記錄在案的所有股份，則為每位此類申請股東的每位經紀商、銀行或託管人（或類似實體）的姓名）；

(iii) 每位提出請求的股東在記錄中持有和受益的公司股份數量；

(iv) 對於每位提出申請的股東，第 2.7 (c) (iii) 節所要求的股東信息（但在本第 2.3 節中，提及 “支持者” 和 “年會” 的內容應分別指每個 “提出請求的股東” 和 “特別會議”）；

(v) 每位提出請求的股東在特別會議上對擬議採取行動的事項或對該事項的任何表決結果中的任何實質利益；

(vi) 一份陳述，説明提出請求的股東是否打算 (A) 向持有人提交委託書和委託書，其比例至少為批准或通過特別會議擬採取行動的事項所需的公司已發行股本的百分比，或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人以支持特別會議上擬議採取行動的事項；以及

(vii) 聲明每位提出申請的股東應提供本章程所要求的所有信息、申明、更新和補充。

前一句第 (iv) 條中規定的要求不適用於 (A) 任何僅為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條通過在《交易法》附表14A或（B）上提交的招標聲明而提出書面請求的股東或受益所有人（如適用）任何經紀商、銀行或託管人（或類似實體）且僅代表被提名人行事的登記股東受益所有者。

(d) 提出請求的股東還應在每次提出此類請求後的五個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(e) 如果任何此類信息因任何原因在任何重要方面不再準確或完整，則代表其提出會議請求的申請股東應 (i) 立即更新或補充會議申請中提供的任何信息，或應公司的要求（無論如何，不遲於適用的股東大會開始前兩個工作日），並且（ii）確認此類信息的真實和正確性 (A) 特別會議的記錄日期，以及 (B) 10 日中較晚的日期特別會議或其任何休會或延期之前的工作日，對於第 (A) 和 (B) 條，不遲於該適用日期之後的五個工作日。此類更新、補充和/或確認書必須交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書。未能按要求提供此類信息即構成相應的提出請求的股東撤銷適用的會議申請。

(f) 提出請求的股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷其會議申請，如果撤銷後有未被撤銷的會議申請低於要求百分比，則董事會可以自行決定取消股東特別會議。

(g) 股東要求的特別會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，可以在特拉華州境內或境外舉行，也可以通過遠程通信方式舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書以第2.3（c）節所要求的會議請求之後的90天。

(h) 儘管本第 2.3 節中有任何相反的規定：

(i) 如果 (A) 所需百分比的會議請求不符合本章程或證書，則不得舉行股東要求的特別會議；(B) 該行動涉及的業務項目不適合根據適用法律採取股東行動；(C) 祕書在前一屆年度股東大會之日一週年前90天起的期限內收到會議請求持有人，並於下次年度股東大會休會之日結束，（D）在祕書收到所需百分比的會議請求前不超過30天舉行的股東大會上提交了由董事會真誠確定的相同或基本相似的業務項目，或者 (E) 來自所需百分比的會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為；以及

(ii) 此處的任何內容均不禁止董事會在公司關於祕書召集的任何股東特別會議的通知中納入在該會議上向股東提交的有關此類會議的會議申請中未包含的其他事項。

第 II.4 節會議通知。除非法律另有規定，否則公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天向有權獲得會議通知的每位登記股東發出通知，包括按照經修訂的特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的方式通過電子傳輸的方式，無論是年度還是特別會議。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：（i）如果是通過人工送達，則在股東實際收到時；（ii）如果通過美國郵件發送，存放在美國郵政中，並預付郵費和費用，寄給股東的公司股票賬本上顯示的股東地址；（iii）如果由國家認可的隔夜送達服務公司寄出第二天送達，則存入此類服務，並預付相關費用，寄給股東處顯示在公司股票賬本上的地址，以及（iv）如果根據適用法律以電子傳輸形式提供，（A）如果通過傳真傳輸，發送到股東同意接收通知的號碼，（B）如果通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，（C）如果是通過在電子網絡上發佈的內容以及在 (1) 該張貼和 (2) 發放日期以較晚者為準，向股東單獨發出通知發送給股東的此類單獨通知，以及（D）（如果通過任何其他形式的電子傳輸）。如果通知是根據交易法頒佈的美國證券交易委員會（“SEC”）規則和DGCL第233條中規定的 “住宅” 規則發出的，則通知也應被視為已發給共享地址的所有登記在冊的股東。每份此類通知均應説明會議的地點（或者，如果適用，會議將通過遠程通信方式舉行）、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的目的。任何股東大會的通知均不得要求在未經抗議的情況下親自出席或通過代理人出席此類會議的股東發出

或者在會議開始時，沒有向該股東發出適當的通知，或者誰應根據本章程第X條的規定放棄有關通知。無需發出股東會議休會通知，除非休會時間超過30天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，前提是休會的時間和地點（如果有）已在該會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在用於支持股票的同一電子網絡上持有人可通過遠程通信或 (iii) 根據本第 2.4 節發出的會議通知中規定的方式參加會議。

第 II.5 節法定人數。除非法律或證書另有規定，否則有權在會議上投票的公司股本多數表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應構成任何股東會議的法定人數；但是，如果按類別或系列進行任何投票，則任何此類或系列資本的多數表決權的持有人有權在會議上投票的公司股票，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成法定人數屬於這樣的類別或系列。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

第二節6休會。無論是否有法定人出席，會議主席或有權投票的公司股本表決權過半數的持有人親自出席或通過代理人出席會議均可不時休會。如果某一特定類別或系列的表決未達到法定人數，則會議主席或該類別或系列股份的多數表決權持有人親自出席或通過代理人出席的，可以就該類別或系列的表決宣佈休會。在任何可能有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能已按原先召集的會議處理的事項。

第 II.7 節業務順序。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果董事會主席缺席，則由首席執行官擔任，如果董事會主席和首席執行官缺席，則由董事會選出的人擔任會議主席。每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動和事情，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制就公司事務提出問題或評論的時間，限制在規定的會議開始時間之後進入會議以及開幕和閉幕投票投票。

(b) 在任何股東年會上，只能按照年會前提出的業務進行 (i) 由會議主席或按會議主席的指示，(ii) 根據A系列投資者權利協議（定義見證書）的條款，或 (iii) 任何登記在冊的股東的業務

本第 2.7 節規定的發出通知的時間，誰有權在會議上投票，誰符合本第 2.7 節規定的程序（此類業務，“股東業務”）。

(c) 除A系列投資者權利協議（定義見證書）的規定外，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書（“祕書”）發出適當的書面通知（“業務通知”），否則股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書（“祕書”）發出通知（“業務通知”）。為了及時起見，必須在公司會議通知中首次規定的前一屆年會之日起不少於90天或不超過120天內，向公司主要執行辦公室交付或郵寄業務通知並由祕書收到；但是，前提是如果該日期的年會提前 30 天以上或超過 60 天在該週年日之前，及時送達或接收業務通知必須不早於該年會前120天，並且不遲於（x）該年會前90天營業結束或（y）首次公開宣佈該會議日期之後的第10天，以較晚者為準。在任何情況下，公開宣佈會議休會或延期，或休會或延期，都不得開啟上述股東發出通知的新期限（或延長任何時間段）。為了採用正確的書面形式，業務通知必須載明：

(i) 公司賬簿上提議在年會之前開展業務的每位股東（均為 “支持者”）的姓名和記錄地址；

(ii) 每位股東關聯人的姓名和地址（定義見下文）；

(iii) 對於每位提議人和每位股東關聯人士，(A) 該支持人或股東關聯人直接或間接持有的記錄在案並以實益方式持有的股票的類別或系列和數量，(B) 任何支持者或任何股東關聯人之間關於年會前業務的任何直接或間接協議、安排或諒解的描述，(C)) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸）、利潤截至通知發佈之日任何支持者或任何股東關聯人直接或間接簽訂的利息、期權、套期保值交易以及借入或借出的股票），其影響或意圖是減輕任何支持者或任何股東關聯人對股票的投票權的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權公司的股票（“衍生品”），（D）對任何代理人（包括可撤銷的代理人）的合理詳細描述代理人）、合同、安排、諒解或其他關係，根據這些關係，任何支持者或任何股東關聯人員都有權投票任何人

公司股票以及（E）截至該通知發佈之日任何支持者或任何股東關聯人有權獲得的任何利潤分享或任何業績相關費用（資產費用除外），前提是公司股票或其衍生品價值的任何增加或減少（如果有）。本第二條第 2.7 (c) (i) 至 (iii) 節中規定的信息在此被稱為 “股東信息”；

(iv) 一份陳述，證明每位支持者都是公司股票記錄持有者，有權在年會上投票，並打算親自或委託人出席年會，提出此類擬議業務；

(v) 對希望在年會上提出的業務的簡要描述、提案文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在年會上開展此類業務的理由，以及每位支持者認為在年會上開展此類業務並採取此類行動符合公司最大利益的理由其股東；

(vi) 任何提議人和任何股東關聯人在該擬議業務中的任何實質利益，或就該業務進行的任何投票的結果；

(vii) 任何代理人、合同、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託人或任何股東關聯人或代表該支持者的任何其他人有權投票表決公司的任何股份，或具有增加或減少該股東或個人投票權的效果，根據上述第 (iii) (D) 條披露的除外；

(viii) 關於支持者是否打算 (A) 向持有人提供委託書和委託書形式的陳述，其持有人至少達到批准或採用此類股東業務所需的公司已發行股本的百分比，或 (B) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類股東業務；

(ix) 如果支持者或股東關聯人蔘與了受《交易法》第14條（或該條款的任何後續條款）約束的招標活動，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及

(x) 聲明每位提案人應提供本章程要求的所有信息、申明、更新和補充。

(d) 投標人應在每次提出此類請求後的五個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(e) 此外，每位提議人應 (i) 立即更新或補充營業通知中提供的任何信息，或應公司的要求（無論如何，不遲於適用通知生效前兩個工作日）

股東大會），如果有任何此類信息因任何原因在任何重要方面不再準確或完整，並且 (ii) 確認截至 (A) 會議記錄日期和 (B) 業務通知所涉會議宣佈日期前 10 個工作日的此類信息是真實和正確的，對於第 (A) 和 (B) 條，則不遲於適用日期之後的五個工作日日期。此類確認書、更新和/或補充文件必須親自交付或郵寄給公司的主要執行辦公室，並寄給祕書。

(f) 除了本第2.7節的要求外，支持者還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。

(g) 如果事實允許，會議主持人應確定並向會議宣佈，該事項沒有按照本第2.7節規定的程序適當地提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議申報，任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。

(h) 如果提議人（或提議人的合格代表）未出席股東會議介紹股東業務，則不得交易此類業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。投標人或任何股東的 “合格代表” 是指經正式授權的該股東的高級職員、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權該股東就股東大會將要審議的具體事項代表該股東充當代理人，該人必須出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的複製品（達到合理的滿意程度）會議主持人的）在該人代表股東採取行動之前，在股東會議上進行書面或電子傳輸。

(i) 就任何人而言，“股東關聯人” 是指（i）該人登記擁有或受益的公司股票的任何其他受益所有人，以及（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與該人共同控制的任何人。

(j) “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

(k) 本第2.7節中的任何內容均不應被視為影響公司任何系列優先股持有人根據證書任何適用條款享有的任何權利，或 (ii) A系列投資者權利協議（均定義見證書）下的任何投資者的任何權利。本第2.7節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 II.8 節股東名單。祕書或其他負責股票賬本的官員有責任在每次股東會議前至少10天編制和編制一份按字母順序排列的有權在股票賬本上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址以及以該股東名義註冊的股票數量。本節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子內容信息。此類清單應在法律規定的時間和地點編制和保存。

第 II.9 節投票。

(a) 除非法律或證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的任何系列優先股的每位登記股東都有權獲得證書或董事會通過的規定發行此類股票的一份或多份決議中可能確定的選票數（如果有），以及普通股的每位登記股東有權在任何股東大會上投票應有權對此類股票的每股獲得一票表決權。

(b) 每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且只要該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利息相結合，則該委託書不可撤銷，無論與之相關的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益。股東可以通過出席會議並親自投票，或者以書面形式向公司祕書提交撤銷委託書或另一份正式簽署的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

(c) 除非法律另有要求，除非證書或本章程中另有規定，否則由股東投票採取的所有公司行動均應由有權就其進行表決的公司股本表決權的多數持有人授權，他們親自出席或由代理人代表出席股東會議，如果需要按類別或系列進行單獨表決，則由多數投票權持有人授權該類別或系列中有權就此進行表決的股份中親自到場或由代理人代表應為該類別或系列的行為。就本第 2.9 (c) 節而言，就該事項投出 “贊成” 或 “反對” 和 “棄權” 的選票應計為有權就該事項進行表決的公司股票，而 “經紀人無票”（或公司其他同樣無權投票的股票）不應算作有權就該事項進行表決的股票。

(d) 除非法律要求或會議主席認為可取，否則任何事項的表決，包括但不限於董事的選舉，都不必通過書面投票。

第二節10檢查員。會議主席應任命一名或多名檢查員在任何股東會議上採取行動。此類檢查員應履行以下職責

應由法律要求或由會議主席指定。檢查員不必是股東。不得任命任何董事或董事職位提名人為檢查員。

第 II.11節公開公告。就本第二條第2.7節而言，“公告” 是指（i）道瓊斯新聞專線、美國商業資訊、路透社信息服務或任何類似或繼任新聞通訊社報道的新聞稿中的披露，或（ii）在普遍分發給股東的通信中以及公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第三條

董事會

第 III.1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力（或授予行使此類權力的權力），並從事法律或股東指示或要求行使或完成的所有合法行為和事情。

第 III.2 節人數、資格和選舉。

(a) 組成董事會的董事人數應根據證書確定。董事的任期應受證書管轄。

(b) 每位董事必須是年滿21歲的自然人。董事不必是公司的股東。任何人均無資格擔任公司董事（視情況而定，由投資者根據A系列投資者權利協議（定義見證書）或一位或多名股東根據任何指定證書（視情況而定）指定、任命或選舉的董事除外），除非該人同意在該人當選或連任董事會後立即提交一份將生效的不可撤銷的辭職在隨後的選舉中，(x) 該人沒有在無爭議的選舉中獲得多數選票，以及（y）董事會接受此類辭職。

(c) 在任何無爭議的董事選舉中，獲得多數選票的每個人都應被視為當選。就本段而言，“投的多數票” 是指 “投給” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數（“棄權” 和 “經紀人無票” 不算作對該董事的投票）。在任何有爭議的董事選舉中，獲得過半數選票（“棄權票” 和 “經紀人無票” 不算作對該董事的選票）的人員，不超過在該選舉中選出的董事人數，均應被視為當選。有爭議的選舉是指截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前14個日曆日（無論其後是否經過修訂或補充）的選舉的數量

被提名人超過了要選舉的董事人數。無爭議的選舉是指任何不是競選的選舉。

(d) 對於根據第 3.2 (b) 節提出的辭職，董事會應考慮此類辭職，並可以 (i) 接受辭職或 (ii) 拒絕辭職並尋求解決未能獲得多數選票的根本原因。儘管董事會可以授權委員會協助董事會審查此事，但董事會應在股東投票獲得認證後的 90 天內決定是接受還是拒絕辭職。董事會做出此決定後，公司將立即以第 2.11 節所述的方式公開宣佈董事會的決定。如果董事會拒絕辭職，則公告中將包括一份關於其決定理由的聲明。

(e) 根據第4.1節設立的提名和治理委員會主席將有權管理董事會對辭職的審查。如果提名和治理委員會主席未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則獲得多數贊成當選票的獨立董事應選出一名董事或一組董事來管理該程序，此類董事應擁有本第3.2節另行授權給提名和治理委員會主席的權力。任何因未能獲得多數選票而被考慮辭職的董事均不得參與委員會或董事會的審議，也不得就接受或拒絕其辭職進行投票；前提是任何董事，無論該董事是否未能獲得多數選票，均可參與此類審議或就另一位董事的辭職進行投票。

第 III.3節提名通知。

(a) 在尊重任何已發行優先股系列的持有人和《A系列投資者權利協議》（均定義見證書中）下的任何投資者的權利的前提下，董事會或任何股東可以根據 (i) 本第3.3節提名提名，提名任何在提交本第3.3節規定的提名通知時有權投票選舉董事的登記股東或 (ii) 第 3.15 節。本第3.3節和第3.15節是股東提名個人參加董事會選舉的唯一方式，但須遵守任何已發行優先股系列的持有人和A系列投資者權利（均定義見證書）。只有以適當的書面形式及時向祕書發出書面通知（“提名通知”），任何有權在會議上投票選舉董事的登記股東才能提名候選人為董事。為了及時起見，必須就將在年度股東大會上舉行的選舉，向公司主要執行辦公室 (i) 發送或郵寄和接收提名通知，該提名通知必須在公司會議通知中首次規定的前一次年會日期一週年前不少於90天或至少120天（不考慮此類會議之後的任何推遲或休會）通知是

首次發送）；但是，如果年會日期比該週年紀念日提前 30 天或晚於 60 天，則提名通知必須在不早於該年會前第 120 天送達或接收，且不遲於該年會前第 90 天或公開發布之日次第 10 天營業結束之日中較晚者首次確定此類會議的日期；(ii) 關於將在特別會議上舉行的選舉在董事選舉的股東中，不早於該特別會議召開前的第90天，並且不遲於該特別會議前第60天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，公開宣佈會議休會或延期，或休會或延期，都不得開啟上述股東發出通知的新期限（或延長任何時間段）。為了採用正確的書面形式，提名通知應載明：

(i) 每位股東提名董事會選舉人選（均為 “提名股東”）和每位股東關聯人的股東信息（但提及 “支持者” 應改為 “提名股東”）的股東信息；

(ii) 一份陳述，證明每位提名股東都是公司股票記錄持有者，有權在會議上投票，並打算親自或委託人出席會議以提出此類提名；

(iii) 根據《交易法》第14條在代理人招募中需要披露的有關每位提名股東、每位被提名人（均為 “股東被提名人”）和每位股東關聯人的所有信息，包括 (1) 該提名股東和任何股東關聯人士在該提名中的任何重大利益或就此進行的任何投票的結果，(2) 任何代理人、合同、該提名股東所依據的協議、安排、諒解或關係，或任何股東關聯人或代表該股東的任何其他人都有權投票表決本公司的任何股份或具有增加或減少該股東或個人投票權的股份，以及 (3) 該提名股東或任何股東關聯人或該人的任何關聯公司或直系親屬因其任何增加或減少而可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司股份或其任何衍生證券的價值公司的股權；

(iv) (A) 每位股東被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；(B) 一份已填寫並正式執行的適用於公司董事候選人或董事候選人的書面問卷，由每位股東被提名人填寫和簽署（格式由祕書在祕書收到股東書面申請後的五個工作日內提供）記錄在案（按姓名標明）；（C）一份已填寫並正式執行的書面問卷（視情況而定）應公司合理要求提供該提名股東和任何其他人的背景和資格，或

以直接或間接名義提名的實體（格式應由祕書在收到記名股東的書面申請後的五個工作日內提供）；以及（D）每位股東被提名的書面陳述和協議（在祕書收到記名登記股東的書面請求後的五個工作日內由祕書提供的表格），(1)) 除非由投資者指定、任命或選出（如適用）根據A系列投資者權利協議（各定義見證書），或由一名或多名股東根據任何指定證書（如適用）提交不可撤銷的辭職，如果當選為公司董事，該人將提交不可撤銷的辭職，自 (x) 該人未能在無爭議的選舉中獲得多數選票以及 (y) 董事會接受此類辭職，(2) 該辭職時生效，(2) 該人目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(3)該人現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或者任何可能限制或幹擾該人當選後遵守能力的投票承諾公司董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(4)個人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償；(5) 該人如果當選為公司董事，將遵守所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易公司的政策和指導方針，以及適用於公司董事的任何其他公司政策和準則；

(v) 對在過去三年中提名股東、股東關聯人或其他協同行事的人之間或相互之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解以及任何其他實質性關係的描述，包括根據提名股東、股東關聯人員或任何代理人根據第S-k條例（或任何此類繼任規則）頒佈的第404條要求披露的所有信息與之配合的是”就該規則而言，“註冊人”，股東被提名人是該註冊人的董事或高管；

(vi) 關於提名股東是否打算 (A) 向至少相當於批准提名所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書的陳述，或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提名；

(vii) 如果提名股東和股東關聯人蔘與了受《交易法》第14條（或任何此類繼任條款）約束的招標活動，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及

(viii) 聲明每位提名股東應提供本章程要求的所有信息、申明、更新和補充。

(b) 每位提名股東和股東被提名人還應在每次提出此類請求後的五個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(c) 此外，每位提名股東和股東被提名人應 (i) 及時更新或補充提名通知中提供的任何信息，或應公司的要求（無論如何，不遲於適用的股東大會開始前兩個工作日），如果任何此類信息在任何重要方面不再準確或完整，並且 (ii) 確認自 (A) 起的此類信息是真實和正確的會議的記錄日期和 (B) 宣佈會議前 10 個工作日的日期提名通知所涉會議的日期，對於第 (A) 或 (B) 條，不遲於適用日期後的五個工作日。此類確認書、更新和/或補充文件必須親自交付或郵寄給公司的主要執行辦公室，並寄給祕書。

(d) 除了本第3.3節的要求外，每位提名股東和股東被提名人都應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本文所述事項有關的所有適用要求。

(e) 如果事實允許，會議主持人應確定並向會議宣佈，提名不符合本第3.3節規定的程序，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈提名，不考慮有缺陷的提名。

(f) 如果提名股東（或股東的合格代表）未出席適用的股東大會提名股東候選人（定義見下文），則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名不應被考慮，也不得交易此類業務。

(g) 根據證書或任何指定證書的任何適用條款，本第3.3節中的任何內容均不得視為影響公司任何系列優先股持有人的任何權利。

(h) 儘管本第3.3節前一段有任何相反的規定，但如果在股東年會上選出的董事人數增加，並且公司在前一屆年會之日前至少100天沒有公告具體説明擴大後的董事會規模，則本第3.3節所要求的股東通知也應視為及時，但是僅適用於任何新候選人通過此種增加而產生的職位，前提是應不遲於公司主要執行辦公室將其交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書收到

在公司首次發佈此類公告之日的第二天結束營業。

(i) 任何就任何提名或其他業務直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該顏色僅供董事會使用。

第 III.4節法定人數和行為方式。除非法律、證書或本章程另有規定，否則董事總人數的大多數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，除非另有規定，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點（如果有）。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的會議進行處理的任何事務。

第 III.5 節會議地點。在遵守本第三條第 3.6 和第 3.7 節的前提下，董事會可以在特拉華州境內或境外的一個或多個地點（如果有）舉行會議，但須由董事會不時決定，也可以在相應的通知或豁免通知中具體説明或確定的地點舉行會議。

第三節.6例行會議。董事會定期會議應在董事會不時確定的時間在董事會可能確定的地點舉行。

第三節7特別會議。董事會特別會議應在董事會主席、首席執行官或大多數非僱員董事召集時舉行，並應在他、她或他們（視情況而定）確定的日期和時間（如果有）在地點舉行。

第 III.8 節會議通知。無需發出董事會例會或其任何續會的通知。董事會每次特別會議的通知應在會議舉行之日前至少 48 小時通過隔夜送達服務或郵寄給每位董事，無論哪種情況都應在該董事的住所或通常工作地點寄給該董事，或應在不遲於 24 小時之前通過傳真或電子傳輸發送給該董事，或者應在不遲於 24 小時之前親自或通過電話發送會議將舉行，但無需通知任何董事，董事應在會議之前或之後，提交對此類通知的豁免，或者誰應在會議開始之前或開始時在不抗議未向該董事發出通知的情況下出席該會議。除非本章程另有規定，否則每份此類通知均應説明時間和地點（如果有），但無需説明會議的目的。

第三節第9節規則和條例。董事會可以採用與法律、證書或本章程規定不相牴觸的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但董事會認為合適。

第 III.10節通過通信設備參與會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會的任何會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備或法律允許的其他方式聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席該會議。

第 III.11節不開會就採取行動。如果董事會或任何此類委員會的所有成員均以書面形式或法律允許的同意，並且如果法律要求，書面或書面內容應與董事會或該委員會的會議記錄或議事錄一同提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。

第三節第12節主席。董事會應定期選出一名成員擔任主席，並應按照董事會決定的時間和方式填補主席職位的任何空缺。

第三節13辭職。公司任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知而辭職。該辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未指明時間，則在收到辭職後生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第三節14補償。每位董事有權從公司獲得每年金額和費用（以現金或股票薪酬支付），用於出席董事會或董事會委員會會議，或兩者兼而有之，以及擔任董事會委員會主席的費用，和/或董事會或其委員會不時決定的任何其他報酬。此外，每位董事都有權從公司獲得補償，以補償該人為履行董事職責而產生的合理費用。本第 3.14 節中的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何子公司服務並因此獲得報酬。

第 III.15 節代理訪問。

(a) 公司應在其委託書和股東年會委託書中包括符合本第 3.15 節資格要求且在符合本第三條第 3.15 款第 3.15 (f) 節的通知中及時交付的任何董事會選舉或連任候選人（“代理訪問被提名人”）的姓名和與之相關的必要信息（定義見下文）一位股東或一組股東對本第三條（“股東通知”）第 3.15 (g) 節超過二十位股東，他們：

(i) 選擇在交付股東通知時將此類代理訪問被提名人納入公司的代理材料；

(ii) 截至股東通知發佈之日和確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，擁有（定義見本第三條第 3.15 (c) 節）的公司多股股份，這些股份至少佔有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份（“必需股份”）的3％，並且持續擁有所需股份（經任何調整後）至少三年的股票分割、股票分紅或類似事件）；以及

(iii) 滿足本章程中的額外要求（此類股東或股東羣體統稱為 “合格股東”）。

(b) 為了滿足本第三條第 3.15 (a) 節下的所有權要求：

(i) 可以彙總由一名或多名股東組成的公司已發行股份（為避免疑問，為此目的彙總股份所有權的股東和其他受益所有人的人數不得超過二十）；以及

(ii)（A）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（C）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條定義的 “投資公司集團”，在每種情況下，均應被視為一名股東。

(i) 與股份相關的全部投票權和投資權，以及

(ii) 此類股份的全部經濟利益（包括但不限於獲利機會和損失風險）；

前提是根據本第 3.15 (c) 節第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不包括任何股份：

(A) 該股東或任何關聯公司（定義見下文第 3.15 (c) 節）在任何尚未結算或完成的交易（包括但不限於任何賣空）中出售；

(B) 該股東或任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(C) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算具有以下目的或效力：

▪ (1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，減少該股東或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權；和/或

▪ (2) 對衝、抵消或在任何程度上更改此類股東或關聯公司因此類股票的全部經濟利益而產生的收益或損失。

股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，股東的股票所有權應被視為繼續。在股東借出此類股票的任何期間，股東的股票所有權應被視為繼續，前提是股東有權在提前五個工作日通知後召回此類借出的股份，並且自股東通知發佈之日起至年度股東大會之日已召回此類借出股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。

就本第 3.15 節而言，“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規定的含義。

(d) 根據本第3.15節，任何股東都不得成為構成合格股東的多個股東羣體的成員，並且公司的股份不得歸屬於多個合格股東或構成合格股東的羣體。

(e) 就本第 3.15 節而言，公司將在其代理材料中包含的 “所需信息” 是：

(i)《交易法》及其相關規則和條例的適用要求要求在公司的代理材料中披露有關代理訪問被提名人和合格股東的信息；以及

(ii) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的書面陳述，以支持其代理訪問被提名人，但不得超過500字，

必須與股東通知同時提供，才能納入公司年度股東大會的代理材料中。

儘管本第 3.15 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。本第3.15節中的任何內容均不限制公司向股東提名人進行招攬並在其代理材料中包含其自己與任何合格股東或代理訪問被提名人有關的陳述的能力。

(f) 股東通知應列出本第三條第 3.3 (a) 款所要求的信息（將 “支持者” 一詞替換為 “合格股東”，“股東提名人” 一詞替換為 “代理訪問被提名人”），包括問卷、協議和第 3.3 (a) (iv) 節要求的其他材料，此外還應包括：

(i) 根據《交易法》第14a-18條（或任何後續附表或規則）已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；以及

(ii) 合格股東（如果是羣體，則為構成合格股東的每位股東）向公司提交的書面協議（由祕書在收到書面申請後的五個工作日內提供），其中載有以下附加協議、陳述和保證：

(A) 一份關於自股東通知發佈之日起至少三年其擁有和持續擁有的公司股份數量的證明，並同意在年度股東大會召開之日之前繼續持有此類股份，該聲明還應包含在符合條件的股東向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續附表）第4項規定的書面陳述中；

(B) 符合條件的股東同意提供本第三條第3.3（a）節所要求的信息，以及記錄持有人和中介機構根據本第三條第3.15（h）節的要求提供的書面陳述，以核實合格股東在年度股東大會召開之日之前和截至該工作日對所需股份的持續所有權；

▪（1）在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖；

▪（2）將在與公司和公司股東的所有通信中提供在所有重要方面真實正確的事實、陳述和其他信息，並且根據作出陳述的情況，不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不誤導性；

▪ (3) 除根據本第 3.15 節提名的代理訪問被提名人以外，未提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉；

▪ (4) 過去和將來都沒有參與交易法第14a-1 (l) 條（或任何繼任規則）所指的他人的 “招標”（定義見交易法附表14A第4項）（或任何繼任計劃），以支持任何個人在年度股東大會上當選為董事，也不會是 “參與者”（定義見《交易法》附表14A第4項）（或任何繼任時間表）其代理訪問被提名人或董事會提名人除外；以及

▪（5）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書。

(D) 符合條件的股東同意：

(1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(2) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第 3.15 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查訴訟）所承擔的任何責任、損失或損害，並使他們免受損害；但是，符合條件的股東的賠償符合本第 3.15 (f) (ii) (D) (2) 節將不再是要求或適用於代理訪問被提名人在當選董事會成員後發生的任何作為或不作為；

(3) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有其他法律、規章、規章和上市標準；

(4) 向美國證券交易委員會提交本第三條第 3.15 (h) (iii) 節所述的所有材料，不管《交易法》第14A條（或任何後續法規）是否要求提交此類文件，或者是否有任何此類申報

根據《交易法》第14A條（或任何後續條例），此類材料可免於申報；

(5) 在年度股東大會之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息；

(6) 如果合格股東不打算在年度股東大會之後的至少一年內繼續擁有所需股份，請立即向公司披露；以及

(7) 如果由一組共同成為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜行事的集團成員，包括但不限於撤回提名。

(g) 根據本第 3.15 節，為了及時送達或郵寄並接收股東通知 (i) 有關將在年度股東大會上舉行的選舉，股東通知必須在股東年會首次向股東發佈最終委託書之日起一週年前不少於 120 天或不遲於 150 天；前提是，但是，如果年度股東大會的日期更長比該週年紀念日提前 30 天或晚於 60 天，股東通知必須在不早於該年度股東大會的前第 150 天送達或收到，並且不遲於該年度股東大會前第 120 天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天營業結束之日以及 (ii) 關於選舉將在股東特別會議上舉行董事選舉，而不是早於該特別會議召開前第90天，且不遲於該特別會議前第60天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天（以較晚者為準）的營業結束。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。就《交易法》（或任何後續規則）第14a-18條而言，適用的 “註冊人預先通知條款規定的日期” 應為根據本第3.15（g）條確定的日期。

(h) 合格股東（如果是羣體，則為構成合格股東而彙總股份的每位股東）必須：

(i) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內，提供一份或多份由所需股份的記錄持有人以及每家中介機構出具的一份或多份書面陳述

在規定的三年持有期內進行審查，核實符合條件的股東擁有並在前三年中持續擁有所需股份；

(ii) 在根據向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續附表）第4項提供的書面陳述中包括一份聲明，證明其擁有並持續擁有所需股份至少三年；

(iii) 向美國證券交易委員會提交與本年度股東年會、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條（或任何後續法規）是否要求提交任何此類申報，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免；以及

(iv) 對於為構成合格股東而進行股份合計的任何一組基金，在股東通知發佈之日起的五個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明這些資金符合本第三條第3.15 (b) (ii) 節。

(i) 儘管本第 3.15 節中有任何相反的規定，但公司仍可以在其代理材料中省略任何代理訪問被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，但此類提名將被忽視，也不會對此類代理訪問被提名人進行投票：

(i) 祕書收到通知，稱股東打算根據本第 3.15 節提名一名股東未選擇將其被提名人納入公司的代理材料中；

(ii) 符合條件的股東或代理訪問被提名人違反了股東通知中規定的任何相應協議、陳述或保證，或股東通知（或根據本第 3.15 節以其他方式提交）中的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或者本第 3.15 節的要求以其他方式未得到滿足；

(iii) 代理訪問被提名人或已提名該代理訪問被提名人的股東或股東羣體（包括其任何成員）在《交易法》第14a-1（l）條的含義範圍內參與或目前參與或曾經或是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持除該代理訪問被提名人之外的任何個人在會議上當選為董事董事會提名人；

(iv) 根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準，代理訪問被提名人 (A) 不獨立

確定和披露公司董事的獨立性，（B）根據公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，不符合獨立資格，根據《交易法》第160億條第3條（或任何繼任規則）成為 “非僱員董事”，也沒有資格成為《美國國税法》第162（m）條（或任何繼任條款）所指的 “外部董事”），（C）在公司首次向其發送郵件之日之前的三年內已經或曾經是股東的會議通知包括代理訪問被提名人、競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(D) 是指任何法律實體的高級管理人員、董事或普通合夥人（定義見克萊頓第8節）的高級管理人員、董事或普通合夥人經修訂的1914年反壟斷法（E）是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為），或者有在公司首次向股東郵寄包括代理訪問被提名人的會議通知之日之前的10年內在刑事訴訟中被定罪，或者（F）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例（或任何後續規則）第506（d）條規定的任何命令的約束；或

(v) 當選代理訪問被提名人進入董事會將導致公司違反證書、本章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準。

(j) 根據本第 3.15 節，公司有關年度股東大會的代理材料中出現的最大代理訪問被提名人人數（包括但不限於任何代理訪問被提名人，其姓名已提交列入公司此類年度股東大會的代理材料中，但被董事會提名為此類年度股東大會的董事會候選人），以及：

(i) 任何先前根據本第 3.15 節當選為董事會成員（A）代理訪問被提名人的被提名人（包括但不限於任何一種情況下，其姓名已提交公司上次年度股東大會的代理材料中，但被董事會提名為上次年度股東大會的董事會提名人）或 (B) 以任何其他方式提名任何股東的任何代理訪問被提名人在前兩次年度股東大會上的任何一次股東大會上，再次被提名參選董事會的此類年度股東大會，以及

(ii) 任何有資格被納入公司此類年度股東大會的代理材料但其提名隨後被撤回的代理訪問被提名人，不得超過截至根據本第 3.15 節就此類年度股東大會發出股東通知的最後一天在任董事人數的 (x) 兩或 (y) 20％，或者 (y) 條中計算的金額，以較高者為準本節的第 3.15 (j) 節不是整數，最接近的整數低於 20%；前提是如果在這樣的年度股東大會之前，董事會出現空缺，董事人數減少了，然後減少了20％

董事人數應根據截至董事人數減少之日的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第3.15節提交的代理訪問被提名人數量超過該最大數目，則每位符合條件的股東將選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按每位合格股東在提交給公司的相應股東通知中披露為擁有的公司股份數量（從大到小）的順序排列。如果在每位合格股東選擇一名代理訪問被提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。

(k) 儘管本第 3.15 節有上述規定，除非法律另有要求或會議主持人另有決定，否則如果 (i) 合格股東或 (ii) 合格股東的合格代表均未出席年度股東大會介紹此類合格股東的代理准入候選人，則此類提名將被忽視並最終被視為撤回，儘管如此可能已收到代理訪問提名人的選舉由公司提供。

(l) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的代理訪問被提名人，但 (i) 退出年度股東大會或失去資格或無法當選，或 (ii) 沒有獲得至少25％的支持代理訪問被提名人的選票，將沒有資格根據本第3.15節在接下來的兩次年度會議上成為代理訪問被提名人股東們。

(m) 公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位代理訪問被提名人是否是獨立的。

(n) 受A系列投資者權利協議（每份協議的定義見證書）或任何指定證書（視情況而定）下的投資者權利，除非法律要求，否則本第3.15節應是股東在公司委託材料中納入董事選舉候選人的專有方法。

第四條

董事會下設的委員會

第 IV.1 節董事會委員會。董事會應指定公司股本上市的美國主要交易所上市標準所要求的委員會，並可不時指定董事會其他委員會（包括但不限於執行委員會），行使由此賦予的合法授權權力和職責，按其意願任職

董事會並應針對這些委員會和本文規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任一個或多個成員，如果需要，可指定其他董事為候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

第 IV.2 節業務行為。在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議或該委員會章程的規定，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面正式授權的所有權力和權力。董事會有權規定任何此類委員會議事程序的進行方式。在沒有任何此類規定的情況下，任何此類委員會均有權規定其訴訟的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何此類委員會的例行和特別會議及其他行動均應受適用於董事會會議和行動的第三條規定的管轄。每個委員會應定期保留會議記錄，並向董事會報告其行動。

第五條

軍官

第 V.1 節編號；任期。公司的高級管理人員應由董事會選出，可能包括：首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官和一名或多名副總裁（包括但不限於高級副總裁）、財務主管、財務總監和祕書以及其他具有董事會不時決定的頭銜和職責的高級管理人員和代理人，每人擁有本章程規定的權力、職能或職責或者由董事會不時決定，每人任職任期由董事會規定，直到選出該人的繼任者並符合資格，或者直到該人死亡或辭職，或直到該人按下文規定的方式被免職。一個人可以擔任任何兩名或更多上述官員的職務和履行職責；但是，如果法律、證書或本章程要求由兩名或更多官員簽署、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以一種以上的身份執行、確認或核實此類文書。委員會可要求任何官員或代理人為其忠實履行職責提供擔保。

第 V.2 節刪除。在遵守本第五條第 5.13 節的前提下，董事會在為此目的召開的任何會議上、首席執行官或董事會可能授予此類權力的任何其他上級官員均可免職，無論是否有理由。

第 V.3 節辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事會、首席執行官或祕書發出通知後辭職。任何此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效；而且，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使之生效的必要條件。

第 V.4 節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，受董事會的控制，並應直接向董事會報告。

第五節主席。總裁應履行其可能與首席執行官商定的高級職責（如果該職位由首席執行官以外的個人擔任）或董事會不時確定的高級職責。

第 V.6 節首席運營官。首席運營官應履行與首席執行官可能達成的協議或董事會不時決定的與公司運營有關的高級職責。首席運營官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議。

第 V.7 節首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並總體上全面監督公司的財務運營。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行他或她可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 V.8 節副總裁任何副總裁都應擁有其上級官員或董事會規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行其可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。除非董事會選出，否則副總裁不必是公司的高級管理人員，也不得被視為公司的高級職員。

第五.9節財務主管。財務部長應監督並負責公司的所有資金和證券；將所有存入公司信貸的款項和其他貴重物品存入公司存管處；借款和遵守有關公司作為當事方的此類借款的所有契約、協議和文書的規定；公司資金的支付及其資金的投資；一般而言，應履行所有意外職責到財務主任辦公室。應要求，財務主管應向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行他或她可能與首席執行官或首席財務官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 V.10 節控制器。財務主任應為公司的首席會計官。主計長應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與首席執行官或首席財務官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第五.11節祕書。祕書有責任在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並進行記錄

將此類會議的議事情況存入為此目的保存一份或多份賬簿；祕書應確保公司要求發出的所有通知均按時發出和送達；祕書應保管公司的印章，並在認為必要時應蓋上印章或安排將其粘貼在公司的所有股票證書（如果有）上（除非公司在這些證書上的印章是傳真的，（見下文規定）以及代表公司根據其執行的所有文件印章是根據本章程的規定正式授權的；祕書負責公司的賬簿、記錄和文件，並應確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和存檔；一般而言，祕書應履行祕書辦公室應承擔的所有職責。祕書應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行他或她可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第五.12節助理財務主管、助理財務主任和助理祕書。任何助理財務主管、助理財務主任和助理祕書均應履行董事會或財務主管、財務主計長或祕書分別分配給他們的職責，或首席執行官分配給他們的職責。助理財務主管、助理財務總監或助理祕書不必是公司高管，除非董事會選出，否則不得被視為公司高管。

第 V.13 節其他事項。公司的首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官有權指定公司的員工擔任副總裁、助理副總裁、助理財務主管、助理財務主管、助理財務主管或助理祕書的職位。任何以這種方式指定的僱員都應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出或由董事會授權的任何正式當選的高級管理人員或助理官員任命，否則被授予此類頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。

第六條

賠償

第 VI.1 節獲得賠償的權利。在DGCL或其他適用法律允許或要求的最大範圍內，公司應賠償董事或使其免受損害（但是，如果有任何此類修訂，除非適用法律另有要求，否則僅限於此類修訂允許公司提供比該法律在此類修訂之前允許的更廣泛的賠償權），並使之免受損害公司的事情或高級職員以及以任何方式參與或曾經參與的人（包括，但不限於作為當事方或證人），或受到威脅要參與任何威脅、待審或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於公司提起或有權獲得有利於其判決的任何行動、訴訟或訴訟）（“訴訟”），原因是

該人或其為法定代表人的其他人，目前或曾經是公司的董事、高級管理人員或代理人，或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）（“受保實體”）的董事、高級管理人員或代理人，無論該訴訟的依據是涉嫌以官方身份採取的行動作為董事、高級管理人員或代理人，或在擔任董事、高級管理人員或代理人期間以任何其他身份，抵消該人在該訴訟中實際和合理產生的所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額），此類賠償應繼續適用於已停止擔任公司或受保實體董事、高級管理人員或代理人的人；但是，除非第6.4 (d) 節另有規定) 本第六條關於賠償權的裁決，公司只有在董事會批准的情況下，才應向與該受保人發起的訴訟有關的任何此類受保人作出賠償並使其免受損害。根據本第 6.1 節的規定有權獲得賠償的任何人以下稱為 “受保人”。受保人根據本第六條獲得賠償的任何權利均為合同權利，應包括根據DGCL或其他適用法律的規定，在任何訴訟結束之前獲得受保人與該訴訟相關的任何費用的付款的權利，前提是存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，除非適用法律另有要求）, 僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的付款權超出該法律允許的費用（公司在此類修訂之前提供的費用）以及本第六條的其他規定。前提是，除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，否則只有在該人或代表該人向公司交付的承諾時，才能支付公司董事或高級管理人員以外的人員在任何訴訟結束前產生的費用，其效力與任何人必須向公司交付的任何承諾相同根據以下規定，公司的董事或高級職員DGCL 或其他適用法律。

第六節2保險、合同和資金。公司可以購買和維持保險，以保護自己和公司或任何承保實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受本第六條第6.1節規定的任何費用、負債或損失，或任何此類董事、高級職員、僱員或代理人因本第六條第6.1節所述任何訴訟而產生的任何費用、負債或損失，無論公司是否有權就此類費用、責任向該人提供賠償或DGCL下的損失。公司可與公司或任何受保實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，以促進本第六條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付為實現本第六條規定或授權的賠償所需的款項。

第 VI.3 節賠償不是排他性權利。本第六條規定的賠償權不排除受保人可能有權享有的任何其他權利，本第六條的規定應為本第六條下任何受保人的繼承人和法定代理人的利益提供保障，並應適用於

訴訟程序在本第六條通過後開始或繼續進行，不論是由於通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。

第 VI.4 節預付費用；程序；某些程序的推定和效力；補救措施。為了進一步但不限於上述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於本第六條規定的預支費用和賠償權：

(a) 預付開支。在任何訴訟中，受保人或代表受保人產生的所有合理費用（包括但不限於律師費），均應在公司收到受保人不時要求提供此類預付款或墊款的陳述後的20天內向受保人預付，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人承擔的費用，如果最終確定受保人無權根據本第六條獲得此類費用補償，則此類陳述應包括或附有受保人或代表受保人承諾償還預付的款項，如果在預付款時法律或本第六條的規定有此要求。

(b) 確定賠償權的程序。

(i) 為了根據本第六條獲得賠償，受保人應向祕書提交書面申請，包括受保人可以合理獲得的、確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息（“支持文件”）。應在公司收到書面賠償申請和支持文件後的60天內確定受保人獲得賠償的權利。祕書在收到此類賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。

(ii) 受保人根據本第六條獲得賠償的權利應通過以下方式之一確定：(A) 由不感興趣的董事（以下定義見本第六條第 6.4 (e) 節）的多數票，無論他們是否構成董事會的法定人數，或由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票決定；(B) 由書面決定如果沒有不感興趣的董事或大多數，則獨立法律顧問的意見（定義見本第六條第6.4（e）節）這些不感興趣的董事如此指示；(C) 由公司股東發出；或 (D) 按照本第六條第 6.4 (c) 節的規定。

(iii) 如果獨立律師根據本第六條第6.4 (b) (ii) 款確定獲得賠償的權利，則大多數不感興趣的董事應選擇獨立律師，但只能選擇受保人沒有合理反對的獨立律師。

(c) 某些程序的推定和效力。如果根據本第六條第6.4 (b) 節有權確定賠償權利的人尚未被任命或未在公司收到索賠請求及支持文件後的60天內做出決定，則受保人應被視為並且有權獲得賠償，除非 (A) 受保人虛假陳述或未能披露重要事實在提出賠償請求時或在支持文件中或 (B) 此類賠償中是法律禁止的。通過判決、命令、和解或定罪終止本第六條第6.1節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有以受保人本着誠意行事的方式行事有理由認為受保人符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由認為這種行為是非法的。

(d) 受保人的補救措施。(i) 如果根據本第六條第6.4 (b) 款裁定受保人無權根據本第六條獲得賠償，(A) 受保人有權根據受保人的唯一選擇，在 (x) 特拉華州適當法院或任何其他法院尋求對獲得此類賠償的權利的裁決管轄權或 (y) 根據美國仲裁協會規則由單一仲裁員進行的仲裁以及 (B) 任何此類司法程序或仲裁應從頭開始，不得因這種不利決定而對受保人造成偏見。

(i) 如果根據本第六條第6.4 (b) 或 (c) 款作出或認為已作出受保人有權獲得賠償的決定，則公司有義務在作出或視為作出此類賠償後的45天內支付構成此類賠償的款項，並應受該裁決的絕對約束，除非 (A) 賠償受訪者在提出賠償請求或在支持文件或 (B) 此類文件中虛假陳述或未能披露重要事實法律禁止賠償。如果 (X) 未根據本第六條第 6.4 (a) 款及時預付費用，或者 (Y) 未在根據本第六條第 6.4 (b) 或 (c) 節確定賠償權後的 45 天內支付賠償金，則受保人有權尋求司法執行公司的付款義務向受保人預付費用或賠償。儘管有上述規定，公司仍可在特拉華州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院提起訴訟，質疑受保人因發生本條款 (ii) 第 (A) 或 (B) 款所述事件（“取消資格事件”）而根據本條款獲得賠償的權利。

但是，在任何此類訴訟中，公司有責任舉證此類取消資格事件的發生。

(ii) 公司不得在根據本第6.4 (d) 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本第六條的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本第六條所有規定的約束。

(iii) 如果受保人根據本第 6.4 (d) 節尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行本第六條規定的權利或追回違反本第六條規定的損害賠償，或者如果公司提起訴訟，要求根據承諾條款追回預付費用，則受保人有權向公司追回款項，並應獲得賠償如果受保人在此類司法中勝訴，則由公司抵消受保人實際和合理產生的任何費用裁決、仲裁或訴訟。如果在此類司法裁決、仲裁或訴訟中確定受保人有權獲得部分但不是全部的賠償或預付款，則受保人因此類司法裁決、仲裁或訴訟而產生的費用應相應按比例分配。

(e) 定義。為了本第六條的目的：

(i) “不感興趣的董事” 指不是或不是受保人尋求賠償的訴訟當事方的公司董事。

(ii) “獨立律師” 是指律師事務所或律師事務所成員，該律師事務所或律師事務所成員目前和過去五年中均未受聘代表：(x) 公司或受保人處理對該當事方至關重要的任何事項，或 (y) 根據本第六條提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括根據特拉華州法律當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與根據本第六條確定受保人的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

第 VI.5 節可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性，不應受到任何影響或影響因此；以及 (b) 儘可能充分地執行本第六條的規定 (包括但不限於本條第 VI 條任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的所有部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

第 VI.6 節代理人的賠償。儘管本第六條有任何其他規定，但公司在本條款的最大範圍內，

關於公司或任何受保實體的董事、高級職員和僱員的賠償，第六條可以賠償除公司或任何受保實體的董事、高級管理人員或僱員以外的任何人，他們是或曾經是公司或受保實體的代理人，並且以任何方式（包括但不限於作為當事方或證人）或受到威脅參與任何威脅, 由於該人或該人所屬的另一人, 訴訟程序正在進行中或已完成法定代表人是或曾經是公司或受保實體的董事、高級職員、僱員或代理人，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份對所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税）提起訴訟該人與此類相關的實際和合理產生的税款或罰款（以及在結算時支付的金額）繼續。根據本第六條關於預付公司董事、高級職員和僱員費用的規定，公司還可以預支該僱員或代理人與任何此類訴訟相關的費用。

第七條

資本存量

第VII.1節股票和無憑證股票的證書。

(a) 公司的股票應為無憑證股票，可由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明，或應以證書表示，或兩者兼而有之。如果股票以證書表示，則只要董事會授權，此類證書應採用董事會批准的形式。代表每類股票的證書應由公司的任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署，並用公司的印章（可以是傳真）密封。如果由過户代理人或註冊商會籤，則任何或所有此類簽名均可傳真。儘管在該證書上附有手冊或傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是此類官員、過户代理人或登記員，但公司仍可簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或登記員在簽發之日仍是此類官員、過户代理人或登記員一樣。

(b) 股票分類賬和空白股票證書（如果有）應由祕書或過户代理人、登記員或董事會指定的任何其他官員或代理人保管。

第VII.2節股份轉讓。公司每類股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，但須經註冊持有人授權後才能在公司賬簿上進行，或由該持有人的律師授權，經正式簽署並提交給祕書或此類股票的過户代理人（如果有）的委託書授權，如果此類股份有證書代表，則在交出經適當簽署或附有正式執行的股票轉讓權的此類股票的證書或證書後（或

繼承、轉讓或轉讓權的適當證據）以及由此繳納的任何税款；但是，前提是公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。就公司而言，以其名義在公司賬簿上註冊股份的人應被視為公司的所有者；但是，每當任何股份轉讓是出於抵押擔保而不是絕對擔保，並且應向祕書或該過户代理人發出書面通知時，均應在轉讓條目中註明這一事實。任何股份轉讓對公司、其股東和債權人均無效，除非讓受讓人在法律規定的範圍內對公司的債務負責，除非通過顯示轉讓方和向誰轉讓的條目將股份轉讓記入公司的股票記錄。

第VII.3節註冊股東和股東地址。

(a) 公司有權承認在其記錄中註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，有權追究在其記錄中登記為股票所有者的人對看漲和評估的責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否如此應就此發出明確的或其他通知，除非法律另有規定特拉華州。

(b) 每位股東應向公司的祕書或過户代理人指定一個地址，向該人發送會議通知和所有其他公司通知，如果有任何股東未能指定該地址，則可以通過該人的郵局地址（如果有）將公司通知郵寄給該人，該地址出現在公司的股票記錄簿上或該人最後一個已知的郵局地址地址。

第VII.4節證書丟失、銷燬和殘損。任何代表公司股票的證書的持有人應立即將此類證書的任何丟失、失竊、毀壞或損壞通知公司；公司可在交出已損壞的證書後向該持有人簽發新的或股票證書；如果證書丟失、被盜或損壞，則在有令人滿意的證據證明此類丟失、被盜或毀壞後；董事會或由此指定的委員會，或轉讓代理人和註冊機構股票的股票，可能在他們的酌情要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該人的法定代表人向公司提供金額和他們可能指示的擔保人或擔保人，以補償公司和上述過户代理人和登記人因涉嫌丟失、被盜或銷燬或此類新證書的簽發而可能提出的任何索賠。

第 VII.5 節法規。董事會可就公司各類別和系列的有證或無憑證股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的補充規章和條例，並可以

就簽發證書以代替聲稱已丟失、銷燬、被盜或殘損的證書問題制定規則並採取其認為合宜的行動。

第VII.6節確定登記股東的確定日期。

(a) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得股東大會通知或在任何股東會議或其任何續會上投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者在遵守第 7.6 (b) 節的前提下，為任何其他合法行動，董事會可以在中修訂提前，記錄日期，該日期不得超過該會議舉行日期前60天或不少於10天，或在任何其他行動之前超過 60 天。關於有權獲得股東大會通知或在股東會議上投票的股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

(b) 除非證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權不經會議以書面形式同意公司行動的記錄日期應為通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要執行辦公室或由公司高級管理人員或託管的高級管理人員或代理人向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期這本書的會議記錄在哪一本書中股東被記錄在案。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 VII.7 節轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何官員任命一名或多名過户代理人和一名或多名登記員。

第八條

海豹

董事會應批准合適的公司印章。可以使用印章或其傳真，或以任何其他方式複製。

第九條

財政年度

公司的財政年度應由董事會不時確定。如果董事會沒有做出相反的決定，則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 X 條

豁免通知

每當本章程、證書或法律要求發出任何通知時，有權發出通知的人可以在會議之前或之後，或在發出此類通知的其他事項之前或之後，以書面形式或法律允許的其他方式放棄此類通知，此類通知應視情況與會議記錄或有關其他事項的記錄一起存檔或記入會議記錄或記錄中，在這種情況下無需向該人發出通知，此類豁免應被視為等同於此類通知。

第十一條

修正案

這些章程可以全部或部分修改、修正或廢除，也可以由股東或董事會根據證書在任何會議上通過新章程；但是，此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知載於此類股東會議的通知或董事會此類會議的通知中，在後一種情況下，通知應在會議前不少於 24 小時發出。

第十二條

雜項

第十二.1節文件的執行。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權簽署和交付契約、合同、抵押貸款、債券、債券、契約、票據、支票、草稿和其他命令，以便為公司或以公司的名義支付款項和其他文件，並可通過書面文件授權（包括但不限於重新授權的權力）給公司的其他高管、僱員或代理人。此類授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應為一般性或僅限於特定事項，所有權力均由董事會或任何此類委員會決定。如果本節第一句中沒有提及此類指定，則公司的高級管理人員應擁有上述權力，但以正常履行職責為限。

第十二.2節存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司貸方，或由董事會或其任何委員會或董事會或任何此類委員會或本章程中授予財務業務權力的公司任何高級管理人員存入賬户。

第十二.3節檢查。所有用於從公司資金中支付款項的支票、匯票和其他命令，以及公司債務的所有票據或其他證據，均應代表公司簽署，其簽署方式應不時由董事會或其任何委員會的決議決定，或由董事會或其任何此類委員會授權或按規定由公司任何高級管理人員決定在本章程中排名第四。

第XII.4節與其他公司的股票或其他證券有關的代理。董事會或其任何委員會應指定公司高級職員，他們有權不時任命公司的一名或多名代理人，以公司的名義和代表公司行使公司作為任何其他公司或其他實體股票或其他證券持有人可能擁有的權力和權利，並對此類股票或證券進行投票或同意；此類指定官員可指示被任命的人士注意方式行使此類權力和權利；等等指定人員可以以公司的名義和代表公司並在其公司印章下籤訂或促成執行他們認為必要或適當的書面委託書、委託書或其他文書，以使公司能夠行使其上述權力和權利。

第XII.5節受法律和第三次修訂和重述的公司註冊證書的約束。這些章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否有明確的限制，均受證書和適用法律條款的限制。