附錄 10.1

第四修正案協議

本第四修正案協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月 [___] 日起由特拉華州的一家公司ULTRALIFE CORPORATION（“Ultralife”）、德克薩斯州的一家公司西南電子能源公司（“西南”）、德克薩斯州的一家公司ClB, INC.（“CLB”）、特拉華州的一家公司ULTRALIFE EXCELL HOLDING CORPORATION（“UEHC”）以及彼此之間訂立和簽訂）、特拉華州的一家公司（“UCHC”）ULTRALIFE 加拿大控股公司、德克薩斯州的一家公司 EXCELL BATTERY CORPORATION（“Excell USA”），以及Ultralife、Southwest、ClB、UEHC和UCHC，統稱為 “借款人”，每人分別是 “借款人”）、不列顛哥倫比亞省無限責任公司EXCELL BATTERY CANADA ULC（“Excell Canada”）、目前是信貸協議（定義見下文）當事方的貸款機構（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和KeyBank全國協會（“KeyBank”，並以信貸協議中貸款人代理人的身份）“代理”）。

鑑於貸款人、代理人和借款人是截至2017年5月31日的某份信貸和擔保協議（經2019年5月1日的某些第一修正協議修訂）、日期為2021年12月13日的某些第二修正案協議以及截至2022年11月28日的某些第三修正案協議的當事方，以及可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改或補充信貸，“信貸協議”）。

鑑於貸款人、代理人和借款人希望通過修改信貸協議的某些條款來修改信貸協議。

鑑於，除非在此處定義，否則此處使用的每個術語均應根據信貸協議進行定義。

因此，考慮到此處的前提和共同契約以及其他寶貴的考慮，貸款人、代理人和信貸方達成以下協議：

1。特此修訂信貸協議第一條，從中全部刪除 “適用利潤”、“承諾期” 和 “衍生調整後的每日簡單SOFR利率” 的定義，並插入以下內容：

“適用利潤” 是指：

(a) 從第四修正案截止日期到截至2024年6月30日的財政季度的定價變更日（定義見下文）期間，（i）屬於SOFR貸款的循環貸款為210個基點，（ii）SOFR貸款的定期貸款b為185個基點，（iii）未使用費用為20個基點；以及

(b) 從截至2024年6月30日的財季相關的定價變更日起，根據該財政期合規證書中規定的合併優先槓桿比率的計算結果，以下矩陣中列出的基點數（取決於貸款是循環貸款，即SOFR貸款，定期貸款b還是未使用費用），用於確定該財政期合規證書中規定的合併優先槓桿比率的結果基點將在該定價變更日期及之後生效，如中所述每份連續的合規證書，如下所示：

適用利潤率的變更（包括第一次變更）應在代理人根據本協議第5.3（d）節應收到最近一個財季的合規證書（均為 “定價變更日期”）之後的每個月的第一個工作日生效。上述矩陣在任何方面均未修改或放棄本協議第5.7節的要求、代理人和貸款人收取違約利率的權利，或代理人和貸款人根據本協議第八條和第九條享有的權利和補救措施。儘管此處有任何相反的規定，(i) 在借款人未能根據本協議第 5.3 (b) 節及時交付合並財務報表或根據本協議第 5.3 (d) 節提供與之相關的合規證書的任何時期，在相應的合併財務報表和合規證書交付之前，無論當時的合併優先槓桿率如何，適用利潤率均應為上述定價網格中顯示的最高年利率，以及 (ii) 在事件中合規證書中向代理人提供的任何財務信息或證明均被證明不準確（無論本協議或承諾在發現此類不準確之處時是否有效），並且這種不準確之處如果得到糾正，將導致在任何時期（“適用利潤期”）內適用的利潤率高於該適用利潤期限的適用利潤，那麼 (A) 借款人應立即向代理人提供更正後的利潤此類適用對象的合規證書保證金期限，(B) 適用利潤率應根據更正後的合規證書確定，前提是此類變更會導致該期間利率上升；(C) 借款人應立即向代理人支付因該適用利潤率增加而產生的應計額外利息。

“承諾期” 是指從截止日起至2028年5月30日的時期，或根據本協議第九條終止承諾的較早日期。

“衍生調整後每日簡單SOFR利率” 是指每年利率，等於屬於SOFR貸款的循環貸款或屬於SOFR貸款的定期貸款b的適用利潤（不時有效）的總和（視情況而定） 加 調整後的每日簡單 SOFR 匯率。

2。特此修訂《信貸協議》第一條，按適當的字母順序插入以下新定義：

“第四修正案截止日期” 是指2024年6月 [___]。

3.特此修訂信貸協議第2.1A2（iii）節，刪除其中所有提及 “SOFR貸款的適用利潤” 的提法，代之以 “屬於SOFR貸款的循環貸款的適用利潤”。

4。作為本協議生效的先決條件：

(a) 借款人應以代理人滿意的形式和實質內容向代理人交付付款指示信（“付款指示書”）；

(b) 代理人應在每個信貸方註冊成立、組建或組織司法管轄區內收到該司法管轄區的相應政府官員在不超過本協議發佈之日前15天發出的信譽良好的證書（或同等證書）；

(c) 代理人應已收到每個信貸方的以下信息：(i) 在該等司法管轄區進行留置權搜查的結果令代理人感到合理滿意；(ii) 解僱聲明和回報信，其中反映了在抵押品任何部分或擔保債務的任何其他財產中擁有擔保權益的任何一方先前提交的所有融資聲明和留置權（許可留置權除外）的終止聲明和還款信；

(d) 代理人應已收到一份或多份保險憑證和信貸方意外傷害保險單的副本，以及代理人將代理人列為貸款人損失受款人的合理滿意的應付損失背書，以及信貸方責任保險單的副本，以及將代理人列為共同受保人的背書；

(e) 借款人應向代理人支付45,000美元的循環手槍續訂費，以按比例向貸款人支付利益；以及

(f) 借款人應支付所有合理且有據可查的自付律師費和代理人與本協議相關的費用。

5。各信貸方特此向代理人和貸款人陳述並保證，截至本協議發佈之日：(a) 該信貸方擁有執行和交付本協議、付款指示書以及該信貸方簽訂的與本協議相關的其他文件、協議、書面文件或文書（統稱為 “修正文件”）的合法權力和權力；(b) 此類信貸方簽訂的與本協議相關的其他文件、協議、書面文件或文書（統稱為 “修正文件”）；(b) 此類高級職員（或其他授權人員）執行修正文件的信用方已獲得正式授權執行和交付該信用方的組織文件或適用於該信貸方的任何法律；(c) 該信貸方執行和交付其所簽署的修正文件以及該貸款方履行和遵守其條款的行為不違反或衝突該信貸方的組織文件或適用於該信貸方的任何法律，也不會導致違反任何其他具有約束力的實質性協議、文書或文件的任何規定或構成違約對這些人強制執行或強制執行貸款方；(d) 在本協議生效後，貸款文件中不存在違約或違約事件，在修訂文件的執行和交付生效或履行或遵守其任何條款時也不會發生任何違約或違約事件；(e) 該信貸方對信貸協議或其他貸款文件下的任何義務或責任沒有任何索賠、抵消、抗辯或反訴；(f)) 信貸協議第七條中規定的陳述和保證自本文發佈之日起，在所有重要方面（不重複重要性限定詞）均為真實和正確，除非此類陳述或擔保與更早的指定日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在截至該日的所有重大方面均為真實和正確；以及 (g) 該信貸方所簽署的修正文件構成該信貸方在各個方面的有效且具有約束力的義務，可依據以下規定執行包括各自的條款，但此類可執行性除外可能會受到任何債務人救濟法的限制。

6。考慮到本協議，各信貸方特此放棄和免除代理人和貸款人及其各自的關聯公司、高級職員、董事、股東、代理人、律師、僱員和代表在本協議發佈之日或之前所知或未意識到的與信貸協議有關的任何和所有此類索賠、抵消、辯護和反訴，此類放棄和免除須充分了解情況和其影響以及在諮詢法律之後這方面的律師。

7。此後，信貸協議或任何其他書面文件中提及的每項內容均應解釋為對經此修訂的信貸協議的提及。除非此處另有特別規定，否則信貸協議的所有條款應保持完全效力，不受此影響。每份修正文件都是信貸協議中定義的貸款文件。

8。各信貸方特此重申其根據信貸協議和該信貸方參與的所有其他貸款文件（如適用）所承擔的義務，因為其中任何一份文件可能會不時修改、重述或以其他方式修改（“重申文件”）。每個信貸方同意 (i) 在本協議和任何其他修正文件執行和交付後，每份重申文件均應保持完全效力和效力；(ii) 任何重申文件中提及 “信貸協議” 或 “貸款協議” 的所有內容均應被視為指經本協議修訂或可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議。

9。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，並且可以通過傳真或pdf電子傳輸方式交付，每份協議在如此簽署和交付時應被視為原件，並作為手工簽署的對應方生效，所有這些協議加在一起只能構成一個相同的協議。

10。本協議所有各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則（《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。

11。本協議各方特此明確放棄由陪審團審理任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的權利 (A) 在本協議或由此簽署或交付的任何其他文書、文件或協議下產生的任何其他文書、文件或協議，或 (B) 與本協議當事方或其中任何一方就本協議或本協議簽署或交付的任何其他文書、文件或協議的交易有關或相關或附帶的任何方式，或與本協議或其相關的交易，無論這些交易現在是否存在或此後出現，無論是以合同還是侵權行為或其他形式出現，雙方特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理決定，並且本協議的任何一方均可向任何法院提交原件或本節的副本，作為本協議各方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方的正式授權官員自上述首次撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

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