隨附的Ultralife Corporation及其子公司（“公司” 或 “Ultralife”）未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）和第S-X條第8-03條的指示編制的。因此，它們不包括完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用和調整數）均已包括在內。不應將過渡期的業績視為全年預期業績的指標。應參考我們截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的合併財務報表及其相關附註。

此處引用的2023年12月31日合併資產負債表信息來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

先前在特定財務報表標題中報告的某些項目已重新歸類，以符合目前的列報方式。

最近的會計指南尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和已繳所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的有效期自2025年1月1日起生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

2021年12月13日，Ultralife、德克薩斯州公司、Ultralife（“SWE”）的全資子公司西南電子能源公司、德克薩斯州公司兼SWE（“CLB”）全資子公司ClB, INC.、特拉華州公司兼Ultralife（“UEHC”）全資子公司Ultralife Excell Holding Corp.、特拉華州公司兼Ultralife（“UEHC”）全資子公司Ultralife Excell Holding Corp.、特拉華州公司Ultralife（“UEHC”）的全資子公司 UEHC（“UCHC”）的旗下子公司和德克薩斯州的一家公司、UEHC（“Excell USA”）的全資子公司美國Excell Battery Corporation（“Excell USA”）作為借款人簽訂了與作為貸款人和管理代理人的KeyBank全國協會（“KeyBank” 或 “銀行”）簽訂的第二修正協議，旨在修訂經2019年5月1日Ultralife、SWE、CLB和KeyBank簽署的第一修正協議（“信貸協議”）修訂的2017年5月31日的信貸和擔保協議。2022年11月28日，Ultralife、SWE、ClB、UEHC、UCHC、Excell USA和不列顛哥倫比亞省無限責任公司、UCHC（“Excell Canada”）的全資子公司Excell Battery Canada ULC與KeyBank簽訂了某些第三修正案協議，以進一步修訂信貸協議，除其他外，為加拿大Excell作為擔保人的加入提供便利信貸協議，並用有擔保隔夜融資利率或 “SOFR”（“第三修正協議”）取代該協議下的倫敦銀行同業拆借利率基準。2024年6月30日，Ultralife、SWE、ClB、UEHC、Excell USA和加拿大Excell Canada與KeyBank簽訂了某些第四修正案協議，將公司根據信貸協議申請貸款的期限延長至2028年5月30日，增加在計算信貸協議下未償債務利息應計利率時使用的 “適用利潤”，並增加應付費用按美元以下的平均每日未使用可用量計算30,000 根據信貸協議（“第四修正協議”，以及第三修正協議、第二修正協議和信貸協議，即 “經修訂的信貸協議”）向公司提供的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。

除其他外，經修訂的信貸協議規定了 5-年，美元1萬個 優先擔保定期貸款（“定期貸款額度”），並將循環信貸額度的期限延長至2028年5月30日。在2028年5月30日之前的六個月內，循環信貸額度可能會增加到美元5萬個 得到世界銀行的同意。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $5,167 定期貸款機制的未償還本金，美元2,000 其中包含在資產負債表上長期債務的流動部分中，以及美元6,902 循環信貸額度的未償還款。截至2024年6月30日，未攤銷的債務發行總成本為美元91，包括與修訂後的信貸協議相關的配售、續約和律師費，在資產負債表上被歸類為長期債務的減少。債務發行成本在修訂後的信貸額度期限內攤銷為利息支出。

循環信貸額度下的剩餘可用額度受基於貿易應收賬款和存貨的某些借款基礎限額的限制。

公司必須從2022年2月1日起按月等額連續償還定期貸款機制下的借款以及適用的利息。與定期貸款機制有關的所有未付本金以及應計和未付利息均應於2027年1月1日到期並全額支付。與循環信貸額度有關的所有未付本金以及應計和未付利息均應於2028年5月30日到期並全額支付。公司可以隨時自願預付未償還的本金，但須遵守某些限制。

除了慣常的肯定和否定承諾外，公司還必須將經修訂的信貸協議中定義的合併優先槓桿率維持在等於或小於的水平 3.5 截至2022年12月31日和2023年3月31日的財政季度降至1.0，等於或小於 3.0 截至2023年6月30日及以後的財政季度降至1.0。截至2024年6月30日，公司完全遵守了經修訂的信貸協議下的承諾。

經修訂的信貸額度下的借款由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。

根據經修訂的信貸協議，經修訂的信貸額度下的未償債務按每日簡單SOFR利率計息，加上指數利差調整為 0.10%，加上適用的利潤。第四修正案協議生效後，適用的利潤率範圍為 210 到 240 基點，並根據公司的高級槓桿率確定。

此外，公司必須支付以下費用 0.20% 到 0.30百分比基於循環信貸額度下的每日平均未使用可用量。

如果借款超過當時允許從修正後的信貸額度和某些交易的收益中提取的最大金額，則必須由公司付款。違約事件發生後，可以加速償還未清債務，銀行將採取其他習慣補救措施，包括訴諸公司向銀行提供的擔保權益。

截至2024年6月30日，我們修訂後的信貸額度未來的最低本金還款義務如下：

每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將歸屬於Ultralife的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益包括證券的稀釋效應（如果有），並使用庫存股法計算。

在截至2024年6月30日的三個月期間， 873,898 出色的股票期權和 5,229 未歸屬限制性股票獎勵包含在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，因為此類證券具有稀釋性，導致 257,068 攤薄後每股收益的計算中包含潛在的普通股。在截至2023年6月30日的可比三個月期間， 4,166 出色的股票期權和2500 未歸屬限制性股票獎勵包含在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，因為此類證券具有稀釋性，導致 2,334 攤薄後每股收益的計算中包含潛在的普通股。在截至2023年6月30日的三個月期間， 1,289,862 已發行股票期權不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，因為其效果將是反稀釋的。

在截至2024年6月30日的六個月期間， 795,898 出色的股票期權和 5,229 未歸屬限制性股票獎勵包含在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，導致 179,112 攤薄後每股收益的計算中包含潛在的普通股。在截至2023年6月30日的可比六個月期間，沒有未償還的股票期權， 2500 未歸屬限制性股票獎勵包含在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，導致 2,157 攤薄後每股收益的計算中包含潛在的普通股。曾經有 78,000 和 1,294,028 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的已發行股票期權未包含在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中，因為其效果將是反稀釋的。

公允價值計量和披露

金融工具的公允價值近似於其截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面價值。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應計負債和長期債務的流動部分的公允價值接近賬面價值。

現金

公司現金的構成如下：

截至2023年12月31日，限制性現金為美元82 代表荷蘭税務機關和第三方增值税代表預扣的以歐元計價的存款，這些存款與荷蘭先前使用的物流安排有關。在截至2024年6月30日的期間，存款已退還給公司，不再受到限制。截至2024年6月30日，沒有任何現金被歸類為限制性現金。就合併現金流量表而言，截至2023年12月31日的限制性現金作為現金餘額的組成部分列入。

庫存，淨額

庫存按減去報廢儲備金後的成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出（FIFO）方法確定。庫存構成，淨值為：

不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備的主要類別包括：

不動產、廠房和設備的折舊費用如下：

善意

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月期間按細分市場劃分的商譽活動。

其他無形資產，淨額

其他無形資產的構成是：

從2023年12月31日到2024年6月30日，無形資產總成本的變化是外幣折算的影響。

其他無形資產的攤銷費用如下：

我們在每個時期記錄的非現金股票薪酬支出如下：

我們有各種股票員工薪酬計劃中未償還的股票期權，我們在財務報表中記錄了與股票支付交易相關的薪酬成本。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $545 與未兑現股票期權相關的未確認薪酬成本總額的百分比，預計將在加權平均期限內確認 1.0 年份。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月期間的股票期權活動：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，根據我們的股票薪酬計劃行使股票期權獲得的現金為美元1,251 和 $62，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，根據我們的股票薪酬計劃行使股票期權獲得的現金為美元1,936 和 $62，分別地。

限制性股票獎勵在三（3）年內按等額分期發放。截至2024年6月30日和2023年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本分別為美元25 和 $1。

我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的有效税率為 20.9% 和 29.2分別為％。同比變化主要歸因於我們經營業績的地域結構以及對本年度股票期權行使的離散調整的更大影響。

截至2023年12月31日，我們的國內淨營業虧損（“NOL”）結轉額為美元27,200，其到期時間為2031年至2035年，國內税收抵免為美元2,900，其到期時間為2028年至2043年，可用於減少未來的應納税所得額。截至2024年6月30日，管理層得出結論，這些國內淨利潤和信用結轉很有可能得到充分利用。

截至2024年6月30日，對於過去在英國開展的某些業務，我們繼續報告NOL結轉額的估值補貼約為美元9,800, 幾乎所有這些都可以無限期地繼續下去.由於過去英國業務的變化，淨營業虧損的使用可能受到限制，目前不能用於減少我們的另一家英國子公司Accutronics Ltd的應納税所得額。沒有其他與過去的英國業務相關的遞延所得税資產。

截至2024年6月30日，我們尚未確認針對其他外國遞延所得税資產的估值補貼，因為人們認為變現的可能性很大。

截至2024年6月30日，該公司堅持其斷言，除英國產生的收益外，所有國外收益都將無限期地再投資於這些業務。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有與不確定税收狀況相關的未確認的税收優惠。

由於我們的運營，我們在包括美國聯邦、美國州和外國司法管轄區在內的各個司法管轄區提交所得税申報表。我們經常受到這些不同司法管轄區的税務機關的審查。我們在2020年至2022年的美國税務問題仍有待國税局審查。我們在2001-2002年、2005-2007年、2009年和2011-2015年的美國税務問題也仍有待美國國税局審查，因為這些年產生的淨營業虧損結轉額還有待美國國税局審查。我們在2013年至2022年期間的美國税務事項仍有待各州和地方税務管轄區的審查。我們在2013年至2022年期間的税務事項仍需接受相應的外國税務管轄機構的審查。

該公司的運營租約主要用於運營設施。截至2024年6月30日，我們經營租賃的剩餘租賃條款從大約少於一開始（1) 一年到七年 (7) 年。租賃條款包括合理確定行使的續訂選項。到期時不存在所有權轉讓或購買租賃資產的選擇權。沒有剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本年度和上一年度比較期的租賃支出組成部分如下：

與租賃有關的補充現金流信息如下：

與租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：

截至2024年6月30日，未來的最低租賃付款額如下：

購買承諾

截至2024年6月30日，我們已承諾購買約美元779 生產機械和設備。

產品質保

我們估計，在制定保修義務時，未來的保修成本將因產品故障率、材料使用和服務成本而產生。預計的未來成本基於過去的實際經驗，通常按保修期內銷售額的百分比估算。在 2024 年和 2023 年的前六個月中，我們的產品保修責任變更如下：

突發事件和法律事務

我們受到正常業務過程中不時出現的法律訴訟和索賠的約束。我們認為，任何此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，鑑於法律事務存在固有的不確定性，這些問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們目前不知道有任何此類情況。

收入來自產品的銷售。在將控制權移交給客户時（通常是在發貨時），履行了履約義務並確認了收入。當合同條款要求在客户所在地交貨時轉移控制權時，收入在交付之日予以確認。對於根據供應商管理的庫存安排運送的產品，收入將在客户消費產品時確認和計費，此時控制權已轉移，公司沒有其他義務。收入的衡量標準是我們預期為換取已發貨產品而收到的對價金額。向客户開賬和收取的銷售税、增值税和其他税費不包括在收入中。客户，包括分銷商，沒有一般的退貨權。

某些通信系統產品提供單獨定價的延長保修合同，有效期最長為八年（8) 年。延長擔保被視為單獨的履約義務，並在相應合同的期限內均勻地確認收入。尚未確認延期保修合同的收入在合併資產負債表上記作遞延收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，延期保修的確認收入為美元71 和 $143，分別地。

截至2024年6月30日，延長保修合同的遞延收入為美元1,264，由 $ 組成287 預計將在一（1）年內被確認為收入，並在合併資產負債表上歸類為應計費用和其他流動負債，以及美元977 預計將在相應合同的剩餘期限內被確認為收入，並在我們的合併資產負債表上歸類為其他非流動負債。

截至2023年12月31日，延長保修合同的遞延收入為美元1,407，由 $ 組成287 預計將在一（1）年內被確認為收入，並在合併資產負債表上歸類為應計費用和其他流動負債，以及美元1,120 預計將在相應合同的剩餘期限內平均確認為收入，並在我們的合併資產負債表上歸類為其他非流動負債。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，對於原預計期限超過一年的合同，公司沒有其他未履行的履約義務。根據主題606，我們在披露延期和分配給剩餘履約義務的交易價格的預期收入確認時間方面採用了實際權宜之計。

我們在兩個運營領域報告業績：電池與能源產品和通信系統。電池和能源產品部門包括9伏鋰電池、圓柱形電池和各種其他不可充電電池，以及可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。我們認為，以毛利水平報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。

截至2024年6月30日的三個月期間：

截至 2023 年 6 月 30 日的三個月期間：

截至2024年6月30日的六個月期間：

截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間：

下表按主要來源和地理位置對我們的業務板塊收入進行了分類。

商業和政府/國防收入信息：

截至2024年6月30日的三個月期間：