展品 99.4

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）生效，生效日期為 2024 年 7 月 25 日由根據以色列法律組建的公司Chemomab Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）以及本協議的幾位購買者（每位此類購買者，“購買者”，統稱為 “購買者”）共同簽署。

本協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買”）簽訂的協議”）。

公司和每位買方特此同意如下：

1。

定義。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。用於本協議，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“允許的延遲” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

“生效日期” 是指關於根據本協議要求提交的初始註冊聲明，自申請之日起三十 (30) 個日曆日，以及根據第 2.3 節可能要求的任何其他註冊聲明，或第 3.3 節，根據本協議要求提交額外註冊聲明之日起四十五 (45) 個日曆日（或者，如果委員會進行全面審查，則為自該日期之後的六十 (60) 個日曆日需要根據本協議提交額外的註冊聲明）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步的審查和評論，如果該註冊聲明的生效日期早於上述另行要求的日期，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日，如果該生效日期，則前提是該生效日期落在不是交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2.4 節中規定的含義。

“活動日期” 應具有第 2.4 節中規定的含義。

“申請日期” 是指關於根據購買協議完成證券買賣三十 (30) 天后本協議要求的初始註冊聲明，以及可能出現的任何其他註冊聲明根據第2.3節或第3.3節，即美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“受賠方” 應具有第 5.3 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 5.3 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 是指購買協議中定義並根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5.1 節中規定的含義。

“其他可註冊證券” 是指可註冊證券（定義見與本協議同時簽署的任何其他註冊權協議）。

“分配計劃” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書，其中包含先前遺漏的任何信息根據委員會根據《證券法》頒佈的第4300條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書，該招股説明書經任何招股説明書補充文件修訂或補充，內容涉及該條款發行註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分，招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為的材料以引用方式納入此類招股説明書。

“可註冊證券” 指截至任何確定之日，(a) 根據購買協議發行的所有美國存託憑證，(b) 所有認股權證，以及 (c) 在任何股份分割、股息或其他分配、資本重組或類似情況下已發行或隨後可發行的任何證券事件；但是，任何此類可註冊證券均應不再是可註冊證券（並且不應要求公司這樣做）只要 (a) 委員會宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，就保持本協議下任何註冊聲明的有效性，或就此提交另一份註冊聲明根據《證券法》，此類可註冊證券已由持有人根據此類有效的註冊聲明處置，(b) 此類可登記證券先前已根據第144條出售，或 (c) 此類證券有資格轉售，不受交易量或銷售方式的限制，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求（如果此類要求是）適用）如同向公司過户代理人發送、交付和接受的書面意見信中所述（假設此類證券和任何在行使、轉換或交換後可發行的證券，或作為股息，根據公司法律顧問的建議合理確定，本公司的任何關聯公司均未持有此類證券的發行或可發行股息）。

“註冊聲明” 是指根據第 2.1 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及考慮的任何其他註冊聲明根據第 2.3 節或第 3.3 節，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及其中包含的所有材料提及或視為以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或任何類似的規則或委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的條例。

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“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或任何類似的規則或委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的條例。

“美國證券交易委員會指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求；以及 (ii)《證券法》。

“出售股東問卷” 應具有第 3.1 節中規定的含義。

2。

上架註冊。

2.1 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交註冊表關於轉售當時未在有效註冊聲明中註冊以根據規則415持續進行發行的所有可註冊證券的聲明。提交的每份註冊聲明以下內容應採用F-1表格（或F-3表格，前提是公司有資格使用此類註冊聲明表，但須遵守第2.5節的規定），並且應包含（除非另有指示）至少70％的權益持有人）基本上是作為附件A所附的 “分配計劃”，基本上是作為附件B附於本文件的 “出售股東” 部分；但是，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商” 未經該持有人事先明確書面同意。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業最大努力促成根據本協議（包括但不限於）提交註冊聲明根據《證券法》第3.3節，應在提交後儘快宣佈其生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業最大努力保持此類註冊聲明根據《證券法》持續有效，直至該註冊聲明 (i) 根據或根據第144條出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日為止，或 (ii) 可以無批量出售或根據規則144限制銷售方式，不要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求（在適用範圍內），由公司法律顧問決定根據向公司過户代理人發出並可接受的有關書面意見書（“生效期”）。公司應不遲於 5:00 通過電話要求註冊聲明生效交易日下午（紐約時間）。公司應立即在公司確認生效後的兩（2）個交易日內，通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人。這個公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。未能在兩（2）筆交易中通知持有人根據第 2.4 節，上述通知生效之日或未能提交最終招股説明書之日應視為事件。

(a) 在連續不超過三十 (30) 天或在任何十二 (12) 個月期間總共不超過九十 (90) 天內，公司可以暫停使用本節考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，前提是公司善意地認為此類暫停對於（A）延遲披露與本節有關的重大非公開信息是必要的公司，本公司當時真誠地認為，該公司的披露不符合公司的最大利益，或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，以便進行此類註冊就招股説明書而言，鑑於情況，陳述或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實其製作依據不得誤導（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）以書面形式通知每位持有人允許的延遲的生效，但不得（未經持有人事先書面同意）向該持有人披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(b) 以書面形式建議持有人在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售（根據第 6.3 節）本協議）和（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

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2.2 儘管有第2.1節規定的註冊義務，但如果委員會告知公司所有可註冊證券都不可以適用規則415的結果，在單一註冊聲明上註冊為二次發行，公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業最大努力對以下內容進行修訂委員會要求的初始註冊聲明，涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，以F-3表格或其他可用於註冊轉售的表格為準證券作為二次發行，受第2.5節的規定約束；以F-3表格或其他適當表格提交，並受第2.4節關於支付違約金的規定的約束；前提是，但是，在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會的指導方針註冊所有可註冊證券，包括不註冊證券限制、合規和披露解釋 612.09。

2.3 無論本協議有任何其他規定，如果委員會或任何美國證券交易委員會，均須根據第 2.4 節支付違約金指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（儘管如此，公司還是努力倡導註冊所有或大部分可註冊證券的委員會），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則應在該註冊時註冊的可註冊證券的數量報表將縮減如下：

(a) 首先，公司應減少或取消除 (i) 可註冊證券和 (ii) 其他可登記證券以外的任何證券；以及

(b) 其次，公司應減少可註冊證券和其他可註冊證券（按比例適用）。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上有關該持有人的計算結果配股。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將在委員會或美國證券交易委員會指導方針允許的情況下盡其商業最大努力盡快向委員會申報在F-3表格或其他表格上向公司或一般證券註冊人提供一份或多份註冊聲明，以註冊轉售那些未在初始證券上註冊轉售的可註冊證券註冊聲明，經修訂。

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2.4 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交在不讓持有人有機會按照本文第3.1節的要求審查和評論初始註冊聲明或公司隨後撤回註冊聲明的提交的情況下，公司應截至申請日被視為未滿足本條款 (i))，或 (ii) 公司未能根據委員會頒佈的第 461 條向委員會提交加速註冊聲明的申請《證券法》，在委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 或不受進一步審查之日起五（5）個交易日內審查，或（iii）在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案，也沒有以其他方式書面迴應委員會就該註冊聲明發表的評論在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的意見或通知後十五 (15) 個日曆日，或 (iv) 一份註冊聲明登記轉售後的十五 (15) 個日曆日在初始註冊聲明的生效日期之前，委員會尚未宣佈可註冊證券的生效（前提是註冊聲明不允許按現行條件轉售可註冊證券）市場價格（即僅允許固定價格銷售），本公司應被視為未滿足本條款），或（v）在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因停止存在對此類註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，否則不允許持有人使用其中的招股説明書以超過十五 (15) 的價格轉售此類可註冊證券在任何 12 個月期限內（不包括任何允許的延遲或任何買方無法出售可註冊商品）連續日曆日或總共超過二十 (20) 個日曆日（不包括任何允許的延遲或任何買方無法出售可註冊商品）因市場狀況而承保的證券，任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，此類事件發生的日期超過五 (5) 個交易日期限，就第 (iii) 條而言，超過十五 (15) 個日曆日期限的日期，就第 (v) 條而言，是超過十五 (15) 或二十 (20) 個日曆日的日期，如適用，超出所謂的 “活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果在該日期之前，適用的事件尚未得到解決）在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一筆現金款項，作為部分違約金而不是罰款，等於 1.0% 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額為已支付的總認購金額的6.0％根據該持有人當時持有的可註冊證券的購買協議，由該持有人執行。如果公司未能在支付之日起七 (7) 天內根據本節全額支付任何部分違約金，公司將按每年10％（或適用法律允許的最低金額）的利率向持有人支付利息，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額，以及所有此類利息均已全額支付。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。只要可註冊證券是有資格不受限制或限制地進行銷售，自本協議簽訂之日起的第 366 天后，公司不得根據本第 2.4 節累積任何違約金，前提是應計金額和應付利息將繼續累積，直至全額付清。

2.5 如果F-3表格不可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 登記可註冊證券的轉售使用另一種適當表格的證券，並且（ii）承諾在F-3表格可用後立即在表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性直到委員會宣佈關於可註冊證券的F-3表格註冊聲明生效為止.

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註冊程序。

就公司在本協議下的註冊義務而言，公司應：

3.1 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關聲明之前不少於一 (1) 個交易日招股説明書或其任何修正案或補充文件（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件），公司應（i）向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（不包括以引用方式註冊或視為納入的文件）將接受此類持有人的審查，以及（ii）促使其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師作出迴應根據每位持有人的相關法律顧問的合理看法，進行必要的調查，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類文件大多數可註冊證券的持有人應本着誠意合理反對的招股説明書或其任何修正案或補充文件，前提是不遲於三 (3) 份以書面形式將此類異議通知公司持有人獲得註冊聲明副本後的交易日或持有人收到任何相關招股説明書或其修正案或補充副本後的一（1）個交易日。每位持有人同意在申請日前不少於兩（2）個交易日或四（4）筆交易結束之前，以本協議附件C的形式向公司提供一份填好的問卷（“賣方股東問卷”）該持有人根據本節收到草稿材料之日起的幾天。

3.2 (i) 準備並向委員會提交註冊聲明和相關招股説明書的修正案，包括生效後的修正案因此，必要時保持適用的可註冊證券的註冊聲明在有效期內持續有效，並按順序編制此類額外註冊聲明並向委員會提交根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 通過任何必要的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）修訂或補充相關的招股説明書，並在補充後進行修改或修訂，將根據第 424 條提交，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘快合理地提供持有人可能獲得委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是，公司應隱瞞其中包含的任何構成實質性的信息）有關公司或其任何子公司的非公開信息），以及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於處置所有可註冊證券的適用條款在適用期限內按照（受本協議條款約束）的註冊聲明中包含註冊聲明，經修訂的註冊聲明或此類註冊聲明中規定的註冊聲明持有人預期的處置方法招股説明書以此為補充。

3.3 如果在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過當時在登記中註冊的普通股數量的100％聲明，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但無論如何都應在適用的申請日之前，提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於該可註冊數量的商品證券。

3.4 通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有指示儘快（對於下文（i）（A），在做出必要的修改之前，暫停使用招股説明書，應在提交前不少於一（1）個交易日），並且（如果有任何此類人員要求）確認此類書面通知不遲於 (i) (A) 提議提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案之日後的一 (1) 個交易日，(B) 委員會通知時公司是否會對此類註冊聲明進行 “審查”，以及委員會何時對該註冊聲明發表書面評論，以及（C）對註冊聲明或任何生效後的修正案（如果相同）進行 “審查” （ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求已生效，（iii）委員會發布的註冊聲明或招股説明書的請求已生效委員會或任何其他聯邦或州政府機構執行任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟，(iv) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何可登記證券的資格或資格豁免，或啟動或威脅發起或威脅發起任何通知的通知為此目的進行程序，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明或註冊聲明中的任何陳述，或招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的文件，在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，就註冊而言根據具體情況，聲明或招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在其中制定的，不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義但經公司認定不存在任何待處理的公司發展的發生或存在允許繼續提供註冊聲明或招股説明書符合公司的最大利益；但是，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成實質性非公開信息的信息關於公司或其任何子公司，公司同意，持有人對公司沒有任何保密責任，對公司沒有任何義務不根據此類信息進行交易。

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3.5 盡其商業最大努力避免簽發，或在發佈後要求撤回 (i) 任何停止或暫停其生效的命令註冊聲明，或（ii）在可行範圍內儘早暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

3.6 免費向每位持有人提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份符合要求的副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物（包括先前由其提供或合併的證物）在向委員會提交此類文件後立即提供參考，前提是EDGAR系統（或其繼任者）上可用的任何此類物品均無需以實物形式提供。

3.7 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每次銷售使用此類招股説明書及其每項修正或補充與發行和出售此類招股説明書及其任何修正或補充所涵蓋的可註冊證券有關的持有人，除非根據本協議第2.1（a）和3.4節發出任何通知。

3.8 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力在以下地點註冊或取得資格或與出售證券的持有人合作與持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法律註冊或資格（或免除註冊或資格）以供轉售的相關性正如任何持有人以書面形式合理要求的那樣，保持每項註冊或資格（或豁免）在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以使處置成為可能每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的司法管轄區，前提是公司無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的總體資格，但公司必須遵守以下條件：在任何此類司法管轄區徵收任何不屬於此類司法管轄區的物質税，或普遍同意在任何此類司法管轄區送達法律程序。

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3.9 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券採用此類面額和以任何此類持有人可能要求的名稱註冊。

3.10 在發生本協議第 2.1 (a) 和 3.4 節所設想的任何事件時，在考慮的情況下，儘快合理地儘快發生説明公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，準備註冊的補充或修正案，包括生效後的修正案相關招股説明書的聲明或補充文件，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他必需的文件，以便如其後交付的那樣，既不是註冊聲明也不是此類文件招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。如果公司根據上文第2.1（a）節和第3.4節第（iii）至（vi）條通知持有人暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，然後持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第 3.10 節規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書的可用性，前提是支付第 2.4 節規定的部分違約金，期限不超過六十 (60) 個日曆日（不一定是連續的天） 12 個月的期限。

3.11 以其他方式盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，在以下情況下立即以書面形式通知持有人：在有效期內的任何時候，公司都不滿足第172條規定的條件，因此，持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，以及採取可能合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

3.12 公司應盡其商業最大努力維持使用F-3表格（或其任何後續表格）進行轉售註冊的資格可註冊證券。

3.13 公司可能要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量如果委員會要求，還包括對普通股擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司無法履行本協議項下與註冊有關的義務的任何期間僅由於任何持有人未能在公司提出要求後的三（3）個交易日內提供此類信息，則僅對該持有人產生的任何違約賠償金和任何事件進行賠償否則可能僅因為此類延遲而發生，應僅對該持有者暫停使用，直到此類信息交付給公司為止。

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4。

註冊費用。

與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔，無論是否為任何可註冊證券根據註冊聲明出售。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司的費用和開支）法律顧問和獨立註冊會計師）（A）關於向委員會提交的文件，（B）關於要求向當時在ADS或預籌認股權證上市交易的任何交易市場提交的申報，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律（包括但不限於與藍天資格相關的公司律師費用和支出）或可註冊證券的豁免），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）律師費用和支出對於公司而言，（v）《證券法》責任保險（如果公司希望由公司自行決定購買此類保險），以及（vi）公司聘用的與之有關的所有其他人員的費用和開支完成本協議所設想的交易。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於其高級職員和履行法律或會計職責的僱員的所有薪金和開支）、任何年度審計的費用以及與應註冊人上市相關的費用和開支本協議要求的任何證券交易所的證券。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或任何律師費或其他費用，除非交易文件中另有規定持有人的成本。

5。

賠償。

5.1 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員，並使其免受損害董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金追加時出現任何不履行情況而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），控制任何此類持有者的每一個人（根據該法第 15 節的定義）《證券法》或《交易法》第20條）以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），儘管缺乏在適用法律允許的最大範圍內，針對所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）的每位此類控股人的此類所有權或任何其他所有權）以及因 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的費用（統稱為 “損失”），或其補充或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的或與之有關的（就任何招股説明書而言）或對其進行補充，鑑於其制定情況）不具有誤導性或（2）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何規則或法規根據該協議，與履行本協議下的義務有關，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於中提供的有關該持有人的信息該持有人寫信給公司明確供其使用，或僅限於此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分發方法有關並經審查和明確批准的範圍由該持有人明確寫作，用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或（ii）如果發生第2.1 (a) 和3.4 (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或存在缺陷後，該持有人使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書或在該持有人收到第 6.3 節所述建議之前，以其他方式不可由該持有人使用。公司應將由或引起的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人與公司所知的本協議所設想的交易有關。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且應繼續有效任何持有人根據第6.6節轉讓任何可註冊證券。

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5.2 持有人的賠償。每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人並使其免受損害員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義範圍內），以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或員工，在允許的最大範圍內根據適用法律，在由以下原因引起或完全基於的範圍內：任何註冊聲明、任何招股説明書或任何修正案中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，以免發生的所有損失；或其補充或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的或與之有關的（就任何招股説明書而言）或對其進行補充，鑑於作出這些陳述的情況）不具有誤導性（i）但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏公司明確要求將其納入此類註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 此類信息僅限於此類信息與出售股東問卷中提供的此類持有人信息或擬議的可註冊證券分配方法，並經該持有人書面審查並明確批准在註冊聲明中使用（據瞭解，持有人已批准本協議的附件A）目的）、此類招股説明書或其任何修正案或補充文件中。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人為任何索賠支付的所有費用）與本第 5 節有關，以及該持有人在出售註冊中包含的可註冊證券時因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額引起此類賠償義務的聲明。

5.3 賠償程序的進行。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟（“受保人”）一方”），該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請律師使受賠方合理滿意，並支付了與其辯護有關的所有費用和開支，前提是任何受補償方未發出此類通知不應減輕賠償方的其根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）將對賠償方造成實質性和不利的偏見。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支由其承擔費用應由該受賠方或多方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未能立即為該訴訟進行辯護，以及在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括該受賠方和賠償方，以及法律顧問受賠方應合理地相信，如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方，則可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果該受賠方通知賠償方以書面形式表示選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權為其辯護，也無權承擔不超過一名律師的合理費用和開支獨立律師的費用應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，或延遲。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件的和解免除該賠償方對作為該訴訟主題的索賠的所有責任。

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在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括合理的費用和相關開支）在調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護時，應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內向受賠償方付款，前提是受賠方應立即向賠償方償還適用於有管轄權的法院最終裁定的此類訴訟的部分費用和開支（裁決不可上訴或進一步審查），無權根據本協議獲得賠償。

5.4 貢獻。如果受賠方無法獲得第 5.1 或 5.2 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受損害對於任何損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受保方在這方面的相對過失包括導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照其他因素來確定事情，無論有關行動是否由該賠償方採取或作出，或與其提供的信息有關，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或涉嫌遺漏重大事實或受賠方，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為在遵守本協議規定的限制的前提下，包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，但以該當事方本應獲得此類費用補償的範圍內，或費用（如果該當事方可以根據其條款獲得本節規定的賠償）。

本協議各方同意，如果根據本第5.4節的繳款通過按比例分配或任何其他方法確定，那將是不公正和公平的這種分配沒有考慮到前一段提及的公平考慮.在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於美元收益金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用），以及該持有人因此類不真實或所謂的不真實陳述而被要求支付的任何損害賠償金額或其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的（或遺漏或所謂的遺漏）。

本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

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6。

雜項。

6.1 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司，如除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，該案件還可能有權具體履行其在本協議下的權利。公司每一個人和每個持有人同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果針對特定目的採取任何行動對於此類違約行為，它不得主張或應放棄辯護，認為法律補救措施已經足夠。

6.2 不得搭便車註冊；禁止提交其他註冊聲明。既不是公司，也不是其任何證券持有人（除了以此類身份（根據本協議）的持有人可以在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司的證券。在所有可註冊證券完成之前，公司不得提交任何其他註冊聲明根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，前提是本第 6.2 節不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修改。

6.3 已終止的處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於該事件的通知後對於第 2.1 (a) 和 3.4 (iii) 至 (vi) 節所述的任何事件，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到其以書面形式提出建議（“建議”）為止公司認為可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將盡其商業最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應遵守第2.4節的規定。

6.4 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，並且不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的50.1％或以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署豁免或同意（用於澄清，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券）；前提是不得以任何方式對任何持有人的利益產生不利影響、改變或改變的此類修正、作為或不作為與其他持有人不成比例的，未經該持有人事先書面同意，對該持有人具有效力。如果註冊聲明未根據中的豁免或修正案註冊所有可註冊證券遵守前一句話，則應按所有持有人比例減少每位持有人註冊的可註冊證券的數量，每位持有人應有權指定其哪種可註冊證券在此類註冊聲明中省略。儘管有前述規定，但對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且與持有人或某些持有人的權利無關的事項的豁免或同意偏離本協議的規定只有與此類豁免或同意有關的所有可註冊證券的持有人才能直接或間接影響其他持有人的權利；但是，本句的規定可能不是修改、修改或補充，除非根據本第 6.4 節第一句的規定進行修改、修改或補充。不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意對本條款的任何豁免或修改協議，除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價。

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6.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照購買協議。

6.6 繼任者和受讓人。本協議應使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力；以及應為每位持有人的利益投保。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每個持有人可以以《購買協議》第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

6.7 沒有不一致之處協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其簽訂任何協議，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其簽訂任何協議證券，其效果是損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議的規定相沖突。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議協議將任何證券的任何註冊權授予未得到充分滿足的任何個人。

6.8 執行與對應關係。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議協議並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。對應物可以通過傳真、電子方式交付郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及任何以這種方式交付的對應物，應被視為已按時有效送達，並且對所有目的均有效且有效。

6.9 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定來確定購買協議的規定。

6.10 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

6.11 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其用於商業用途合理努力尋找和使用替代手段，以實現與該條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並宣佈其意圖雙方本應執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契約和限制。

6.12 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何其中的規定。

6.13 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與任何其他持有人的義務不相同本協議下的持有人，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中均不包含任何內容，也未採取任何行動根據本協議或其規定，持有人應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式一致行動或以任何方式行事集團或實體就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項行事，且公司承認持有人不是一致行動或集體行動，公司不得提出任何此類主張就此類義務或交易提出的索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人都沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。就所包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且已經這樣做了完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間，而不是持有人之間和持有人之間。

[Chemomab 註冊權協議簽名頁如下]

-13-

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

Chemomab 治療有限公司

作者：

姓名：阿迪·莫爾

職位：首席執行官

[Chemomab 註冊權協議 — 公司簽名頁]

持有人姓名：

持有人授權簽字人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

[Chemomab 註冊權協議 — 持有人簽名頁]

附件 A

分配計劃

證券的每位出售股東（“出售股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何或全部其在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中特此涵蓋的證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。A 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

在以下情況下，賣方股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的任何其他註冊豁免出售證券可用，而不是根據本招股説明書提供。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從中獲得佣金或折扣以有待談判的金額出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則向買方出售），但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不在根據FINRA規則2121超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣方股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券（如補充或修改以反映此類交易）。

賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為證券所指的 “承銷商” 就此類銷售採取行動。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣《證券法》。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意對銷售進行賠償股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊和無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準）根據第144條考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果需要，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售根據適用的州證券法。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售或獲得註冊豁免或獲得註冊豁免，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券資格要求可用且已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與做市在開始分配之前，在適用限制期（如第m條所定義）內與普通股有關的活動。此外，出售股東將受以下適用條款的約束《交易法》及其相關規章制度，包括第m條，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將提供本招股説明書的副本致銷售股東，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

可在ADS中行使的美國存托股票（“ADS”）或預先注資的認股權證（“認股權證”）出售股東提供的股東是先前向出售股東發行的認股權證，以及行使認股權證後可向出售股東發行的認股權證。有關這些ADS發行的更多信息，以及認股權證，參見上文 “普通股和認股權證的私募配售”。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行普通股、ADS或認股權證進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二個專欄列出了截至2024年 [●]，假設賣方股東在當日行使了持有的認股權證，根據每位出售股東對普通股和認股權證的所有權，實益擁有的普通股數量，不考慮對演習的任何限制.

第三列列出了普通股，以出售股東在本招股説明書中發行的ADS為代表。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下金額的轉售：(i) 以ADS為代表的普通股在上述 “普通股和認股權證的私募配售” 中向出售股東發行的普通股，以及（ii）以行使時可發行的ADS為代表的最大普通股數量相關認股權證，確定未兑現的認股權證是截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日全部行使的，每份認股權證均截至前一交易日適用的確定日期，所有內容均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設出售所有普通股由出售股東根據本招股説明書發行。

根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該股東及其股東出售，則出售股東不得行使認股權證關聯公司和歸屬方，以實益方式擁有一些普通股，這些普通股將在行使後超過我們當時已發行普通股的4.99％（視情況而定），不包括用於此類決定的普通股可在行使尚未行使的認股權證（或購買協議中相應轉換的認股權證股份或ADS的數量）時發行。第二列中的普通股數量並未反映這一限制。這個出售股東可以在本次發行中出售其所有、部分或不出售其ADS或認股權證。請參閲 “分配計劃”。

賣出股東的姓名		的數量普通股，之前擁有提供		最大數量普通股，待定股據此出售招股説明書		的數量普通股，之後擁有提供

附件 C

CHEMOMAB THERAPEUTICS 有限公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的以色列公司Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有人，瞭解到公司已經或打算根據美國證券交易委員會（“委員會”）第415條提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）根據本文件所附註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，對可註冊證券進行了修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。一份副本註冊權協議的內容可向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，持有人和受益所有人建議可註冊證券公司就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法律顧問。

注意

下列簽名的可註冊證券的受益所有人（“出售股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷

1。姓名。

(a) 出售股東的法定全名

(b) 持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：

2。出售股東通知的地址：

電話：

電子郵件：

聯繫人：

3。經紀交易商狀態：

	(a)	你是經紀交易商嗎？

		是的 ☐ 沒有 ☐

	(b)	如果對第 3 (a) 條回答 “是”，您是否收到了可註冊證券作為向其提供的投資銀行服務的補償公司？

		是的 ☐ 沒有 ☐

	注意：	如果對第3（b）條回答 “否”，則委員會工作人員表示，應在其中將您確定為承銷商註冊聲明。

	(c)	您是經紀交易商的關聯公司嗎？

		是的 ☐ 沒有 ☐

	(d)	如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中以及交易時購買了可註冊證券購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

		是的 ☐ 沒有 ☐

	注意：	如果對第3（d）條回答 “否”，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

4。出售股東擁有的公司證券的實益所有權。

	除非本第 4 項下文另有規定，否則下列簽署人不是公司除證券以外的任何證券的受益人或註冊所有人根據購買協議可發行的證券。

	(a)	賣方股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

5。與公司的關係：

	除下述情況外，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有 5% 或以上的股東）均不是在過去三年中，下列簽署人的股權證券）曾擔任過任何職位或職務，或與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

	請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意將此處提供的信息中可能發生的任何重大不準確之處或變更立即通知公司註冊聲明有效期間的任何時候；前提是，在下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化時，不得要求下列簽署人將任何變化通知公司。

通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。下列簽署人明白，公司在準備或修改註冊時將依賴此類信息聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。

為此，下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷親自簽署和交付，或經其正式授權簽發和交付，以昭信守代理人。

日期：		受益所有人：


		作者：
		姓名：
		標題：

請通過電子郵件將已完成和已執行的通知和問卷的 PDF 副本發送至 SIGAL.FATTAL@CHEMOMAb.COm，並附上 EZRAI@MEITAR.COm 的副本。

賣出股東的姓名		的數量普通股，之前擁有提供		最大數量普通股，待定股據此出售招股説明書		的數量普通股，之後擁有提供