附錄 99.3


證券購買協議
 
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月25日，由Chemomab Therapeutics Ltd.公司簽訂 根據以色列法律組織（“公司”），並在本協議的簽名頁上註明每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）。
 
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，以及 每位買方都希望單獨而不是共同購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中所載的共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮 本公司和每位買方同意以下條款，特此確認其已收到並已充足：
 
第一條。
定義
 
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
 
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
 
“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表二十股 (20) 普通股。
 
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制的任何人 受個人的共同控制，因為《證券法》第405條中使用和解釋了此類術語。
 
“董事會” 指本公司的董事會。
 
“工作日” 是指紐約州銀行機構除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天或 在以色列國，法律授權或要求繼續關閉。
 
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
 
“截止日期” 是指相關人員執行和交付所有交易文件的交易日 其各方，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務和 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除， 但無論如何都不晚於第二個 (2)nd) 本協議發佈之日後的交易日。
 
“委員會” 是指美國證券交易委員會。

就根據1933年頒佈的第506條而言，就公司而言，“公司受保人” 是指 “發行人” 法案，第 506 (d) (1) 條第 1 款中列出的任何人。

“以色列公司法律顧問” 是指美達律師事務所，其辦公室位於以色列拉馬特甘阿巴希勒爾路16號，5250608。

“公司美國法律顧問” 是指位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街500號14樓的庫利律師事務所，02116-3736。

“存款協議” 是指公司、存託人和所有者之間截至2019年2月14日的存款協議 以及不時持有ADS的持有人，因為此類協議可能會被修改或補充。
  
“存託機構” 是指根據存款協議作為存託機構的紐約梅隆銀行。
 
 
“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後簽署的（紐約市） 時間）以及任何交易日的午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00（新）之間簽署的 約克市時間）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。
 
“評估日期” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的含義相同。
 
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
 
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
 
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
 
“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。
 
“知識產權” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“投資者問卷” 是指投資者問卷基本上以附錄D所附的形式提交。
 
“留置權” 是指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他權利 限制。

“封鎖協議” 是指公司與董事之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議 公司官員，以附錄b的形式出現。
 
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
 
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
  
“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及任何其他類別的證券 此後可以對哪些證券進行重新分類或更改。
  
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權獲得 隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為或可行使或可交換或以其他方式賦予其權利的工具 其持有人有權獲得普通股或美國存託憑證。
 
“每股ADS購買價格” 等於1.2350美元，視反向和正向股票分割、股票分紅、股票分紅和股票而進行調整 在本協議發佈之日和截止日期之間發生的ADS和/或普通股的組合和其他類似交易。

“每份預籌認股權證購買價格” 等於1.2349美元，但會根據反向和正向股票拆分進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
  
“資本市場顧問” 是指奧本海默公司

“預先注資認股權證” 是指根據第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的認股權證 本文規定，哪些預先注資的認股權證可立即行使並根據其條款以本文所附附附件A的形式到期。

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“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查） 或部分訴訟, 例如證詞), 無論是已啟動的還是受到威脅的.
 
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指註冊權協議，其形式基本上是附錄C所附的形式，根據該協議，公司同意根據1933年法案為可註冊證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊權，以及 據此頒佈的規則和條例以及適用的州證券法。
  
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“轉售生效日期” 是指 (a) 初始轉售註冊聲明註冊轉售之日中最早的日期 委員會已宣佈所有ADS和認股權證ADS生效，（b）所有ADS和認股權證ADS均已根據第144條出售，也可以根據第144條出售，無需公司遵守該規則 第144條要求的當前公開信息，沒有數量或銷售方式限制，（c）在截止日期一週年之際，前提是ADS和認股權證的持有人不是公司的關聯公司，或者（d）所有 根據證券法第4（a）（1）條規定的註冊豁免，可以出售ADS和認股權證中的ADS，不受數量或銷售方式的限制，公司法律顧問已向此類持有人出具了書面常規 無保留意見認為，此類ADS和Warrance ADS的持有人隨後可以根據此類豁免進行轉售，這種意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“轉售註冊聲明” 是指符合本第 4.17 節中規定要求的註冊聲明 協議並涵蓋證券購買者的轉售。
 
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會被修改或 不時解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或條例。
 
“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會被修改或 不時解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或條例。
 
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
 
“證券” 指美國存託憑證、預先注資認股權證和認股權證存託憑證。
 
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
 
“證券法” 是指經修訂的5728-1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
 
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股和/或ADS）。
 
對於每位購買者而言，“訂閲金額” 是指為ADS支付的總金額，每個廣告代表二十 (20) 根據本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的本協議購買的普通股和預先注資認股權證，以美元和即時可用資金為單位。
 
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

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“交易市場” 是指ADS和/或普通股上市或報價的以下任何市場或交易所 用於在相關日期進行交易。
 
“交易文件” 指本協議、認股權證、封鎖協議、註冊權協議等 證物和附表以及本協議以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議。
 
“認股權證” 是指預先注資的認股權證。

“認股權證存託憑證” 是指代表權證股份的存託憑證。
 
“認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。
 
第二條。
購買和出售
 
2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行同時進行 本協議雙方交付本協議，公司同意出售買方簽名頁上 “訂閲金額” 標題下列出的ADS數量，買方以單獨而不是共同方式同意購買 本協議以每個 ADS 的購買價格計算；但是，前提是買方自行決定該購買者（以及該購買者的關聯公司，以及作為一個團體行事的任何人）與此類購買者共同行事 買方（或任何此類買方的關聯公司）將在超過受益所有權限制的情況下實益擁有，或者買方可以選擇以其他方式選擇購買預先注資的認股權證來代替購買ADS 以這樣的方式代替ADS，從而使該買方向公司支付全額訂閲金額。“受益所有權限制” 應為4.99％（如果買方在其簽名頁上選擇，則為9.99％） 公司的投票權以及在收盤時證券發行生效後立即流通的普通股數量的4.99％（如果買方在其簽名頁上選擇，則為9.99％） 日期。在截止日期，(a) 每位買方應按照發給雙方的指令的規定，以美元和即時可用資金，通過電匯方式向公司賬户支付其每份ADS購買價格 買方至少在截止日期前一（1）個工作日，以及（b）公司應要求存託人向每位買方交付一份賬面記賬單，證明該買方發行的ADS數量與買方相反的數量 本協議附表 1 中的姓名，根據買方的交貨指示，以該買方簽名頁上規定的購買者或其被提名人的名義註冊，不受任何留置權或其他限制 （州和聯邦證券法規定的除外）。儘管本協議中有任何相反的規定，並且根據公司與一個或多個購買者的約定，買方是共同基金，受以下約束 與融資時間和證券發行時間有關的法規，或訂有與之後的融資和證券發行時間有關的內部政策和/或程序的買方無需電匯 在它確認收到存託機構的賬面記賬聲明之前，其每份ADS的購買價格，該聲明證明在截止日期當天和截至該買方已向該買方發行了ADS。在滿足中規定的契約和條件後 第 2.2 和 2.3 節，結案應在公司美國法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 交貨。
 
(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：
 
(i) 本協議和註冊權協議，均由公司正式簽署；
 
(ii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由買方執行 公司的首席執行官或首席財務官；
 
(iii) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證 最多購買多個ADS，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證購買價格，行使價等於0.0001美元，但須進行調整 其中；

(iv) 正式簽訂的封鎖協議；以及

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(v) 公司美國法律顧問和以色列公司法律顧問以形式向買方提出的法律意見 買方可以合理接受。
 
(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
 
(i) 本協議、註冊權協議和投資者問卷，均由該買方正式簽署；以及
 
(ii) 該買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應可供使用 與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。
   
2.3 成交條件。
 
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
 
(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本協議中包含的買方陳述和擔保在截止日期以及在截止日期產生的所有方面的不利影響（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；
 
(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及
 
(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
 
(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：
 
(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文所載的公司陳述和保證在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，否則這些陳述和擔保在截止日期的截止日期，所有方面的不利影響）；
 
(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應是 已表演;
 
(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
 
(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及
 
(v) 從本文發佈之日起至截止日，美國證券交易所和公司證券的交易不得被暫停 不得暫停或限制佣金或任何交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候，也不得設定證券的最低價格 此類服務機構或任何交易市場上報告的交易者，美國、紐約州或以色列當局也未宣佈暫停銀行業務活動，也未發生任何實質性疫情或 敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下 在收盤時購買證券不切實際或不可取。

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第三條。
陳述和保證
 
3.1 公司的陳述和保證。本公司特此向各方作出以下陳述和保證 買方，除非美國證券交易委員會報告中所述，否則買方對這些陳述和擔保進行了全面限定：
 
(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。該公司擁有， 直接或間接地，每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，而且每家子公司的所有已發行和流通股本是 有效發行且已全額付款，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容 文件不予考慮。
  
(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式註冊的實體 有組織的、有效存在的，如果適用的話，根據公司註冊地或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有必要的權力和權力 使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。以色列國沒有為解散該公司或其任何以色列子公司提起任何訴訟。該公司目前不是 被以色列國公司註冊處指定為 “違規公司”（根據第5759-1999號《以色列公司法》的定義），以色列公司註冊處也沒有為解散公司提起訴訟 公司或子公司。公司或任何子公司均未違反或違背其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定 組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在業務性質所在的每個司法管轄區都信譽良好，或 它擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) a 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。
 
(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完善 本協議和其他每份交易文件所設想的交易，以及為履行本協議及其下的義務而以其他方式進行的交易。本協議及其他每份交易文件的執行和交付 公司及其完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、a 董事會委員會或公司股東與本文件或其有關但與所需批准無關。本協議及其作為當事方的其他交易文件（或其所簽署的每份交易文件） 交付將）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外:(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制; (ii) 受與以下方面有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面可能受到適用法律的限制。
 
(d) 無衝突。本公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行 它是哪一方、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司備忘錄的任何條款相沖突或違反 公司章程、公司章程、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或在收到通知或時間過後或兩者兼而有之的事件） 違約（違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整（加速或取消）的權利 公司或任何子公司作為當事方或其簽署的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之） 公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束或影響公司或子公司任何財產或資產的任何法院或政府機構；除非 第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況，例如不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。

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(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他外國或國內聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出與本公司執行、交付和履行本公司業務有關的任何通知，或向其提交任何文件或進行任何登記 交易文件，不包括：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 根據本協議向委員會提交一份或多份註冊聲明（定義見註冊權協議） 註冊權協議，(iii) 向每個適用的交易市場發出證券發行和出售的通知和/或申請，以及美國存託憑證和認股權證上市，以便按要求的時間和方式進行交易 因此，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的其他與之相關的文件（“所需批准”）。
 
(f) 證券的發行；登記。普通股和認股權證已獲得正式授權，並且在發行時以及 根據適用的交易文件付款，將按時有效發放，全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。預先注資的認股權證已獲得正式授權，並且, 發行於 根據本協議，將按時有效發放，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本規定可發行的最大普通股數量 協議。公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-229522）上準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明，以便根據《證券法》（“ADS註冊聲明”）進行註冊。這個 ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停ADS註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 或者，據該公司所知，受到委員會的威脅。根據《證券法》，ADS註冊聲明及其任何修正案在本協議簽訂之日和收盤時生效 日期、ADS註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 其中要求陳述或在其中作出不誤導性陳述所必需的任何重要事實。
 
(g) 資本化。該公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中披露了其市值 截至美國證券交易委員會報告所示日期，在所有重要方面均準確。除美國證券交易委員會報告中所述外，該公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股票，但根據以下規定除外 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃和轉換向員工發行普通股、普通股等價物或ADS 和/或行使未償還的普通股等價物。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 交易文件所考慮的。除美國證券交易委員會報告中所述以及由於證券的購買和出售所致，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何承諾 與任何ADS、普通股或合約、承諾或賦予任何人認購或收購任何ADS、普通股或合約、承諾或可行使或交換的證券、權利或義務有關的任何性質， 根據諒解或安排，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的美國存託憑證、普通股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則證券的發行和出售將 沒有義務公司向任何人（買方除外）發行ADS或普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整行使、轉換、交換或重置價格 根據任何此類證券。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排可以 公司或任何子公司現在或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的 本公司的已發行股票經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未在 違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除所需批准外，發行無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 以及證券的出售。公司參與的關於公司股本的股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，任何一方之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議 公司的股東。

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(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件 必須由公司根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條）在本協議發佈之日之前的一年（或法律要求的較短期限）內提交，或 關於提交此類材料的規定）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC” 報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告彙編了所有內容 嚴格遵守《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述必須陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及在提交報告時有效的委員會有關細則和條例.此類財務報表是根據美國公認會計編制的 除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則在所涉時期內始終適用的原則（“美國公認會計原則”）以及 但未經審計的財務報表可能不包含美國公認會計原則所要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及 就未經審計的報表而言，當時終了期間的經營業績和現金流量，須經過正常、非實質性的年終審計調整。
 
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在美國證券交易委員會的報告中，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債）或 除非 (A) 在正常業務過程中產生的與過去慣例和戰略收購相一致的貿易應付賬款和應計費用，以及 (B) 不要求在公司財務報表中反映的負債 根據美國公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，或 購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股份，並且（v）除非根據現有的公司股票期權計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。該公司 委員會沒有收到任何關於對信息進行保密處理的請求的待決.除本協議規定的證券發行外，沒有任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 本公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期將發生或存在，這些情況需要披露 根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，本公司尚未在本陳述作出之日前至少一個交易日公開披露。
  
(j) 訴訟。沒有待處理的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據所知 本公司，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或）面前威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產 外國）（統稱為 “行動”），(i) 對任何交易文件、普通股或認股權證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或 (ii) 如果有 不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反或指控的訴訟的對象 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠，這將導致重大不利影響。據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查 由以色列證券管理局或涉及本公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的委員會簽發。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。
 
(k) 勞資關係。不存在任何勞資糾紛，據公司所知，任何勞動爭議迫在眉睫 公司的員工，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員 子公司，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，不是 公司或任何子公司的執行官正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何 其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔與任何第三方有關的任何責任 前述事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、條款和條件有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國（包括以色列）法律法規 就業, 工資和工時, 除非不能合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響.

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(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何事件） 公司或任何子公司在收到通知或時效後或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約（根據該條款），也沒有收到關於其違約或正在發生的索賠的通知 違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何 任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於所有外國、聯邦、 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的州和地方法律，但不包括或合理預期的 (i)、(ii) 和 (iii) 的法律 導致重大不利影響。
 
(m) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述開展各自業務所必需的適當的聯邦、州、地方或外國監管機構，除非無法擁有此類證書、授權或許可證 合理地預計會造成重大不利影響（“材料許可”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
  
(n) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單 他們以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 不對公司價值產生重大影響的留置權除外 此類財產，且不對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾，以及 (ii) 留置權用於支付以色列、聯邦、州或其他税款，有適當的儲備金 因此是根據美國公認會計原則支付的，其付款既不拖欠也不受罰款。本公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們在有效、持續的情況下持有 公司和子公司在所有重要方面都遵守的可執行租約。
 
(o) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請， 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 美國證券交易委員會報告中所述（統稱為 “知識產權”），除非個人未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利 或總體而言，會產生重大不利影響。本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），或者 預計將在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，除非合理預計不會產生重大不利影響。自發布之日起，公司和任何子公司均未收到 美國證券交易委員會報告、書面索賠通知中包含的最新經審計的財務報表或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非他們不知情或 合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地做到這一點 預計會產生重大不利影響。
 
(p) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司為此承保了公認的財務責任 損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。既不是公司，也不是任何人 子公司有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。這樣的續約 可能會導致成本顯著增加。

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(q) 與關聯公司和員工的交易。本公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未加入， 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或以其他方式提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向或向其借款或向其借錢，或以其他方式要求向或付款 來自任何高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體 除了 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費、(ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權以外的超過120,000美元的案例 本公司任何股票期權計劃下的協議。
  
(r) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守所有規定 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規則和條例 截止日期。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii） 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般或具體規定訪問資產 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.公司和子公司已確定披露信息 公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司需要披露信息 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告。該公司的認證人員已經評估了其有效性 截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）所涵蓋期末，公司及其子公司的披露控制和程序。該公司表現最好 最近根據《交易法》提交了20-F表格，證明人根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，有 財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 及其子公司。
 
(s) 某些費用。除了向資本市場顧問支付外，無需支付或將要支付任何經紀或發現者的費用或佣金 公司或任何子公司就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士（為避免疑問， 上述內容不包括應向保存人支付的任何費用和/或佣金）。除任何買方僱用的人員（如果有）外，購買者對任何費用或由買方或其後提出的任何索賠均不承擔任何義務 代表其他人收取本節中規定的與交易文件所設想的交易相關的可能應付的費用。
 
(t) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到付款後立即生效 根據經修訂的1940年《投資公司法》，證券將不是或不是 “投資公司” 的關聯公司。公司應以不會成為 “投資公司” 標的的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。
 
(u) 註冊權。除了根據註冊權協議對每位購買者而言，沒有人擁有 有權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
 
(v) 清單和維護要求。美國存託憑證和普通股是根據該法第12（b）或12（g）條註冊的 《交易法》，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止美國存託證券和普通股註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何行動 通知委員會正在考慮終止此類登記。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到任何ADS或其所在交易市場的通知 普通股已經或已經上市或報價，其大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。ADS目前有資格通過存管處進行電子轉賬 信託公司或其他已建立的清算公司和公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

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(w) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以便 使公司組織備忘錄、公司章程中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 協會或其註冊所在州的法律，這些法律由於買方和公司履行了交易文件下的義務或行使了其權利而適用於或可能適用於買方， 包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。
  
(x) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成實質性、非公開性的任何信息 招股説明書補充文件中未另行披露的信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。所有的 由本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及特此設想的交易的披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含 根據作出這些陳述的情況，對某一重要事實作出任何不真實的陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。發佈的新聞稿 在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述本協議中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中，考慮到它們是在何時製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方沒有就所考慮的交易作出或作出任何陳述或保證。 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外。
 
(y) 不提供綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 在可能導致這種情況的情況下，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約 出於公司任何證券上市或指定交易市場中任何適用的股東批准條款的目的，發行證券將與公司先前的發行合併。
 
(z) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在生效後 公司收到根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他債務所需的支付金額 到期時的負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務，包括其資本需求支出 考慮公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流及其收益 如果公司清算所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付需要支付負債的所有款項或與之相關的所有款項。這個 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算.就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何與借款或公司所欠金額超過100,000美元的款項有關的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與以下方面有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人對第三方的債務，無論是否相同，都應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外，或 正常業務過程中的類似交易；以及（z）根據美國公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司都不在 任何債務的違約。

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(aa) 税收合規。個別或總體上不會達到或合理預期的事項除外 導致重大不利影響，公司及其子公司各（i）已編制或提交了任何人要求的所有以色列和美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報 受其管轄的司法管轄區，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和收費、罰款或罰款；(iii) 已確定 除財務報表外，還為支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告期之後的各期的所有重大税款提供合理充足的撥款 聲明適用。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
 
(bb) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支， (ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未充分披露公司或任何人的任何捐款 違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的子公司（或由公司知悉的由任何代表其行事的人設立）。
 
(cc) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。據我所知 公司認為，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司年度報告中包含的財務報表發表意見 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。
 
(dd) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 僅以正常交易購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方擔任該公司的財務顧問或信託人 公司（或以任何類似身份）就交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易有關的任何建議 由此設想的文件和交易只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司決定簽訂本協議和其他協議 交易文件完全基於公司及其代表對本文考慮的交易的獨立評估。
 
(ee) 關於買方交易活動的確認。本協議或此處其他地方的任何相反內容 儘管如此（本協議第3.2（f）和4.12節除外），公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或 出售本公司證券的多頭和/或空頭，或基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有普通股的 “衍生” 證券；（ii）任何買方過去或將來的公開市場或其他交易， 具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，無論是直接還是間接地，目前都可能持有普通股和/或ADS的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 每位買方不得 在任何 “衍生” 交易中，被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同時間從事對衝活動 在ADS和普通股流通期間，以及（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值活動開始時及之後公司現有股東權益的價值 正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。
 
(ff) 法規 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接採取或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何ADS或股票的出售或轉售的行動，(ii) 出售、出價、購買或支付任何股票 因要求購買任何ADS或股票而獲得的補償，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，第 (ii) 條除外 (iii)，就發行美國存託證券向資本市場顧問支付的薪酬。

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(gg) [已保留]
 
(hh) 外國資產控制辦公室。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
 
(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股的約束 經修訂的1956年《公司法》（“BHCA”），受聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接擁有或控制或 間接佔任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股本的25％或以上。都不是 公司或其任何子公司或關聯公司對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力。
 
(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的 根據經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、經修訂的2000年《以色列禁止洗錢法》中適用的洗錢法規中適用的財務記錄保存和報告要求 以及根據該法律適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序，也不得提起任何涉及公司或任何人的訴訟、訴訟或程序 與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，子公司受到威脅。

(kk) 沒有不良演員。1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中未描述任何 “不良行為者” 取消資格事件 (a) “取消資格事件”）適用於本公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。

3.2 購買者的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期對公司的認股權證如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性應是準確的）：
 
(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體 並根據其註冊或組建所屬司法管轄區的法律，信譽良好、具有完全權利的公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，有權訂立和完成所設想的交易 通過交易文件和其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署， 當該買方根據本協議條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平法的限制 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.
  
(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人訂立間接安排或諒解以分發此類物品或就此類物品的分發達成間接安排或諒解.

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(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該證券是，截至本文發佈之日，每份證券都是 它行使任何認股權證的日期，將是：
 
(i) 如果買方位於以色列國境外，則為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (5)、(a) (5)、(a) (6) 中所定義的 “合格投資者”， (a) (7) 或 (a) (8) 根據《證券法》；或
 
(ii) 如果買方位於以色列國，(A) 屬於第一項標準之一範圍內的以色列投資者 證券法附錄以及（B）位於美國境外，而不是《證券法》第902條所定義的 “美國人”。
 
在向該買方提供證券時，它不是，截至本文發佈之日還沒有，而且在每次行使證券的日期都不是 認股權證，它不會成為以色列的敵人（該術語的定義見1939年《以色列與敵方貿易法令》），也不會代表以色列或為其利益行事。
 
(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都有這樣的知識， 在商業和財務事務方面的複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。這樣的買家是 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
 
(e) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件 （包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會就條款向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆 證券發行條件以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息 足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是進行知情投資所必需的 有關投資的決定。該買方承認並同意，資本市場顧問或資本市場顧問的任何關聯公司均未向該買方提供有關該買方的任何信息或建議 證券，也不是必要或需要此類信息或建議。資本市場顧問或任何關聯公司均未就公司或證券和資本市場顧問等的質量作出或作出任何陳述 關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，既不是資本市場顧問，也不是任何人 其關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。
 
(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方還有 在自買方起的期限內，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空 該買方首次從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭）的時間，該條款表列出了本協議所設想並在交易前夕結束的交易的實質條款 據此處處決。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管投資工具，在這種投資工具中，單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理沒有直接的資產 瞭解管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分 做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定。除本協議當事方的其他人員或此類買方的代表以外，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和 其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管如此 為避免疑問，前述內容不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票命令以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。
  
(g) 無投票協議。買方不是雙方之間任何書面或口頭協議或安排的當事方 買方和任何其他買方以及截至本協議發佈之日的公司任何股東或公司股東為利益方的公司（定義見以色列公司法，5759-1999（“公司法”）） 截至本文發佈之日，規範公司的管理、公司股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權也包括在內 與公司的任何股東、董事或高級管理人員不同或有任何其他關係或協議。

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(h) 不進行政府審查。該買方明白，沒有以色列或美國的聯邦或州機構或任何其他機構 政府或政府機構已對證券或證券投資的公平性或適用性提出或提出任何建議或認可，這些機構也沒有轉嫁或認可證券的優點 證券的發行。
  
(i) 經紀人。資本市場顧問和公司可能與之相關的其他配售代理人除外 本協議所設想的交易，任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在買方授權下以類似身份行事的個人或公司都無權或將來有權收取任何經紀人或發現者費用或任何其他費用 收盤後公司或其任何關聯公司可能對與本協議、本協議所設想的任何交易或因以下原因承擔任何責任的直接或間接的佣金或類似費用 買方就本協議所設想的交易採取的任何行動。
 
(j) 獨立諮詢。每位購買者都明白，本協議或本協議或其上提供的任何其他材料均不包含任何內容 代表公司就購買證券向買方提供法律、税務或投資建議。
 
(k) 一般招標。該買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的或通過電視或廣播播出的或在任何研討會上發表的有關證券的其他通信，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性信息 廣告。

(l)《公司法》規定的大股東。除非向公司另行披露，否則該買方不擁有， 截至收盤時，立即獲得公司已發行普通股或投票權的百分之五（5.0％）或以上（或根據公司法，否則將被歸類為 “重要股東”（Ba'al Menaya Mahuti））。

(m) 限制性證券。該投資者明白，根據美國，ADS被描述為 “限制性證券”。 聯邦證券法，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，根據1933年法案，此類證券無需註冊即可轉售。 僅在某些有限的情況下。

(n) 合格投資者。該買方是（a）條例D或a條例第501（a）條所指的 “合格投資者” 1933年法案第144A（a）條定義的 “合格機構買家”，（b）FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”，（c）在私募股權交易投資方面經驗豐富的資深機構投資者，以及 能夠獨立評估總體投資風險，以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，包括該投資者參與本計劃交易的情況 協議。該買方已向公司簽署並交付或將在截止日期之前執行和交付投資者問卷，該買方陳述並保證該調查問卷的真實、正確和完整，並且每位買方均保證該問卷的真實、正確和完整 同意應公司要求以註冊權協議所附的形式向公司提供賣出證券持有人問卷（“出售證券持有人問卷”），並同意以以下方式與公司合作 本公司在準備和提交轉售註冊聲明時提出的合理要求。該買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議確定其 購買美國存託證券和參與本協議所設想的交易 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，(ii) 遵守並完全符合所有投資政策、指導方針，以及 適用於它的其他限制，（iii）已獲得所有必要行動的正式授權和批准，（iv）沒有也不會違反或構成其章程、章程或其他組成文件或任何法律、規則下的違約行為， 儘管投資或持有美國存託憑證存在重大風險，但其受其約束的監管、協議或其他義務以及（v）對該投資者來説是合適、適當和合適的投資。

(o) 無意更改控制權。該買方目前無意對 “控制權變更” 根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，可以理解公司這一術語。

(p) 居留權。該買方就ADS做出投資決策的辦公室位於 此處簽名頁上該買方姓名正下方的地址。

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(q) 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行交易文件及其完成 此類買方在本協議中考慮的交易，因此不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與該投資者發生衝突或構成違約（或有通知或時效的事件） 或兩者都將成為（違約）根據該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何權利，或（iii）導致違反任何法律、規則， 適用於此類投資者的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或 總體而言，可以合理地預計會對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(r) 投資者信息。該買方明白，向該買方提供和出售ADS的依據是 對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於陳述、擔保的真實性和準確性以及買方對陳述、擔保的遵守情況 此處列出的此類購買者的協議、確認和諒解，以確定此類豁免的可用性以及該投資者收購ADS的資格。該買方進一步承認並且 明白，除非在根據1933年法案註冊的交易中或除非有此類註冊的豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓ADS。

(s) 外國人。如果該購買者不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），則買方 特此聲明，對於任何邀請訂閲 ADS 或使用本協議，包括 (a) 其中的法律要求，它已完全遵守其司法管轄區的法律 購買美國存款證的司法管轄權，（b）適用於此類購買或收購的任何外匯限制，（c）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（d）所得税和其他税收後果（如果有）， 可能與ADS的購買、持有、贖回、行使、出售或轉讓有關。此類買方對ADS的認購和付款以及持續的受益所有權不會違反任何適用的證券或其他法律 該買方的司法管轄權。
 
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 關於本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何其他交易文件或與此相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 協議或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就以下方面採取任何行動 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。
 
第四條
雙方的其他協議
 
4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。與任何轉讓有關 除根據註冊權協議或規則144向公司或買方關聯公司提供的證券，或與第4.1（b）節所述質押相關的證券，公司可以要求其轉讓人： 向公司提供轉讓人選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不合理 要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有買方的權利和義務 根據本協議。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在任何證券上印上圖例 實質上是以下形式或任何類似形式（並且可以針對證券證書的轉讓下達停止轉讓令）：
 
(i) [既沒有] 該證券 [也不是可行使該證券的證券] [未經] 在 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）豁免註冊的任何州的證券交易委員會或證券委員會，因此不得發行或出售，除非 根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法。該證券（以及行使本證券時可發行的證券）可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 “經認可” 的金融機構的其他貸款相關質押 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的或由此類證券擔保的其他貸款。

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(ii) 如果任何州當局要求，則為該州當局所要求的圖例。
 
(c) 證明 ADS 和認股權證 ADS 的證書不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例 本文中），（i）雖然根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，（ii）在根據第144條出售此類ADS或認股權證ADS之後，公司將遵守現行規定 規則144所要求的公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），（iii）此類ADS或認股權證ADS是否有資格出售或可以根據第144條出售（假設認股權證無現金行使）沒有交易量或 在收到賣方陳述信時對此類ADS或Warrance ADS的預期出售情況的銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括 司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).根據買方的要求，如果適用的證券當時有資格被移除傳説，則公司應要求其律師發表法律意見 如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方要求，則分別向轉讓代理人或買方提出。如果認股權證的全部或任何部分是在權證生效時行使的 如果ADS或認股權證ADS可以根據第144條出售，並且公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設無現金行使），則註冊聲明以涵蓋認股權證的轉售 認股權證），或者是否可以根據第144條出售ADS或認股權證（ADS），而無需公司遵守第144條所要求的有關此類ADS或認股權證的當前公開信息，或者如果此類圖例不是 《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）另有規定，則此類ADS或認股權證ADS的發行應不含任何説明。該公司 同意，在轉售生效日期之後，或在本第 4.1 (c) 節中不再要求提供此類説明時，將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準的交易日數，以較早者為準 買方向公司或轉讓代理人交付代表美國存託憑證或認股權證（ADS）的證書（視情況而定）後的結算週期（定義見下文），並附有限制性説明（例如日期，“圖例”） 移除日期”），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付一份不含所有限制性和其他説明的代表此類廣告的證書。公司不得在其記錄上作任何註釋或向其發出指示 擴大本第 4 節中規定的轉移限制的轉讓代理。根據本協議需要刪除的證券證書應由過户代理人通過記入買方的賬户來傳送給買方 根據買方的指示，買方在存託信託公司系統中的主要經紀人。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要賬户的標準結算週期，以交易日數表示 ADS的交易市場自代表ADS或Warrance ADS的證書交付之日起生效，視情況而定，帶有限制性圖例。
  
(d) 每位買方單獨而不是與其他購買者共同同意該買方將出售任何 根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免的證券，如果根據轉售註冊聲明出售證券，則 將根據其中規定的分配計劃進行出售，並承認刪除本第4.1節中規定的證券證書中的限制性説明的前提是公司的 依賴這種理解。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾： 根據《交易法》，及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後必須提交的所有報告，即使當時公司不受該報告的約束 《交易法》的報告要求。

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(b) 自本協議生效之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至期限內的任何時候 如果公司（i）因任何原因未能出售，則可以出售認股權證（ADS）和認股權證股份，無需公司遵守第144（c）（1）條，也無需其他限制或限制，也可以根據第144條不受限制或限制地出售 滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中當前的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將無法滿足第 144 (i) (2) (a) 條規定的任何條件 “公開信息失敗”）然後，除了該購買者的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，因為其延遲或減少了違約金 有能力出售認股權證 ADS 和/或股票，其現金金額等於該買方認股權證總行使價的百分之二（2.0%），即在公開信息失效當天以及每隔三十（30）天（按比例計算為 此後總共少於三十天的期限（以較早者為準），直至（a）此類公共信息故障得到糾正的日期，以及（b）購買者不再需要此類公開信息即可轉讓認股權證（ADS）和 根據規則144行使認股權證時可發行的認股權證股份。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息 失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公眾的事件或故障發生後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準 信息失敗付款已得到糾正。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率支付利息（部分按比例分配） 月），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括， 但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。
 
4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 證券（定義見《證券法》第 2 條），與證券的發行或出售相結合，需要根據《證券法》對可發行的認股權證或認股權證的銷售進行登記 根據任何交易市場的規章制度，在行使認股權證時或將與證券的要約或出售合併在一起的認股權證，因此在其他交易市場關閉之前需要股東批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。
  
4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露以下信息 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-k表格的報告，包括作為其證物的交易文件。從此類發行之日起和之後 新聞稿中，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員向任何買方提供的所有重要非公開信息， 與交易文件所設想的交易有關的董事、僱員或代理人。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，所有保密或 公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的類似義務 另一方面，關聯公司應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和任何買方均不得 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，發佈任何此類新聞稿或以其他方式就任何新聞稿發表任何此類公開聲明 不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即事先向另一方通報此類公開聲明或 溝通。儘管如此，在沒有事先通知的情況下，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 此類買方的書面同意，但以下情況除外：(a) 在聯邦證券法要求的範圍內，(i) 本協議規定的任何轉售註冊聲明以及 (ii) 向買方提交最終交易文件 委員會以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應 (x) 事先徵求主管律師關於需要進行此類披露的建議，(y) 向買方提供 事先通知本第 4.4 節和 (z) 允許的此類披露與此類購買者就此類披露進行合理合作。
 
4.5 [已保留]

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4.6 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件 應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供以下任何信息： 公司認為構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應就此類信息的保密和使用與公司簽訂書面協議。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。在沒有購買者的情況下，公司向買方提供任何重要的非公開信息的範圍內 同意，公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司不承擔任何責任 公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時向委員會提交此類通知 根據表格6-k的最新報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
  
4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金 目的且不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何 ADS， 普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。
 
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，在法律允許的範圍內，公司 將賠償每位買方和控制該買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）（均為 “購買方”）的任何和所有損失，使他們免受任何和所有損失， 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能遭受的合理的律師費和調查費用，或 由於 (a) 違反本公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟而導致或與之相關的任何行為 不屬於該買方關聯公司的公司股東以任何身份，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司，就交易文件所設想的任何交易（除非此類行動） 是基於對此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾的重大違反，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類違規行為 州或聯邦證券法的買方或該買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟 對於根據本協議可以申請的賠償，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 除以下情況外：(i) 僱用該方已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師；或 (iii) 參與此類訴訟 律師合理地認為，在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上都存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和 不超過一名這樣的獨立律師的費用。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不是 不合理地扣留或延遲；或 (z) 限度但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反此類陳述、保證、承諾或協議 本協議或其他交易文件中的買方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在開具賬單時通過定期支付賠償金額來支付 已收到或正在發生。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能承擔的任何責任的補充 法律。
 
4.9 股票上市。公司應立即確保所有可註冊證券的上市（定義見下文 每個國家證券交易所的註冊權協議（如果有）和自動報價系統（如果有），然後在該協議上市（以正式發行通知為準），並應保留所有可註冊證券的此類清單 可根據交易文件的條款不時發行。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致委託人ADS退市或暫停的行動 市場。公司應支付與履行本第 4.9 節規定的義務有關的所有費用和開支（如果有）。

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4.10 平等對待購買者。不得提供任何對價（包括對交易文件的任何修改） 或支付給任何人以修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非也向交易文件的所有當事方提供了相同的對價。為了澄清起見，這個 條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為購買者 就美國國債券、股份或其他股權的購買、處置或投票事宜一致或集體行事。
 
4.11 某些交易和機密性。每個購買者單獨而不是與其他購買者共同簽訂契約 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在自執行本協議起的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 協議並在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時終止。每個購買者單獨而不是與對方共同購買 買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將保密 這筆交易的存在和條款。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述， 特此保證或承諾，在本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易 如第 4.4 節所述，(ii) 自交易之日起及之後，根據適用的證券法，不得限制或禁止任何買方進行公司任何證券的任何交易 本協議是根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其交易公司證券的義務 初始新聞稿發佈後的子公司，如第4.4節所述。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方資產的部分以及投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，上述契約僅適用於 尊重投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。
  
4.12 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了整個程序 要求買方行使認股權證。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前面的句子的情況下，沒有墨水原創 為行使認股權證，必須發出行使通知，也不得要求對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，以及 應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證ADS和/或認股權證。
 
4.13 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續儲備 並隨時保留足夠數量的普通股，不受先發制人的限制，以使公司能夠根據本協議發行普通股，並在行使認股權證時發行認股權證 ADS。
 
4.14。認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有效註冊時行使的 涵蓋認股權證ADS或認股權證股份發行或轉售情況的聲明，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證ADS和/或認股權證股份的發行應不帶任何説明。 如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證ADS和/或認股權證股份的後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售，或 轉售認股權證 ADS 和/或認股權證股份時，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效，隨後應立即通知此類持有人 註冊聲明再次生效，可供出售或轉售認股權證（ADS）和/或認股權證（前述條款不限制公司或任何買方發行認股權證的能力） 根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證（ADS）和/或認股權證）。公司應盡商業上合理的最大努力來保留註冊聲明（包括註冊聲明） 登記在認股權證有效期內生效的認股權證ADS和/或認股權證股份的發行或轉售。

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4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即使用 盡最大努力設法具體履行此類封鎖協議的條款。

4.16 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在截止日期後的三十（30）個日曆日內）， 公司應在F-3表格（或F-1表格，如果不符合F-3表格）（“初始註冊聲明”）上提交註冊聲明，規定證券購買者可以轉售。公司將用於商業用途 如果不受委員會的審查，盡最大努力使此類註冊在截止日期後的四十五 (45) 天內生效；如果受委員會的審查，則在截止日期後的七十五 (75) 個日曆日內生效 審查委員會，並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何ADS為止。
 
第 V 條。
雜項
 
5.1 終止。任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議下的義務以及 如果未在第五 (5) 天或之前完成收盤，則通過書面通知其他各方，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響th) 交易日之後的交易日 本文規定；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
 
5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有費用 存託費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税和其他徵收的税款和關税 根據存款協議，與向買方交付任何證券有關。
 
5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和 招股説明書補充文件，包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代雙方先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 確認已合併到此類文件、證物和時間表中。
 
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，最早應在以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真傳真發送的，傳真號碼或電子郵件附件位於電子郵件地址中規定的電子郵件地址 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件傳真發送的）在此附上的簽名頁 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，將附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址nd) 交易日之後的交易日 郵寄，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要向其發出此類通知的一方實際收到後進行郵寄。此類通知和通信的地址應與簽名頁上所列的地址相同。 隨函附上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時將此類通知提交給 委員會根據表格6-k的報告。
 
5.5 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和買方簽署的文書，買方在修訂時擁有ADS和預先注資認股權證的至少50.1％的權益（按行使情況計算）（或在收盤前，公司和 每位購買者），如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方執行，前提是如果有任何修正、修改或豁免對買方（或一組）產生不成比例的不利影響 購買者），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為是 未來的持續放棄或對任何後續違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方對行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害該項權利的行使 任何此類權利。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應要求 此類受不利影響的買方事先書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

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5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。
 
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並對雙方及其繼承人的利益有約束力；以及 允許的分配。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於證券的規定的約束 “購買者。”
  
5.8 沒有第三方受益人。資本市場顧問應是陳述的第三方受益人， 第 3.1 節中公司的擔保以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
 
5.9 適用法律。與交易的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 文件應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有涉及 解釋、執行和辯護本協議和任何其他交易文件所設想的交易（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人， 成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約，曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議， 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言其個人不受任何此類法院管轄、該訴訟、訴訟或程序不當或審理地點不便的主張 用於此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（包括 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址（交付證據），並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司的義務外 根據第4.8節，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支 行動或繼續。

本公司特此不可撤銷地指定並任命Chemomab Therapeutics, Inc.（“加工代理”）為其授權代理人 在對公司提起的任何索賠中，可以向誰送達訴訟程序，但不言而喻，對流程代理人的指定和任命應立即生效，無需公司採取任何進一步行動 該公司。公司向每位買方表示，它已將此類指定和任命通知了流程代理人，並且加工代理人也接受了同樣的任命和任命。公司特此不可撤銷地授權和指示流程代理人 接受此類服務。公司進一步同意，通過頭等郵件郵寄並交付給處理代理人的向處理代理人送達的訴訟程序和向公司提供的上述服務的書面通知在各方面均應被視為受理代理人 就任何此類索賠向公司提供有效的訴訟程序。此處的任何內容均不影響每位購買者、其合夥人、董事、高級管理人員和成員，以及本協議第 15 節所指任何控制任何買方的任何人的權利 《證券法》或《交易法》第20條，或該買方或所有上述人員的繼任者和受讓人的任何 “關聯公司”（根據《證券法》第405條的定義），以任何其他方式履行程序 法律允許。本第 5.9 節的規定在本協議的全部或部分終止後繼續有效。

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5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效 以瞭解適用的時效規定。
  
5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議，在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即各方無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過以下方式交付 傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應文件均應視為已按時交付 有效交付，對所有目的均有效和有效。
 
5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方 應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段，以實現與該條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定和宣佈 雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
 
5.13 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容） （任何其他交易文件的規定），只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在交易文件期限內及時履行其相關義務 前提是，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。
 
5.14 置換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或 銷燬後，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和替換證書或文書，並在其取消（如果是殘廢的情況下），或者作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到證書或文書 本公司對此類損失、盜竊或毀壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與之相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償） 隨着此類替代證券的發行。
 
5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因任何違約而造成的任何損失 交易文件中包含的義務，特此同意免除且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
 
5.16 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方根據該文件執行或行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，予以撤銷， 根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法）向公司、受託人、接管人或任何其他人追回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人 公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或強制執行一樣 或者沒有發生抵消。
 
5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務 是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。什麼都不包含 此處或任何其他交易文件中，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創建 推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個購買者都有權獨立保護和執行其 權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇進行溝通 通過資本市場顧問的法律顧問沙利文與公司合作。沙利文不代表任何買方，僅代表資本市場顧問。公司已選擇向所有購買者提供相同的服務 條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中以及彼此中包含的每項條款 交易文件僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

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5.18 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或任何權利的到期 此處要求或授予的不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。
 
5.19 違約賠償金。公司有義務支付任何部分違約金或其他根據該條款應付的款項 交易文件是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，交易文件不得終止，儘管交易文件所依據的工具或證券 部分違約金或其他應付金額應予取消。
 
5.20 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都進行了審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何《交易文件》時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都必須解決 對其進行修正。此外，任何交易文件中所有提及股價、ADS和普通股的內容均應根據反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合等進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的其他類似的ADS和普通股交易。
 
5.21 免除陪審團審判。在任何司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 任何一方反對任何其他一方，雙方在適用法律允許的最大範圍內故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
 
（簽名頁如下）

-24-
 


為此，本協議各方促使本證券購買協議由各自的授權正式簽署，以昭信守 截至上述首次註明日期的簽署國。
 
ChemoMab 療法有限公司
 
通知地址：
 
 
 
  
作者：
/s/
 
電子郵件：
 
姓名：阿迪·莫爾
 
傳真：
 
職務：首席執行官
 
 
 
附上副本至（不構成通知）：
 
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]

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[cmMB證券購買協議的買方簽名頁]
 
以下籤署人促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署，以昭信守 截至上文首次註明的日期的簽署國。
 
買方姓名：________________________________________________
 
買方授權簽字人的簽名：_______________________________
 
授權簽署人姓名：_________________________________________
 
授權簽署人頭銜：__________________________________________
 
授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________
 
授權簽署人的傳真號碼：________________________________________
 
買方通知地址：
 
向買方交付認股權證ADS的地址（如果與通知地址不相同）：
 
訂閲金額：_________________
 
廣告：_____________
 
預先注資認股權證所依據的 ADS：__________

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，請查看此處 方框 (i) 上述簽署人有義務購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應為 無條件且所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日進行；(iii) 本協議規定的任何成交條件（但在此之前） 上述第 (i) 條不考慮要求本公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）將不再是條件，而應是無條件的 公司或上述簽署人（如適用）有義務在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

-26-


附錄 A

預先注資認股權證的表格]

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附錄 B

封鎖協議的形式

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附錄 C

註冊權協議

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附錄 D

投資者問卷

（所有信息都將保密）

收件人：Chemomab Therapeutics Ltd

本投資者問卷（“問卷”）必須由每位潛在投資者填寫 與發行和出售美國存托股份（“ADS”）有關，每股代表二十（20）股普通股，每股沒有面值（“普通股”） 位於根據以色列法律註冊成立的Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司”）的首都。根據《證券法》，公司未經註冊即可發行和出售美國存託憑證 經修訂的1933年（“該法”），以及某些州的證券法，其依據是《證券法》第4（a）（2）條中所載的豁免以及根據該法和該法令頒佈的D條例 依賴適用的州法律規定的類似豁免。在向潛在投資者提供或出售ADS之前，公司必須確定潛在投資者符合特定的適用性要求。本問卷的目的是確保 公司認為每位投資者都將符合適用的適用性要求。您提供的信息將用於確定您是否符合此類標準，而對私募註冊豁免的依賴是 部分基於此處提供的信息。
 
本問卷不構成任何證券的賣出要約或收購要約的邀請。你的答案將被保留 嚴格保密。但是，通過簽署本問卷，您將授權公司向公司認為適當的各方提供本問卷的完整副本，以確保要約和出售 ADS不會導致違反該法案或任何州的證券法，也不會導致您在其他方面滿足適用於ADS購買者的適用性標準。所有潛在投資者必須回答所有適用的問題，以及 填寫、註明日期並簽署此問卷。請打印或鍵入您的回覆，並在必要時附上額外的紙張，以完成對任何項目的回答。
 
A部分. 背景信息

ADS 的受益所有人姓名：


營業地址：
（號碼和街道）
          
（城市）（州） （郵政編碼）

電話號碼：(___)

如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體：
實體類型：
形成狀態：______________________
大概成立日期：____________________

你成立的目的是投資所發行的證券嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

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如果是個人：

居住地址：
（號碼和街道）
          
（城市）（州） （郵政編碼）

電話號碼：(___)

年齡：________ 國籍：____________ 登記投票的地點： _______________

在下方提供的空白處列出您在過去兩年中居住在美國的州（如果有）以及您居住的日期 居住在每個州：

你是公司的董事或執行官嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

社會保障或納税人識別號

第 b 部分：合格投資者問卷

為了使公司能夠根據州和聯邦證券法發行和出售美國存託憑證，以下信息 必須獲得有關您的投資者身份的信息。請首先列出適用於您作為公司ADS購買者的每個類別。
 

 __ (1)
該法第3 (a) (2) 條所界定的銀行，或該法第3 (a) (5) (A) 條所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是信託身份行事；


__ (2)
根據1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商；


__ (3)
該法第2（13）條所定義的保險公司；


__ (4)
根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法第2（a）（48）條定義的業務發展公司；


__ (5)
根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司；


__ (6)
由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元；


__ (7)
1974年《僱員退休收入保障法》所指的員工福利計劃，前提是投資決策是由該法第3（21）條所定義的計劃信託機構做出的，該計劃要麼是銀行、儲蓄和貸款 協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自管計劃，則投資決策僅由經認證的人員作出 投資者；


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 __ (8)
1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條所定義的私人業務發展公司；


__ (9)
《美國國税法》第 501 (c) (3) 條所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，不是為了收購 ADS 的特定目的而成立的，總資產超過 5,000,000 美元；


__ (10)
總資產超過5,000,000美元的信託，不是為了收購ADS的特定目的而成立的，其收購由具有此類知識和經驗的老練人士指導 該人能夠評估投資本公司的優點和風險的財務和業務事項；


__ (11)
購買時個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人；


__ (12)
在最近兩年的個人收入每年超過200,000美元，或者與該人的配偶每年共同收入超過30萬美元的自然人，並且有合理的預期 在本年度達到相同的收入水平；


1。
___ (13) 本公司的執行官或董事；
2。

 3.
___ (14) 所有股權所有者均符合上述任何分段規定的資格的實體。如果下列簽署人僅屬於該投資者類別，請列出下列簽署人的股權所有者以及每個投資者的類別 這樣的股權所有者感到滿意。

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A. 由某人執行 個人：

 
由
 

日期
 
 

打印名稱：
 

b. 由某人執行 實體：

  實體名稱：  
     
 
由
 

日期
 
 

打印名稱：
標題：
 

C。
其他簽名（如果合夥企業、公司或信託文件要求）：

  實體名稱：  
     
 
由
 

日期
 
 

打印名稱：
標題：

實體名稱：
 

 
由
 

日期
 
 

打印名稱：

標題：
 


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