附錄 10.1

購買協議

本購買協議（此”協議”） 由馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）於2024年7月9日成立， 特拉華州有限責任公司Great Elm Capital Management, LLC（“顧問”）和購買者 在本協議附錄A中確定（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，公司已簽訂修正案 以及重述的截至2022年8月1日的投資管理協議（“投資諮詢協議”）， 與顧問簽訂了截至2016年9月27日的管理協議（“管理部門”） 與顧問達成的協議”）。

鑑於，公司已根據 經修訂的1933年《證券法》（與根據該法頒佈的委員會規章條例合稱），即 “1933年 法案”），美國證券交易委員會（“委員會”）發佈註冊聲明 在N-2表格（文件編號333-261274）上，該表格登記了證券的要約和出售（定義見下文）。註冊聲明 2022年1月12日生效時的修正案，包括其中的證物和附表，以及任何生效後的修正案 幷包括隨後根據第 424 條向委員會提交的招股説明書中包含的任何信息 關於證券發行、發行和/或出售的1933年法案（“第424條”），被視為證券的一部分 根據1933年法案第4300條生效時的註冊聲明，還包括任何註冊 與根據1933年法案第462（b）條提交的證券有關的聲明以下稱為 “註冊” 聲明。”2022年1月12日生效時註冊聲明中包含的招股説明書，包括 其中以引用方式納入的所有文件以下稱為 “基本招股説明書”。基地 招股説明書，經招股説明書補充文件補充，日期為本文發佈之日（此處提及基本招股説明書連同基本招股説明書） 作為 “招股説明書”），包含根據第4300條從基本招股説明書中遺漏的所有信息 1933年法案，並將根據第424條向委員會提交。

鑑於，受條款和條件的約束 在本協議中規定，根據註冊聲明，公司希望發行，而買方希望購買， 公司於2029年到期的8.50％票據（“證券”）的本金總額為22,000,000美元 條款和條件在本文中更為具體地規定。

鑑於，該公司此前發行了3000萬澳元 其於2024年4月17日到期的8.50％票據（“現有證券”）的本金總額和450萬美元 2024年4月25日現有證券的本金總額。除招股説明書中所述外，證券將 與現有證券相同的條款和條件將被視為契約下的單一系列（定義見本節） 此處為1.3），預計可以互換用於美國聯邦所得税的目的，並可與現有證券互換交易。

因此，現在考慮到 上述內容和下文所載的共同協議和其他有價值的對價、收據和充足性 本公司、顧問和買方特此確認，並打算受其法律約束，特此同意 如下：

文章 我 購買和銷售；關閉

1.1 購買 以及證券的出售。在收盤時（定義見本文第1.2節），公司應向每位買方出售，以及 每位買方應根據下文規定的條款和條件單獨而不是共同從公司購買委託人 本協議附錄A中規定的與該買方姓名相反的證券金額（包括本金總額） 22,000,000美元），收購價格為該本金的97.80％（”購買價格”）。

1.2 這個 閉幕。應支付證券的購買價款並交付（“收盤價”） 在華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1301 號 Kirkland & Ellis LLP 的辦公室 20004，收件人：William J. Tuttle，P.C.，或 買方和公司應在 2024 年 7 月 9 日上午 10:00（紐約時間）商定的其他地點，或類似地點 買方和公司商定的其他時間（例如付款和交貨的時間和日期，此處稱為 “截止日期”）。

1.3 發行 證券的。證券將根據契約（“基礎契約”）發行，日期為 2017 年 9 月 18 日，公司與 Equinity Trust Company, LLC（f/k/a American Stock & Trust Company, LLC）受託人（ “受託人”），輔之以第六份補充契約（連同基本契約，即 “契約”）， 公司與受託人之間的日期截至 2024 年 4 月 17 日。證券將根據董事會授予的授權設立 決議，並以公司高管證書和相關認證令中規定的方式列出， 在每種情況下，均由公司在截止日期執行並交付給受託人。證券將以完全註冊身份發行 向 Cede & Co. 提供證券（或存託信託公司（“DTC”）的授權代表可能要求的其他名稱）， 根據2018年12月4日的一份總括陳述信（“DTC協議”），作為DTC的被提名人， 在公司和 DTC 之間。

1.4 交貨 購買價格的。收盤時，每位買方應通過電匯匯出其各自的購買價格，即時可用 資金存入公司指定的銀行賬户。

1.5 交貨 證券的。在截止日期，每位買方應指示將賬户存入賬户的經紀交易商 維持證券（經紀交易商應為DTC參與者），以便在託管人（“DWAC”）進行存款/提款 指示受託人通過電子賬面記賬交付將此類賬户存入證券。此類 DWAC 應表明 截止日期為證券存款的結算日期。在交付給本公司之後立即 公司應代表每位購買價格的買方，指示受託人將款項存入該買方的賬户或多個賬户 根據DWAC中包含的信息，證券由其購買。

1.6 條件 履行公司的義務。公司向每位買方出售和發行證券的義務將受制於 至公司從該買方處收到相應的購買價格，以及陳述和擔保的準確性 由該買方做出，且該買方履行的承諾應在截止日期之前履行。

1.7 條件 對買方義務的約束。每位買方購買其所購買證券的義務受以下條件的約束 在收盤前或收盤時滿足以下條件，使每位買方合理滿意：

(a) 公司和顧問在本協議中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是正確的，而且 在閉幕式上。

(b) 每個 公司和顧問應遵守所有協議，並滿足其履行或滿足的所有條件 在本協議下或根據本協議的截止日期當天或之前。

(c) 每個 公司和顧問應向該買方交付公司高管開具的註明日期的高級管理人員證書 截止日期，證明第 1.7 (a) 和 1.7 (b) 節中規定的條件已得到滿足。

(d) 這樣的 買方應收到公司法律顧問兼顧問瓊斯戴在截止日期寄給我們的意見 該買方在形式和實質上令該買方合理滿意。

(e) 這樣的 買方應收到該公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP在截止日期提出的意見 就與馬裏蘭州法律有關的事項向該買方提供形式和實質內容，向該買方提供合理滿意的形式和實質內容。

(f) 公司應向該買方交付一份日期為截止日期的祕書證書，以證明 (i) 決議 隨函附件，內容涉及證券的授權、發行和銷售以及該證券的授權、執行和交付 協議以及（ii）當時有效的公司組織文件。

文章 II 陳述和保證

2.1 購買者' 陳述和保證。在證券的購買和出售方面，每位買方均代表並保證， 分別而不是共同向本公司提供：

(a) 這樣的 買方正在為該買方的賬户收購證券，但無意分配證券。這樣的買家 目前沒有出售、轉讓或轉讓全部或任何部分證券或任何權益的意向、協議、諒解或安排 在其中，發送給任何其他人。

(b) 這樣的 買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的商業和金融知識、複雜性和經驗 這樣的事情才能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並且已經對證券的潛在投資進行了評估 此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，目前 時間，能夠承受這種投資的全部損失。

(c) 這樣的 買方在決定購買證券時僅依賴招股説明書（定義見下文）和 此處包含的公司和顧問的陳述和保證。此外，該買方承認招股説明書 是在本協議（或該買方購買證券的任何合同義務）之前向該買方提供的 將被視為有效。

(d) 這樣的 買方擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部權利、權力、權力和能力 並已採取一切必要行動授權本協議的執行、交付和履行。這樣的投資經理 作為代理人的買方（如本協議簽名頁所示）已獲得正式授權和授權，可以在以下時間簽署本協議 代表該買方。本協議已由該購買者或代表該購買者以適當和有效的方式授權、執行和交付， 並且本協議構成該購買者的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對該買方強制執行 它的條款。

(e) 這樣的 買方明白，本協議或向該買方提供的與購買相關的任何其他材料中沒有任何內容 證券的出售構成法律、税務或投資建議。該買方曾諮詢過此類法律、税務和投資顧問 正如其自行決定認為與購買證券有關是必要或適當的。

2.2 陳述 以及公司和顧問的擔保。在證券的買入和出售方面，公司和顧問， 共同或個別地向每位買方陳述和保證：

(a) 公司已按照規定編制了有關證券的N-2表格（文件編號333-261274）的註冊聲明 根據1933年法案的要求, 已向委員會提交併宣佈生效.公司符合要求 並符合1933年法案中使用N-2表格的條件。註冊聲明的副本，包括任何修正案 其中包含的基本招股説明書（符合1933年法案的要求）以及證物、財務報表和附表， 經最終修訂和修訂後，公司迄今已將其交付給該買方。截至截止日期，招股説明書 將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

委員會尚未發佈命令防止 或暫停使用註冊聲明或招股説明書，不得為此目的或根據第8A條提起訴訟 1933年的法案已經制定，或者據公司所知，委員會批准了萬億英鎊。註冊聲明包含， 以及招股説明書及其任何修正案或補充文件包含並將包含所有必須陳述的聲明 其中遵守《1933年法案》，並將符合該法的要求。

(b) 該 公司是馬裏蘭州的一家根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或擁有所有權的每個司法管轄區都信譽良好 或租賃財產需要這種資格, 除非不具備資格或信譽良好, 個人或總體而言, 不會對以下方面產生重大不利影響:(i) 業務, 資產, 總體而言，公司及其關聯公司的前景、財產、財務狀況或經營業績，或 (ii) 權力 或公司履行本協議、契約、證券和DTC協議規定的義務的能力（發生情況） 上述第 (i) 和 (ii) 款所述的任何此類影響或任何此類預防措施均被稱為”材質 不利影響”））。

(c) 每個 公司的 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條例第1-02條）（均為 “子公司”） 總的來説，“子公司”）是合法組織的、有效存在的，並且根據法律信譽良好 屬於其組織的管轄範圍，具有處理業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 此類子公司的業務開展或財產的所有權或租賃需要此類資格，但以下情況除外 不合理預期會導致個人或總體上不具備這種資格或信譽良好的結果 造成重大不利影響。

(d) 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(e) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務 公司，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到適用限制的範圍除外 破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的總體法律和一般法律 公平原則（不論在衡平或法律程序中考慮強制執行）（統稱為 “可執行性”） 例外”）。

(f) DTC 協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司有效且具有法律約束力的義務， 可根據公司條款對公司強制執行，但在執行方面，受強制執行例外情況的約束。

(g) 公司已正式授權證券根據本協議出售給買方，並在執行後和 根據本協議和相關契約的規定，由公司交付並由受託人認證 在支付本協議規定的對價後，將是有效且具有法律約束力的義務 公司，可根據其條款對公司強制執行，但就強制執行而言，受強制執行性的約束 例外情況，並將有權享受與之相關的契約的好處。

(h) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約已獲得正式資格。

(i) 除外 正如註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，公司或其子公司均不是，或者在發出通知的情況下 或時間流逝或兩者兼而有之，將自截止日期起違反或違反 (i) 組織的任何規定或 公司或適用子公司的管理文件，(ii) 適用於本公司的任何美國或非美國法律、規則或法規 或適用的子公司，(iii) 適用於公司或相應子公司的任何命令、判決或法令，或 公司或適用子公司的任何財產或資產可能受約束或 (iv) 任何貸款的任何條款和規定或 信貸協議、契約、抵押票據或公司作為當事方的其他協議或文書，或 其任何財產或資產受或可能受約束；除非與上述第 (ii) 和 (iv) 條有關，否則此類違規或違約行為除外 不合理地預計這會產生重大不利影響。

(j) 這個 本公司執行、交付和履行本協議、契約、證券和DTC協議及其完成 本文所設想的交易以及公司履行本協議及其項下義務的情況沒有也不會發生 (i) 與公司組織或管理文件的任何規定相沖突或導致其違反，(ii) 違反或違反適用於本公司的任何美國或非美國法律、法規或法規，(iii) 與任何訂單衝突或違反， 適用於本公司的判決或法令，或本公司的任何財產或資產受其約束或 (iv) 導致違約行為的判決或法令 任何貸款或信貸的任何條款或規定，或構成違約（有無適當通知和/或時效） 本公司作為當事方的協議、契約、抵押貸款、票據或其他協議或文書，或本公司或其任何一方簽訂的協議、契約、抵押貸款、票據或其他協議或文書 財產或資產受約束或可能受約束；除非與上述第 (ii) 和 (iv) 條有關，否則此類違規行為或違約行為將受其約束 不合理地預計會產生重大不利影響。

(k) 沒有 適用的判決、法令、同意、授權、批准、命令、豁免、註冊、資格或其他行動 向任何政府機構、委員會或任何其他美國或非美國監管機構或政府機構提交或發出通知 （統稱 “批准”）是公司執行和交付本文件所必需的 協議、契約、證券和DTC協議以及此處設想的交易的完成，但以下情況除外 (i) 考慮到所有此類批准的總體情況，此類批准不合理地預計不會導致重大不利影響 效力，（ii）已經做出或獲得的效力，（iii）對註冊聲明進行的任何生效後修訂，增加了某些文件 與證券作為證物的發行有關，以及（iv）根據1933年法案（w）的要求提交證券 經修訂的1934年《外匯法》（與委員會據此頒佈的規則和條例合稱），即 “交易所 法案”）或經修訂的1940年《投資公司法》（與頒佈的委員會規章制度合稱） 根據該法案，“1940年法案”），（x）金融業監管局要求；或（y）要求 與證券上市相關的納斯達克全球市場。

(l) 從那時起 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有 (i) 任何材料 業務、前景、財產或資產，或經營業績、狀況（財務或其他方面）的不利變化， 公司及其子公司的業務或運營，總體而言，不論是否發生在正常業務過程中， 或 (ii) 除非註冊聲明和招股説明書中另有明確披露，(A) 任何重要的交易 向公司或其子公司整體上看，由公司或其任何子公司計劃或簽訂的，(B) 任何義務， 從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義的直接或偶然的，由公司或其子公司引起， 在正常業務過程中產生的債務除外，(C) 股本或未償債務的任何重大變化 公司或其子公司或 (D) 以公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配 公司。

(m) 那裏 本公司所知，沒有針對該公司的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有受到書面威脅 公司向任何法院或其他政府機構或仲裁委員會或法庭提起或提起訴訟，必須予以披露 在註冊聲明和招股説明書中（其中披露的內容除外）中，或者可能單獨或總體而言， 合理地預計會產生重大不利影響。

(n) 全部 法律或政府程序、協議、文書或其他需要説明的性質的文件或安排 已在註冊聲明和招股説明書中或作為註冊聲明的證物提交 視需要而定。

(o) 德勤 & Touche LLP，該公司已在註冊聲明中以引用方式註冊的公司的某些財務報表進行了認證 和招股説明書，是公司及其子公司在適用範圍內的獨立註冊會計師事務所 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過並按照 《交易法》。

(p) 以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的公司的財務報表（包括相關附註） 在所有重要方面均遵守1933年法案和《交易法》的適用要求；此類財務報表 是根據公認會計原則編制的, 在報告所涉期間始終適用 並在所有重要方面公允地列報據稱由此涵蓋的實體在相應日期的財務狀況 所示及其各自期間的經營結果和現金流量；以及財務信息 註冊聲明和招股説明書中包含的來自公司及其子公司的會計記錄 並在所有重要方面公平地呈現據稱由此顯示的信息.沒有其他財務報表或支持 必須將時間表包含在註冊聲明和招股説明書中。

(q) 公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見聯交所第13a-15（e）條） 法案），旨在確保公司在其提交或提交的報告中要求披露重要信息 根據《交易法》，應在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 此類信息會酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。 公司已按照第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 《交易法》。

(r) 這個 公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條） 符合《交易法》要求且由各自負責人設計或監督的 執行和首席財務官或履行類似職能的人員，為可靠性提供合理的保證 財務報告和根據公認會計為外部目的編制財務報表 原則，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易的內部會計控制 根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）必要時記錄交易 允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和審計 已告知公司董事會委員會：（x）公司存在的所有重大缺陷和重大缺陷 設計或實施對財務報告產生不利影響或合理可能產生不利影響的內部控制 公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (y) 任何欺詐行為，無論是否重要， 這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。

(s) 公司及其每家子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權， 版權、域名、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權” 權利”）是按目前方式開展業務所合理必需的，或者如果此類知識產權是 不具備這樣的缺失將不合理地預期會導致重大不利影響。任何一項的預期到期時間 此類知識產權不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到 任何侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知，（如果有任何不利影響） 決定、裁決或裁決（或無效或不可執行），無論是單獨還是總體而言，都將造成重大不利影響。

(t) 公司及其每家子公司都擁有此類有效和有效的許可證、證書、授權、同意、批准或許可 由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發，以開展各自業務所必需，除非 在這種情況下，不擁有該物品不會單獨或總體上導致

重大不利影響，公司也不是 也沒有任何子公司違反或違約，也沒有收到或有任何理由相信會收到任何通知 與撤銷或修改或不遵守任何此類許可證, 證書, 授權有關的程序, 同意、批准或許可，如果作出不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨還是總體而言， 合理地預計會造成重大不利影響。

(u) 公司及其每家子公司對所反映的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好且可出售的所有權 在註冊聲明和招股説明書中描述或描述的上述合併財務報表中 無任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非另有缺陷 無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會造成重大不利影響。

(v) 公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或有 正確地申請了延期，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，以及任何相關税款（如果到期應付） 或對他們中的任何人處以類似的評估, 罰款或罰款, 但出於善意和通過適當程序提出異議者除外. 公司已在其財務報表中為所有聯邦、州和外國公司開列了足夠的費用、應計費用和儲備金 公司或其任何子公司最終未納税義務的所有時期的所得税和特許經營税 確定的。

(w) 每個 本公司及其子公司的保單金額和免賠額與風險相同 通常認為適合其業務並符合慣例，包括但不限於涵蓋所擁有的不動產和個人財產的保單 或由公司及其子公司租用，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震。該公司沒有 有理由相信其或任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保 或 (ii) 從類似機構獲得開展現有業務所必需或適當的類似保險 而且其代價是無法合理預期會造成重大不利影響的。

(x) 不要求公司，在按照本文的設想發行和出售證券以及淨收益的使用後 因此，如註冊聲明和招股説明書中所述，無需註冊為 “投資公司” 在 1940 年法案的含義範圍內。

(y) 公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了目前適用的員工退休金的所有規定 經修訂的1974年《收入保障法》，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”）； 任何 “養老金計劃”（定義見ERISA），均未發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 公司和各子公司將為此承擔任何重大責任；公司和每家子公司沒有發生而且確實如此 根據ERISA第四章，預計不會因終止或提取任何 “養老金” 而承擔任何實質性責任（i） 計劃” 或 (ii) 未能滿足經修訂的1986年《美國國税法》第412條或4971條的要求，包括 法規和

根據該守則發表的解釋（“守則”）； 以及公司或任何子公司應承擔任何符合條件的負債的每個 “養老金計劃” 根據《守則》第401（a）條，在所有重要方面都符合條件，無論是行動還是失敗，都沒有發生任何事情 行為，可以合理地預計這將導致這種資格的喪失。

(z) 這個 公司沒有任何員工。

(aa) 既不是公司也不是其任何子公司 據本公司所知，也不包括任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人 或其任何子公司知道或已經採取了任何直接或間接導致或可能導致違規行為的行動 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）， 包括但不限於利用郵件或任何州際商業手段或工具進行腐敗手段或工具進行推動 要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政治人士提供任何有價值的物品 違反《反海外腐敗法》的黨派或官員或任何外國政治職位候選人；以及公司及其子公司 而且，據公司所知，該公司的關聯公司已按照以下規定開展各自的業務 《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保、且有理由預期將繼續確保的政策和程序 繼續遵守這些規定。

(bb) 本公司的運營及其 子公司的經營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法”, 所有適用司法管轄區的反洗錢法規, 根據該規則和條例頒佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則 由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）執行，未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員審理或在任何仲裁員面前 《反洗錢法》尚待遵守。

(cc) 既不是公司也不是其任何子公司 據公司所知，他們各自的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前也不是標的 或美國政府（包括美國外國資產管制辦公室）管理或執行的任何制裁的目標 美國財政部或美國國務院，包括指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他相關機構 制裁當局（統稱為 “制裁”，每個此類主體或目標均為 “受制裁人員”）， 公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在標的或目標的國家或地區 制裁措施，包括俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、非政府組織 烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的控制區，根據行政令確定的任何其他烏克蘭覆蓋區域 關於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的第14065號命令，該命令廣泛禁止與該國或領土（均為 “受制裁”）進行交易 領土”）；而且公司不會直接或

間接使用本次發行的收益 本協議下的證券，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他機構 個人或實體為當時任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金或便利 在每種情況下，此類資金或便利均為受制裁人員或受制裁領土，以任何方式導致違規行為 任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者還是其他身份） 制裁。

(dd) 出現故障且一直沒有出現故障 公司的一部分或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守規定 包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例，包括第 402 條與貸款有關，第 302 條和第 906 條與認證有關。

(ee) 除非是由於收購或 公司已正式授權，自2024年3月31日起，在公司正常業務過程中處置投資， 已執行和交付，目前是期票和其他協議（均為 “投資組合”）的當事方或收款人 公司協議”），證明註冊聲明和招股説明書標題下描述的投資 2024年3月31日由公司或其他實體組成的 “投資組合公司”（均為 “投資組合公司”）。 據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則每家投資組合公司 在所有重要方面均符合適用的投資組合公司協議規定的所有義務，沒有違約事件（或 根據此類協議, 發生了違約 (隨着通知的發出或時間的推移將成為違約事件) 除非無法合理預期會導致任何此類不履行義務和任何此類違約 造成重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則截至相應日期 其中規定，(i) 公司不控制任何投資組合（該術語的定義見1940年法案第2（a）（9）條） 公司及 (ii) 投資組合公司以外的公司和在公司正常業務過程中收購的投資 自2024年3月31日以來，公司不擁有任何投資。

(ff) 投資諮詢的條款 協議，包括補償條款，在所有重要方面均符合1940年法案和投資的所有適用條款 經修訂的《1940年顧問法》（與委員會據此頒佈的細則和條例合稱），“顧問” 法案”），以及董事會和公司股東對投資的批准（如適用） 諮詢協議和本協議是根據適用的 1940 年法案第 15 條的要求獲得的 適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司接受監管的公司。本協議不受約束 1940年法案第15條的程序要求。

(gg) 公司已選擇接受監管 作為1940年法案下的業務發展公司，並已根據1940年法案第54（a）條正式向委員會提交了申請 填寫並簽署 N-54A 表格（“公司 BDC 選舉”）；公司尚未向委員會提交 根據1940年法案第54（c）條提出的任何撤回公司BDC選舉的通知；公司BDC選舉仍然是完整的

力量和效力，對公司而言 實際知道，尚未發佈任何根據1940年法案暫停或撤銷此類選舉的命令，也沒有為此啟動任何訴訟 或受到委員會的威脅.公司的運營符合適用於企業的1940年法案的規定 開發公司，除非合理預計此類違規行為會造成重大不利影響。截至 本協議的簽訂日期，從形式上講，公司是在證券的發行和出售生效之後，以及 公司所得收益的使用將符合各節中規定的適用資產覆蓋要求 1940 年法案第 18 條和第 61 條。

(hh) 公司目前正在組建和 在所有重要方面均遵守納税要求，並已正式選擇按照（哪個選舉）納税 尚未被撤銷），根據《守則》第m分章是一家受監管的投資公司。該公司打算引導投資 其以註冊聲明和招股説明書中規定的方式出售證券所獲得的淨收益 標題為 “所得款項的使用”，並以繼續遵守第 m 分章要求的方式進行 守則。

(ii) 那裏 不涉及本公司或任何子公司或任何其他人的關係或關聯方交易 未按要求描述的註冊聲明或招股説明書中描述的內容。

(jj) 公司及其子公司是 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例，或 仲裁員或政府或監管機構、與隱私和安全相關的內部政策和合同義務 使用的信息技術和計算機系統、數據和數據庫（統稱為 “It Systems”） 公司或其任何子公司以及所有個人、可識別個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人” 數據”）以及保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改， 除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

由任何官員簽署的任何證書 公司或顧問並交付給買方應被視為公司或顧問的陳述和保證（如 對於買方適用）所涵蓋的事項。

2.3 陳述 以及顧問的擔保。在證券的購買和出售方面，顧問代表並保證 每位購買者：

(a) Adviser是一家根據該司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州有限責任公司 其組織的合法資格，具有處理業務的正式資格，在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好 業務或財產的所有權或租賃都需要這種資格，除非不具備這種資格 或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預計會產生重大不利影響 關於 (1) 顧問的業務、資產、前景、財產、財務狀況或經營業績，或 (2) 權力或能力 顧問履行本協議、《投資諮詢協議》或《管理協議》規定的義務 (a “顧問的重大不利影響”）。

(b) 從那時起 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，除非其中另有説明， (i) 註冊中描述或提及的業務、前景、財產或資產沒有發生任何重大不利變化 報表和招股説明書，或顧問的經營業績、狀況（財務或其他方面）、業務或運營中， 不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 除非註冊聲明中另有明確披露 和招股説明書，（A）顧問計劃或達成的對顧問具有重要意義的任何交易，或（B）任何義務， 顧問發生的對顧問及其子公司具有重要意義的直接或偶然的，但發生的債務除外 正常的業務過程。

(c) 截至截止日期，顧問不存在違規或違約行為，在發出通知或時效過後或兩者兼而有之 (i) 顧問組織或管理文件的任何條款，(ii) 任何美國或非美國的法律、規則或法規 適用於顧問，(iii) 適用於顧問的任何命令、判決或法令，或顧問的任何財產或資產所依據的任何命令、判決或法令 可能受約束或 (iv) 任何貸款或信貸協議、契約、抵押票據或其他協議或工具的任何條款和規定 顧問作為當事方或顧問或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束；但與以下方面有關的除外 上述第 (ii) 和 (iv) 條，用於此類不合理預期會給顧問帶來重大不利影響的違規行為或違約行為 效果。

(d) 顧問執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的交易以及合規情況 由顧問根據本協議承擔的義務不要也不會 (i) 與任何條款相沖突或導致對任何條款的違反 顧問的組織或管理文件，(ii) 與任何美國或非美國的法律、規則或法規相沖突或違反 適用於顧問，(iii) 與適用於顧問的任何命令、判決或法令相沖突或違反任何財產所依據的任何命令、判決或法令 或顧問的資產受約束或可能受約束或 (iv) 導致違反任何條款或規定，或構成違約（ 根據任何貸款或信貸協議、契約、抵押貸款、票據或其他協議或文書，或在未經適當通知和/或時效的情況下） 顧問作為當事方或顧問或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束；條款除外 (ii) 和 (iv)，用於此類無法合理預期會對顧問產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

(e) 那裏 沒有對該人採取任何行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據顧問所知，也沒有受到書面威脅 在任何法院或其他政府機構或仲裁委員會或法庭面前或由其聘請的顧問 (1) 必須予以披露 在註冊聲明或招股説明書中（其中披露的內容除外）或（2）可以合理地單獨或總體而言 預計會對顧問的表現能力或能力產生重大不利影響或重大不利影響 其在本協議、投資諮詢協議或管理協議下的義務，註冊中規定的除外 聲明和招股説明書。

(f) 沒有 顧問執行和交付本協議以及完成交易需要獲得批准 此處考慮的除外，(i) 此類批准除外，考慮到所有此類批准的總體情況，這些批准是無法合理預期的 導致顧問的重大不利影響，以及（ii）已經造成或獲得的負面影響。

(g) 根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，不受《顧問法》禁止 或根據公司投資諮詢協議行事的1940年法案。不存在任何訴訟程序，或者，對顧問而言 知情，任何事實或情形的存在可以合理預期會導致任何可能不利的訴訟程序 影響顧問在委員會的登記。

(h) 註冊聲明和招股説明書中對顧問的描述不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。

(i) 這個 協議、投資諮詢協議和管理協議已由本組織正式授權、執行和交付 顧問。投資諮詢協議和管理協議是顧問的有效且具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款對他們進行處罰, 除非其執行可能受適用的破產, 破產, 重組的約束, 暫停執行或影響債權人權利的總體法律或類似的法律（無論如何） 衡平法訴訟中是否考慮強制執行）。

(j) 顧問維護的數據處理、通信和其他技術系統，足以為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產 經管理層一般或具體授權，以及 (iii) 將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。顧問通過了政策和程序 經過合理設計，可防止數據泄露和其他違反適用隱私法的行為。

(k) 顧問不知道 (i) 顧問的任何高管、關鍵員工或大量員工（僅限此類人員） 對涉及公司（計劃終止與顧問的僱傭關係或（ii）任何此類高管的事項給予實質性關注 或關鍵員工受任何不競爭、保密、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束 被公司或顧問當前或擬議的業務活動所違反，除非此類終止或違規行為會發生 合理地預計不會對顧問產生重大不利影響。

(l) 這個 顧問擁有相應機構簽發的有效和有效的執照、證書、授權、同意、批准或許可證 開展業務所必需的州、聯邦或外國監管機構或機構，除非未能這樣做 無論是單獨還是總體而言，都不會對顧問造成重大不利影響，並且顧問沒有違反， 或者已經收到或有任何理由相信它將收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 或不遵守任何此類許可證、證書、授權、同意、批准或許可證，如果其標的為 可以合理地預計，不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨還是總體而言，都將導致顧問的重大不利影響 效果。

(m) 顧問沒有發現任何與 IT 系統相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為 由顧問使用。顧問的IT系統足以滿足以下各項的要求，並在所有重要方面進行操作和執行 與顧問目前開展的業務有關的業務是免費的，據顧問所知，這些業務是免費的 清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，但每種情況都單獨除外 或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。顧問已在商業上實施和維護 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性， 與其相關的所有重要信息系統和數據（包括個人數據）的持續運行、宂餘和安全性 業務，沒有出現任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的情況，但每種情況除外， 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。該顧問目前處於實質性合規狀態 包括所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 與顧問使用的 IT 系統的隱私和安全相關的權限、內部政策和合同義務，以及 所有個人數據，並保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改， 除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

文章 三 一般規定

3.1 生存 陳述、擔保和協議。儘管本協議的任何一方進行了任何調查，但所有承諾， 公司、顧問和買方在此達成的協議、陳述和擔保將在本協議執行後繼續有效 協議、向證券購買者交付以及每位買方支付相應的購買價格 為期一年。

3.2 整個 協議。本協議代表雙方就本協議所設想的交易達成的完整協議， 取代先前就此達成的所有書面或口頭協議。

3.3 修正案 和豁免。只有在公司、顧問和公司事先書面同意的情況下，才能修改本協議的條款 購買者。任何一方未能堅持嚴格遵守本協議中的任何一項或多項契約和限制， 一次或多次不得解釋為放棄，也不得剝奪該方此後要求嚴格遵守的權利 用同樣的。所有豁免必須以書面形式並由豁免方簽署。

3.4 費用。 公司同意向買方支付或促使他們支付合理的律師費用、費用和支出，但不得超過 不超過30,000美元。除前述句子中另有規定外，公司、顧問和買方均將自己付款 與本協議的談判、履行其義務相關的相應費用，包括律師費 以及本協議所設想交易的完成。

3.5 繼任者 和分配。本協議及其所有條款將對本協議各方具有約束力，並使之受益；以及 他們各自的繼任者和允許的受讓人； 提供的， 然而，既不是本協議也不是任何權利， 未經對方事先書面同意，任何一方均可轉讓本協議項下的利益或義務，但以下情況除外 未經公司或顧問同意，買方可以轉讓證券。

3.6 治理 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

3.7 豁免 陪審團審判。 在允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄 適用法律，在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 特此考慮。

3.8 同行。 本協議可以在對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方均應構成單一協議。 通過傳真或其他電子傳輸（包括任何電子簽名）交付本協議已執行的簽名頁 受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如www.docusign.com）應在交付手動執行的對應物時生效。

3.9 可分割性。 本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響 本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議有任何條款，或其對任何人的適用 或實體或任何情況，無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之 在可能有效和可執行的範圍內，實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 其餘部分 本協議以及此類條款對其他個人、實體或情況的適用不應受到此類無效的影響 或不可執行性，此類無效或不可執行性也不得影響該條款或應用程序的有效性或可執行性 其中，在任何其他司法管轄區。

3.10 施工。 此處包含的每項盟約均應被解釋為相互獨立的盟約（沒有相反的明確規定） 此處載有，因此，對任何一項盟約的遵守都不應被視為遵守任何其他盟約的藉口（沒有明確的相反條款）。 如果本文中的任何規定涉及任何人應採取的行動或禁止該人採取的行動，則此類條款 無論此類行動是由該人直接或間接採取的，無論該條款中是否有明確規定，均應適用。 本協議的解釋不受哪一方起草本協議的影響。

3.11 標題。 本文各節和小節的標題僅為方便起見而提供，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議的任何條款。

3.12 進一步 保障。關於本協議和本協議中設想的交易，本協議的各方應執行 並交付任何其他文件和文書，並採取任何可能必要或適當的額外行動 並履行本協議和此類交易的規定。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方簽署了本購買協議，以昭信守 在上面第一次寫的日期。

[簽名 購買協議頁面]