附錄 99.1
世系物流控股有限責任公司
2021 年價值創造單位計劃
1。該計劃的目的。
這份Lineage Logistics Holdings, LLC 2021年價值創造單位計劃（”計劃”) 已被管理層採用 Lineage Logistics Holdings, LLC的成員（定義見公司有限責任公司協議，定義見下文）（”公司”）。該計劃旨在通過提供某些內容來促進公司及其關聯公司的利益 員工、董事、顧問和其他有機會對公司價值（或公司關聯公司的價值）進行一定升值的人員（定義見下文），但須遵守條款和條件 本文規定，旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住優秀人才的能力，為公司及其關聯公司的持續進步、增長和盈利做出貢獻。
2。定義。本計劃中使用的以下術語應具有下述含義。任何大寫條款 使用但未在此處另行定義，應具有公司有限責任公司協議中規定的各自含義。
”附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個人的任何其他人 中間人控制，由有關人員控制或共同控制。此處使用的 “控制” 一詞是指直接或間接擁有指揮或促使管理層指導的權力 以及個人的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
”獎項” 意味着 根據本計劃和適用的獎勵協議授予的價值創造單位獎勵。
”獎勵協議” 指證明根據本計劃向參與者發放獎勵的書面或電子協議。
”基準 金額” 是指獎勵協議（如果有）中規定的門檻，低於該門檻的參與者沒有資格就該參與者持有的任何價值創造單位獲得本協議規定的報酬，該門檻可能為 無論如何，按總價值、每單位價值或委員會確定的其他價值計價。
”板” 應指公司董事會。
”原因” 就參與者而言，是指，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則以下兩者之一 (i) 參與者與公司或公司關聯公司之間有效的書面服務協議中包含的 “原因” 的定義；或（ii）如果不存在此類協議或該協議未定義 原因，則原因應由委員會自行決定。無論出於何種目的，委員會對任何原因裁定的調查結果和決定均為最終決定。
”控制權變更” 指 (i) 公司與任何其他公司的合併或合併，或 其他實體或個人，（ii）在一項交易或一系列關聯交易中對公司全部或基本上全部資產進行出售、租賃、交換或其他轉讓，或（iii）任何其他交易，包括出售 公司發行新的股權證券或轉讓公司現有股權證券，其結果是第三方不是公司或其股權持有人的關聯公司（或一組不是本公司或其股權持有人的第三方） 本公司的關聯公司）在此類交易前夕收購或持有公司的股權證券，佔公司已發行股票的大部分。
V在此類交易之後立即獲得投票權； 提供的， 然而，以下任何事件均不構成 “控制權變更”：(A) a 交易（出售公司全部或基本上全部資產除外），在該交易之前，公司有表決權的股權證券的持有人直接或間接持有至少多數股權 繼承實體或其母公司在此類交易之後立即擁有的有表決權的股權證券；(B) 在一項交易或一系列關聯交易中對全部或幾乎全部進行出售、租賃、交換或其他處置 公司歸屬於公司關聯公司的資產；（C）首次公開募股（其影響將在下文第5節中討論），（D）僅為更改其管轄權而對公司進行重組；或（E）為關聯公司進行的交易 主要目的是創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司股權證券的人以基本相同的比例擁有該公司。儘管如此，如果變更 控制權將導致任何構成 “不合格遞延薪酬” 的裁決（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）、構成變更的交易或事件的付款或和解事件 控制權還必須構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 節），才能引發此類裁決的付款或結算事件 《守則》第 409A 節所要求的範圍。
”CIC 價格門檻” 就獎勵而言，是指最低限度 與必要的控制權變更相關的公司（如果是資產出售）或公司每單位單位的持有人（如果是股權出售、合併或類似交易）已支付或將要支付的購買價格 為了使此類控制權變更有資格構成合格流動性事件，(i) 考慮到流動性事件前的分配、遞延對價和交易費用， 在每種情況下，以委員會確定的方式和範圍進行估值，以及 (ii) 以以下方式對作為購買對價應付的任何證券和其他非現金財產進行估值 委員會根據委員會自行決定並在適用的獎勵協議中作出決定。
”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
”委員會” 指管理成員可能任命的管理成員或董事會（或其委員會） 管理計劃。
”公司” 應具有上文第 1 節中規定的含義。
”公司有限責任公司協議” 指Lineage Logistics Holdings, LLC的第六次修訂和重述的運營協議， 日期為2020年8月3日，可能會不時修改和/或重述。
”顧問” 的意思是 向公司或公司關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並在適用證券法（如果有）要求的範圍內有資格成為規則所指的 “顧問或顧問” 的個人 《證券法》第 701 條。
”延期考慮” 指與控制權變更相關的任何數量的 收購方在控制權變更完成後應付的對價，包括任何收盤後的收購價格調整、收益、滯留（無論是否託管）或任何其他形式的 推遲審議，但不包括委員會確定的僅出於行政便利而推遲到控制權變更結束之後的截止日期付款。
”董事” 指董事會成員。
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”殘疾” 就參與者而言，是指自然參與者 個人，該參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計會持續一段時間 不少於十二 (12) 個月或 (ii) 是指任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可預期會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月 月，根據涵蓋僱員的事故和健康計劃，每種情況均由委員會決定，領取為期不少於三（3）個月的收入替代補助金。
”生效日期” 指2021年3月3日，即管理成員通過該計劃的日期。
”員工” 指公司的員工或公司的關聯公司。
”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
”到期日期” 就一項裁決而言，是指第七項 (7)th) 該獎項授予日期的週年紀念日或委員會在任何情況下可能確定的較早日期（如果有），如適用的獎勵協議所規定的那樣。
”全權價值創造單位” 應具有下文第 5 (b) 節中規定的含義。
”IPO” 指根據本公司（或其任何繼承實體）的首次公開募股權證券 轉至《證券法》規定的有效註冊聲明。
”首次公開募股價格門檻” 是指，對於 獎勵，本公司（或其繼承實體）每單位的最低首次公開募股價格，只有這樣，此類首次公開募股才有資格構成合格流動性事件，該價格由委員會自行決定，並載於 適用的獎勵協議。
”管理會員” 應具有上文第 1 節中規定的含義。
”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、顧問、董事或其他人員，以及 適用的獎勵協議，只要該員工、顧問、董事或個人繼續根據本計劃持有一項或多項獎勵。
”付款日期” 應具有下文第 5 (c) (i) 節中規定的含義。
”性能賦予組件” 應具有下文第 5 (b) (ii) 節中規定的含義。
”人” 應具有《交易法》第3 (a) (9) 條中賦予該術語的含義，並用於 其中第 13 (d) 和 14 (d) 節，包括其中第 13 (d) 節中定義的 “團體”。
”計劃” 應具有上文第 1 節中規定的含義。
”終止後的歸屬截止日期” 應具有下文第 5 (d) (i) 節中規定的含義。
”流動性前事件分配” 就價值創造而言，是指 單位，指從適用於該增值單位的授予日起的期限內，一般支付給此類增值創造單位所涉單位類別的持有人的每單位分配總額（如果有） 價值創造單位，並以該價值創造單位的合格流動性事件發生之日為止日期， 但是，前提是，在任何情況下都不會發生流動性前事件 分配包括支付給單位持有人的任何税收分配（定義見公司有限責任公司協議）或類似分配，但任何税收分配或類似分配抵消運營或清算的除外 每種情況的分配均由委員會決定。
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“合格流動性事件” 就裁決而言，是指 無論哪種情況，首次公開募股或控制權變更的完成都是：(i) 不遲於此類獎勵的到期日；(ii) (A) 在控制權變更的情況下，總銷售價格為 或高於適用的CIC價格門檻，並且（B）如果是首次公開募股，則等於或高於適用的首次公開募股價格門檻。為避免疑問，根據本計劃，在以下方面最多隻能發生一次合格流動性事件 任何獎勵。
”限制性契約” 就獎項而言，指任何不競爭、不招攬行為， 適用獎勵協議中規定的適用於此類獎勵的非貶低、保密或其他限制性條款。
”退休” 對於參與者是自然人而言，是指，除非另有決定 委員會，參與者在 (i) 該參與者向公司或公司關聯公司提供至少十 (10) 年的連續服務時或之後自願終止服務，以及 (ii) 該參與者年滿六十 (60) 歲。
”《證券法》” 指《證券法》 1933 年，經修訂。
”服務” 是指作為員工、顧問或董事的服務，如果是個人 除員工、顧問或董事外，該人員向公司或公司關聯公司提供的此類服務。委員會應自行決定與以下方面有關的所有事項和問題的影響 終止服務，包括但不限於服務終止是否以及何時發生和/或因故解僱而導致的問題，以及關於狀態是否有特定變化或請假的所有問題 構成服務的終止， 但是, 前提是, 除非委員會另有決定，否則在終止的情況下，如果同時啟動，則不應將服務終止視為終止 以員工、董事、顧問或其他人員的身份參與與本公司或本公司的關聯公司建立服務關係。
”服務授予組件” 應具有下文第 5 (b) (i) 節中規定的含義。
”目標值” 就獎勵而言，是指公司（或其子公司或關聯公司）的目標價值 公司（或任何繼承實體），此類獎勵必須滿足績效歸屬部分的目標價值條件，在任何情況下，績效歸屬部分的目標價值都可以以總價值、每單位價值或其他形式計價， 由委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定。
”服務既得價值 創作單位” 就獎勵而言，指符合下文第 5 (b) (i) 節或適用獎勵協議中規定的適用服務歸屬部分的價值創造單位，即 適用的。
”單位” 指公司有限責任公司協議中定義的公司的 “單位” 或任何股權 在公司（或繼承實體）中的權益，將來任何此類單位都可能轉換為該權益。關於授予非美國參與者的獎勵，“單位” 也可以指單位或 公司子公司或關聯公司的其他股權（由委員會決定），如下文第6（e）節所規定。
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”價值創造股” 指根據該條款授予的名義利息 計劃，其價值（如果有）根據付款日單位的價值（減去適用的基準金額）確定，但須遵守歸屬、沒收付款和其他條款、條件、限制和限制 此處和適用的獎勵協議中。
”授予開始日期” 應具有規定的含義 在下文第 5 (b) (i) 節中。
3.資格。
員工、董事、顧問和其他人員應有資格根據本計劃獲得一項或多項價值創造單位補助金，因為 由委員會決定。
4。價值創造單位獲得授權。
委員會應有權根據本計劃以委員會可能的數量和相關單位發行價值創造單位 自行決定。
5。價值創造單位條款。
(a) 獎勵的發放。在遵守本計劃規定的前提下, 委員會可以不時選擇員工, 董事, 應向其授予價值創造單位的顧問和其他人員，並根據下文第 6 節確定每項此類獎勵的條款和條件。
(b) 授予。除非委員會另有決定並在有關獎勵的獎勵協議中另有規定，否則每項 自任何給定日期起，在滿足以下兩個歸屬條件後，受獎勵的價值創造單位應歸屬且不可沒收（”完全歸屬日期”) 相對於此類價值 創作單位 (a”全權價值創造單位”）：
(i) 服務賦予組件。除非另有 由委員會確定並在獎勵協議中規定，受獎勵的價值創造單位中有25％（25％）應滿足”服務授予組件” 在前四個中 (4) 適用獎勵協議中規定的適用歸屬開始日期的週年紀念日（”授予開始日期”），這樣 100% 的價值創造單位都將滿足 截至第四個 (4) 的服務歸屬組件th) 此類歸屬生效日期的週年紀念日，視參與者通過以下方式繼續提供服務而定 適用的服務歸屬日期（向下舍入至最接近的價值創造單位整數，直至最終服務歸屬日期）。除非委員會另有決定，否則對於任何未滿足以下條件的價值創造單位 自任何此類價值創造單位滿足績效歸屬部分之日起，此類價值創造單位應繼續滿足適用的服務歸屬計劃中的服務歸屬部分 並應在滿足績效歸屬部分之後的相應服務歸屬日期（如果有）成為全額既得價值創造單位（以參與者的持續為前提並以參與者的持續為條件） 在適用的服務歸屬日期之前提供服務）。
(ii) 績效賦予部分。除非另有決定 委員會在獎勵協議中規定，受獎勵的價值創造單位應滿足”性能賦予組件” 在到期日當天或之前，首次出現以下任一情況： (A) 公司實現目標價值的情況（由委員會全權酌情決定）或（B）在任何一種情況下，剩餘價值創造單位的合格流動性事件的發生 截至此類首次發生事件前夕尚未結清，以及
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(x) 如果該價值創造單位在績效歸屬部分得到滿足之日已成為服務既得價值創造單位，則該價值創造單位應變為 全權價值創造單位，或 (y) 如果該價值創造單位截至該日尚未滿足服務歸屬部分，則該價值創造單位應保持未償還狀態，有資格成為全額既得價值創造單位 根據上文第 5 (b) (i) 節。
為避免疑問，對於根據本協議授予的任何價值創造單位， 績效歸屬部分和服務歸屬部分都必須在適用的完全歸屬日期得到滿足，才能使該價值創造單位成為完全歸屬的價值創造單位。
(c) 價值創造單位的支付。
(i) 全權價值創造單位的付款。 在遵守下文第 5 (c) (ii) 節的前提下，在四十五時或之內 (45) 任何受獎勵的價值創造單位成為全權價值創造單位後的45天（實際付款日期在委員會確定的範圍內，”付款日期”）、公司（或， 如果適用，公司的任何關聯公司）應向持有此類獎勵的參與者支付相當於以下金額的金額：（A）（x）（如果績效歸屬部分得到滿足） 由於公司或該關聯公司實現了適用的目標價值、截至付款日的單位價值，或 (y) 如果由於出現合格流動性而滿足了業績歸屬部分 事件，無論哪種情況，與此類合格流動性事件相關的單位類別所支付或應付的每單位對價，減去 (B) 適用的每單位對價 在每種情況下，單位基準金額（如果有）均由委員會自行決定（”每單位付款金額”）。
(ii) 延期考慮。儘管有上文第 5 (c) (i) 節的規定，如果 (A) 滿足績效歸屬部分 由於發生合格流動性事件，（B）合格流動性事件是控制權變更，（C）收購方在控制權變更中應付的對價的任何部分都將作為延期支付（如果有的話） 對價和（D）在最終支付與此類控制權變更相關的所有應付金額之前，任何價值創造單位都將成為全權價值創造單位，則委員會可以自行決定支付 在任何情況下，在委員會可能決定的時間和條款、條件和限制的前提下，就此類全權價值創造單位支付的任何對價的比例金額 根據《守則》第409A條或任何相應的州法規，這種替代付款時間不會導致收入包含、税收或罰款。
(iii) 付款方式。就該參與者持有的全權既得價值創造單位而應向參與者支付的任何款項 根據本第 5 節，可以以現金支付給該參與者，或者在遵守適用的外國、聯邦和州證券法的前提下，委員會認為適當的任何其他形式的對價，包括不支付 限制、公司、任何收購實體或繼承實體或其各自關聯公司的證券。
(iv) 發佈/確認。作為本協議項下任何付款的條件，委員會可要求任何參與者以公司規定的形式發佈索賠或確認書。
(d) 終止服務。參與者終止服務後，除非委員會另有決定，以及 在適用的獎勵協議中規定，以下條款將適用於此類參與者的價值創造單位，前提是此類價值創造單位截至該等價值創造單位尚未成為全額既得價值創造單位 終止服務：
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(i) 因死亡、殘疾或退休而無故解僱。在 參與者無故終止公司或其關聯公司（如適用）的服務，或者，如果參與者是自然人，則由於參與者的死亡、殘疾或退休而終止服務，在任何此類情況下， 除非另有規定，否則參與者必須及時執行並不可撤銷以公司在終止服務時規定的形式對索賠的全面解除和豁免 在適用的獎勵協議中規定，在終止之日成為服務歸屬價值創造單位的任何價值創造單位（在考慮了可能發生的任何加速服務歸屬後） 與此類終止的關係（如果有）將保持未決狀態，並且在滿足適用於此類服務既得價值創造單位的績效歸屬部分後，有資格成為全權價值創造單位 到 (A) 第二個 (2) 出現的時間越早nd) 此類服務終止的週年紀念日，或 (B) 到期日期（無論哪種情況，均為”終止後歸屬 最後期限”）。截至任何此類服務終止之日尚未成為服務既得價值創造單位的任何價值創造單位（在考慮了可能發生的任何加速服務歸屬之後）的任何價值創造單位 與此類終止的關係（如果有）將被沒收並在服務終止後終止，無需付費。此外，任何在當天或之前未成為完全既得價值創造單位的此類服務既得價值創造單位 終止後的歸屬截止日期應在終止後的歸屬截止日期前被沒收和終止，如果更早，則在參與者違反任何適用的限制性契約（由委員會決定）時， 無論哪種情況，都無需付款。
(ii) 其他終止。在參與者因任何原因終止服務後，不是 上文第 5 (d) (i) 節中規定，包括但不限於公司或其關聯公司（如適用）因故解僱或參與者辭職（退休除外）、持有的所有價值創造單位 對於截至服務終止之日尚未成為全權既得價值創造單位的參與者（無論此類價值創造單位當時是否已成為服務既得價值創造單位），均應予以沒收和 在此類服務終止時終止，無需付款。
(e) 到期。任何可獲得獎勵的價值創造單位 截至適用的到期日尚未成為全額既得價值創造單位的，應在該到期日到期、沒收和終止，無需付款。
(f) 獎勵協議。本協議下的每項獎勵均應以包含此類條款、條件和條件的獎勵協議為證 委員會應確定的限制與本計劃不相矛盾，包括但不限於價值創造單位的數量、此類價值創造單位的類別或類型、適用的歸屬生效日期 日期、目標價值、CIC價格門檻和首次公開募股價格門檻、適用的基準金額（如果有）、適用的限制性契約（如果有）、適用的歸屬條件（與中規定的條件不同） 上文第 5 (b) 節）、適用的到期日以及委員會可能確定的其他條款和條件。
6。 行政。
(a) 普通的。 該計劃將由委員會管理。委員會特此致辭 有權決定哪些員工、顧問、董事和/或其他人員將獲得獎勵，授予獎勵並制定獎勵的所有條款和條件（包括但不限於所考慮的條款和條件） 上文第 5 (f) 節）。此外，特此授權委員會採取本計劃和任何獎勵協議所設想的所有行動和作出所有決定，並通過、修改和廢除此類管理規則、指導方針和 酌情采取與《計劃》有關的做法。委員會可隨時自行決定加快任何獎勵的授予
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到時候。委員會可以在其認為的方式和範圍內糾正任何缺陷或模稜兩可之處，提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處 根據委員會的決定，為使本計劃和任何獎勵生效所必需或恰當的。委員會應自行決定本計劃下的所有決定，所有此類決定均為最終決定，對所有決定均具有約束力 在本計劃、任何獎勵和/或任何價值創造單位中擁有或主張任何權益的人。委員會任何成員（或代表委員會行事的人）均不對本着誠意作出的任何行動或決定承擔責任 尊重本計劃或任何獎勵。
(b) 權力下放。 在適用法律允許的範圍內， 管理成員可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會或董事會的一個或多個委員會。管理成員可以隨時取消董事會的任何委員會和/或 將任何先前委託的權力歸還給自己。
(c) 中的變化 資本化。在不限制本協議任何其他條款的概括性的情況下，如果公司或公司關聯公司的資本發生任何變化，包括但不限於任何 非現金分配、單位拆分或合併、單位交換、特別分配、新單位或新單位類別的創建或發行、法律形式變更或任何其他變更， 影響本公司或其任何關聯公司的單位、其他股權證券或其價值的交易或事件，委員會可對本計劃和未償獎勵進行其認為必要的公平調整，或 適合反映此類交易或事件，包括但不限於對 (i) 可獲得未償獎勵的價值創造單位的數量和種類的調整；和/或 (ii) 任何未償還的條款和條件的調整 獎項。任何此類行動或決定將是最終的，對所有在本計劃中擁有或主張任何權益的人具有約束力。
(d) 專家。在根據本計劃或任何獎勵協議做出任何決定時，委員會可以但沒有義務僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員，以及委員會， 公司及其高級管理人員和董事（如適用）有權依賴任何此類人員的建議、意見和/或估值。
(e) 非美國參與者。委員會可以修改本計劃的條款和條件 和/或針對居住在美國以外國家的參與者的任何獎勵，和/或在本計劃下就此類外國司法管轄區的獎勵和/或獎勵協議制定子計劃或程序。沒有 限制前述規定，受任何此類獎勵約束的價值創造單位可以由公司子公司或關聯公司的單位或其他股權授予，或可能與其相關或通過提及該單位或其他股權進行估值（在這種情況下，該術語為 “單位” 是指此類單位（或股權），與此類獎勵相關的任何款項均可由任何此類子公司或關聯公司支付或向其收取，並且可以以美元或當地貨幣（按此類貨幣）支付。 換算率（委員會可能確定），在每種情況下，均由委員會自行決定。
7。 修改、終止或暫停本計劃、獎勵。委員會可以隨時或不時修改、暫停或終止本計劃或任何獎勵， 但是，前提是, 不得進行這樣的修改, 暫停或終止 將嚴重損害任何未決獎勵下的權利和義務，除非根據本協議第8節進行任何修改或經受影響參與者的書面同意。在任何情況下都不應創造任何價值 在本計劃暫停期間或計劃根據本第7節終止之後，應根據本計劃授予單位。在任何價值創造單位終止之後，無論是由於參與者的終止 服務、獎勵到期、根據本第 7 節終止或其他規定，參與者無權獲得與此類終止的價值創造單位相關的任何款項或任何其他利息 Plan，公司及其關聯公司對此不承擔任何其他義務。
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8。代碼第 409A 節。本計劃和 在適用範圍內，根據本協議授予的所有獎勵和價值創造單位應在所有方面按照《守則》第 409A 條的要求進行解釋和管理。儘管計劃中有任何規定 相反，如果在生效日期之後，委員會仍然確定任何價值創造單位可能受或成為《守則》第409A條或任何類似州法規的約束，則委員會特此獲得授權 （沒有任何義務這樣做，也沒有義務就任何未這樣做的參與者或任何其他人進行賠償）自行決定採納本計劃和/或適用的獎勵協議的此類修正案或採用此類其他政策；以及 程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動以促使價值創造單位遵守《守則》第 409A 條（以及 任何類似的州法規）或其豁免，從而避免任何收入包容性要求及其下的額外税收。
9。第 280G 節第
(a) 削減。儘管本計劃或本協議下的任何獎勵協議有任何其他規定，但如果有任何付款或 任何參與者收到或將要獲得的利益（包括因終止該參與者與本公司或其任何關聯公司的服務而獲得的任何款項或利益），無論是否符合本公司的條款 計劃、任何獎勵協議或任何其他計劃、安排或協議（所有此類付款和福利，包括本協議第 5 (c) 節規定的任何款項，以下簡稱為”付款總額”) 會的，但是 對於本第 9 節，必須（全部或部分）繳納根據《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税”），然後，在考慮了原因提供的總付款額的任何減少之後 在該其他計劃、安排或協議中，《守則》第280G條規定，本計劃下的付款應在必要的範圍內減少（如有必要，降至零），以使總付款的任何部分都無需繳納消費税。如果 應減少總付款額，除非下一句中另有規定，否則總付款將僅在前一句允許的範圍內支付，參與者無權獲得任何額外付款 和/或構成總付款的福利。儘管如此，如果披露了本應繳納消費税的總付款總額，則本第9節的規定不適用於減少總付款額 根據《守則》第280G (b) (5) (B) 條和適用的財政條例，向公司單位持有人提交併獲得其批准。在任何情況下，公司、其任何關聯公司或其任何相應股東均不承擔任何責任 任何參與者因本第 9 節的實施而未支付的任何款項。
(b) 某些例外情況。對於 確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税的目的，任何參與者在當時和以未繳納的方式免除的收款或享受的總付款中的任何部分 構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 應予考慮。
10。税 後果。公司、其關聯公司、管理成員、董事會或委員會均未承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將（或不會）適用於任何人 參與者。每位參與者接受獎勵即被視為表示參與者已諮詢了他或她認為與該獎項相關的任何可取的税務顧問，並且參與者不依賴 公司、其任何關聯公司、管理成員、董事會、委員會或公司或其關聯公司的任何高級職員、董事或員工，以提供税務建議。
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11。雜項規定。
(a) 預扣税。公司（或其關聯公司，如適用）有權從任何金額中扣除和預扣任何款項 根據本計劃或任何獎勵協議，應支付所有聯邦、州、地方和/或外國税，前提是委員會認為根據任何適用的法律或法規是法律要求的。此外，委員會可能要求參與者， 作為支付任何獎勵（或其部分）的條件，通過向公司或該關聯公司（如適用）提供現金付款來履行任何此類預扣義務。
(b) 無權參與或繼續服務。員工、董事、顧問或其他人不得有任何索賠或權利 根據本計劃獲得任何價值創造單位。本計劃和任何獎勵均不賦予任何參與者或任何其他人與公司建立或延續任何服務關係有關的任何權利，或 其任何關聯公司，本計劃或任何獎勵的存在也不得以任何方式幹擾參與者的權利或公司或該關聯公司隨時終止參與者服務的權利以及此類權利 特此明確保留。
(c) 價值創造單位不可轉讓。沒有價值創造單位或其中的任何權益 應以任何方式受到預測、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或押記的約束，任何企圖預測、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或押記的行為均屬無效 從一開始。 參與者持有的價值創造單位的款項只能支付給 (i) 該參與者；(ii) 如果參與者是自然人，則該參與者的監護人或法定代表人；或 (iii) 如果參與者是自然人，並且如果該參與者在支付與價值創造單位有關的任何款項之前死亡，則應向該參與者的遺產支付任何款項。
(d) 遵守法律。本計劃、本計劃下價值創造單位的授予和歸屬以及與之相關的任何付款 公司法律顧問認為，價值創造單位必須遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規章和條例，並需獲得任何上市、監管或政府機構的批准， 在這方面是必要或可取的。根據本計劃可能交割的任何股權證券（如果有）均應受上述限制的約束，收購任何此類股權證券的人應應要求 公司，提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。如果公司無法從任何監管委員會或機構那裏獲得 對本計劃的授權公司律師認為這是根據本計劃合法發行價值創造單位所必需的權力，公司應免除因未能發行價值創造單位或提供價值創造單位而承擔的任何責任 除非獲得這種授權, 否則他們才能得到解決.在適用法律允許的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何價值創造單位應被視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規則和 法規。
(e) 對公司行動沒有限制。為避免疑問，既不存在該計劃，也不是任何 本協議下的獎勵應產生或被視為產生公司任何義務，即徵得任何參與者或任何其他人的同意，以採取任何公司行動或對公司有限責任公司協議進行任何修改， 包括但不限於增加未決單位數量和/或增加新單位類別的修正案.
(f) 無資金計劃。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者支付任何特定財產或從為參與者利益設立的信託基金或其他安全設備中付款的權利。任何索賠 參與者對價值創造單位的付款只能作為公司的一般債權人（或在適用的情況下，公司的任何關聯公司）支付。公司在本計劃下的債務既沒有資金又沒有擔保 且不得解釋為促使參與者在根據本計劃實際向該參與者支付款項之前確認應納税所得額。價值創造單位的付款責任是 本公司（或此類關聯公司，視情況而定）單獨承擔責任，不包括任何員工、高級職員、董事、成員的責任，除非委員會根據上文第6（e）節的規定確定的範圍內，否則不包括公司的關聯公司。
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(g) 不是股權。任何利益相關者或繼任者均不是 僅憑本計劃或任何獎勵被視為本公司或公司任何關聯公司的成員，或有權僅憑本計劃或任何獎勵獲得公司或公司任何關聯公司的任何證券。價值創造單位僅代表 可能以現金或證券支付的款項（由委員會決定），可能需要根據本計劃中規定的條款和條件支付。除非委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵不得代表實際單位 或公司或公司任何關聯公司的其他股權或公司或其關聯公司持有的任何資產的擔保權益。儘管有前述規定或此處或任何裁決中包含任何相反的規定 協議，如果委員會確定價值創造單位或價值創造單位的付款方式應構成公司、其關聯公司或其各自繼任者或任何其他實體的擔保，則不是 應向任何參與者發行證券，除非此類證券隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行了註冊，或者，如果此類證券當時未進行登記，委員會已確定此類證券的發行將 免受《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的約束。
(h) 特別激勵 補償。接受本協議下的獎勵即表示每位參與者已同意該獎勵是特殊激勵性薪酬，不會以任何方式將其視為工資、薪酬或獎金 確定公司或其任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險、殘疾、遣散費或其他員工福利計劃下的任何付款金額。
(i) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在 任何司法管轄區或對任何個人或獎勵，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，如果不符合適用法律 在委員會認定未對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下解釋或視為已修訂，應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類條款 裁決將保持完全的效力和效力。
(j) 通知。根據本協議要求發出的任何通知均應予以考慮 收件人於委員會通過向公司或其任何關聯公司存檔的地址（或電子郵件地址，如適用）向該收件人郵寄此類通知（或通過電子郵件發送此類通知）之日由收件人發出和接收。
(k) 字幕。本計劃中的標題僅為方便起見，與含義無關， 本計劃條款的解釋或解釋。
(l) 完整協議。對於參與者來説，這個 計劃（包括根據本計劃通過的任何子計劃、附錄或附錄），以及與該參與者簽訂的任何獎勵協議，包含雙方與本計劃標的有關的全部協議。
(m) 法律選擇。特拉華州法律適用於與結構、有效性和 對該計劃的解釋，不考慮該州的法律衝突規則。
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