正如 2024 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

Lineage, Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

馬裏蘭州		82-1271188
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

46500 洪堡大道

密歇根州諾維 48377

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Lineage Logistics Holdings, LLC 2021年價值

修訂並重述了Lineage Logistics Holdings, LLC 2015年價值創造單位計劃，每項計劃均為

輔之以世系價值創造單位計劃的綜合補編和修正案 “A”

（計劃的完整標題）

娜塔莉·馬茨勒

首席 法律幹事

46500 洪堡大道

密歇根州諾維 48377

（服務代理的名稱和地址）

(800) 678-7271

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Julian T.h. 克萊因多爾弗，Esq。

Lewis W. Kneib，Esq

瑞生和沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道 355 號

加利福尼亞州洛杉磯 90071-1560

(213) 485-1234

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大型加速” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

S-8表格第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息不是 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，在本註冊聲明中提交或包含在本註冊聲明中（通過引用或其他方式註冊）。包含信息的文件 根據1933年《證券法》第428（b）（1）條的規定，S-8表格第一部分中規定的將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者，即 修訂（“證券法”）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

本註冊聲明中提及 “我們”、“我們的”、“註冊人” 和 “公司”，或 類似參考文獻，指馬裏蘭州的一家公司Lineage, Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。

第 3 項。 以引用方式納入文件。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們歸檔的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代本註冊聲明 信息。註冊人根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）（如適用）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入 在本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分：

(a)

註冊人表格註冊聲明第 2 號修正案 S-11 於 2024 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟（文件編號 333-280470）， 其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的已審計財務報表；

(b)

2024年7月24日的招股説明書將由註冊人於7月25日左右向美國證券交易委員會提交， 2024 年根據《證券法》中與經修訂的 S-11 表格註冊聲明（註冊號 333-280470）相關的第 424 (b) 條；以及

(c)

註冊人普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在 註冊人在 8-A 表格（文件編號 001-42191）上提交的註冊聲明，由註冊人向 美國證券交易委員會於2024年7月25日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件 本協議發佈之日和生效後修正案提交之前，該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，應被視為 以引用方式納入此處，自提交此類文件或報告之日起成為本文件或報告的一部分；未來向股東提交的任何年度或季度報告的任何部分或根據當前文件提供的當前報告或當前報告的任何部分除外 表格 8-k 的第 2.02 或 7.01 項，以及以該表格提供的與此類物品相關的證物，這些證物未被視為根據此類規定歸檔。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何文件或任何聲明 只要隨後提交的文件或其中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入的聲明，則提及應視為已被修改或取代， 修改或取代此類文檔或此類文檔中的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-k有明確的相反規定，否則根據表格8-k第2.02或7.01項提供的任何信息，以及以此類表格提供的與此類物品相關的證物，在任何情況下都不應被視為以引用方式納入此處。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣

不適用。

第 6 項。董事的賠償 和官員

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，將其董事和高級管理人員的責任限制為 公司及其股東的金錢損害賠償，但因以下原因造成的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (b) 由 a 確定的蓄意主動不誠實行為 最終判決，這對訴訟事由至關重要。公司章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）要求我們（除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有）賠償 董事或高級職員，無論是非曲直還是其他方面，成功為其因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟進行辯護。MGCL 允許我們進行賠償 我們的現任和前任董事和高級職員，除其他外，對他們在可能提起或威脅提起的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解以及合理開支的異議 因其以這些或其他身份服務而成為當事人或作證，除非可以證實：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，以及 (i) 出於惡意實施或 (ii) 由於主動和故意的不誠實行為所致；

•

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級管理人員有合理的理由相信該行為或 遺漏是非法的。

根據MGCL，我們不得在我們提起的訴訟中或根據董事的權利向董事或高級管理人員提供賠償 或高級管理人員被裁定對我們負有責任，或者在一項訴訟中，該董事或高級管理人員因不當獲得個人利益而被判負有責任。如果法院確定董事或高級管理人員是，則可以下令賠償 即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也應公平合理地獲得賠償。但是，賠償 對我們或我們的權利提起的訴訟中的不利判決，或者基於不當獲得個人利益而作出的責任判決，僅限於開支。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員以書面形式確認其真誠地相信自己已達到 我們進行賠償所必需的行為標準；以及

•

在以下情況下，董事或高級管理人員或其代表的書面承諾償還我們支付或報銷的款項 最終確定該董事或高級職員不符合行為標準。

我們的章程最大限度地要求我們 在馬裏蘭州不時生效的法律允許的範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在最終處置之前支付或報銷合理的費用 繼續：

•

任何被任命或威脅成為某一方或見證人的現任或前任董事或高級職員 因其擔任該職務而提起訴訟；或

•

任何在擔任公司董事或高級職員期間應我們要求擔任或曾任職的個人 另一家公司、不動產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，以及其成立或受到威脅的人 因其擔任該職務而成為訴訟當事方或證人。

我們的章程還允許我們 經我們董事會批准，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及公司的任何員工或代理人或公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定了最大限度的賠償 馬裏蘭州法律允許。

此外，根據合夥協議的條款，我們的董事和高級管理人員可能有權獲得賠償 我們的運營合作伙伴Lineage OP，LP。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品。

以下是S-K法規第601項所要求的證物：

展覽				以引用方式納入
數字		描述		表單		文件編號		展覽		申報日期
4.1		Lineage, Inc.的修訂和重述條款		S-8		333-280997		4.1		2024年7月25日
4.2		修訂和重述了Lineage, Inc.章程		S-8		333-280997		4.2		2024年7月25日
4.3		Lineage, Inc. 普通股證書的表格		S-11		333-280470		4.1		2024年6月26日
5.1*		Venable LLP 的觀點。
23.1*		畢馬威會計師事務所的同意。
23.2*		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）

99.1†*		天聯物流控股有限責任公司2021年價值創造單位計劃。
99.2†*		修訂並重述了Lineage Logistics Holdings, LLC 2015年價值創造單位計劃。
99.3†*		世系價值創造單位計劃的綜合補充和修正案 “A”。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

†	表示管理合同或補償計劃。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載明的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，數量和價格的變化與 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交 有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，那個 如果註冊聲明在表格S-8上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息是 包含在公司根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(b)	為了確定證券下的任何責任，下列簽署人的公司特此承諾 法案，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交公司的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》）應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為註冊聲明 初始的 善意 其供應。

(c)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，公司高管和控股人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 因此，是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（公司支付的公司董事、高級管理人員或控股人在本公司發生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事已經解決，否則公司將 通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，並已正式使下列簽署人代表其在密歇根州諾維市簽署本註冊聲明，經正式授權 2024 年 7 月 25 日。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命格雷格·萊姆庫爾、羅伯特·克里斯西和娜塔莉 Matsler 以及他們每一個人，他們中的任何一方都可以在不合並對方、個人的真實合法律師和代理人的情況下行事，擁有全部權力 替換和替代，以其姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案，包括註冊聲明生效後的修正案， 包括其中的招股説明書或經修訂的招股説明書，以及根據《證券法》第462條在提交時生效的同一發行的任何註冊聲明，以及與之相關的所有其他文件 向美國證券交易委員會提起訴訟，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行每項任務的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師作為代理人或其中的任何一人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 註明的日期。

簽名		標題		日期
/s/ Greg Lehmkuhl Greg Lehmkuhl		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年7月25日
/s/ Rob Crisci 羅伯·克里斯西		首席財務官 （首席財務官）		2024年7月25日
/s/ 阿比蓋爾·弗萊明 阿比蓋爾·弗萊明		首席會計官 （首席會計官）		2024年7月25日
/s/ 亞當·福斯特 亞當·福斯特		聯席執行主席		2024年7月25日
/s/ 凱文·馬爾切蒂 凱文·馬爾切蒂		聯席執行主席		2024年7月25日
/s/ 雪莉·阿尚博 雪莉·阿尚博		董事		2024年7月25日
/s/ 約翰·卡拉菲爾 約翰·卡拉菲爾		董事		2024年7月25日

/s/ Joy Falotico Joy Falotico		董事		2024年7月25日
/s/ 盧克·泰勒 盧克·R·泰勒		董事		2024年7月25日
/s/邁克爾·特納 邁克爾·特納		董事		2024年7月25日
/s/ 林恩·温特沃斯 林恩·温特沃斯		董事		2024年7月25日
/s/ 詹姆斯·懷珀 詹姆斯·懷珀		董事		2024年7月25日