美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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[Mark One]

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 1-37556

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班諾克本， 伊利諾伊60015

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(847) 367-5910

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x

2024 年 7 月 22 日，有 92,836,450 註冊人已發行普通股的股份。

目錄

定義術語表

除非上下文另有要求，否則 “公司”、“Stericycle”、“我們” 或 “我們的” 是指合併後的Stericycle, Inc.公司還在本10-Q表季度報告中使用了其他幾個術語，其中大部分解釋或定義如下：

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

STERICYCLE, INC.

簡明合併收益（虧損）表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

簡明合併權益變動表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

簡明合併權益變動表

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

STERICYCLE, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

注意事項 2 — 與客户簽訂合同的收入

注意事項 3 — 收購

收購價格對價為 $15.8 百萬美元，最終收購日期轉讓總對價的公允價值包括 $14.0 百萬現金和美元1.8 百萬本票。收購價格分配於2024年第二季度完成。收購價格對價是根據收購之日的公允價值分配給資產和負債的，收購價格對價超過收購淨資產的部分8.2 根據要實現的戰略收益，百萬美元記作商譽，可扣除用於納税目的。該公司聘請了第三方專家來確定有形和無形資產的公允價值，其中主要包括美元的客户關係6.1 百萬。該公司沒有記錄對最終公允價值計量的任何調整。

注意事項 4 — 重組和資產剝離

注意事項 5 — 債務

注意事項 6 — 所得税

該公司報告的所得税支出為 $11.3 百萬和美元14.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效税率為 37.2% 和 (59.8) 分別為%。截至2024年6月30日的六個月的有效税率反映了股權薪酬獎勵的到期或沒有税收優惠的歸屬。截至2023年6月30日的六個月的有效税率反映了（i）資產剝離不可扣除的淨虧損的影響，（ii）因估值補貼而沒有資格獲得税收優惠的司法管轄區的虧損，以及（iii）在沒有税收優惠的情況下到期的股權薪酬獎勵。

注意事項 7 — 普通股每股收益（虧損）

注意事項 8 — 分段報告

注意事項 9 — 承付款和意外開支

註釋 10 — 擬議的合併計劃

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

安全港聲明

本文件可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。當我們使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“計劃”、“將”、“目標” 等詞語或類似的表達方式時，我們是在做前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，不是基於歷史事實，而是基於管理層當前對未來事件的預期和預測，因此受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致這種差異的因素除其他外，包括由於任何原因無法在預期的時間段內完成合並，或者根本無法完成合並，包括未能獲得股東批准才能通過合併協議、未能獲得必要的監管部門批准或未能滿足完成合並的其他條件、在需要我們支付終止費的情況下合併協議可能終止的風險、影響關於合併的公告在我們的網站上留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、供應商和其他與我們有業務往來的人員關係的能力、合併公告對我們總體經營業績和業務的影響、與合併相關的鉅額成本、費用和開支、合併未完成後我們的股價可能大幅下跌的風險、從客户那裏收集的受監管廢物或個人和機密信息數量減少、系統部署造成的中斷、中斷我們的供應鏈條、數據信息技術系統的中斷或攻擊、勞動力短缺、美國和其他國家的衰退或經濟混亂、醫療保健行業不斷變化的市場狀況、受監管的廢物和安全信息銷燬行業的競爭和服務需求、其他商品的標準程序定價波動或定價波動、我們的安全信息銷燬業務處理的紙張量變化以及出售SOP所產生的收入、勞動力、供應方面的通貨膨脹成本壓力連鎖經營、能源和其他費用、我們經營所在司法管轄區的外匯匯率波動、政府對受管制廢物的收集、運輸、處理和處置或個人和機密信息的適當處理和保護的監管變化、政府對規範廢物收集和處理法規的執行水平或對個人和機密信息的適當處理和保護的程度、未決、未來或已解決的訴訟或調查的結果、自保索賠和和解，包括與合併相關的任何訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果、與投資組合優化或收購或剝離未能取得預期結果相關的費用、償還鉅額債務和遵守我們的信貸協議和優先票據中包含的契約和限制的義務、利率上升或信用評級下調導致利息支出、政治、經濟、戰爭和其他方面的增加與我們相關的風險國外業務、疫情及其對運營業績的影響、可能對我們的業務產生不利影響的長期遠程工作安排、我們的設施或客户和供應商設施的關閉、與氣候變化相關的天氣和環境變化、客户和投資者對淨碳零排放戰略的要求以及温室氣體監管的出臺，這可能會對我們的運營成本產生負面影響，未能維持有效的財務內部控制體系報告，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括我們的2023年10-k表格和隨後的10-Q表季度報告。因此，不應將過去的財務表現視為未來表現的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。除法律和監管義務外，我們不承擔任何更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述或其他陳述的義務。

概述

Stericycle, Inc. 是一家總部位於美國的企業對企業服務公司，也是基於合規的解決方案的領先提供商，旨在保護個人和品牌，促進健康和福祉，保護環境。Stericycle 通過我們的品牌家族為北美和歐洲的客户提供安全管理材料的解決方案，否則這些材料可能會傳播疾病、污染環境或損害個人身份。對於我們的客户、團隊成員和我們服務的社區來説，Stericycle 是一家保護重要事物的公司。

主要業務亮點包括：

•於2024年6月3日與Wm簽訂了合併協議，金額為72億美元，合每股已發行普通股62.00美元。

•與2023年第二季度相比，攤薄後每股收益提高了0.60美元。

•我們在內華達州麥卡倫的焚化爐項目仍在按計劃進行，測試將於2024年7月開始，我們預計將在2024年底之前開始處理廢物。

其他事態發展

我們在某些國民賬户客户中繼續面臨收入挑戰，包括北美服務頻率和類型的變化以及網站整合。

與2023年上半年相比，SID再生紙在2024年上半年的收入仍然較低，這主要是由於SOP定價下跌的影響。2024年上半年的再生紙噸位約為21.5萬噸，而2023年上半年約為24.5萬噸。被剝離的企業在2023年上半年各自的剝離日期貢獻了約9,000噸紙張。不包括資產剝離，再生紙產量下降了約21,000噸，下降了9％。2024年上半年，再生紙收入佔SID總收入的不到8％。

擬議的合併計劃

有關更多信息，請參見第一部分，第一項，財務報表；附註10——簡明合併財務報表中的擬議合併計劃。管理層在2024年第二季度花費了大量時間和精力處理與Wm交易相關的事宜，並預計將在2024年第三季度繼續投入大量時間處理此類事宜。

關鍵業務優先事項

2024 年，我們轉向下一代關鍵業務重點，以推動利潤擴張並創造價值：

•卓越的商業和服務 — 作為值得信賴的合規合作伙伴，我們將專注於通過提供差異化的價值主張和無縫的客户體驗來推動盈利收入增長。

•卓越運營 — 我們計劃利用精簡而有才華的員工隊伍、現代技術、更新的和新的設施以及更新的機隊，推動利潤率的提高。

•數字化實施-我們將開始利用數字、數據和人工智能能力，在現代ERP的基礎上，通過我們的網絡和共享服務進一步提供卓越的商業和服務及效率。

•戰略資本配置-我們繼續投資我們的核心業務，同時將債務槓桿率定在2.5倍至3.0倍之間。

某些關鍵優先事項和其他重要事項

下表列出了影響我們業務的某些關鍵優先事項和其他重大事項，以及它們在簡明合併收益（虧損）表中的分類方式：

ERP 和系統現代化

在企業資源規劃和系統現代化期間，我們已經確認了以下幾點，在《其他成本》中列報：

2023年第三季度在我們的美國RWCS業務中部署ERP後，某些成本成為運行新系統的增量信息技術持續成本，包括維護、許可和折舊費用。北美繼續投資於某些ERP增強措施。我們的國際 ERP 系統現代化包括與歐洲的 RWCS 和 SID 運營相關的增強和升級。我們將繼續承擔當前水平的成本，以維護我們的企業在系統現代化期間也使用的傳統應用程序套件。

無形攤銷

有關所列期間收購的無形攤銷費用及其在簡明合併損益表（虧損）中的分類方式的某些關鍵優先事項和其他重要事項，請參見上表。無形攤銷費用的減少是資產剝離和某些使用壽命已到期的無形資產的結果。

運營優化

參見上表列出的某些關鍵優先事項和其他重要事項，以優化所列期間的運營，以及它們在簡明合併損益表（虧損）中的分類方式。

2024年2月，公司確認了與裁員相關的540萬澳元運營優化遣散費，預計從2024年上半年開始，每年將節省約2,100萬至2,400萬澳元。我們還通過謹慎的招聘和人員流失管理，減少了留用業務中的員工總數，這將使2024年每年節省約1,100萬至1,300萬美元。

在2023年第四季度，公司確認了410萬美元的運營優化費用，主要與裁員、北美和國際分部之間的分工以及關閉國際設施相關的遣散費有關。預計這些裁員行動將在2024年每年節省約800萬美元。

在我們繼續考慮每項運營優化活動的過程中，費用的金額、時間和確認將受到美國公認會計原則中定義的承諾和觸發事件的發生以及其他因素的影響。有關更多信息，請參見第一部分第一項財務報表；附註4——簡明合併財務報表中的重組和資產剝離。

投資組合優化

參見上表中有關所列期間投資組合優化（包括資產剝離淨虧損）的某些關鍵優先事項和其他重要事項，以及這些事項在簡明合併收益表（虧損）中的分類方式。諮詢和專業費用在其他成本中列報，而資產剝離淨虧損則包含在相應的分部中。

收購

我們會定期評估競爭環境，並考慮機會性收購以加強我們的核心業務。我們認為，收購如果估值適當，進行建設性整合，是獲得客户、擴大治療業務和提高運輸客户密度的有效途徑。我們預計將重點放在增值性收購上。有關更多信息，請參見第一部分，第一項，財務報表；附註3——簡明合併財務報表中的收購。

資產剝離

我們通過逐個國家和逐個服務項目的方法持續評估我們的服務組合，以評估長期潛力並確定潛在的剝離業務候選人。由此產生的資產剝離可能會導致我們記錄鉅額費用，包括與商譽、其他無形資產、長期資產和累計折算調整相關的費用。有關更多信息，請參見第一部分第一項財務報表；附註4——簡明合併財務報表中的重組和資產剝離。

訴訟、和解與監管合規

我們在高度監管的行業中開展業務，必須不時處理監管問詢或迴應調查。我們還不時參與各種民事訴訟。其中某些事項詳見第一部分第一項財務報表；附註9——簡明合併財務報表中的承付款和意外開支。我們的財務業績還可能包括對非經常性事項的考慮，包括和解、環境修復以及與法律相關的諮詢和專業費用。

有關訴訟、和解和監管合規費用的某些關鍵優先事項和其他重大事項見上表。除其他外，該表反映了諮詢和專業費用（包括從2023年開始的FCPA監督費）、或有負債準備金和和解、間接税條款和在本報告所述期間影響我們業務的抵免，主要是其他成本。更多細節見第一部分第一項財務報表；附註9——簡明合併財務報表中的承付款和意外開支。

Wm 交易相關費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與合併相關的Stericycle承擔了約820萬美元的交易相關費用（法律、諮詢和其他相關費用），詳見SG&A報告。有關更多信息，請參閲第一部分第一項，財務報表；附註10——簡明合併財務報表中的擬議合併計劃。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比：

收入（包括分部收入）

我們按收入服務類別和應申報細分市場分析了收入，如下所示：

(1) 由於四捨五入，總和中變動百分比的組成部分可能不會與變動百分比相交。

(2) 有機增長是收入的變化，包括標準作業程序的定價和數量，不包括資產剝離、收購和外匯匯率的影響。

(3) 按固定匯率（外匯）進行的比較反映了以前一期外匯匯率計算的比較當地貨幣餘額。我們計算這些百分比的方法是，將本期報告的收入減去相應的上期報告的收入，除以上一期報告的收入，全部按相應的上期外匯匯率計算。該衡量標準提供有關收入變化的信息，前提是外幣匯率在前一期和本期之間沒有變化。管理層認為，這項措施有助於在不受外幣影響的情況下了解收入的變化。

2024年第二季度的收入為6.616億美元，與2023年第二季度的6.695億美元相比，下降了790萬美元，下降了1.2％。下降的主要原因是1,100萬美元的資產剝離和60萬美元的不利外匯匯率。220萬美元的有機收入和150萬美元的收購相關收入的增加部分抵消了這一下降。RWCS的有機收入增長了690萬美元，而SID的有機收入減少了470萬美元。SID的下降主要是由於大宗商品指數收入減少780萬美元，但SID服務收入增加的310萬美元部分抵消了這一下降。

截至2024年6月30日的六個月收入為13.265億美元，與截至2023年6月30日的六個月的13.538億美元相比，減少了2730萬美元，下降了2.0％。下降的主要原因是資產剝離了2870萬美元，有機收入減少了320萬美元，但部分被220萬美元的有利外匯匯率和240萬美元的收購所抵消。RWCS的有機收入增長了1,590萬美元，而SID的有機收入減少了1,910萬美元。SID的下降主要是由於大宗商品指數收入減少了2760萬美元，但SID服務收入增加的850萬美元部分抵消了這一下降。