修改和重述信用證和擔保協議的第十修正案

於2024年6月4日，由特拉華州的美國航空公司(以下簡稱“借款人”)、特拉華州的美國航空公司(簡稱“母公司”或“擔保人”)、作為2024年增量循環貸款方的貸款方、作為發行貸款方的發行貸款方(共同構成所需的貸款方)和作為行政代理的花旗銀行(以下簡稱“花旗”)簽訂了修訂和重述的信用和擔保協議(本“第十修正案”)的第十條修正案。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文提及的信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人是該修訂和恢復的信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2015年4月20日(經日期為2015年10月26日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第一修正案修訂，並由日期為2016年9月22日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，該修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第三修正案於2017年6月14日進一步修訂)。經日期為2017年8月21日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，並經日期為2018年9月17日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第五修正案進一步修訂，經日期為2018年12月10日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第六修正案進一步修訂，並經日期為2019年11月8日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第七修正案進一步修訂，該修正案經日期為2020年1月29日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第八修正案進一步修訂，該修正案經修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第九修正案進一步修訂，日期為2023年3月13日，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，直至(但不包括)第十修正案生效日期(定義如下，“信貸協議”)；

鑑於，截至緊接本第十修正案生效之日，現有循環承付款項下沒有未償還的循環貸款(該等在緊接本第十修正案生效之日生效的現有循環承付款，即“現有循環承付款”)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.27節的規定，借款人可以根據《信貸協議》中規定的條款和條件，請求設立增量循環承付款；

鑑於此，借款人特此通知行政代理：

(A)借款人打算根據《信貸協議》第2.11條在第十修正案生效之日全額終止現有循環承付款和現有信用證承付款(“終止承諾”)，

(B)借款人要求(I)將在第十修正案生效日期設立總額為1,500,000,000美元的新的增量循環承付款(“2024年增量循環承付款”)，由本條例附表1指明為持有2024年遞增循環承付款的循環貸款人(該等循環貸款人，“2024年遞增循環貸款人”)按本條例附表1所指明的數額提供；及

(C)借款人要求在第十修正案生效日期設立總額為200,000,000.00美元的新的信用證承諾額，由本條例附表1所列的2024個增量循環貸款人(各“發證貸款人”)提供，作為持有本條例附表1所規定的額度的信用證承諾額；

鑑於，每個2024年增量循環貸款人願意提供其2024年增量循環承諾額，金額為本協議附表1中與其名稱相對的數額，但須遵守本協議和信貸協議中規定的條款和條件；

鑑於，每一開證貸款人願意提供其信用證承諾，金額為本合同附表1中與其名稱相對的金額，並受本合同和信貸協議中所列條款和條件的約束和制約；

鑑於借款人希望(A)產生2024年增量循環承諾，(B)產生信用證承諾，以及(C)對信貸協議作出某些修訂，以規定(除其他事項外)2024年增量循環承諾和LC承諾的產生，在每種情況下，均按本文所述的條款和條件進行；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節--信貸協議修正案。自第十修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)在第十修正案生效之日，借款人、行政代理、每個2024年增量循環貸款機構和每個發行貸款機構(為免生疑問，共同構成所需的貸款人)同意對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並添加加粗的下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：下劃線文本)，如本文件附件附件A所示的信貸協議頁面所述；和

（b） 特此對信貸協議的“附件A”進行修改，刪除標題“循環承諾”及其下的文本、標題“LC承諾”及其下的文本，並將這些項目替換為作為附件1隨附的標題和表格。

（c） 行政代理確認其已收到（a）根據信貸協議第2.11條的要求至少一（1）個工作日收到與承諾終止相關的書面通知，以及（b）根據2.27（a）（i）的要求至少十（10）個工作日收到書面通知與建立2024年增量循環承諾有關的信貸協議。

第二節--頭銜和角色。雙方同意，自第十修正案生效之日起(定義見下文)，並與第十修正案有關：

花旗銀行(“花旗”)應被指定為牽頭安排行和賬簿管理人，並履行與其相關的角色。

第三節--生效條件。本第十修正案第一款的規定應於下列各項條件均已滿足之日(“第十修正案生效日”)生效：

(A)借款人、擔保人、行政代理、每個發行貸款人和每個2024年增量循環貸款人應簽署本合同的副本(無論是相同的副本還是不同的副本)；

(B)2024年增量循環貸款人和行政代理根據信貸協議第10.04條發生的所有合理的開具發票的自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出)以及根據信貸協議應支付和應支付的所有應計和未付費用(包括與本第十修正案有關的任何費用)應在第十修正案生效日期(或借款人可能同意的較短期限)之前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付；

(C)借款人應在2024個增量循環貸款人和借款人中為每個2024年增量循環貸款人的賬户一次性支付(或促使支付)相當於該特定費用函中規定的數額的不可退還的費用，該費用的日期為第十修正案生效日期；

(D)借款人應已根據信貸協議第2.07、2.15、2.16和2.21節向行政代理(由現有循環貸款人的賬户)支付根據信貸協議第2.07、2.15、2.16和2.21節就第十修正案生效日期(包括第十修正案生效日期)的現有循環貸款應計的所有費用和利息，無論當時是否根據信貸協議的條款到期和應付；

(E)根據《信貸協議》第2.27(B)(三)節，行政代理應已收到證明抵押品覆蓋率和流動性的高級官員證書；

(F)行政代理應已收到借款人和擔保人的特別律師Latham&Watkins LLP寫給行政代理--2024年增量循環貸款人的慣常書面意見，日期為第十修正案生效日期；

(G)行政代理應已收到祕書或助理祕書(或類似的負責人員)的證書，該證書的生效日期為：(I)證明借款人和執行本第10條修正案的擔保人的每名負責人員的在職情況和簽字式樣，或借款人提交的與本修正案有關的任何其他文件(該證書載有該實體的另一名負責人員關於簽署本條(G)款所指證書的負責人員的任職情況和簽字的證明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或證明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未經修改、補充、撤銷或以其他方式修改，並在本條例生效之日仍具有十足效力；(Iii)附上各借款方批准《第十修正案》擬進行的交易的決議；及(Iv)附上借款人和擔保人最近成立或成立該實體的良好信譽證書，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(H)行政代理應已收到官員證書，證明(A)信貸協議和其他貸款文件(信貸協議第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19節所述的陳述和保證除外)中所述陳述和保證在所有重要方面的真實性，如同在本協議日期作出的一樣，或就與特定日期有關的任何該等陳述和保證而言，如同在該日期作出的一樣；但任何以重要性為限制條件的陳述或保證(應理解為，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期起在各方面真實和正確；此外，就本條(H)而言，信貸協議第3.04(A)及3.05(A)節所載的陳述及保證，應視為指母公司及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，包括母公司2023年10-k表格年度報告(經修訂)及母公司及其附屬公司截至2024年3月31日的財政季度的未經審計綜合財務報表、2023年10-k表格年度報告及10-Q表格季度報告，或母公司在2023年12月31日之後向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告)在適用日期、本第十修正案生效之前和之後，以及(B)關於在第十修正案生效日沒有發生和繼續發生的或因本第十修正案而導致的構成違約或違約事件的任何事件，應在所有方面真實無誤；

(I)滿足根據《信貸協議》第2.27(B)(I)和(Ii)節規定的本第十修正案設立2024年增量循環承諾的條件；以及

(J)行政代理應已收到以下證據：(1)該特定修訂和重新修訂的信貸和擔保協議的第九修正案日期為5月

2015年21日，其中包括借款人和作為行政代理的巴克萊銀行，(2)日期為2023年12月4日的該特定信貸和擔保協議的第一修正案，其中借款人和作為行政代理的花旗銀行，以及(3)該特定信貸和擔保協議項下的循環承諾於2016年4月29日終止，其中，借款人和巴克萊銀行作為行政代理，已經或將與第十修正案生效日期同時生效。

第四節--無違約；陳述和保證。為了促使2024增量循環貸款人、發行貸款人和行政代理訂立本第十修正案，借款人向2024增量循環貸款人、發行貸款人和行政代理陳述並保證：(I)在本第十修正案生效之日及截至本修正案生效之日，(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本第十修正案的實施而繼續發生；(Ii)信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保(第3.05(B)、3.06、信貸協議第3.09(A)及3.19條)在本信貸協議當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與在本信貸協議當日及截至該日期作出的相同，或就明確與較早日期有關的任何陳述及保證而言，猶如在該日期作出一樣；但任何以重要性為限制條件的陳述或保證(應理解為，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期起在各方面真實和正確；此外，就本第四節而言，信貸協議第3.04(A)及3.05(A)節所載的陳述及保證，應視為指母公司及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表、母公司年度報告中的Form 10-k(經修訂)及母公司及其附屬公司截至2024年3月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表、2023年Form 10-k年度報告及Form 10-Q季度報告，或母公司在2023年12月31日之後向美國證券交易委員會提交的當前表格8-k報告)應在適用日期、本第十修正案生效之前和之後的所有方面真實和正確。

第五節--確認。借款人和擔保人特此確認，他們在信貸協議下的所有義務(經修訂)是並將繼續完全有效和有效的。雙方(I)確認並同意，信貸協議和其他貸款文件中使用的“債務”和“擔保債務”一詞應包括但不限於借款人與2024年增量循環承諾有關的所有義務(在本第十修正案生效後)和擔保人關於該等債務擔保的所有義務，以及(Ii)重申授予抵押品上的留置權，以保證抵押品文件所規定的義務(包括根據本第十修正案產生的循環貸款的義務)。

第六節--信貸協議的引用和效力。在第十修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第十修正案修訂的信貸協議的提及。信貸協議和

經本第十修正案特別修訂的每一份其他貸款文件，現在和將來都具有充分的效力和效力，並在此得到各方面的批准和確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本第十修正案應被視為“貸款文件”。本第十修正案的執行、交付和效力，除本修正案明確規定外，不應作為對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的修訂或放棄。

第七節--對應物執行。

(A)本第十修正案可以一式兩份(以及本修正案的不同當事人對不同的一份)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本第十修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本第十修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本第十修正案副本一樣有效。

(B)在本第十修正案和包括任何轉讓和承兑在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第八節--治理法。第十條修正案和雙方當事人在第十條修正案下的權利和義務(無論是在合同、侵權或其他方面以及在法律或衡平法上)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。

第九節--雜項：信貸協議的第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17節所述的規定在此作必要的必要修改後併入本文，其內容與本文所述內容完全相同。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本第十修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

美國航空公司作為借款人

作者：_/S/梅根·蒙大拿_
暱稱：梅根·蒙大拿
書名：高級副總裁與司庫

作為母公司和擔保人的美國航空集團

作者：_/S/梅根·蒙大拿_
暱稱：梅根·蒙大拿
書名：高級副總裁與司庫

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

作者：/S/Michael Leonard
姓名：邁克爾·倫納德
職位：副總裁

[ ],
作為一名[  ]

作者：
姓名：
標題：

附表1

循環承付款項

目錄

修訂和重述了截至2015年4月20日的信貸和擔保協議，修訂並重申了日期為2014年10月10日的信貸和擔保協議(“信貸協議”)，在每一種情況下，由特拉華州的美國航空公司(以下簡稱“借款人”)、特拉華州的美國航空公司(“美國航空集團”)、特拉華州的一家公司(“母公司”)、母公司的直接和間接國內子公司(除借款人、貸款人(定義如下)、花旗銀行，N.A.)作為貸款人的行政代理(連同其獲準的此類身份的繼任者，行政代理)、抵押品代理(以該身分為“抵押品代理”)及作為發行貸款人(以該身分為“發行貸款人”)、花旗銀行為定期貸款安排及循環融資之左主要安排人(以該身分為“左牽頭安排人”)、花旗銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券有限公司、高盛美國銀行、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納及史密斯律師事務所、摩根士丹利高級融資公司、法國巴黎銀行證券公司。作為聯席牽頭安排人及賬簿管理人(統稱為“聯席牽頭安排人及賬簿管理人”)，華僑銀行、花旗全球市場有限公司、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通證券有限責任公司及摩根士丹利高級融資有限公司均為聯席牽頭安排人及賬簿管理人。作為辛迪加代理(統稱為“辛迪加代理”)、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及法國巴黎銀行證券公司。作為文件代理(統稱為“文件代理”)。

介紹性發言

借款人、母公司及其他擔保人、行政代理及抵押品代理及貸款方均為信貸協議的訂約方。

根據第一修正案及重述協議，信貸協議已全部修訂及重述。

貸款所得可用於一般企業用途。

為了為償還貸款、償還信用證項下開具的任何匯票以及支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應向行政代理和貸款人提供下列各項(如本文更全面地描述)：

(A)根據第九條，要求每名擔保人保證借款人按時到期付款和履行義務；以及

(B)根據抵押品文件，從借款人和對方設保人(如有的話)那裏獲得抵押品的擔保權益。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。

“2020年增量定期貸款承諾”是指2020年增量定期貸款貸款人對2020年增量定期貸款的貸款承諾。

“2020年增量定期貸款承諾表”是指行政代理機構根據第八修正案向借款人提供的2020年增量定期貸款承諾表。

“2020年增量定期貸款機構”指的是新澤西州花旗銀行。

“2020年增量定期貸款”是指根據第八修正案產生的增量定期貸款。

“2020替代定期貸款機構”是指每個貸款人承諾提供2020年替代定期貸款，或視具體情況，提供2020年未償還的替代定期貸款。

“2020年置換定期貸款”是指根據第八修正案發生的定期貸款。

“2020年置換定期貸款承諾”是指各2020年置換定期貸款人依據第八修正案發放2020年置換定期貸款的貸款承諾。

“2020年置換定期貸款承諾表”是指行政代理機構根據第八修正案向借款人提供的2020年置換定期貸款機構在第八修正案生效日向借款人提供的2020年置換定期貸款承諾表。

2020年定期貸款，統稱為2020年置換定期貸款和2020年增量定期貸款。

“20232024增量循環承付款”係指2023年增量循環貸款人為發放循環貸款而作出的循環承諾。每個適用的循環貸款人對發放循環貸款和參加本合同項下信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附件A中與其名稱相對的標題“2024年增量循環承付款”項下所列金額，或該循環貸款人據此成為合同當事方的轉讓和承兑。

“20232024增量循環貸款人”是指每個貸款人擁有20232024的增量循環承諾額，包括在第九修正案生效日期後已同意成為“2023年增量循環貸款人”的現有循環承諾額的任何循環貸款人(該協議的形式和實質應令借款人和行政代理合理滿意)。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“帳户”指UCC中定義的所有“帳户”，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

“賬户抵押品”應具有SGR擔保協議中規定的含義。

“賬户控制協議”是指(A)以本合同附件E的形式簽訂的賬户控制協議，經行政代理和借款人同意作出更改，以及(B)由任何設保人、抵押品代理和持有一個或多個存款賬户或證券賬户的金融機構簽訂的其他三方擔保和控制協議，這些賬户或證券賬户已質押給抵押品代理作為本協議項下或任何其他貸款文件下的抵押品，在每種情況下，抵押品代理均以行政代理合理滿意的形式和實質對適用賬户進行排他性控制。

“附加評估”是指根據本協議第5.06(1)(Y)節交付的每項評估。

“違約的額外評估事件”應具有第7.01(D)節中規定的含義。

“額外抵押品”是指(A)根據適用的抵押品文件質押給抵押品代理的現金或現金等價物，(B)根據基本上以SGR擔保協議形式的擔保協議質押給抵押品代理人的額外路線授權、槽位和/或外國大門租賃權(或對於借款人或先前已訂立此類擔保協議的另一設保人，則為SGR擔保協議或此類擔保協議的附錄(S)，描述該等額外的路線權限、槽位和/或外國大門租賃權(就槽位或外國大門租賃權而言，(C)根據擔保協議質押給抵押品代理人的額外航線當局、聯邦航空局機位或外國機位和/或登機口租賃權，該擔保協議對於質押這類資產來説是常見和習慣的，併為行政代理人合理地接受，但實質上以SGR擔保協議或另一種擔保協議的形式涵蓋以前質押為抵押品的實質類似資產的擔保協議，在每種情況下均應被行政代理人視為合理接受，除非涉及的法律或情況發生變化

根據行政代理的合理判斷，任何適用的抵押品類別保證更改此類擔保協議，(D)根據《飛機擔保協議》(S)或其補充(S)第8.01(D)節規定質押給受託人的飛機或備用發動機，(E)地面服務設備、飛行模擬器、備件、QEC工具包或位於美國的房地產資產根據擔保協議(S)以管理代理合理滿意的形式質押給抵押品代理(或抵押(S))，以及(F)根據擔保協議(S)或抵押(S)以管理代理合理滿意的形式質押給抵押品代理的、可根據其定義第(3)款所述類型的評估進行評估的任何其他貸款人可以接受的資產。

“額外航線當局”是指由運輸部或任何其他政府當局根據任何適用的政府當局訂立的任何條約或協議所授予的任何航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局，或其部分)，並根據任何適用的政府當局訂立的任何條約或協定，不時準許該人經營國際航空運輸服務。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)僅在2020年定期貸款的情況下的SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理費函”應具有第2.19節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對任何特定的人來説，是指直接或間接控制或由該特定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。任何人士(母公司或母公司的任何附屬公司除外)如獲應收賬款附屬公司就一項合資格應收賬款交易作出投資，則不會僅因該等投資而被視為母公司或其任何附屬公司的聯屬公司。不應僅僅因為指定的人根據代碼共享、能力購買或類似協議有權決定該另一人運營的飛機飛行，而將該指定的人視為控制該另一人。

“關聯交易”應具有第6.05(A)節中給出的含義。

“代理人”應統稱為行政代理人和附屬代理人，而“代理人”應指其中之一。

“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)截止日期前該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)其後(1)該貸款人的定期貸款當時的未償還本金總額和(2)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額之和。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信用證和擔保協議。

“航空器相關設備”是指航空器(包括髮動機、機身、螺旋槳和器具)、發動機、螺旋槳、備件、航空器零部件、飛行模擬器和其他訓練設備、QEC套件、載客橋和其他飛行或地面服務設備。

《飛機擔保協議》是指(I)就設保人可在本合同日期後質押作為額外抵押品或合格重置資產的任何飛機(包括機身及其相關發動機)，以及(Ii)就設保人可在本合同日期後質押作為附加抵押品或合格重置資產的任何備用發動機的擔保協議。備用發動機擔保協議基於附件F中的飛機擔保協議的形式，但帶有此類變更，以使此類飛機擔保協議的形式符合附件G中適用於備用發動機的擔保協議條款的描述，以及由借款人提出併為行政代理合理接受的其他變更。

“航空公司/母公司合併”是指母公司與母公司的任何子公司合併或合併。

“航空公司合併”是指涉及母公司的一個或多個航空公司子公司的合併、資產轉移、合併或任何類似交易(包括但不限於導致這些子公司在單一經營證書下運營的任何此類交易)。

“機場管理局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“AISI”指航空器信息服務公司。

“全額初始收益率”是指就任何類別而言，由行政代理決定應支付或可分配給所有貸款人的該類別的初始收益率等於(X)該類別SOFR利率之上的保證金、(Y)借款人就該類別應支付給該類別主要辛迪加的貸款人的任何原始發行折扣或預付或非經常性類似費用的金額之和(為免生疑問，

任何安排、結構安排或其他類似費用)(統稱為OID，此類OID等同於基於假設的四年期限到到期的利息)和(Z)就任何類別的增量定期貸款而言，其利率“下限”相對於SOFR期限利率而言，是指(1)該期限SOFR利率下限超過(2)適用於原始期限貸款的SOFR利率下限的金額(前提是提高該下限將導致適用於原始期限貸款的利率上升)。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率的總和加上1%的二分之一，和(C)該日生效的一個月的調整後期限SOFR利率的總和加1%。由於一個月的最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從一個月的最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的該變化的生效日期起生效幷包括在內。為免生疑問，如果根據上述定義確定的備用基本利率應低於1.00%，則就本協議的所有目的而言，備用基本利率應被視為1.00%。

“AMR/全美航空公司合併”是指AMR/全美航空公司合併協議中考慮的合併。

“AMR/全美航空合併協議”應指母公司、AMR合併子公司和全美航空集團之間的合併協議和計劃，日期為2013年2月13日，並修訂至2013年12月9日。

“反洗錢法”應具有第3.18節規定的含義。

“適用保證金”指(A)就循環貸款而言，下表不時根據母公司對穆迪及S的公開企業評級而釐定的適用年利率；及(B)就2020年期貸款而言，(I)為定期SOFR貸款，年利率為1.75%；及(Ii)為ABR貸款，年利率為0.75%。

就上述目的而言，如果母公司只有一個信用評級，循環貸款的適用邊際應參考上述信用評級的“定價級別”欄中的適用行(每個此類定價級別，一個“級別”)來確定。在信用評級(每一個都是“相關評級”和“相關”的情況下

如循環貸款的適用保證金(“評級”)有所不同，則循環貸款的適用保證金應由(A)該等相關評級中較高的評級釐定，但有關評級的較低不得高於該等相關評級中較高的一個級別，或(B)如該等相關評級的較低評級比該較高的評級低一個級別以上，則循環貸款的適用保證金應根據低於該等相關評級中較高的一個級別的相關評級釐定。如果S或穆迪確定的評級發生變化，借款人應立即通知行政代理機構，自適用評級機構首次宣佈之日起生效；如果S或穆迪均未對循環貸款進行有效信用評級，則循環貸款的適用保證金應以第三級為基礎。適用保證金的每一次變化應在適用評級變化生效之日起至下一次評級變化生效之日止。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，循環貸款的適用保證金應以第三級為基礎。

“評估”是指(I)初始評估和(Ii)任何其他評估，日期為交付之日，由(A)借款人選擇的MBA、ICF或PAC(但該評估者必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他評估師(如MBA、ICF、SAGE或PAC(只要該評估者必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他評估者)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他評估者(該評估者必須是獨立的)或任何其他評估師準備的。(C)就任何飛機、機身或引擎而言，如借款人選擇，則為MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一項(但該評估師必須是獨立的)或任何其他由借款人委任併合理地為行政代理人所接受的評估師；。(D)就房地產資產而言，CB Richard Ellis(但該評估師必須是獨立的)或借款人所指定併為行政代理人合理接受的任何其他評估師；及。(E)就借款人所選擇的任何其他類型的財產而言，為MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是該評估師必須是獨立的)或由借款人指定並被管理代理人合理接受的任何其他評估師(在上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中指定的評估師，包括其繼任者的每一種情況下)。對以下各項的任何評估：

(1)根據《SGR安全協議》或實質上類似的安全協議(A)質押的所有航線當局、時隙和/或外國大門租賃權的評估方法、假設和列報形式應在所有重要方面與初始評估一致(包括使用11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率，如果就美國與特定國家之間的所有定期服務而言，相關航線當局、時隙和外國大門租賃權的評估價值為負數，則此類評估價值應視為零)；但如不時擬備的任何評估並非由與初始評估相同的評估師事務所編制，則經行政代理人同意(該同意不得無理扣留)，該等評估可具有與初始評估不同的方法、假設和呈報形式，但前提是該評估師認為該等差異是適當的，並且符合該評估師在本評估日期生效的慣例，以及(B)該評估所依據的範圍

借款人提供的歷史數據一般應以不早於該評估交付之日前六個月的日期為最新數據；

(2)對航空器、機身或發動機的評估應是對該航空器、機身或發動機當前市場價值的桌面評估，不包括對該航空器、機身或發動機或相關維修記錄的任何檢查，並假定其維修狀態為半衰期；或

(3)除上文第(1)款中未描述的其他路線授權機構、聯邦航空局插槽、外國插槽和大門租賃外，任何備件和任何其他類型的財產應基於適用評估公司認為適當的方法和假設。

“評估價值”是指，截至任何日期，(X)對於在抵押品收益賬户中質押或被質押的任何現金，其面值的160%；(Y)對於在抵押品收益賬户中質押或被質押或保持在抵押品收益賬户中的任何現金等價物，由行政代理人根據不早於該日期前45天確定的金融市場慣例確定的其公平市場價值的160%；以及(Z)對於任何其他類型的財產，該財產的價值。如在該日期或之前交付的有關此類財產的最近一次估價所反映的那樣；但對於由第(Z)款所述財產組成的任何抵押品，(A)如果在該日期之前沒有向行政代理交付與該抵押品有關的評估，則該抵押品的評估價值應被視為零，以及(B)如果與該抵押品有關的評估在該日期之前已交付給該行政代理，但在根據第5.06(1)節要求交付該評估的最近期間的最後一天(該最後一天，即“所需評估日期”)，仍未將與該抵押品有關的評估交付給該行政代理。則該抵押品的評估價值應被視為從所要求的評估日期至與該抵押品有關的評估交付給行政代理人之日這段時間內為零。

“經批准的基金”應具有第10.02(B)節規定的含義。

“ARB債務”是指，對於母公司或其任何子公司而言，在不重複的情況下，母公司或該子公司因發行的任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或義務，這些債券的發行目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或建設提供資金或再融資，這些設施和設備的使用或建設符合資格，並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“Ascend”指Ascend Worldwide Limited。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02節要求其同意的任何一方當事人同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，主要以附件C的形式。

“AVITAS”指AVITAS，Inc.

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指適用於任何人的任何人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬資金服務所承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務。財務處、存放處和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於：公司採購、車隊和旅行信用卡及預付卡程序、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、預防欺詐服務和支付服務。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國法典”第11編第101節及以後各節。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或有關工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產法”是指破產法或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“實益擁有人”應具有《交易法》規則第13d-3條和規則第13d-5條中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第(13)(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權獲得的所有證券擁有實益所有權。

轉換或行使其他證券，無論這種權利是目前可以行使的，還是隻有在時間過去後才能行使的。

“BK”指的是BK Associates，Inc.

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

（1） 就法團而言，指法團的董事會或其任何獲妥為授權代表該董事會行事的委員會；

(二)合夥企業，其普通合夥人的董事會或者其他理事機構；

(三)有限責任公司及其管理成員、經理或者由管理成員、經理組成的控制委員會；

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人解除”是指根據第6.09(C)節的規定，在借款人的指示下，從適用抵押品文件的留置權解除任何抵押品。

“借款”是指從所有循環貸款人或定期貸款人(視具體情況而定)在同一日期發放的單一類型貸款的產生、轉換或延續，就定期SOFR貸款而言，只有一個利息期。

“借款日期”指根據第2.03和2.04條發出的通知中指定的任何營業日，即借款人要求貸方根據本協議發放貸款或要求籤發人根據本協議簽發信用證的日期。

“營業日”是指要求或授權紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天(對於信用證，也指開具信用證的開具銀行關閉的日子除外)。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，與租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“資本市場發售”指以(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於證券法第4(2)節下的私募、根據證券法第144A條和/或證券法第144A條和/或S規例的豁免發售，以及發售豁免證券)中的任何“證券”發售(定義見證券法定義，以及(為免生疑問，包括由母公司或其任何受限制附屬公司設立的任何傳遞信託基金提供傳遞證書)。

“股本”的意思是：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

（3） 如屬合夥或有限責任公司，合夥權益（不論是普通或有限）或成員權益；及

(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金抵押”或“現金抵押”應具有第2.02(J)節規定的含義。“現金質押”、“現金質押”、“現金質押”三個術語應當具有相關含義。

“現金等價物”應指自購置、購買或製造之日起適用的：

(1)任何有價證券或其他債務(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國的任何機構或工具發行或無條件擔保利息和本金，其義務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況均在該日期後三年內到期；

(2)美國任何州或該州的任何政治分區或其任何工具發行的直接債務，每種情況下均在該日期後三年內到期，並具有S標準普爾至少A-(或相當於其評級)或穆迪A3(或相當於其評級)的評級；

(3)國內或外國公司及其子公司(包括但不限於由國會法案授權的機構、贊助企業或不受美國充分信任和信用支持的工具)的債務，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券；

在每一種情況下，該證券的到期日或加權平均年限為三年或三年以下；

(4)在該日期後不超過一年到期的商業票據的主要投資，並且在該日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的評級；

(5)任何存單(包括通過中介機構進行的投資，如憑單存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自該日期起三年內到期的隔夜銀行存款，以及任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘及未分配利潤合計不低於2.5億美元；

(六)與S評級為A-、穆迪評級為A3的長期債務評級不低於A-的交易對手簽訂全質押式回購協議，期限自該日起不超過六個月；

(7)將資金投資於根據1940年《投資公司法》經修訂的《投資公司法》註冊的投資公司，或投資於通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金，而這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)款至第(6)款所述類型的義務，在每種情況下，截至上述日期，包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)購買截至該日期(A)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條所載準則及(B)被S評為Aaa級(或同等評級)及被穆迪評為Aaa級(或同等評級)的任何貨幣市場共同基金；

(9)標售利率優先證券，截至該日期，具有S或穆迪可獲得的最高評級，且最大重置日期至少每30天一次；

(10)根據借款人或其任何受限子公司的現金等價物/短期投資指導方針進行的其他投資；

(11)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(12)由上述日期起計，由美國任何州、英聯邦或領土、任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的三年或以下期限的證券，其中哪些州、英聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級或被穆迪評為A2級；及

(13)將截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池納入資產負債表。

“證書交付日期”應具有第6.09(A)節規定的含義。

“法律變更”是指，在本協議生效之日後，(A)任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議二”或“巴塞爾協議三”頒佈的任何請求、規則、規章、準則、要求或指令)的通過，或(B)任何貸款人或發證貸款人(或就第2.14(B)節的目的而言，貸款和/或信用證的發放和/或信用證的發放機構，或該貸款機構或簽發貸款機構的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的要求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，或借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所用))(母公司或其任何附屬公司除外)；或

(2)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併，其結果是任何人(包括任何“人”(如上定義))直接或間接成為母公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)之前完成，但上文第(1)款或本款第(2)款的情況除外，(A)任何該等交易，而在緊接該交易前已發行的母公司的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該人或實益擁有人(以投票權而非股份數目)的大部分有表決權股份的已發行股份，或。(B)任何出售、轉讓、轉易或其他處置予，或母公司與任何擁有或經營(直接或間接透過合約安排)獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的人士(包括任何“人士”(定義見上文))合併或合併，而在緊接該等交易後，並無任何人士(包括任何“人士”(定義見上文))直接或間接擁有該獲準人士總有表決權股份的50%以上(以投票權而非股份數目衡量)。

為免生疑問，根據本協議，任何航空公司/母公司合併和任何航空公司合併都不會改變控制權。

“類別”用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、2020年定期貸款或

不是2020年定期貸款或定期貸款或循環貸款的其他部分或次級部分的增量定期貸款，在提到任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。此外，任何延長的定期貸款或循環承付款應構成一個單獨的貸款類別，從這些貸款轉換而來。即使有任何相反的規定，具有完全相同條款和條件的任何貸款或循環承諾應被視為同一類別的一部分。

“截止日期”指的是2014年10月10日。

“結算日交易”是指除(X)項以外的交易，包括(X)在結算日之後借入貸款和使用所得款項，以及(Y)在結算日之後申請和簽發本合同項下信用證。

“聯合品牌卡協議(S)”係指美國西部航空公司(作為美國西部航空公司的權益繼承人)於2005年1月至25日簽署的某些美國西部公司聯合品牌卡協議。及巴克萊銀行(Juniper Bank的權益繼承人)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據日期為2005年8月8日的全美航空、美國西部航空公司及巴克萊銀行(Juniper Bank的權益繼承人)之間的美國西部聯合品牌卡協議的若干轉讓及第一修正案，以及母公司或其任何附屬公司不時訂立的任何其他類似協議。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指(I)授予抵押品代理人留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於抵押品文件中定義的任何合格的重置資產、額外抵押品和所有“抵押品”，但不包括根據適用的抵押品文件從此類留置權中釋放的所有資產和財產，以及(Ii)信用證賬户和抵押品收益賬户的每個賬户，以及其中的所有存款金額和所有收益。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“抵押品覆蓋失敗”應指(I)抵押品覆蓋率失敗或(Ii)核心抵押品失敗。

“抵押品覆蓋率”是指，截至任何確定日期，（i）抵押品相對於該確定日期的評估價值與（ii）（w）當時未償還的循環信貸總額（不重複）的比率（根據第2.02（j）節已進行現金抵押的LC風險除外），加上（x）當時未償還的所有定期貸款的本金總額，加上（y）當時未償還的所有Pari Passu高級擔保債務的本金總額加上（z）構成當時未償還的“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總額（該金額，“債務總額”）。

“抵押品承保率證書”指基本上以附件H的形式計算抵押品承保率的官員證書。

“抵押品覆蓋率失敗”是指在任何確定日期，抵押品覆蓋率未能至少等於1.6至1.0。

“抵押品文件”統稱為“SGR證券協議”、“英國債券”、“賬户控制協議”(S)、任何債權人間協議(在籤立時及之後)、任何其他債權人間協議(在籤立時及之後)以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建留置權的其他協議、文書或文件，只要該等協議、文書或文件不應按照其條款終止。

“抵押品收益賬户”是指抵押品代理人持有或控制的一個或多個獨立賬户，抵押品追回事件或抵押品處置的淨收益可根據本協議的規定存入該賬户。

對任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾(如有)和定期貸款承諾(如有)的總和，但有一項理解是，貸款人的“定期貸款承諾”應保持有效，直至按照本協定為定期貸款提供全額資金為止。

“承諾費”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“承諾費費率”指的是每年0.750%。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通勤時段”是指FAA根據《美國聯邦法規》第14條第93部分k和S小節（由法規、命令或法規不時修訂，或任何後續或重新修訂的法規、命令或法規在適用機場施加任何運營限制）分配作為通勤時段的任何FAA時段。

“綜合EBITDAR”就任何特定人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)扣除相當於任何非常虧損加上該人或其任何受限制附屬公司因任何資產處置而變現的任何淨虧損的款額，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(2)根據該人及其受限制的附屬公司的收入或利潤計提的税項準備金，以在計算該綜合淨收入時扣除的税項準備金為限；

(3)扣除該人及其受限制附屬公司的固定費用，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用為限；

(4)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的任何外幣兑換損失(包括與重新計量債務有關的外幣損失)，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等損失；

(5)不計折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，但不包括任何此類非現金費用或費用，以代表任何未來期間現金費用或費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等折舊、攤銷和其他非現金費用或費用；

(6)扣除債務貼現的攤銷，但在計算綜合淨收入時扣除此類攤銷；加上

(7)扣除在此期間授予母公司或其受限制子公司的任何員工的任何股權，但在計算該綜合淨收入時扣除的部分；加上

(8)扣除母公司或其受限附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨和所有證券)所產生的任何淨虧損，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(9)包括在截止日期之前達成的燃料對衝安排下產生的任何虧損，以及在截止日期後達成的燃料對衝安排下實際實現的任何虧損，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時均予以扣除；

(10)扣除該期間業務中斷保險的全部收益，但未計入計算該綜合淨收入的部分；加上

(11)禁止賠償或報銷條款涵蓋的與任何允許的收購、合併(包括AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併或任何航空公司/母公司合併)、處置、債務產生、股權發行或任何投資相關的任何費用和費用，但以(A)實際得到賠償或報銷以及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除為限；

(12)除在正常業務過程中應計收入以外的其他非現金項目，在該數額增加該綜合淨收入的範圍內；減去

(十三)扣除(A)抵免所得税和(B)計入該綜合淨收入的利息收入之和；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該人及其受限制附屬公司在某一期間內，在綜合基礎上(不包括該人的任何非受限制附屬公司的淨收入(虧損))，按照公認會計原則釐定，且不扣除優先股股息的淨收入(或虧損)的總和；但：

(1)包括所有(A)非常、非經常性、特別或非常損益或收入或支出，包括但不限於與設施關閉和任何重建、再委託或重新配置固定資產以供替代用途有關的任何支出；任何遣散費或搬遷費用；高管招聘費用；重組或重組成本(無論是在任何適用的重組計劃生效日期之前或之後發生的，包括AMR/全美航空的合併和母公司的重組計劃)；養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改；(B)任何開支(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務顧問費、會計費、律師費及其他類似的諮詢及顧問費及有關的自付開支)、與發行證券、準許投資、收購、處置、資本重組或招致或償還債務有關的成本或收費(不論是否成功)(包括但不限於AMR/全美航空的任何一項或多項合併)，任何航空公司合併和任何航空公司/母公司合併)和(C)任何與出售資產、處置證券、提前清償債務或與對衝義務相關的收益和虧損，以及任何此類收益的任何相關税收撥備將不包括在內；

(2)允許除特定人士或受限制附屬公司以外的任何人士的淨收益(但不包括虧損)，或按權益會計法核算的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予指定人士或受限制附屬公司的股息或類似分配的款額；

(3)任何受限子公司的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，前提是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(四)不排除會計原則變更對該人的累積影響；

(5)*該人因對衝義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於根據財務會計準則委員會第333號聲明按市值計價的對衝債務估值變動的影響將不包括在內；

(六)不包括該人授予高級管理人員、董事或僱員的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利所記錄的任何非現金補償費用；

(7)防止因任何收購、處置、合併、合併或類似交易(包括但不限於AMR/全美航空合併、任何航空公司合併和任何航空公司/母公司合併)而產生的任何資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的沖銷、沖銷或沖銷所產生的任何非現金項目對該人的影響，或在截止日期後因應用財務會計準則委員會會計準則準則205-財務報表列報、350-無形資產-商譽和其他、360-財產、廠房和設備以及805--業務合併(不包括任何這類非現金項目，除非這類項目後來轉回，否則不包括任何未來期間的現金支出應計或準備金)；

(8)如果該人及其合併子公司在該期間的財務報表上反映的所得税準備金超過該人及其合併子公司在該期間以現金支付的實際税款，則該準備金將不包括在內；以及

(9)*不包括因應用財務會計準則委員會會計準則規範470-20債務而產生的任何遞延費用攤銷，以及在轉換時可能以現金結算的其他選項(包括部分現金結算)。

“合併有形資產”指於任何確定日期，母公司及其合併的限制性附屬公司的合併總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權及根據公認會計準則被適當歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產”指於任何確定日期，母公司及其合併的受限附屬公司的合併資產負債表上根據公認會計準則將作為母公司及其受限附屬公司的總資產出現的金額的總和。

“可轉換負債”是指根據本協議條款允許發生的母公司或母公司受限制子公司的債務，可以是(A)可轉換或可交換為母公司普通股(和代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該普通股價格確定)或(B)作為單位出售，包括可行使母公司或發行人母公司普通股和/或現金的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生品交易)和/或現金(金額參考該普通股價格確定)。

“核心抵押品”係指下列任何類別的資產，在每種情況下，其評估已根據本協議交付給行政代理：

(A)償還借款人擁有的所有備件，但借款人的備件除外，其評估價值合計小於或等於1億美元；

(B)借款人在DCA持有的FAA機位(任何臨時機位除外)的數目不少於(1)乘以(I)66%和(Ii)借款人在DCA持有的主線機位的FAA機位總數(任何臨時機位除外)和(2)乘以(I)66%和(Ii)借款人在DCA持有的FAA機位(任何臨時機位除外)的乘積，在兩種情況下，自第三修正案生效日起，根據借款人在第三修正案生效日期或行政代理同意的較後時間向行政代理提交的官員證書；

(C)基於借款人在第三修正案生效日期或行政代理同意的較後時間向行政代理提交的借款人的官員證書，將借款人在LGA持有的FAA空位(任何臨時空位除外)的數量視為不少於(I)和(Ii)借款人在LGA持有的FAA空位(任何臨時空位除外)總數的乘積；

(D)根據借款人在第三修正案生效日期或行政代理人同意的較後時間向行政代理人提交的借款人在第三修正案生效日期向行政代理人提交的官員證明書，將借款人在肯尼迪機場持有的FAA職位(任何臨時職位除外)的數目，減至不少於(I)借款人在第三修正案生效日期持有的FAA職位總數(任何臨時職位除外)的66%和(Ii)的乘積；

(E)包括(1)借款人在亞洲機場的外國機位(任何臨時機位除外)的數目，該數目不少於(I)90%及(Ii)借款人在美國機場與亞洲機場之間的任何不間斷定期服務中所使用的借款人的外國機位(任何臨時機位除外)及(2)所有航線當局及外國登機口租賃權(受第(1)(X)款所述類型的轉讓限制所規限的外國登機口租賃權除外)的乘積借款人在美國機場和亞洲機場之間的任何直達定期服務中使用的借款人的《SGR安全協議》第(1)節的但書；

(F)扣除(1)借款人在南美洲機場的外國時段(任何臨時時段除外)的數目，該數目不少於(I)90%及(Ii)借款人在美國機場與南美洲機場之間的任何不間斷定期服務所使用的外國時段總數(任何臨時時段除外)與(2)所有航線當局及外國登機口租賃權(受第(1)款所述類型的轉讓限制所規限的外國登機口租賃權除外)的乘積(X)借款人在美國機場和南美機場之間的任何直達定期服務中使用的借款人的《SGR安全協議》第(1)節的但書；

(G)(1)借款人在中美洲和墨西哥機場的外國機位(任何臨時機位除外)，該數量不少於(I)90%和(Ii)借款人在美國機場與中美洲和墨西哥機場之間的任何不間斷定期服務中使用的外國機位(除任何臨時機位)和(2)所有航線當局和外國登機口租賃權(不包括)的乘積

借款人在美國機場與中美洲和墨西哥機場之間的任何不間斷定期服務中使用的借款人的外國門租賃，須遵守《SGR安全協議》第1節但書第(1)(X)條規定的轉讓限制類型；

(H)包括借款人在國際航空運輸協會夏季期間在LHR的不少於(I)66%和(Ii)(X)乘積的借款人在LHR的外國時段(任何臨時時段除外)，即借款人在國際航空運輸協會冬季期間在LHR的國際航空運輸協會夏季外國時段(不包括任何臨時時段)，即借款人在美國機場和LHR之間的任何不間斷定期服務中使用的國際航空運輸協會夏季外國時段的總數，借款人在LHR的國際航空運輸協會冬季外國航班總數(不包括任何臨時航班)，即借款人在美國機場和倫敦機場之間的任何不間斷定期航班服務中使用的國際航空運輸協會冬季外國航班的總數，在每個情況下，以第三修正案生效日期或行政代理同意的較晚時間向行政代理提交的借款人的官員證書為依據；或

(I)購買任何空中客車A320 NEO系列飛機、空中客車A320系列飛機、空中客車A330系列飛機、空中客車A350系列飛機、波音-737 NG系列飛機、波音-737 MAX系列飛機、波音-777系列飛機、波音-787系列飛機和/或任何發動機，或上述資產的任何組合，在每種情況下，其評估價值均不低於(X)1.6和(Y)的產品(X)1.6和(Y)的(I)20%和(Ii)的乘積；但所有該等飛機或引擎須屬破產法第1110節或破產法任何類似的後續條文所述的類型。

“核心抵押品失效”是指，在任何確定日期，抵押品未能包括至少一種類別的核心抵押品。

“信貸便利”係指一項或多項債務融資、商業票據融資、償還協議或其他協議(貸款單據除外)，規定提供信貸的展期，或與銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、擔保債券、保險產品或證券的發行和銷售提供或充當初始購買者的信貸、證券購買協議、契據或類似協議，在每一種情況下，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、延期、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)更換或再融資(包括通過出售債務證券的方式)全部或部分。

“DCA”指羅納德·里根華盛頓國家機場，華盛頓特區。

“違約”是指除非治癒或放棄，否則屬於違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之時，屬於違約事件。

除第2.26(I)(A)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)在本合同規定的出資或付款之日起兩(2)個工作日內未能為循環的任何部分提供資金或支付(X)的任何貸款人

貸款，(Y)根據本協議規定必須提供資金的任何信用證的任何部分的參與，或(Z)根據本協議規定必須向行政代理、任何簽發貸款人或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，(B)任何貸款人(包括以貸款人身份發出的任何代理)，在每種情況下都已口頭或書面通知借款人、發出信用證的任何發出貸款人或任何其他貸款人，或已發表公開聲明，且未撤銷此意的通知或公告，其不打算或預期不履行本協議項下的任何融資義務(I)(除非該通知或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為借款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))或(Ii)一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)任何貸款人(包括以貸款人身份的任何代理人)，已經失敗，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何出借人、任何其他出借人或借款人真誠行事，由該出借人的授權人員或其他授權代表提供書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在行政代理人、上述發證貸款人、上述其他貸款人或借款人(視何者適用而定)收到上述形式及實質上令行政代理人及借款人滿意的確認書後，或(D)任何代理人或其母公司已成為或曾經成為(I)破產事件或(Ii)內部保釋訴訟的標的的任何代理人或任何貸款人，即根據本條(C)不再是違約貸款人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.26(I)節的約束)。

“指定銀行產品協議”是指父母或借款人簽訂的任何證明指定銀行產品義務的協議，以及在簽署該協議時是循環貸款人或循環貸款人的銀行附屬公司的任何人，在每一種情況下，由相關貸款人和父母或借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”；但只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不應對該循環貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議享有本協議項下的任何權利。

“指定銀行產品債務”是指任何循環貸款人(或其銀行關聯公司)和母公司或借款人不時指定並經行政代理同意構成“指定銀行產品債務”的任何銀行產品債務，通知應包括(I)協議副本

提供可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該循環貸款人(或該銀行關聯公司)承認其對擔保該等指定銀行產品債務的抵押品的擔保權益應以貸款文件為準；但在這種指定生效後，作為債務包括的所有“指定銀行產品債務”的商定最高金額，連同作為債務包括的所有“指定對衝債務”的商定最高金額，合計不得超過1億美元。

“指定套期保值協議”係指母公司或借款人與在訂立該套期保值協議時是循環貸款人或循環貸款人的關聯公司的任何人簽訂的任何套期保值協議，如有關貸款人(或貸款人的關聯公司)和母公司或借款人通過書面通知行政代理而指定為“指定套期保值協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定(I)母公司或借款人、該循環貸款人或循環貸款機構的關聯公司同意的方法，以及用於不時報告該指定對衝協議項下指定對衝義務的未償還金額的行政代理，(Ii)根據該指定對衝協議商定的可作為義務包括的指定對衝義務的最高金額，以及(Iii)該循環貸款人或循環貸款人的關聯公司確認其在擔保該等指定對衝義務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件為準；但在這種指定生效後，作為債務包括的所有“指定對衝義務”的商定最高金額，連同作為債務包括的所有“指定銀行產品債務”的商定最高金額，合計不得超過1億美元；此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不對該循環貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定對衝協議享有任何權利。

“指定套期保值義務”應指在考慮到此類指定套期保值協議中所包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，適用於任何人的此人在指定套期保值協議項下的所有套期保值義務；有一項理解及同意，於任何釐定日期，任何指定對衝協議項下該等對衝責任的金額須根據該指定對衝協議所界定的“結算金額”(或類似條款)釐定，或就已根據其條款終止的指定對衝協議而言，根據該指定對衝協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)釐定。

“處置”指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置；但第6.04節最後一句所述的任何情況均不構成“處置”。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”指(A)在2014年9月10日或之前以書面向聯合牽頭協調人和簿記管理人指明的任何人，以及(B)任何屬於或

成為借款人的競爭對手，並在2014年9月10日之後由借款人在提供給管理代理的書面文件中指定為競爭對手。

“不合格股”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外)到期或強制贖回的任何股本，可轉換或可交換為債務或不合格股票，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分(控制權變更或資產出售除外)，在定期貸款到期日後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求母公司或其任何受限制附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成不合格股本的股本，如該等股本的條款規定母公司或該受限附屬公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，則不會構成不合格股本，除非該等購回或贖回符合第6.01節的規定。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其受限制子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。為免生疑問，根據經修訂的母公司重組計劃向母公司債權人發行的優先股不構成不合格股票。

“文件代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的母公司的任何受限子公司，但不包括(I)其資產實質上全部為一個或多個外國子公司的股權、與該等外國子公司有關的知識產權以及與該等外國子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)的任何受限子公司，以及(Ii)外國子公司的任何子公司。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“荷蘭式拍賣”是指根據第10.02(G)節進行的定期貸款拍賣，允許借款人以低於面值的折扣價和非按比例方式購買定期貸款，每種情況下均按照適用的荷蘭式拍賣程序進行。

就借款人根據第10.02(G)節購買定期貸款而言，“荷蘭式拍賣程序”是指借款人和行政代理就任何此類購買合理商定的荷蘭式拍賣程序。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指於2020年1月29日由母公司、借款人、行政代理、2020年置換定期貸款機構、2020年增量定期貸款貸款人以及作為2020年置換定期貸款指定貸款人的北卡羅來納州花旗銀行簽署的《第一次修訂和重新簽署的信用與擔保協議》第八修正案。

“第八修正案生效日期”應具有第八修正案中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，其在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975節或ERISA第406節的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司；但在任何循環承付款轉讓的情況下，該關聯公司的總資產超過200,000,000美元；(D)為任何貸款人的核準基金；但在任何循環承付款轉讓的情況下，該核準基金的總資產超過200,000,000美元；(E)和(I)在任何循環貸款人的情況下，行政代理人合理滿意的任何其他金融機構；只要該金融機構的總資產超過200,000,000美元，以及(Ii)在任何定期貸款人的情況下，任何其他人(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)合理地令行政代理滿意，以及(F)僅就借款人10.02(G)條允許的範圍內的定期貸款轉讓而言，借款人；但只要沒有發生違約事件且仍在繼續，除非得到借款人的另一同意，否則任何喪失資格的機構都不構成合格受讓人；此外，除上文第(F)款所規定外，母公司或母公司的任何子公司均不構成合格受讓人。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、強制令或與任何政府主管部門或與任何政府主管部門簽訂的、與環境保護、自然資源的保存或回收有關的具有法律約束力的協議。

處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何危險材料，或使任何人(包括員工)暴露於任何危險材料。

“環境責任”是指任何責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境調查、補救或監測的費用或費用、罰款或罰款)，其產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)違反任何合同、協議；對上述任何一項承擔或施加責任的租賃或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412和430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“錯誤付款”具有第8.12（a）條賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.12(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.12(E)節賦予的含義。

“託管賬户”是指(1)母公司或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有由母公司或任何子公司預留的資金，以管理母公司或子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收集和支付，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備用預扣税、就業税、運輸消費税和與安全有關的費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和類似的税費、收費和費用，包括但不限於州和地方工資預扣税，失業和失業補充税、傷殘税、工人或工人補償費以及

(C)對總收入、銷售税和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州税和地方税；(D)代表和欠各管理人、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯邦、州或地方税、收費和費用(包括但不限於根據適用法律要求扣繳或收取的任何數額)和(F)為確定受益人的利益以信託方式持有或以其他方式質押或分離的其他資金；或(2)母公司或任何子公司或因ARB債務而設立的其他賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、託管賬户和其他類似賬户。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中給出的含義。

“超額現金流”指，在任何期間，(I)母公司在該期間的綜合EBITDAR減去(加)(Ii)母公司營運資金從該期間的第一天到該期間的最後一天的任何增加(減少)，減去(Iii)借款人、母公司或任何預定本金和利息擔保人就母公司在該期間的合併債務(但不包括僅屬於任何非擔保人的子公司的債務)支付的款項，只要本協議不禁止此類支付，(B)在此期間支付的所得税，(C)在此期間根據經營租賃支付的飛機租金，(D)在此期間用於資本支出的現金，(E)就飛機相關設備支付的保證金和交付前付款，以及(F)相當於超過養老金或FASB 106支出的養老金或FASB 106支出的金額，加上(Iv)相當於超過養老金或FASB 106支出的金額。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外繳款”是指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：

(一)認繳普通股股本(子公司除外)；

(2)允許出售(出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或母公司或任何子公司的協議除外)合格股權，

在每宗個案中，依據在作出該等資本貢獻或出售該等權益(視屬何情況而定)當日或前後籤立的高級船員證明書而指定為除外供款。就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言，不包括的供款將不被視為符合資格的股權的淨收益。

“排除的信息”應具有第10.02(G)節中規定的含義。

“被排除的子公司”是指母公司的每一家子公司：(1)是專屬自保保險公司；(2)為投資任何其他子公司的一批或多批債務而成立或存在的子公司，其中其他部分已經(或將被)全部或部分提供給不是母公司關聯公司的人；(3)支線航空公司；(4)在成交之日存在的適用法律、規則、法規或合同禁止的子公司(或就任何新收購的子公司而言，(5)借款人和行政代理合理地同意：(1)借款人和行政代理合理地同意提供債務擔保的負擔、費用或其他後果，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益，(6)提供這種義務擔保將導致母公司或其子公司之一(由借款人合理確定並以書面形式通知行政代理)產生重大不利税收後果的公司，(7)不受限制的子公司，(8)外國子公司，(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

對於任何擔保人而言，“除外互換義務”是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是或成為違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何税款，(A)基於(或由)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營税(I)由美國或其任何政治分區或由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區或在任何貸款人的情況下，根據(或由其衡量)徵收的任何税收，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(Ii)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的聯繫(但因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的擔保權益的當事人、根據本協議或任何貸款文件收取或履行其義務、根據本協議或任何貸款文件收取或執行擔保權益而產生的聯繫除外)、(B)由美國徵收的任何分支機構利得税或由該接受者所在的任何其他管轄區徵收的任何類似税收。(C)依據在該收款人成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處時有效的法律，對應支付給該收款人的款項徵收的任何預扣税或總收入税，除非且僅限於該收款人的轉讓人在轉讓給該收款人時，或該貸款人在指定新的貸款辦事處時有權從借款人那裏收取根據第2.16(A)節規定的該預扣税的額外款項，(D)任何可歸因於收款人不遵守第2.16(F)或2.16(G)、(E)節的預扣税，即因《反洗錢法》和《反洗錢法》中的(F)款而徵收的任何税

任何預扣税或總所得税，如果收款人是美國税收方面的中介、合夥企業或其他流轉實體，則根據該受益人、合夥人或成員成為該收款人的受益人、合夥人或成員時該受益人、合夥人或成員的身份徵收，但根據第2.16(A)節就緊接該受益人、合夥人或成員之前的該受益人、合夥人或成員的轉讓人(或利益前任)向該收款人支付的税款除外。合夥人或成員從該轉讓人(或利益的前任)處獲得其在該受讓人中的權益。

“已有債務”是指母公司及其子公司在結算日仍存在的所有債務，直至清償。

“現有循環承付款”是指就任何貸款人而言，其在附件A中與其名稱相對的“現有循環承付款”項下所列總額的循環承付款。

“延長的循環承付款”應具有第2.28(B)(2)節中規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.28(A)(Ii)節規定的含義。

“延期”指定期貸款延期或轉債延期，視具體情況而定。

“延期修正案”應具有第2.28(D)節中給出的含義。

“信用證延期”對任何貸款人來説，是指該貸款人發放貸款、簽發或參與信用證。

“延期要約”是指定期貸款延期要約或轉盤延期要約，視具體情況而定。

“聯邦航空局”是指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

在任何確定的時間，“聯邦航空局航線時段”是指任何人在美國任何機場作為任何定期航班的始發地和/或目的地的任何聯邦航空局時段，在每一種情況下，僅限於該人或任何授權人正在使用該聯邦航空局時段來提供該定期航班，但在每種情況下，不包括任何人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議或時段釋放協議)從另一航空公司獲得並暫時持有的任何聯邦航空局時段。

“聯邦航空局時隙”是指在確定的任何時間，在美國機場的着陸或起飛作業受到限制的情況下，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行着陸或起飛作業的權利和運行權，包括但不限於時隙、到達授權和運營授權。

無論是依據FAA或DOT法規，還是根據第14章、第49章或現在或以後生效的其他聯邦法規或法規發佈的命令。

“貸款”是指循環貸款和定期貸款中的每一個。

“公平市價”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，由借款人或父母的負責官員(除非本協議另有規定)真誠地確定的、由自願買方向非附屬自願賣方支付的價值；但任何此類負責官員應被允許在確定與該交易有關的公平市價時考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“FATCA”係指，截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474節、實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續條款、對其的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據與上述有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理費函和聯合牽頭協調人費函。

“費用”是指第2.19節所指的承諾費、信用證費用和其他費用。

“第一修正案和重述協議”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人、循環貸款人和貸款方之間於2015年4月20日簽署的第一修正案和重述協議。

“定額收費”指就任何指明人士的任何期間而言，以下各項的總和，而不重複：

(1)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，但以現金支付該利息支出(且該利息收入為現金應收)為限；

(2)扣除按照該人及其受限制附屬公司在該期間的公認會計原則資本化的租賃的利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃付款有關；加上

(3)支付由該特定人士或其受限制附屬公司之一擔保或以該指定人士或其受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的另一人的債務而在該期間內實際以現金支付的任何利息開支；

(4)將該人或其任何受限制附屬公司在該期間的任何一系列優先股(母公司或母公司的受限制附屬公司除外)在該段期間應計的所有現金股息乘以(B)的乘積，(B)為分數，分子為一，分母為一減該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數形式表示，根據公認會計原則綜合確定；

(5)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金費用，但以現金支付為限；

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“飛行模擬器”是指母公司或其受限子公司擁有的飛行模擬器和飛行訓練設備。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“飛行里程義務”是指，在任何確定的日期，借款人根據任何信用卡營銷協議對借款人和金融機構聯合品牌的信用卡承擔的所有付款和履行義務，其中可能包括第三方預購飛行里程的義務，以及母公司或其任何子公司不時與任何銀行簽訂的任何其他類似協議。

“外國航空管理局”應具有SGR安全協議中規定的含義。

“外國大門租賃”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“外國貸款人”係指非守則第7701(A)(3)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國航線空位”是指在確定的任何時間，任何人在美國境外任何機場的任何外國空位，而該外國空位是以下各項的始發地和/或目的地

任何定期航班，在每一種情況下，僅限於該人或任何授權人正在利用該外地時段提供該定期航班，但在每種情況下，不包括某人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、時段交換協議或時段釋放協議)從另一航空公司獲得並由該人臨時持有的任何外地時段。

“外國時隙”是指在確定的任何時間，就美國以外的機場而言，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次着陸或起飛作業的權利和操作權限。

“外國子公司”是指母公司的任何直接或間接子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。

“公認會計原則”指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體的其他經會計專業人士批准的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易所法案第13條規定須提交的定期報告的規則和規定，包括在工作人員會計公報和美國證券交易委員會會計人員的類似書面聲明中的意見和聲明。儘管有上述定義，但對於租賃(無論其是否需要根據本協議生效之美國公認會計原則在個人資產負債表上資本化)以及與租賃有關的財務事項，包括資產、負債以及收入和支出項目，“公認會計原則”應指(除第5.01(A)節和第5.01(B)節的目的外)，並應根據自本協議生效之日起有效的美國公認會計原則進行確定和計算。

“登機口租賃”指任何人使用或佔用機場航站樓內與提供航空承運人服務有關的空間的所有權利、所有權、權益、特權和權限。

“政府當局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“設保人”是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面服務設備”是指母公司或其任何受限子公司擁有的地面服務設備、除冰機、地面支持設備、飛機清潔設備、材料搬運設備、客運通道和其他類似設備。

“擔保”係指(除(A)通過背書託收的可轉讓票據或(B)慣例合同賠償的擔保，在每種情況下均為普通擔保)。

直接或間接)，包括但不限於，以資產質押或通過相關信用證或償還協議，所有或任何部分的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付或維持財務報表狀況)。

“擔保債務”應具有第9.01(A)節規定的含義。

“擔保人”是指母公司及其根據第5.09節成為擔保方的母公司的每一家國內子公司。自第九修正案生效之日起，父母為唯一擔保人。

“保證”是指第九條規定的保證。

“保證義務”應具有第9.01(A)節規定的含義。

“危險材料”是指所有放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到監管或可合理預期產生責任的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指對任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

（1） 利率互換協議（不論是由固定利率轉為浮動利率或由浮動利率轉為固定利率），利率上限協議及利率領協議；

（二） 其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；以及

(3)不包括旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維護協議中與未來價格有關的條款，以及(Y)用於實物交付相關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。

“國際航空運輸協會”係指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“ICF”指的是ICF International，原名為ICF SH & E，Inc.

“非實質性子公司”是指母公司的一家或多家子公司(作為擔保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非國內子公司、任何應收賬款子公司和任何支線航空公司除外)，對於這些子公司，(A)所有這些子公司的資產在合併基礎上合計不超過母公司及其子公司總資產的7.5%(截至可編制內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天確定)和(B)所有這些子公司的收入合計佔，在可編制內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天結束的12個月期間，在合併基礎上不超過母公司及其子公司總收入的7.5%；但如附屬公司(1)直接或間接擔保或質押任何財產或資產以擔保任何債務、同等優先擔保債務或次級擔保債務，或(2)擁有構成抵押品的任何財產或資產，則該附屬公司不會被視為非實質附屬公司。

“增加生效日期”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節規定的含義。

“增量承諾”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.27(C)(I)節規定的含義。

“負債”就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括空中交通責任、應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(一)對借來的錢不收費的；

(二)憑債券、票據、債權證或類似票據、信用證(或其償付協議)證明的；

(3)關於銀行承兑匯票的規定；

(四)代表資本租賃義務的公司；

(5)指任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務的投資者，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則第133號聲明》及相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。

為免生疑問，(A)銀行產品債務、(B)租賃債務(租賃除外)、(C)為養老金計劃和退休人員負債提供資金的債務、(D)不合格股票和優先股、(E)與其他人預購飛行常客里程有關的債務、(F)維護延期協議、(G)僅由於財務會計準則委員會會計準則彙編840-40-55或GAAP任何後續規定的運作而在該人的財務報表中記錄為負債的數額，但不構成上文定義的負債：(H)聯合品牌卡協議下的債務；(I)與購買飛機相關設備有關的交付前付款的延期付款；(J)飛行里程參與協議下的債務不構成負債，無論這種債務是否會在指定人士的資產負債表上表現為負債。

“保證税”是指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。

“受償方”應具有第10.04(B)節中所給出的含義。

“初步評估”是指借款人根據《第一修正案和重述協議》第5(E)條的規定，於2015年4月8日向行政代理提交的MBA報告。

“分期付款”應具有第2.10(B)節規定的含義。

“債權人間協議”是指實質上以本合同附件I形式存在的債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日”是指(A)對於任何利息期限為1個月或3個月的定期SOFR貸款，為該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過3個月的SOFR定期貸款，每天為3個月，或整整3個月

(C)就ABR貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR貸款的借款而言，自借款之日(包括從ABR貸款轉換而來)或適用於此類借款的上一次利息期間的最後一天開始，直至(但不包括)借款人在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中所選擇的日曆月中一個月、三個月或六個月的數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則為最後一天)為止的期間；惟(I)如任何利息期間將於並非營業日的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。

就任何人士而言，“投資”指該人士自結算日期起及之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員及顧問支付的預付款及存款及佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為對債務、股權或其他證券的代價，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上分類為投資的所有項目對其他人士(包括聯營公司)的所有直接或間接投資。如果母公司或母公司的任何受限制附屬公司於截止日期後出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是母公司的受限制附屬公司，則母公司將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於母公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資的出售或處置的金額並未按第6.01節的規定釐定。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司在處置或分紅任何人士與附屬公司或類似交易的任何部分“分拆”有關的資產或股本後保留的任何股權，不得被視為一項投資。母公司或母公司的任何受限制附屬公司於持有第三人投資的人士於截止日期後進行的收購，將被視為母公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第6.01節所規定釐定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“簽發貸款人”是指(I)行政代理(或借款人合理接受的其任何關聯機構)以本合同項下信用證簽發人的身份，以及其第2.02(I)和(Ii)節規定的繼任者同意以該身份行事的任何其他貸款人，該其他貸款人應合理地令借款人和行政代理人滿意。每一簽發貸款人可在其合理的酌情權下，安排由該發出貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，借款人合理地接受，該關聯公司應以書面形式同意受適用於簽發的貸款文件的條款的約束

出借人，在這種情況下，術語“開證出借人”應包括由該關聯公司出具的信用證方面的任何此類關聯公司。

“肯尼迪國際機場”指的是紐約肯尼迪國際機場。

“聯合牽頭調度員費用函”應具有第2.19節中規定的含義。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”應具有本協議序言中規定的含義。

“次級擔保債務”是指根據第6.06節允許以抵押品留置權擔保的債務。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於任何貸款或本合同項下承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日。

“信用證承諾”是指每個開證貸款人對簽發信用證面額的承諾，其金額不超過本合同附件A中與其名稱相對的標題“信用證承諾”項下所列的金額，或在轉讓和承兑中所列的金額，根據轉讓和承兑，該開證貸款人成為本合同的當事一方，或在任何其他協議或文書中，根據該協議或文書，該開證貸款人成為開證貸款人或增加其信用證承諾，在每種情況下，經借款人和任何該等開證貸款人同意，上述任何協議或文書均可不時更改。在第十修正案生效日期為200,000,000美元時，信用證承諾的原始總額不得超過300,000,000美元。

“信用證付款”是指開證行根據其出具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的最高未支取金額加(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總金額之和；但如果信用證的面值無條件地增加，則與該信用證有關的信用證風險應參考該信用證可以升級到的最高面值來確定。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。

“租賃抵押品”應具有“允許處置”的定義中所給出的含義。

“租賃空位”應具有“允許處置”的定義中所給出的含義。

“左主編”應具有本協議序言中所給出的含義。

“出借人”是指作為出借人的若干銀行和其他金融機構或實體中的每一個。

“信用證”是指根據第2.02節開具的任何不可撤銷的信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)為母公司或母公司任何子公司的一般公司目的而簽發；但在任何情況下，信用證的開户方必須是借款人，(Iii)以美元計價，以及(Iv)以行政代理和適用的簽發貸款人不時合理批准的其他形式。

“信用證賬户”是指在截止日期後由借款人在抵押品代理人的獨家控制下設立的賬户，該賬户設在抵押品代理人的辦公室，地址為CRMS文件單位，郵編：14068，郵編：580CrossPoint Pkwy580CrosPoint Pkwy，郵編：14068。

“信用證費用”是指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“信用證申請”是指借款人根據第2.02節的規定，由借款人的負責人執行的要求開具信用證(或修改、續簽或延期未兑現信用證)的請求，其實質上是以附件D-2的形式或適用開證貸款人合理接受的其他形式開具的。

“LGA”指的是紐約的拉瓜迪亞機場。

“LHR”應指英格蘭的希思羅機場。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括根據“準許處置”定義第(6)款進行的任何交易)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及任何根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)作出任何融資聲明的協議(與任何合格應收賬款交易有關者除外)。

“流動性”應指(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性現金和現金等價物，(Ii)母公司及其受限子公司的現金和現金等價物，(Iii)母公司及其受限制附屬公司所有循環信貸安排(包括循環貸款)項下已承諾及可供其提取的本金總額(計及所有借款基數限制或其他限制)及(Iv)已定價但尚未結束的母公司或其任何受限制附屬公司的任何資本市場發售的預定所得款項淨額(於落實使用該等所得款項償還任何現有債務後)(直至最早的一次結束、在未結束的情況下終止發售或在最初預定結束日期後五(5)個營業日結束為止)。

“貸款文件”是指本協議、第一修正案和重述協議、抵押品文件、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議、行政代理費用函、聯合牽頭安排人費用函以及借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人的任何其他文書或協議(其中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議條款不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂或重述。

“貸款方”指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的基本上以附件D-1的形式提出的貸款請求。

“貸款”統稱為循環貸款和定期貸款。

“主線槽”指任何不是通勤者槽的FAA槽。

“保證金股票”應具有第3.12(A)節規定的含義。

“營銷和服務協議”是指貸款方和/或其任何子公司與梅薩航空公司、Chautauqua航空公司、跨美航空公司、聯合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司之間的某些業務、營銷和服務協議，以及在正常業務過程中不時簽訂的此類其他各方或協議，包括但不限於代碼共享、比例費率、能力購買、服務、常客、地勤和營銷協議。

“重大不利變化”是指任何事件、變化、條件、發生、發展或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)母公司及其受限制子公司的合併業務、運營或財務狀況，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施，或(C)借款人和擔保人作為一個整體償付債務的能力；但為免生疑問，任何與AMR/全美航空公司合併及/或任何相關航空公司合併有關或進一步進行的行動，在截止日期起計兩年內採取或未採取的，均不得視為構成重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人和/或擔保人在同一協議項下本金超過150,000,000美元的未償債務(與信用證有關的貸款和債務除外)。

“MBA”指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小延期條件”應具有第2.28(C)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何抵押品處置(包括但不限於因出售或以其他方式處置抵押品所收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件而收到的現金和現金等價物總額，扣除：(A)與此類抵押品處置有關的直接成本和開支(包括出售或處置收到的任何此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金；以及因處置抵押品或追回事項而產生的任何搬遷費用、因處置抵押品或追回事項而支付或應付的税款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後；(B)按照公認會計準則就上述一項或多項資產的銷售價格設立的任何調整準備金或賠償義務準備金，以及(C)根據該等抵押品處置條款(作為抵押品價格調整準備金或就該等抵押品處置的賠償責任準備金)從處置抵押品中提取的購買價格的任何部分，直至該第三方託管終止為止。

“淨收益金額”應具有第2.12(A)節所給出的含義。

“新貸款人”應具有第2.27(A)節規定的含義。

第九修正案是指本信貸協議的第九修正案，日期為2023年3月13日，在母公司、借款人、作為行政代理和發行貸款人的北卡羅來納州花旗銀行和貸款人之間。

第三條“第九修正案生效日期”具有第九修正案規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應具有第10.08(G)節規定的含義。

“非貸方擔保方”應具有SGR擔保協議中規定的含義。

“無追索權債務”應指負債：

(1)説明母公司或其任何受限制的附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或文書)，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；及

(2)説明該等債務的持有人在其他情況下對母公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股票或資產沒有追索權。

“無追索權融資附屬公司”是指下列任何非限制性附屬公司：(A)除無追索權債務外，並無其他債務；(B)除與特定資產融資有關的活動及附帶的其他活動外，不從事任何其他活動。

“債務”係指以下各項的未付本金、溢價和利息(包括貸款到期後產生的利息，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論此類程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、貸款、指定對衝義務、指定銀行產品債務，以及借款人對任何代理人、根據第8.01(D)節指定的受託人就飛機安全協議承擔的所有其他義務和債務。任何發行貸款的貸款人或任何貸款人(或(I)就該等指定對衝義務而言，指在訂立有關的指定對衝協議時是循環貸款人或循環貸款人的關聯公司的任何債權人；或(Ii)就指定銀行產品債務而言，指在訂立有關的指定銀行產品協議時是循環貸款人或任何循環貸款人的銀行關聯公司的任何債權人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的，根據本協議或任何其他貸款文件產生的費用、利息、償還義務、費用、賠償、自付費用和費用(包括本協議要求借款人支付的任何代理人、任何出借人或任何出借人的律師的所有費用、收費和支付)或其他費用；但在任何時候，應列為“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(根據其定義估值)的總額不得超過100,000,000美元；此外，在任何情況下，該等債務均不得包括不包括掉期債務。

“OFAC”應具有第3.17節中給出的含義。

“高級職員證書”是指借款人親自或代表借款人或母公司的關聯公司出具的證書，由借款人或(根據借款人的選擇)母公司或(根據借款人的選擇)下列人員之一簽署：董事長、副董事長、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理司庫或任何助理財務主管。

“OID”應具有“全盤初始收益率”定義中所給出的含義。

“經營租賃”指任何人作為承租人的任何財產的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)，而不是代表資本租賃義務的租賃。

“正常業務過程”是指對母公司或其任何子公司而言，(A)在母公司及其子公司的正常業務過程中，或為了實現母公司及其子公司在正常業務過程中的目標，(B)美國商業航空業的慣例和慣例，或(C)與美國一家或多家商業航空公司過去或現在的做法一致。

“原始定期貸款”應具有第2.27(C)(Iv)節中給出的含義。

“其他債權人間協議”應指借款人和行政代理人在形式和實質上合理滿意的債權人間協議。

“其他税”是指任何或所有現有或未來的法院印花税、抵押、記錄、備案或文件税，或任何其他類似的、收費或類似的徵費，這些税項是由根據本協議支付的任何款項或本協議或任何其他貸款文件的執行、履行、交付、登記或執行而產生的。

“未清償信用證”應具有第2.02(J)節規定的含義。

“PAC”指Panum航空諮詢公司。

“父母”應具有本協議序言中規定的含義。

就循環貸款人而言，“母公司”應指該循環貸款人的銀行控股公司(如有)、該循環貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該循環貸款人多數股份的任何人。

“同等債務票據”是指借款人或任何擔保人以高級擔保票據的形式欠下的債務；但(1)在其形式上生效後，立即將所得款項用作額外抵押品(如有的話)；(A)不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件；(B)抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，流動資金總額不得低於2,200,000,000,000,0001美元；(2)此類債務只能以與定期貸款融資和循環融資按照抵押品文件同等基礎上的抵押品擔保；(3)此類債務只能受益於與本協議規定的定期貸款融資和循環融資提供的擔保基本相同的擔保；(Iv)如該等債務不早於定期貸款到期日到期，(V)該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款工具的加權平均到期日，及(Vi)該等債務構成抵押品文件所界定並符合其條款的“優先留置權債務”。

“同等優先擔保債務”指任何同等優先票據(以及借款人或母公司對該票據的任何擔保)。

“參與者”應具有第10.02(D)(I)節規定的含義。

1新臺幣：[****].

“參與者名冊”應具有第10.02(D)(I)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“工資賬户”指僅用於支付工資的存款賬户。

“收款方”應具有第8.12(A)節規定的含義。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“許可債券對衝交易”指任何可轉換債務的發行人就任何此類可轉換債務的發行而購買的母公司普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去該等可轉換債務的發行人從出售任何相關的許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過該發行人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該等可轉換債務所得的淨收益。

“許可業務”是指在本協議之日，與母公司及其受限制子公司從事的業務類似或合理相關的任何業務，是對母公司及其受限制子公司所從事業務的輔助、支持或補充，或對其進行合理擴展。

“允許可轉換債務看漲交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

“准予處置”指就抵押品的處置而言，下列任何一項：

(1)包括涉及在任何六個月期間處置公平市值低於50,000,000美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)在母公司與其任何有限制的附屬公司之間或之間的任何設保人(包括與該等處置同時成為設保人的任何人)之間的任何產權處置；但(I)在向任何該等設保人或與該處置同時成為設保人的任何人處置抵押品的同時，該設保人或任何人須已依據擔保協議或抵押(視何者適用而定)將該抵押品的擔保權益授予抵押品代理人，其形式與處置前涵蓋該抵押品的擔保協議或抵押實質上相同；和(Ii)如果抵押品代理人在進行處置的同時或之後立即提出合理要求，抵押品代理人應收到借款人的律師(可以是內部律師)的意見(X)如果抵押品是由路線當局、老虎機和/或外國門租賃權組成的，則抵押品代理人應收到借款人的律師對下列條款的創設和完善的意見

適用的擔保協議或抵押的留置權UCC第9條，並受假設和限制的限制(包括根據第4.01(E)(I)節提交的意見中所規定的)，以及(Y)在任何其他抵押品的情況下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質設立和完善該擔保協議或抵押的留置權；此外，第(2)款不得允許對信用證賬户或存放在其中的任何金額進行任何處置；此外，條件是在此種處置之後，此類抵押品享有留置權，其優先權和完善性與緊接此種處置之前適用的抵押品文件所要求的一樣(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品代理人或受託人(視情況而定)為受益人，以擔保當事人的利益為受益人；

(3)取消6.06節未禁止的任何留置權；

(4)不得處置現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；但第(4)款不允許對信用證賬户或其中的任何存款金額進行任何處置；

(5)放棄或處置不再用於或用於業務的資產；但此种放棄或處置是(A)在正常業務過程中進行的，(B)是關於對母公司及其受限子公司的整體業務不具實質性的資產；

(6)根據在正常業務過程中構成抵押品的資產和財產的租賃或再租賃、使用、許可或再許可協議、互換或交換協議或類似安排，只要在任何質押時段或質押的外國大門租賃(“租賃抵押品”)的情況下，(A)此類交易的期限為一年或更短，或在由質押時段(“租賃時段”)組成的租賃抵押品的情況下，不超過三個可比的IATA交通季節；或(B)如果此類交易的期限長於第(6)(A)款的規定，借款人的負責人員真誠地確定，並在進行任何此類交易之前提交給行政代理的抵押品覆蓋率證書中證明：(I)緊接該交易生效後，該交易開始之日的抵押品覆蓋率(為計算該抵押品覆蓋率的目的，包括租賃抵押品的評估價值，但不包括該交易的收益及其預期用途)將至少為1.6至1.0；如果租賃的抵押品由一個或多個租賃時段組成，(X)借款人應向行政代理提交一份抵押品部分的評估，該評估包括線路當局、插槽和外地大門租賃權，該評估使關於此類租賃時段的交易具有形式上的效力，以及(Y)在評估中所述的評估價值應用作計算關於該交易開始日期的抵押品覆蓋率時由路線當局、插槽和外地大門租賃物組成的部分的價值。(2)抵押品代理人對此類抵押品的留置權不受此類交易的實質性不利影響；但本條第(Ii)款中的證明不應

對於由老虎機或外門租賃組成的任何租賃抵押品所需的，以及(3)在這種交易時不存在違約事件；

(7)對於借款人或其任何關聯公司沒有收到任何對價的任何時段(無論是通過修改、替代或交換或互換完成的)，在每種情況下，允許對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或關於航站樓通道或座位容量的任何調整；但如就任何時段而言，對降落或起飛時間或時段的任何上述調整或其他調整，或就終點站通道或座位容量所作的任何調整，在每一情況下均應被視為構成新時段，則就本條第(7)款而言，該新時段不構成借款人或其任何關聯公司收取的代價；

(8)對於因聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空局、機場管理局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動而影響與航線當局、額外航線當局、時段、大門租賃權或外國大門租賃權的存在、可用性或價值相同的財產或權利的存在、可用性或價值的任何處置，包括對一般航空公司(而不僅僅是借款人)的任何處置。與外國空位或聯邦航空局空位是否適用於任何機場的航班運營有關的政策或行動，借款人或其任何附屬公司沒有收到任何對價；但借用者或其任何聯屬公司因該項處置而收取的任何其他航權、額外航權、航位、登機口租賃權或外地登機口租賃權，以及對着陸或起飛時間或時間段的任何重定時間或其他調整，或就任何空位的終點站通道或座位容量(視屬何情況而定)所作的任何調整，均不構成代價；

(9)如果設保人正在按照適用的《飛機安全協議》的條款更換任何飛機、機身、發動機或備用發動機，則擔保因任何飛機、機身、發動機或備用發動機的損失事件而導致的任何財產處置；以及

(10)允許任何抵押品文件允許的任何抵押品處置(如果這種許可不是通過交叉參考第6.04(Ii)節允許的抵押品處置或通過引用合併而作出的)。

“獲準投資”指的是：

(一)禁止對母公司或母公司受限子公司的任何投資；

(二)禁止任何現金、現金等價物和外國等價物的投資；

(3)禁止母公司或母公司的任何受限制子公司對一個人的任何投資，如果這種投資的結果是：

(A)防止該人成為母公司的受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中被合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予母公司或母公司的受限制附屬公司，或被清算為母公司或其受限制附屬公司；

(四)扣除因資產處置收取非現金對價而產生的投資；

(五)禁止以收購資產或股本換取符合條件的股權；

(6)通過妥協或解決(A)在母公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(7)以套期保值義務為代表或與對衝義務相關的其他投資(包括任何現金抵押品或其他不構成母公司或其任何受限子公司就任何對衝義務提供的抵押品的抵押品)；

(8)在母公司或母公司任何受限制的子公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的未償還貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還時不得超過30,000,000美元；

(9)根據本協議的條款和條件提前還款或購買任何貸款；

(十)不提供任何負債擔保；

(11)允許在截止日期當日存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據截止日期存在的此類投資的條款的要求或(B)本協定允許的其他方式增加；

(12)同意(A)作出投資或承諾，以作出在本協議日期已有的投資，以及任何由延長、修訂或更新該等投資組成的投資，及(B)作出任何其他投資或承諾，以作出在截止日期後收購的投資，以及任何由母公司或另一人的母公司的任何受限制附屬公司收購所導致的由延長、修改或更新該等投資組成的任何投資，包括透過與母公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，在不受第6.10節禁止的交易中，在截止日期後作出該等投資

考慮該等收購、合併、合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併發生之日已存在；

(13)允許應收賬款子公司就合格應收賬款交易收購該應收賬款子公司設立的信託或其他人的股權，以實現該合格應收賬款交易；以及母公司或母公司子公司在應收賬款子公司的任何其他投資，或應收賬款子公司與合格應收賬款交易相關的任何其他投資；

(14)包括在正常業務過程中產生的應收款，以及對應收款和相關資產的投資，包括根據應收款回購義務；

(15)與正常業務過程中的外包舉措相關的其他投資；

(16)允許構成投資的債券對衝交易；

(17)具有公平市場總價值的其他投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響除所有現金本金回報和現金股息減少外的後續價值變化)，與根據本條款(17)作出的當時未償還的所有投資合計，不得超過母公司及其受限子公司在此類投資時綜合總資產的30%；

(18)包括可償還的信貸延期的投資；但根據第(18)款作出的任何此類投資，如果在任何此類信貸延期後90天內未償還，則不得允許；

(19)為與購買航空器相關設備有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款提供融資的投資；

(20)包括對無追索權融資子公司(與合格應收賬款交易有關的應收賬款子公司除外)的總投資，任何時候的未償還總額均不超過3億美元；

(21)其他投資，包括向任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)或代表任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)支付款項，以改進或重新配置該人擁有或運營的飛機或飛機相關設備，以增強或改善母公司或其任何附屬公司運營的品牌，在任何時候未償還總額不超過3億美元；

(22)對與營銷和服務協議、聯盟協議、分銷協議、與飛行培訓有關的協議、與保險安排有關的協議、與備件管理系統有關的協議以及與本協議項下的其他類似協議有關的旅行或航空相關業務的投資

第（22）條（不包括截止日期存在的投資）在任何時候未償金額均不得超過300，000，000美元;

(23)其他投資，包括工資預付款以及正常業務過程中的商務和差旅費用預付款；

(二十四)以在正常業務過程中收到並出示銀行託收或存款的票據背書方式進行的其他投資；

(25)其他投資，包括為清償在正常業務過程中欠母公司或任何受限制子公司的款項而收到的股票、債務或證券，或就本協議允許的投資而收到的分配；

(26)任何會計年度對不受限制的子公司的投資總額不得超過30,000,000美元；

(27)在正常業務過程中對燃料和信用卡財團以及與燃料財團、信用卡財團和燃料供應和銷售的協議有關的私人投資(包括通過特殊目的子公司或不受限制的子公司)；

(28)其他投資，包括向母公司或其任何受限子公司的附屬公司提供的墊款和貸款，未償還總額在任何時候均不超過3億美元；

(29)與過去的做法一致，允許在被排除的子公司中進行的投資，每個會計年度總計不超過30,000,000美元；

(30)在正常業務過程中發生的不構成與母公司任何受限制子公司有業務往來的支線航空公司與該受限制子公司的業務有關的債務的其他擔保；向機場運營商預付着陸費和代表母公司或其任何受限制子公司提供地勤服務的承運人的其他機場費用；

(31)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投資；

（32） 由任何人的債務擔保組成的投資，只要該人因與母公司或母公司的任何受限制子公司的業務相關的活動而產生該債務，並且母公司已確定該債務的發生有利於母公司或其任何受限制子公司的業務，任何時候未償總額不超過300美元，000，000;和

(33)母公司及其受限子公司各自對其全資子公司股本的所有權。

“允許留置權”應指：

(1)擔保債務的抵押品代理人或受託人(視情況而定)所持有的其他留置權；

（2） 擔保初級擔保債務的優先權;前提是此類優先權應（x）優先於擔保債務的抵押代理人，並且（y）受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束;

(3)對尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠，取消留置權；但必須為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當撥備；

(四)法律規定的留置權，包括承運人、商販、物料工、倉庫保管員、房東、機械師、維修工、僱員或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(5)對不構成本合同項下違約事件的判決、扣押或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；

(六)為債務或者任何擔保義務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(7)對與合格應收賬款交易有關的應收賬款及相關資產的留置權，該留置權屬於“合格應收賬款交易”定義中規定的類型；

(8)避免(A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物(如果有)有關，以及(B)因法律實施而產生的留置權，或在信用證賬户或抵押品收益賬户上以託管銀行或證券中介為受益人的合同抵銷權；

(9)禁止任何設保人提供與任何航空器、機身、發動機或任何其他額外抵押品有關的任何許可證、再許可、租賃或再租賃，並在下列範圍內：(A)該等許可證、再許可、租賃或再租賃不對母公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾，且在任何情況下，此類許可證、再許可、租賃或再租賃均須遵守根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權，或(B)抵押品文件明確允許的留置權；

(10)包括抵押、地役權(包括但不限於相互地役權協議和公用事業協議)、通行權、契諾、保留、侵佔、土地使用限制、產權負擔或其他類似事項和所有權缺陷，在每種情況下均為

它們與房地產資產有關，(A)不會對母公司及其子公司的正常業務的正常進行或其對此類財產的使用造成實質性幹擾，(B)不會對其所附財產的價值造成重大減損，或對母公司及其子公司作為一個整體的使用造成重大損害，以及(C)不會對適用財產的適銷性產生重大不利影響；

(11)包括保險公司的救助或類似權利，在每一種情況下，涉及任何飛機、機身、發動機或任何額外的抵押品(如有)；

(12)在與任何航空器、裝置、部件、部件、儀器、附屬物、傢俱和安裝在航空器上並由設保人單獨出資的其他設備上的留置權有關的每一種情況下，由設保人單獨提供資金，以確保這種融資；

(13)母公司或母公司任何受限子公司在正常業務過程中發生的債務留置權，其債務總額在任何時候均不超過30,000,000美元；

(14)對(X)第6.04節允許的任何處置或(Y)符合第6.04節的任何此類抵押品的任何出售直接產生的抵押品取消留置權；

(15)禁止適用於構成抵押品的任何資產、權利或財產的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)的任何轉讓限制；

(16)對發動機(包括備用發動機)或零部件(包括備件)的留置權，以及與在正常業務過程中訂立的任何彙集、交換、互換、借用或維修服務協議或安排有關的留置權；

(17)關於備件、供應商對從該供應商購買的貨物持有的採購款項擔保物權留置權，在每一種情況下，借款人或適用的設保人在購買貨物後60天內向該供應商付款；

(十八)對抵押品文件允許的抵押品實行留置權；

(19)擔保優先擔保債務的留置權；但此類留置權應(X)與以擔保債務的抵押品代理人為受益人的留置權並列，以及(Y)受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束；

(20)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(二十一)租賃不動產的，包括出租人的任何權益或所有權；

(22)對任何人的債權人的留置權，母公司或其任何受限制附屬公司的資產構成

“附加抵押品”的定義是在正常業務過程中寄售的，只要這種債權人的這種留置權服從和從屬於抵押品代理人對這種抵押品的留置權；

(23)取消預防性UCC產生的留置權，以及與任何貸款文件未予禁止的經營租賃有關的類似融資聲明；以及

(24)僅在可歸因於母公司的任何子公司擁有或使用構成抵押品的地勤設備的範圍內，取消構成抵押品的地面服務設備的留置權，只要此類留置權受制於抵押品代理人對此類抵押品的留置權並從屬於該留置權。

“準許人”應具有“控制權變更”定義中所給出的含義。

“準許再融資負債”是指母公司或其任何受限制子公司為換取債務而產生的任何債務(或與該債務有關的承諾)，或其淨收益用於延長、退款、延長、再融資、替換、取消或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他債務(公司間債務除外)；

(1)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不得超過該債務續期、退還、延期、再融資、更換、減值或清償時最初招致的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息(不論是否資本化、增值或按現值計算)，以及與此有關而招致的所有費用及開支的款額(該等原有本金額加上上述款額，就本條第(1)款而言，統稱為“先前款額”)；但就任何為有擔保債務再融資並以同一抵押品作抵押的許可再融資債務而言，該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)，不得超過前一數額及擔保該等許可再融資債務的資產的公平市價(在作出預先承諾時，公平市價可釐定為作出該項承諾時的公平市價，或(由該項債務的發行人選擇)為該等債務產生時的預測公平市價)；

(2)即使該許可再融資債務的到期日在定期貸款到期日之後(包括該許可再融資債務的任何攤銷款項被視為在其攤銷日到期)，該許可再融資債務的加權平均到期日(A)等於或大於該債務的加權平均到期日，或(B)在定期貸款到期日後60天以上；

(3)如被續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於貸款，則該準許再融資債務在償還權上從屬於貸款，其償付權的條款至少與管理債務續期、退款、延期、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；及

（4） 儘管母公司或其任何限制性子公司可能已在新債務發生之日之前償還或解除被續訂、退還、再融資、延期、替換、取消或解除的債務，但以其他方式滿足本定義要求的債務可指定為允許的再融資債務，只要此類續訂、退還、再融資、延期，重置、失效或解除發生在允許再融資債務發生之日之前不超過36個月。

“允許認股權證交易”是指在購買相關的允許債券對衝交易的同時，由母公司出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股的權利(或實質上等同的衍生交易)。

“個人”是指任何人，包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或其他實體，為免生疑問，包括交通部、聯邦航空局、任何機場管理局、任何外國航空管理局和任何其他政府機構。

“計劃”係指借款人或ERISA任何附屬公司維持或出資的任何“僱員福利計劃”(ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”除外)，是受ERISA第四章、《守則》第412或430節或ERISA第302節規定約束的養老金計劃。

“質押的外國大門租賃權”是指在任何日期包括在抵押品中的外國大門租賃權。

“質押航線授權”是指在任何日期，抵押品中包含的航線授權。

“質押時隙”是指在任何日期包括在抵押品中的時隙。

“最優惠利率”指行政代理人不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率(最優惠利率並非行政代理人就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；最優惠利率的每一次更改均應自該更改公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

“QEC套件”是指母公司或其任何受限子公司擁有的發動機快速更換套件。

“合格應收款交易”係指母公司或其任何子公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母公司或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司或任何其他人(如母公司或其任何子公司轉讓)和(B)任何其他人(如由應收款子公司轉讓)，或授予母公司或其任何子公司的任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“合格重置資產”係指“附加抵押品”定義第(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的附加抵押品。

“合格抵押品”是指外國大門租賃以外的抵押品。

“合格股權”是指母公司的股權，但不包括被取消資格的股票。

“不動產資產”是指借款人或任何其他設保人收取費用而擁有的不動產地塊，在每一種情況下，連同借款人或任何其他設保人持有的所有建築物、裝修、設施、附屬固定裝置和設備、地役權和其他財產以及該地塊所有權的附帶或附屬權利，或借款人或任何其他設保人持有的不動產的任何租賃權益。

“應收賬款”是指應收賬款，還應包括應收機票、常客里程的銷售以及可能成為合格應收賬款交易標的的其他當前和未來收入和應收賬款。

“應收賬款回購義務”是指在合格應收賬款交易中，應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款和相關資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收款子公司”是指(X)母公司的子公司，該子公司不從事任何與應收款融資或證券化有關的活動，並且被借款人或母公司(如下所規定)的董事會指定為應收款子公司；(A)其債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分均不由母公司或母公司的任何受限制的子公司擔保(不包括對該應收款子公司的股本或其他權益的質押(“附帶質押”)，並且不包括任何債務擔保(本金和利息除外，債務)根據所訂立的陳述、保證、契諾及彌償

在與合格應收款交易有關的正常業務過程中)，(2)除了通過附帶質押或依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償外，直接或間接、或有或有或以其他方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承擔義務，或(3)直接或間接、或有或有或以其他方式，使母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”定義中規定的應收賬款和相關資產除外)得到滿足，但依據陳述、擔保、在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，(B)母公司或母公司的任何子公司與其沒有任何實質性合同、協議、安排或諒解(根據合格應收款交易除外)，但(I)條款不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款，及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用及(C)母公司或母公司的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，但慣常金額的最低資本化除外，或使該附屬公司達到一定水平的經營業績或(Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司。借款人或母公司董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交借款人或母公司董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件的官員證書的方式向行政代理證明。為免生疑問，母公司及其任何受限制附屬公司可為應收賬款附屬公司的利益訂立標準證券化承諾。

“追回事件”是指適用保險人就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何抵押品或任何損失事件(如相關抵押品文件所界定，根據該抵押品文件將抵押品擔保權益授予抵押品代理人或受託人(如適用)所界定的)有關的任何賠償程序進行的任何和解或支付。

“再融資貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“再融資循環貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“支線航空公司”是指特使航空集團公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)節規定的含義。

“相關評級”應具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“可替代貸款人”應具有第10.02(J)節中規定的含義。

“置換貸款”應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“置換循環貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“置換定期貸款”應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“重新定價事件”是指(A)借款人用2020年定期貸款的收益對全部或部分2020年定期貸款進行的任何預付、償還、再融資、替代或替換，或將2020年定期貸款轉換為任何新的或替換類別的銀團定期貸款或新的銀團貸款安排，其本金由具有“有效收益率”的抵押品(包括替換定期貸款或本協議項下的其他定期貸款)代替、轉換和擔保，抵押品(包括替換定期貸款或本協議項下的其他定期貸款)由行政代理與借款人協商確定(考慮利差和基準下限，支付給提供這種債務的貸款人的經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(在四年內攤銷)，但不包括與此相關的任何安排、結構安排、辛迪加或其他應支付的費用，而這些費用並未按比例與所有貸款人或此類定期貸款的持有人以此類定期貸款的貸款人或持有人的身份分攤)，低於適用於正在預付、償還、再融資、替代、(B)對2020年定期貸款或其任何部分的任何修訂(包括根據替換定期貸款或本協議項下的其他定期貸款)，以降低適用於該2020年定期貸款的“有效收益率”(按第(A)款規定的相同基準確定)，在每種情況下，僅當該等提前還款、還款、替代、替換或修改的主要目的是降低適用於該2020年定期貸款的“有效收益率”時。

“所需的定期貸款人”指(I)就任何類別的定期貸款而言，持有該類別所有未償還定期貸款的50%以上的定期貸款人及(Ii)就某類別的循環貸款而言，指該類別的所需循環貸款人。就任何一類定期貸款的任何決定而言，任何違約貸款人的未償還定期貸款和定期貸款承諾均應不予考慮。

“所需貸款人”是指在任何時候持有以下各項50%以上的貸款人：(A)截至截止日期，當時有效的承諾，以及(B)之後，(I)所有未償還定期貸款的本金總額，以及(Ii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延長總額。在任何時候確定“要求的貸款人”時，不得考慮任何違約貸款人的信貸循環展期、未償還貸款和承諾。

“要求的循環貸款人”應指在任何時候持有當時有效的循環貸款類別的循環承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果該類別的循環承諾已經終止，則指就該類別而言，當時未償還的信貸循環展期總額。在任何時候確定“所需的循環貸款人”時，不得考慮任何違約貸款人的信貸循環展期和循環承諾。

“所需定期貸款機構”是指，在任何時候，持有(A)截止日期之前有效的定期貸款承諾和(B)之後所有未償還定期貸款的本金總額50%以上的貸款人。任何違約貸款人的未償還定期貸款和定期貸款承諾在任何時候確定“要求的定期貸款人”時都不應考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何人來説，是指董事會主席、副董事長、總經理總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何公司助理祕書、財務主管或任何助理財務主管。

“重述生效日期”指2015年4月20日。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制支付”應具有第6.01(A)(Iv)節中規定的含義。

一個人的“受限附屬公司”是指被指代人的任何不受限制的附屬公司。

“旋轉器延伸”應具有第2.28(B)節中給出的含義。

“轉盤延期要約”應具有第2.28(B)節中給出的含義。

“轉盤延期報價日期”應具有第2.28(B)(I)節中給出的含義。

“循環可用期間”應指與適用的循環承付款有關的從結束日起至循環貸款終止日(但不包括該日)的期間。

“循環承諾”是指每個循環貸款人作出的提供循環貸款和參與本協議項下信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本協議附件A中與其名稱相對的標題“現有循環承諾”和/或“20232024增量循環承諾”(視情況而定)項下所列的金額，或該循環貸款人根據其成為本協議當事一方的轉讓和承兑中的承諾，這些承諾可根據本協議條款不時更改；但2023年增量循環

就本協定第2.01節和第2.17(E)節而言，承付款和現有循環承付款應視為同一類別，但不包括2024年10月11日。總循環承付款(不包括2023年增量循環承付款)的本金總額為382,624,000美元，截至第九修正案生效日的2023年增量循環承付款的本金總額為1,247,876,000,000美元。

“循環承付款百分比”是指在任何時候，對每個循環貸款人而言，其當時的循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比，如果循環承付款已經終止，則指緊接終止之前存在的每個循環貸款人的循環承付款百分比。

對任何循環貸款人而言，“循環信貸延期”指在任何時候等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額和(B)該貸款人的循環承諾額佔當時未償還的信用證風險的循環承諾額之和。

“循環貸款”是指循環承諾和據此作出的循環貸款和簽發的信用證。

“循環融資到期日”應指：(A)對於20232024年度增量循環承付款以外的循環承付款，2024年10月11日；(B)對於2023年增量循環承付款，2029年10月13日、2029年6月4日；以及(Cb)對於在第九修正案生效日期之後延長的循環承付款，指有關循環貸款人或循環貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

“循環貸款終止日期”是指下列日期中較早的發生者：(A)循環貸款到期日之前，(B)根據本協議條款加速貸款(如有)和終止承諾；(C)根據第2.11節，整個適用循環承諾終止。

“循環貸款人”是指每個貸款人都有循環承諾。為免生疑問，每20232024個增量循環貸款人應構成本修正案下的“貸款人”和“循環貸款人”，在第九修正案生效日期後，行政代理應更新和/或修改登記冊，以反映第九修正案所設想的交易。

“循環貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“路由當局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“Sage”應指Sage Popovich，Inc.

“出售設保人”就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)設保人向母公司或母公司的另一間受限制附屬公司發行股權及(2)發行董事合資格股份除外。

“預定服務”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保方”是指每一位代理人、根據第8.01(D)節就飛機擔保協議指定的任何受託人、出借人、出借人和所有其他債權持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“SGR擔保協議”是指借款人和全美航空之間於2015年4月20日簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議(時隙、外國大門租賃權和航線授權)，借款人和全美航空作為設保人、其他設保人不時與擔保方代理簽訂的擔保協議，或基本上以本合同附件A-1的形式簽署並交付給行政代理方的任何後續擔保協議。

“重大附屬公司”係指母公司的任何受限附屬公司，將是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大子公司”，該法規於本協議之日生效。

“時隙”是指聯邦航空局的每個時隙和每個外地時隙，或者它們中的任何一個。

“SOFR”指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

對於期限SOFR，通常被稱為“SOFR調整”，意思是年利率0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人來説，是指截至確定之日，(1)該人的債務和負債(包括或有負債和次級負債)的總和不超過該人目前資產的公允價值；(2)該人的資本相對於該人在確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；(3)如該人有能力在到期時(不論在到期或其他情況下)償付其債項及負債；及。(4)當該等債項及其他負債成為絕對債務及到期債務時，該人的財產現時的公平可出售價值大於支付其債務及其他債務的相當可能法律責任所需的款額，不論該等債務及其他債務是附屬的、或有的。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表能夠合理地

預計將成為實際負債或到期負債(無論這種或有負債是否符合“財務會計準則第5號報表”規定的應計標準或任何法域的任何其他類似標準)。

“備件”是指任何和所有屬於飛機備件類型的任何和所有電器、零部件、儀器、附屬設備、配件、航空電子設備、傢俱、座椅和其他任何性質的設備，但不包括不時安裝在任何飛機或發動機上的任何此類備件。

“標準證券化承諾”是指母公司或任何子公司(應收款子公司除外)簽訂的所有陳述、擔保、契諾、賠償、履約擔保和服務義務，這些都是與任何合格應收款交易有關的慣例。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“主題公司”應具有第6.10(A)節中給出的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)在決定時直接或間接由該人或其一家或多家其他附屬公司或其一間或多家其他附屬公司直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)有權(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中，直接或間接擁有或控制股本股份的總投票權的50%以上；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司如(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理”應具有本協議前言中所述的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“聯邦航空局臨時空位”是指任何承運人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一家航空公司獲得並由該承運人臨時持有的聯邦航空局空位。

“臨時外地空位”是指任何設保人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一航空公司獲得並由該設保人臨時持有的外國空位。

“臨時時隙”是指任何FAA臨時時隙或任何臨時外地時隙，以及任何受轉讓限制的FAA時隙或外地時隙，只要轉讓限制有效。

第十條修正案是指母公司、借款人、作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行以及貸款人和開證行之間於2024年6月4日修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第十條修正案。

“第十修正案生效日期”應具有第十修正案中規定的含義。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的定期貸款。

“定期貸款”是指2020年的定期貸款和本合同項下的任何其他類別的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指每個定期貸款人在本協議項下作出的承諾，(I)如果是在第八修正案生效日期發放的2020年替換定期貸款，本金總額不得超過2020年替換定期貸款承諾表中與其名稱相對的標題“2020替換定期貸款承諾”項下所列金額，或該定期貸款機構根據其成為本協議一方的轉讓和承兑中所述的金額，該承諾可根據本修正案的條款不時更改，以及(Ii)在2020年增量定期貸款的情況下，本金總額不得超過在2020年遞增定期貸款承諾表或該定期貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑書中與其名稱相對的標題“2020年遞增定期貸款承諾額”項下所列金額，因為根據本合同條款，該額度可能會不時改變。截至第八修正案生效日期的2020年替代定期貸款承諾總額為1,202,190,721.64美元。集合體

截至第八修正案生效日期的2020年增量定期貸款承諾金額為17,809,278.36美元。

“定期貸款延期”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“定期貸款延期要約”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“定期貸款便利”是指定期貸款承諾及其項下的定期貸款。

“定期貸款到期日”是指，對於(A)未根據第2.28節(2027年1月29日)延期的2020年定期貸款，以及(B)對於延長的定期貸款，指各自期限貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日(如可根據第2.28節進一步延期)。

“定期貸款終止日”是指(A)定期貸款到期日和(B)根據本合同條款加速發放定期貸款之間的較早發生者。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期貸款”係指特定貸款項下的SOFR定期貸款的總稱，所有貸款的當前利息期間均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“終止日期”是指(1)就循環貸款而言，是適用於相關循環承諾的循環融資終止日期；(2)對於定期貸款，是指定期貸款終止日期。

“第三修正案”是指父母、借款人、行政代理、貸款方和作為指定貸款人的北卡羅來納州花旗銀行之間於2017年6月14日簽署的“第一次修訂和重新簽署的信用與擔保協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中規定的含義。

“標題14”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“第49條”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“全部債務”應具有“抵押品覆蓋率”定義中規定的含義。

“循環承付款總額”在任何時候均指當時的循環承付款的總和。

“信貸循環展期總額”是指在任何時候未償還的循環貸款人的信貸循環展期的總額。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議和他們可能是其中一方的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借款和使用其收益，以及申請和簽發本合同項下的信用證。

“轉讓限制”應具有《SGR擔保協議》中規定的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照

定期SOFR利率或備用基本利率，當用於任何承諾時，指的是此類承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國債券”是指(I)借款人作為借款人和抵押品代理人之間於截止日期發行的債券，以及(Ii)全美航空公司作為抵押品代理人和抵押品代理人於2015年4月20日發行的債券，以及以附件A-2的形式籤立並交付給行政代理人的任何後續債券。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“非限制性子公司”是指母公司的任何子公司(借款人或全美航空公司除外)，該子公司被母公司指定為符合第5.05節規定的非限制性子公司，或非限制性子公司的任何子公司，但僅在下列情況下：

(一)公司除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除第6.05節允許的情況外，任何人不是與母公司或母公司的任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母公司或受限制子公司的有利程度不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款；

(3)股東是指母公司或其任何受限附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達到任何特定經營業績水平的人士；

(四)未為母公司或其任何受限制子公司的債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；以及

(五)公司不擁有任何構成抵押品的資產或財產。

“未使用的循環承付款總額”應指，在任何時候，(A)循環承付款總額減去(B)信貸循環延期總額。

“全美航空”指的是全美航空公司，美國特拉華州的一家公司，它與借款人合併，並與借款人合併為倖存實體。

“全美航空截止日期”指的是2013年5月24日。

“全美航空公司契約”是指全美航空公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約，日期為2013年5月24日，經不時修訂或補充。

“使用或丟失規則”是指對於空位，由聯邦航空局、其他政府機構、任何外國航空機構或任何機場當局發佈的任何適用的使用要求。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(1)乘以(A)乘以(A)乘以(A)與債務的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括最後到期付款)的數額乘以(B)乘以該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；

(二)償還該債務的當時未償還本金金額。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人中的任何一方。

“營運資本”是指，在任何日期，(I)母公司的流動資產(不包括現金和現金等價物)減去(Ii)母公司的流動負債(長期債務的當前部分除外)，在每種情況下，都是根據截至該日期的公認會計原則確定的。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)就

在聯合王國，適用的決議機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“收益率差異”應具有第2.27(C)(Iv)節規定的含義。

第1.02節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)“知道”或“知道”或類似含義的詞語應指：在提及借款人或擔保人時，指借款人或擔保人(視何者適用而定)的任何負責人員的實際所知。

第1.03節：新的會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人或所需的類別貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意真誠地考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，從而使評估母公司綜合財務的標準

該等會計變更後的情況應與未發生該等會計變更的情況相同。

第1.04節重述的效力。

(A)確保本協議的效力不構成對信貸協議項下任何義務的更新。所有貸款(重述生效日期前未償還的定期貸款除外)、信貸協議項下的未償還信用證以及借款人或任何擔保人根據信貸協議所欠的所有應計和未付款項，應繼續作為未償還和本協議項下的欠款。在重述生效日期之前的任何期間內，支付或履行信貸協議項下的任何義務或本協議中描述的任何義務，應構成支付或履行本協議項下的該義務。信貸協議中的任何契約或例外規定的任何“籃子”下的任何用途應包括在本協議下籃子的確定中。

(B)在本協議及由此作出的修改生效後，貸款文件中對信貸協議的每次提及應被視為對本協議的提及。

第二條

信用證金額和條款

第2.01節。貸款機構的貸款承諾；定期貸款。

(A)減少循環承付款。

(I)向各循環貸款人個別而非與其他循環貸款人共同同意，按本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，於循環可用期間內任何時間及不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(各自為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)，本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾，而循環貸款可根據本協議的規定償還及再借款。在任何時候，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險敞口的總和不得超過循環承諾總額。

(2)循環貸款的每一次借款應根據循環貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款人提供；但任何循環貸款人未能提供任何循環貸款本身並不解除其他循環貸款人的放貸義務。

(B)增加定期貸款承諾。在第八修正案生效日，每個2020年置換期限貸款人同意向借款人發放2020年置換期限貸款，本金總額等於2020年置換期限貸款本金總額

貸款人2020年置換定期貸款承諾和2020年增量定期貸款貸款人同意根據第八修正案的條款和條件向借款人發放以美元計價的2020年增量定期貸款，本金總額等於2020年增量定期貸款貸款人的2020年增量定期貸款承諾。

(C)不同類型的借款。每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR定期貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。可能會有多筆借款在同一天發生、轉換或延續。

(D)借款數額。在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於整個未使用的循環承付款總額，也可以是第2.02(E)節所述償還LC付款所需的總額。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(E)取消利息期限限制。儘管本協定有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換或繼續：(1)如果就適用的循環承諾而言，就循環貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束；或(2)如果就定期貸款請求的利息期限將在適用的定期貸款到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇轉換或繼續借款。

第2.02節開具信用證。

(A)履行信用證承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具美元信用證，並且(在下文第(B)款第二句的表述屬實和正確的情況下)每家開立貸款人同意應借款人的要求，在截止日期至(但不包括)循環貸款到期日之前五(5)個工作日的任何時間和時間，為借款人自己的賬户或母公司任何其他子公司的賬户簽發美元信用證；但在下列情況下，開證行不得開立(或修改、續期或延長)任何信用證：(I)在信用證開具(或修改、續展或延期)生效後，(I)其簽發的信用證的信用證風險將超過其信用證承諾額，或(Ii)未使用的循環總承諾額的總和小於零。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知。借款人可以通過以下方式申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)：(I)在提出書面信用證請求後立即發出電話通知，或(Ii)以手遞或傳真方式(或電子通信方式，如果這樣做的安排已得到適用開證貸款人的批准，則不應批准)。

不合理地扣留、延遲或附加條件))向適用的開證貸款人和行政代理(至少在請求的簽發、修改、續展或延期日期前兩(2)個工作日)發出書面信用證請求，請求開立信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明(1)簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(2)信用證的到期日期(應符合本節第2.02節(C)款的規定)，(3)信用證金額；(4)受益人的名稱和地址；(5)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他資料。每份信用證一經簽發、修改、續期或延期，借款人應被視為表示並保證在該等簽發、修改、續期或延期生效後，(X)信用證風險不應超過信用證承諾額，(Y)未使用的循環總承諾額不得少於零。如果適用的開證貸款人提出要求，借款人還應在任何信用證申請中使用該開證行的標準格式提交信用證申請；但如果該標準格式(和/或任何相關的償還協議)與貸款文件不一致，則以貸款文件為準。一旦收到行政代理的書面通知，表明第4.02節中的適用條件已得到滿足，開證行應按照其通常和慣例程序開具所要求的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)其到期日。每份信用證應於(I)信用證簽發之日(X)後一年(或如為任何續展或延期，則為續展或延期後一年)或(Y)借款人和簽發貸款人可能商定的較晚日期(以較早的日期為準)或(Ii)適用的循環貸款承諾的循環貸款到期日之前五個工作日(以較早的日期為準)到期或在營業結束前到期。如果此類循環承諾持有人持有的此類信用證中的所有股份已根據任何延期修正案的條款重新分配或變現，則就本條款(第(2)款)而言，此類循環承諾應不予理會。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或修改、續期或延長信用證，包括任何增加信用證金額的修正案)，在適用的開立貸款人或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此向每個循環貸款人(該開證貸款人除外)授予，每個循環貸款人(該開證貸款人除外)在此從該開證貸款人處獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取金額的循環承諾額百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每個循環貸款人(適用的簽發貸款人除外)在此絕對和無條件地同意為該簽發貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.02(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款金額的循環承付款百分比，或任何需要退還給借款人的款項

無論出於什麼原因。每一循環貸款人(適用的簽發貸款人除外)承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生違約或減少或終止循環承諾的事件，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。

(I)如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在收到開證貸款人發出的信用證付款通知之日後的第一個營業日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該項信用證付款(不論該信用證是為借款人自己的賬户或以其名義為母公司的任何其他子公司的賬户或名稱開具的)；但在任何信用證支出的情況下，在未得到償還的範圍內，以及在滿足(或免除)本文所述借款條件的情況下，包括但不限於根據第2.03(A)節提出的請求，即該項付款應由借入ABR循環貸款(視情況而定)提供資金，金額相當於如此融資的範圍，借款人支付此類付款的義務應被由此產生的ABR循環貸款借款所取代。

(Ii)如果借款人未能就到期信用證(包括借款)支付根據前款第(I)款到期的任何款項，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時就該款應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.04節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向簽發貸款的出借人支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據第2.02(E)節就任何信用證付款支付的任何款項後，行政代理應立即將該付款分配給適用的簽發貸款人，或在循環貸款人已根據本款付款償還該簽發貸款人的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和簽發貸款人。循環貸款人根據本款為償還適用的開證貸款人的任何信用證支出(上述ABR貸款的資金除外)而支付的任何款項，不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類LC支出的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.02(E)節規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票或其他單據。

根據信用證提交的，證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用的開證貸款人根據信用證付款，提交不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，或(Iv)任何其他情況或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.02節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。行政代理、循環貸款人、適用的開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。前兩句中的任何內容不得解釋為免除開證貸款人對借款人的任何直接損害責任(相對於後果性損害，在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄的索賠)借款人(I)在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事所造成的索賠，或(Ii)在受益人(S)向其出示即期匯票和證書(由具有司法管轄權的法院最終裁定)後，該開證貸款人故意或嚴重疏忽未在任何信用證項下付款所導致的索賠。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的簽發貸款人應迅速通過電話通知行政代理和借款人(傳真確認)，通知行政代理和借款人該付款要求、適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款以及該信用證付款的金額；但任何未能發出通知或延遲發出通知的情況，並不解除借款人按照本合同條款就任何此類信用證付款向適用的開證貸款人和循環貸款人償還費用的義務。

(H)支付中期利息。如果適用的開證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在不遲於該信用證付款日期後的第一個營業日內全額償還(包括通過借款)該信用證付款

如果發生這種情況，其未支付的金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天計息；但如果借款人在根據第2.02(E)節到期時未能償還(包括借入)該信用證付款，則第2.08節將適用。根據本款應計利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.02(E)節付款之日及之後為償還適用的開證貸款人而產生的利息應記入該開證貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證貸款人的賬户。

(一)更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知循環貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.21節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證貸款人”一詞，應視上下文需要，視為指該繼任人或任何以前的開證人，或指該繼任人和所有以前的開證人。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)更換信用證；現金抵押。借款人應(I)在(A)循環貸款到期日與(B)加速循環貸款(如有)和(B)根據本協議條款終止循環承諾兩者中較早者發生之時或之前，(X)如借款人未全部或部分(A)提供一份或多份“背靠背”信用證，則(A)在所有循環承付款的循環融資到期日之前及(B)根據本協議條款加速循環貸款(如有)及循環承付款終止(“未開立信用證”)之前到期的所有信用證，應退還給適用的開證行，並註明“已取消”或(Y)。就任何該等未清償信用證，以各該等簽發貸款人及行政代理合理滿意的形式，向每一適用的開證貸款人發出，由合理地令每個此類簽發貸款人和行政代理滿意的銀行簽發，和/或(B)將現金存入信用證賬户，作為借款人與任何此類未償還信用證相關的償還義務的抵押品擔保，該現金(或其任何適用部分)在借款人關於該等未償還信用證的償還義務到期、取消或以其他方式終止或償還時迅速匯給借款人，全部或部分，所有這種“背靠背”信用證和任何這種現金抵押的本金總額等於當時所有信用證風險敞口未償還金額的102%(減去根據上述(A)或(B)條採取任何行動之前存放在信用證賬户中的金額(如果有))，以及(Ii)如果根據第2.02節(L)、第2.12(C)節、第2.12(D)節、第2.12(E)節、第2.12(G)節、第2.26(D)(Ii)節需要，2.26(E)(Ii)，

2.26(F)或7.01或根據任何延期修正案，在信用證賬户中存入第2.02節(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01節所要求的金額，或根據任何該等延期修正案，(如適用)(前一條第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類“背靠背”信用證的存款或提供，“現金抵押”(應理解為，任何信用證風險敞口應被視為“現金抵押”，只有在上述“背靠背”信用證的保證金或撥備的金額等於該等信用證風險敞口金額的102%的範圍內))。行政代理對信用證賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資這類存款所賺取的任何利息外，這類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和支付合理費用，否則這類存款不應計息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在該賬户內累積，並應借款人的要求支付給借款人。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款給適用的開證貸款人，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有該款項。如果借款人根據本協議第2.02節(L)、第2.12(C)節、第2.12(D)節、第2.12(E)節、第2.12(G)節、第2.26(D)(Ii)節、第2.26(E)(Ii)節或第2.26(F)節或任何延期修正案的條款需要提供現金抵押，該現金抵押(在適用條款預期不適用的範圍內)應在適用條款(或延期修正案)不再要求提供該等現金抵押後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)批准簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各簽發貸款人應向行政代理提交書面報告：(I)在每週的第一個營業日，前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該簽發貸款人預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改、續期或延期的日期，將簽發、修改、續期或延期的信用證的總面額，(Iii)在該開證貸款人作出任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期和該信用證付款的金額；(Iv)在借款人未能在該日，即該違約發生之日，以及信用證支付的金額和(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。開證行應在信用證簽發、修改、續展和延期後，立即向借款人和行政代理提供每份信用證的副本。

(L)完善了與延期循環承諾相關的規定。如果任何一批循環承諾的循環融資到期日發生在持有該循環承諾的貸款人持有參與權益的任何信用證到期之前，則(I)如果一批或多批其他循環承諾

循環融資到期日不應發生的承付款當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾額而發出(包括循環貸款人根據第2.02(D)或(E)節所規定的購買股份及就其付款的義務，以及根據第2.26(D)(I)節所要求的任何重新分配的義務)，但總金額不得超過該等未使用的循環承諾額的本金總額(不言而喻，不得有部分面額任何信用證可如此重新分配)和(2)未根據前一條第(1)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證變現。為免生疑問，自任何一批循環承諾的循環融資到期日開始，當時尚未到期的任何一批循環承諾項下信用證的升額，應與相關延期修正案中與該循環貸款人達成的協議一致(在該延期修正案所規定的範圍內)。

第2.03節為貸款申請提供資金。

(A)支持循環貸款。除非行政代理就發放初始循環貸款另有協議，否則借款人應通過(I)電話或(Ii)親手或傳真發送書面貸款請求，(A)對於定期SOFR貸款，不遲於紐約市時間下午2：00，(3)在建議借款日期前三個美國政府證券營業日，以及(B)對於ABR貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，在建議的借款日期。每一次這樣的電話循環貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每份此類電話循環貸款申請和書面貸款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所申請的循環貸款的總額(應符合第2.01(D)節)；

(二)確定該循環貸款的借款日，該日為營業日；

(3)考慮這種循環貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；以及

(4)如屬定期SOFR貸款，則為適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明循環貸款的類型，則所請求的循環貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理在收到第2.03(A)節規定的貸款請求後，應立即通知每個循環貸款人其細節以及該循環貸款人作為所請求的循環貸款的一部分而提供的貸款金額。

(B)提供更多定期貸款。除非行政代理另有同意，否則借款人申請定期貸款應通過以下方式通知行政代理：(I)對於定期SOFR貸款，不遲於紐約市時間下午2：00；(2)對於ABR貸款，不遲於截止日期前兩(2)個美國政府證券營業日；(Ii)對於ABR貸款，不遲於截止日期前一(1)個營業日紐約市時間下午1：00。每一次此類電話定期貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每份此類電話和書面貸款申請應按照第2.01節具體説明以下信息：

(I)提供所要求的定期貸款的總金額(應符合第2.01(D)節)；

(二)確定該定期貸款的借款日期，該日為營業日；

(Iii)考慮這種定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；以及

(4)如屬定期SOFR貸款，則為適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明定期貸款的類型，則所請求的定期貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在根據第2.03(B)節收到貸款請求後，行政代理應立即通知每個定期貸款人其細節以及該定期貸款人作為所請求的定期貸款的一部分所提供的貸款金額。

第2.04節。為貸款提供資金。

（a） 每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00或合理可行的更早時間之前，通過電匯立即可用的資金，將其在擬議借款日期提供的每筆循環貸款存入其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，通知貸方。 在滿足或放棄本文規定的先決條件後，行政代理將通過立即將收到的金額（類似資金）記入借款人在適用貸款請求中指定的賬户，向借款人提供此類貸款;前提是DAB貸款是為償還第2.02（e）條規定的LC付款提供資金應由行政代理人匯至相關的簽發人。

(B)每個定期貸款人應在借款日以電匯方式發放每筆定期貸款，並在紐約市時間下午12點或合理可行的較早時間之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。在滿足或免除本合同規定的條件後，行政代理機構將通過將收到的類似資金金額迅速貸記到借款人在適用貸款申請中指定的賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(C)除非行政代理在建議的借款日期之前(或就根據同一天通知作出的任何ABR貸款而言，在紐約市時間下午11：00至12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第2.04節(A)段和/或(B)段的規定在該借款日期提供該份額，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在書面要求下立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，(I)在貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於此類貸款的其他利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該貸款中的貸款，如果借款人之前沒有償還，則借款人不應根據前一句話償還該金額。

第2.05節。支持利益選舉。

(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，(Ii)將SOFR定期貸款轉換為ABR貸款；但任何此類SOFR貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續進行。

(B)如果借款人根據第2.05節提出利息選擇請求，借款人應在根據第2.03(A)節或第2.03(B)節要求貸款請求時，通過電話、專人、傳真或電子郵件將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人是在該選擇的生效日期請求此類選擇所產生的類型的貸款。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以與借款人簽署的貸款請求基本相同的形式，以親手交付、電子郵件或傳真的方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)根據第2.01節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)款和第(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)確定由此產生的借款是資產負債表借款還是定期SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月期SOFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，並應所需貸款人的要求，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款期限應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節規定了對SOFR各部分期限的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有定期SOFR貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，包括每一批SOFR定期貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候不得有超過20個SOFR定期部分未償還。

第2.07節。提高貸款利息。

(A)在符合第2.08節規定的情況下，每筆ABR貸款應計息(以一年365天的實際天數或閏年的366天計算)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。

(B)根據第2.08節的規定，每筆定期SOFR貸款應計入利息(以一年360天的實際天數為基礎計算)，利率在適用於該貸款的每個利息期內等於該借款的調整後期限SOFR利率加上適用的保證金。

(C)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、此類貸款的終止日以及此後在書面要求和任何償還或預付款項(已償還或預付的數額)時以拖欠方式支付；

但如將任何定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，則該項貸款的累算利息須於轉換生效日期支付。

第2.08節。不支付違約利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於任何信用證支出第2.02(E)節規定的償還)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理人不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息。對於截至(但不包括)實際付款日期(在判決之後和判決之前)的所有逾期金額，年利率(根據360天的實際天數計算，或在適用備用基本利率的情況下，365天或366天的年份)等於(A)就任何貸款的本金金額而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款的利率加2.0%。

第2.09節。使用替代利率。在任何情況下，在任何期限SOFR貸款的任何利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定不存在確定適用期限SOFR利率的合理方法，此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出關於該決定的書面、傳真或電報通知，直到引起該通知的情況不再存在為止，借款人根據本協議提出的借入SOFR定期貸款的任何請求(包括根據SOFR定期貸款的再融資，以及包括繼續或轉換為SOFR定期貸款的任何請求)應被視為借入ABR貸款的請求。儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理根據第2.09節確定不存在確定適用期限SOFR利率的合理手段，並且行政代理和借款人共同確定銀團貸款市場已廣泛接受期限SOFR利率的替代標準，則行政代理和借款人可不經任何貸款人同意，修訂本協議以採用被廣泛接受的新的市場標準，並根據行政代理和借款人的善意決定進行必要或適當的其他更改，以便在本協議和其他貸款文件中實施該等新的市場標準。

第2.10節定期貸款的攤銷；貸款的償還；債務的證據。

(A)向借款人無條件承諾，將在適用於循環貸款的循環貸款終止日向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金，用於每個循環貸款人的應課差餉賬户。

(B)2020年定期貸款的本金應自第八修正案生效日期一週年起分年度連續償還(每期“分期”)，為(一)2020年定期貸款本金總額之和的1.00%

於第八修正案生效日期作出的貸款加上(Ii)就該2020年定期貸款而言，在第八修正案生效日期之前不時發生的與2020年定期貸款相同類別的任何增量定期貸款的原始本金總額。儘管有上述規定，(1)此類分期付款應根據第2.12和2.13節(視情況而定)與2020年定期貸款的任何強制性或自願預付款相關聯地予以減少，以及(2)定期貸款連同本合同項下所欠的所有其他金額，在任何情況下都應在適用的定期貸款終止日期之前全額支付。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户和每個貸款人的賬户中收到的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬户的信息。

(E)根據第2.10節第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人及其登記受讓人。

第2.11.節規定，可選擇終止或減少循環承付款。借款人可在至少一(1)個營業日前向行政代理髮出書面通知，隨時全部永久終止循環總承諾額(須遵守第2.12(E)節的規定)，或不時永久減少未使用的循環總承諾額；但每項通知均可在減少或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間撤銷，或在債務再融資所導致的範圍內隨時撤銷，而債務再融資不得完成或以其他方式延遲。每一次減少未使用的循環總承擔額的本金金額應不少於1,000,000美元，併為1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止循環承諾的同時，借款人應

為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付因該循環貸款人的循環承付款而應計和未付的承諾費，該承諾費在終止或減少到該承付款之日為止。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應適用於按比例減少每個循環貸款人的循環承付款。

第2.12節強制提前還款；終止承諾。

(A)如果由於處置抵押品或追回事件(就第6.04節而言，應被視為非自願處置)，借款人在第6.04節規定的期限內未遵守第6.04節，借款人應在下一個營業日(或如果晚些時候，在母公司或其任何子公司因處置抵押品或追回事件而收到任何淨收益的五(5)個工作日內)存入，將收到的收益淨額(僅限於維持遵守第6.04節所需的金額)現金存入抵押品收益賬户，該賬户由抵押品代理人為此目的維護，並受賬户控制協議的約束，此後，此類淨收益金額應按照第2.12(C)節的要求使用(僅在借款人未遵守第6.04節的要求時，且僅在借款人未遵守第6.04節的範圍內)；但(I)借款人可使用該淨收益金額替換為合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，在存款作出後365天內修復作為抵押品或追回事件處置標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇，可在任何時間根據第2.12(C)和(Iii)節的要求在違約事件發生時使用，任何此類保證金的金額可由行政代理根據第2.12(C)節的規定使用；此外，根據第2.12(A)條第(Ii)款的任何淨收益金額的釋放，應以借款人在第6.04條生效後遵守第6.04條為條件(應理解，未遵守第6.04條不應阻止釋放與根據本條款允許的任何資產的維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。

(B)借款人應在遵守第6.09(B)(X)(B)節所需的時間和數額預付貸款(就任何循環貸款而言，無需相應減少循環承付款)。

(C)根據第2.12(A)、(B)、(H)和(I)節要求用於預付貸款的金額應用於根據第2.17(E)(I)節預付未償還的定期貸款和/或根據第2.17(E)(Ii)節預付未償還的循環貸款(併為償還所有未償還循環貸款後的未償還LC風險提供現金抵押)，金額為遵守第6.04節或6.09(B)節(視情況而定)所需的金額；在每一種情況下，由借款人指示。任何此類循環貸款的預付款(以及未償還信用證風險的現金抵押)不應導致循環承諾相應的永久性減少。未償還信用證的任何現金抵押

應按照第2.02(J)節的規定完善曝光量。根據第2.12節規定的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於定期SOFR貸款。根據第2.12節規定預付的定期貸款不得轉借。

(D)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸總額超過了當時的循環承諾總額，借款人應按比例預付循環貸款，其金額足以消除超出的部分。如果在實施所有未償還循環貸款的預付款後，信貸的循環展期總額超過當時生效的循環承諾總額，借款人應將未償還信用證按超出部分兑現。

(E)在適用於任何循環承付款的循環融資終止日期之前，此類循環承付款應全部終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面約定，否則，如果任何信用證仍未結清，則應遵守第2.02(J)節的規定。

(F)第2.12節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，此外，如第2.15節更全面地描述，還應加上任何應計和未付費用以及任何損失、成本和開支。

(G)如果控制權變更發生後三十(30)天內發生控制權變更，借款人(或父母(或代表借款人的任何第三方))應(I)以相當於本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款，外加截至預付款日的應計和未付利息(如果有)，(Ii)通過Cash抵押此類LC風險來解除所有LC風險，以及(Iii)終止所有未使用的總循環承諾，根據本節第2.12節的規定。

(H)如果在任何時候確定核心抵押品失效，而借款人沒有在第6.09(B)(Y)節規定的時間內授予(或導致另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，使得在授予抵押品後，抵押品應包括至少一類核心抵押品，借款人應(I)以等於其本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款，外加截至預付款之日的應計和未付利息，(Ii)解除所有LC風險敞口，如果有，根據第2.12節的規定，現金抵押該等信用證風險及(Iii)終止所有未使用的循環總承諾額(如有)。

(I)如在任何借款人豁免生效後，抵押品覆蓋率失效，則借款人應採取下列一項或多項行動：(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益及/或(2)預付或安排預付貸款和(如其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收費率計算)，使在上文第(1)和/或(2)款所述行動後，抵押品覆蓋率：計算方法是將抵押品覆蓋率定義第(I)款中任何此類額外抵押品的評估價值相加，並減去任何此類預付貸款和預付

來自抵押品覆蓋率定義第(Ii)款的同等優先擔保債務應不低於1.6至1.0

第2.13節。允許可選的提前還款。

(A)借款人有權在任何時候和不時地根據(A)向行政代理髮出的電話通知(隨後迅速發出書面或傳真通知或電子郵件通知)(該通知可以是有條件的通知)或(B)向行政代理髮出書面或傳真通知(或電子郵件通知)(該通知可以是有條件的通知)，在任何情況下，在任何情況下，在紐約市時間下午1：00之前收到行政代理的書面或傳真通知(或電子郵件通知)，以預付全部或部分貸款。建議預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)對於ABR貸款，在紐約市時間下午1：00之前收到行政代理的書面或傳真通知(或電子郵件通知)(該通知可能是有條件的通知)，即建議預付款日期前一個(1)工作日；條件是，如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；此外，只要在適用的通知期限內加上5個工作日內發生任何有條件的通知的撤銷；但是，如果(A)每筆此類部分預付款的金額不少於1,000,000美元，對於定期SOFR貸款，應為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款，應為100,000美元的整數倍；(B)根據第2.13(A)節的規定，除非伴隨着支付第2.15節所述的金額，否則不得根據第2.13(A)節的規定提前支付SOFR定期貸款；及(C)部分預付部分SOFR定期付款不得導致根據該SOFR定期付款部分未償還的SOFR定期貸款本金總額少於1,000,000美元。儘管上文有任何相反規定，在第八修正案生效之日用2020年定期貸款的收益償還現有定期貸款(定義見第八修正案)時，不需要向行政代理髮出通知。

(B)第2.13(A)節規定的任何預付款應由借款人選擇用於：(I)償還循環貸款人的未償還循環貸款(循環總承諾額不減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用)和/或(Ii)提前償還定期貸款，每種情況由借款人具體説明。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(如果沒有給出這種指示，則直接按到期日的順序)用於待預付的適用類別定期貸款的剩餘預定分期付款。第2.13(A)節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，另加任何費用和任何損失、成本和支出(如適用)，如第2.15節更全面地描述。根據第2.13(A)節預付的定期貸款不得轉借。

(C)在每份提前還款通知中，應具體説明提前還款日期、應提前償還的貸款的本金金額，以及就定期SOFR貸款而言，應指明要提前償還的一筆或多筆借款，並應承諾借款人按通知中所述的金額和日期提前償還此類貸款；但借款人可撤銷根據本規定發出的任何提前還款通知

第2.13節，如果該預付款是由於對本合同項下的任何或全部債務進行再融資而產生的，則不應完成或以其他方式推遲再融資，如果預付款通知是有條件的通知，則根據第2.13(A)節的規定。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

(D)如果在第八修正案生效日期後六個月之前發生任何重新定價事件，借款人應向行政代理支付持有受該重新定價事件影響的2020年定期貸款的每個定期貸款人的應課税額，(I)在發生其定義第(A)款所述類型的重新定價事件的情況下，預付溢價為受該重新定價事件影響的2020年定期貸款本金總額的1%，及(Ii)如屬其定義第(B)款所述類型的重新定價事件，則相等於緊接生效前受該重新定價事件影響的2020年定期貸款本金總額的1%的款額，在每種情況下，除非適用的定期貸款人豁免該費用。任何就重新定價事件屬於非同意貸款人的定期貸款人，可根據第10.08(D)節在其允許的範圍內予以更換；但被替換的任何此類定期貸款人有權就其如此分配的2020年定期貸款獲得前一句第(I)款規定的預付溢價，除非該定期貸款人免除該費用。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)可就歐洲貨幣資金(在規例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產、在任何貸款人或發債貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例)；或

(Ii)不得對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證貸款人根據本協議就任何定期SOFR貸款或信用證(不論本金、利息或其他方式)而收取或應收的任何款項的款額，則應該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的要求，借款人須向該貸款人或開證貸款人支付：該等額外款項或

補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的削減的款額。

(B)如果任何貸款人或開證貸款人真誠地合理地確定影響該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人或開證貸款人控股公司的有關資本或流動資金要求的法律的任何變更已經或將會由於本協議或該開證貸款人提供的貸款或參與該開證貸款人所持有的信用證而降低該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本的回報率，或降低該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如有的話)，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律改變(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開出貸款人或開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該借出人或開出貸款人(視屬何情況而定)支付該筆或多於一筆額外款項，在上述貸款人或發證貸款人向借款人提供的文件所記錄的每一種情況下，該貸款人或發證放貸人或該放貸人或發證放貸人的控股公司所遭受的任何此類減值將得到補償；不言而喻，本節第2.14(B)節不適用於税收。

(c)    [保留區].

(D)根據第2.14節(A)或(B)段的規定，出借人或發證貸款人出具的證書，列明補償該出借人或發證出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，計算該筆或多筆金額的基礎應交付給借款人，並應作為到期金額的表面證據。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(E)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或簽發貸款人對此提出索賠的意圖之前180天以上，借款人不應被要求根據本節第2.14節賠償任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或施加的變化或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人或簽發貸款人付款：(A)本條款項下的索賠僅由於該貸款人或簽發貸款人所特有的情況而產生，且不影響該貸款人或簽發貸款人的組織管轄範圍內的商業銀行；(B)該索賠產生於該貸款人或發證貸款人自願搬遷其適用的貸款辦事處(有一項理解，即根據第2.18節進行的任何此種搬遷不是“自願的”)，或(C)該貸款人或該發行貸款人自願搬遷其適用的貸款辦事處。

開證貸款人不要求借款人對其有權獲得的此類費用進行類似的賠償，一般是在類似規模的商業貸款中。

(G)即使本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》在截止日期後實施的法規、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更；但是，貸款人或發證貸款人根據第2.14節對該貸款人或發證貸款人因任何此類法律變更而欠該貸款人或發債貸款人的任何金額的任何確定，應真誠地以與該貸款人或發證貸款人的標準實踐大體一致的方式作出。

第2.15節：政府不能中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金得到償付(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR定期貸款，或(C)由於借款人根據第2.18節、第2.27(D)節或第10.0.08(D)節的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，在該貸款人的要求下，借款人應賠償該貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支；但在任何情況下，第2.15節不適用於根據第2.10(B)節支付的任何分期付款。借款人應在收到該證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節徵收税金。

(A)除適用法律要求外，借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何税款；但如果需要從由適用扣繳義務人真誠確定的應付給行政代理人、任何貸款人或任何發證貸款人的任何金額中扣繳任何税款，則(I)如果該等税款是補償税或其他税項，則借款人或適用擔保人應付的款項應按需要增加，以便在對任何補償税或其他税項(包括適用於根據本條第2.16條應支付的額外款項的任何補償税或其他税項的扣除)作出所有必需的扣除後，行政代理人、貸款人、開證貸款人或此類付款的任何其他收款人(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)日內，就借款人或任何擔保人或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的任何受賠償的税款或其他税款，或從欠行政代理、該貸款人或該開證貸款人的款項中扣留或扣除的全額款項，借款人應向行政代理人、每一貸款人和每一開證貸款人賠償。

根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括根據本條款第2.16節徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或簽發貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理機構(如果借款人尚未償還行政代理機構)由任何政府當局徵收的、應由該貸款人支付或支付的任何税款的全部金額，以及由該行政代理機構善意確定的由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，向借款人交付按適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(向行政代理提供副本)；但外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上不能交付的任何文件。就本款(F)項以及(G)項和(H)項而言，“貸款人”一詞包括任何發證貸款人。

(G)根據第(1)款，在不限制前述規定的一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格到期時，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列中適用的任何一項：

(I)至少兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(Ii)兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)至少兩(2)份正式簽署的國税局表格W 8IMY，連同本分段(G)(1)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款或(G)(2)分段所述的受益人、合夥人或成員的表格以及其他適用的附件；

(4)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)節要求獲得證券組合利息豁免的利益，(X)提供一份證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國經營貿易或業務，而有關利息支付與該等貿易或業務有效相關，及(Y)兩(2)份妥為籤立的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的正本；或

(V)使用適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並由借款人或行政代理合理要求，以允許借款人確定要進行的預扣或所需扣除。

外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節的規定提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格或報表。

(2)任何貸款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格失效後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人及借款人交付兩份由該貸款人妥善填寫並妥為籤立的國税局表格W-9(或任何後續表格)。證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(3)行政代理應在其根據本協議成為行政代理之日或之前(以及在先前交付的表格到期後或應借款人的要求不時)向借款人交付已簽署的國税局W-9表格原件。行政代理表示，它是美國財政部條例第1.1441-1(C)(5)節所指的金融機構。

(4)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的、借款人或行政代理履行其在FATCA項下義務所需的其他文件，

確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。

(H)如行政代理人或貸款人自行決定其已從政府當局收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人或擔保人賠償，或借款人或擔保人已根據本節第2.16節就該等税款或其他税款支付額外款項，則該行政代理人或貸款人應將該等退款支付予借款人或該擔保人(但只限於已支付的賠償款項或額外支付的款額)。借款人或擔保人根據本節(2.16關於引起退款的税費或其他税費)，扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或上述擔保人應行政機關或上述貸款人的要求，同意在行政機關或上述貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人或上述擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政機關或上述貸款人。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何金額，前提是且僅在以下情況下，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過的情況下所處的有利的税後淨值地位。第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

第2.17節.按比例支付一般款項；按比例處理。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.14或2.15節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應根據行政代理提供的電匯指示，在其位於DE 19720新城堡佈雷特路1615號的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向發行貸款人支付的款項以及第2.14、2.15和第10.4節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理收到的任何此類付款(包括根據任何抵押品文件出售或處置抵押品而收到的任何付款，在符合任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款的情況下)在收到後應立即分配給任何其他人的賬户。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，

在展期期間，應支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，則應根據任何債權人間協議或任何其他債權人間協議(視情況而定)的條款，將這些資金用於：(I)首先，在適用的範圍內，支付根據第2.19和10.04節應支付給每名代理人和根據第8.01(D)節指定的任何受託人的費用和開支；(Ii)第二，支付根據第2.20節到期的費用和開支；2.21和10.04支付給貸款人和開證貸款人，並用於支付當時因循環貸款、定期貸款和信用證而到期的利息，按比例由有權享有這些貸款的各方按照當時應支付給此類當事人的費用、開支和利息的金額支付，以及(Iii)支付(A)當時到期的循環貸款、定期貸款和未償還信用證付款的本金，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，只要該等指定銀行產品債務構成本協議項下的“義務”，以及(C)當時到期的任何指定對衝債務，在此類指定對衝義務構成本協議項下的“義務”的範圍內，根據構成債務的本金、未償還的信用證付款、構成債務的指定銀行產品債務和構成當時對此類當事人的義務的指定對衝債務的金額，在有權享有這些義務的各方之間按比例分配。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對借款人或其他擔保人的付款作出適當調整，以保留上文第2.17(B)節所述債務的分配。

(C)除非行政代理在向貸款人或發放貸款的貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)如任何貸款人未能支付根據第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)節規定須支付的任何款項或信貸，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(E)提供按比例計算的待遇。

(I)借款人因任何類別定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據適用的定期貸款人當時持有的該類別定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付(但根據第2.17(E)(I)節向借款人進行的轉讓不受本節第2.17(E)(I)節的約束)。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(如果沒有給出這種指示，則直接按到期日的順序)用於待預付的適用類別定期貸款的剩餘預定分期付款。

（ii） 借款人就任何類別循環貸款的本金和利息支付的每次付款（包括每次預付款）應根據循環貸款人當時持有的此類循環貸款的各自未償還本金額按比例支付。

為免生疑問，本第2.17條的規定不應適用於（A）本協議規定的現金抵押，（B）轉讓和參與（包括通過荷蘭拍賣或公開市場購買的方式）第10.02條中描述的（C）第2.18（b）、2.26、2.27、2.28條所設想的任何情況，10.08（d）、10.08（e）或10.08（f）、（D）因違約應收賬款存在而產生的資金的運用，或（E）本文明確規定的任何其他情況。

第2.18節。 緩解義務;更換貸方。

(A)如果借款人根據第2.14節被要求向任何貸款人支付任何額外金額，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，如果該貸款人認為此類指定、轉讓、提交或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)如果在本合同日期後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款，併為該貸款人的LC風險敞口提供現金抵押(視情況而定)，或(Ii)要求該貸款人轉讓，在沒有追索權的情況下(根據第10.02節的規定並受第10.02節所載限制的約束)，在任何情況下，作為受讓方，受讓方應承擔此類義務的受讓方(受讓方可以是另一貸方，如果貸方接受此類轉讓)

借款人在該通知中註明的營業日；但(I)該終止或轉讓的貸款人應已從受讓人(在轉讓的情況下，該未償還本金和累計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)或(如屬所有其他金額)收到受讓人(在轉讓的情況下，該未償還的本金和應計的利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)支付的款項，以及(Ii)在受讓人(在轉讓的情況下，以該未償還本金和應計的利息和費用為限)或(Ii)在因根據第2.16節的規定付款而進行的轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19節。[已保留].

第2.20節：收取承諾費。

借款人應就適用的循環承付款或適用循環承付款的較早終止日期，向循環貸款人賬户的行政代理支付從結算日開始至循環融資終止日止期間的承諾費(“承諾費”)，按每日平均未使用的循環承付款總額的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此類承諾費在當時應累算的範圍內，應按季度拖欠：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日截止日期之後，(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日之後，以及(C)根據第2.11節的規定，在全部或部分循環承諾額減少或終止時支付(但此類費用將根據第九修正案生效日之前及之後的承諾費，在發生第九修正案生效日的會計季度按比例分攤)。

第2.21節：收取信用證費用。借款人應就每份信用證(I)向循環貸款人賬户的行政代理支付一筆費用(根據一年360天的實際天數計算)，年利率等於循環貸款項下的SOFR定期貸款按每日平均信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)當時有效的適用保證金計算的費用，由循環貸款人按比例分攤，以及(Ii)向每個開證貸款人(就其簽發的每份信用證)支付費用，發證貸款人與借款人就第2.02節所述的發行、修改和處理達成的慣例和合理的費用。此外，借款人同意就開證行出具的每份信用證向其賬户支付0.125%的預付費用，從信用證開具之日起至信用證終止或期滿之日止。本款所述與每份信用證有關的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用的循環承付款的循環融資終止日每季度到期並支付欠款。在適用的循環融資終止日期之後，任何未付信用證的應計費用應為

按前一句話所述方式每季度支付一次，並在任何此類信用證到期或終止之日支付。

第2.22節説明費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理、發行貸款人和聯合牽頭安排人和簿記管理人，如本協議和費用信函中所規定的那樣。除《費用函》另有規定外，所有費用一經支付，在任何情況下均不能退還或抵扣。

第2.23節賦予抵銷權。在根據第7.01(B)節任何違約事件發生和持續期間，特此授權行政代理、抵押品代理、每個發行貸款人和每個貸款人(及其各自的銀行關聯機構)在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用行政代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款，在每種情況下，以信託形式為確定的受益人持有)以及行政代理在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何擔保人支付貸款文件所規定的任何及所有逾期款項，而不論行政代理或該等貸款機構是否已根據任何貸款文件提出任何要求；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(G)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一發行貸款人和行政代理同意在該貸款人、該發行貸款人或行政代理(或任何該等銀行關聯公司)(視屬何情況而定)提出任何該等抵銷及申請後，立即通知借款人及擔保人；但不發出該等通知並不影響該等抵銷及申請的有效性。第2.23節規定的每一貸款人、每一發行貸款人和行政代理的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生時和持續期間可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節將擔保權益存入信用證賬户。借款人和擔保人特此為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，併為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予優先擔保權益，優先於借款人和擔保人在信用證賬户中和信用證賬户中擔保人的所有權利、所有權和利益中的所有其他留置權(如果有)、對信用證賬户所含資金的任何直接投資及其任何收益。信用證賬户中持有的現金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)節的規定發放給借款人。

第2.25節.債務的償還。根據第7.01節的規定，在本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人應有權立即支付該等債務。

第2.26節。禁止違約的貸款人。

(A)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可以在向行政代理和該貸款人發出十(10)個工作日的事先書面通知後，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款，併為該貸款人的LC風險敞口提供現金抵押(視情況而定)，前提是不會發生違約事件並繼續進行。或(Ii)通過使該貸款人根據第10.02(B)款(在這種情況下免除轉讓費用，並在符合該條款要求的任何同意的情況下)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務。

(B)對於根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人，應(I)就該貸款人的未償還承諾、貸款和參與信用證簽署並交付轉讓和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的文件。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應按照借款人和受讓人的規定，獲得轉讓貸款人未履行的承諾、貸款和參與信用證的全部或部分；(B)借款人因轉讓貸款人而承擔的與如此轉讓的承諾、貸款和參與有關的所有債務，應在轉讓和接受的同時，由受讓人向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於第2.15節規定的任何因在利息期間最後一天以外的日期進行替換而欠下的任何款項)，和(C)在上述付款後，並在受讓人貸款人提出要求時，向受讓人貸款人交付借款人簽署的與以前借款有關的適當文件，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應不再是本協議項下此類轉讓承諾、貸款和參與的貸款人，但本協議項下的賠償條款對該轉讓貸款人仍有效的除外；但第2.26(B)節所規定的轉讓，即使被取代的貸款人未能交付第2.26(B)節所規定的轉讓和承兑，只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取，該轉讓仍應生效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果循環貸款人在該期間成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則該違約貸款人無權根據第2.20節和第2.21節獲得在該期間產生的任何費用(但不損害非違約貸款人在該等費用方面的權利)；但如(A)根據第2.26(D)(I)節將該失責貸款人的全部或部分LC風險重新分配給該非失責貸款人，則為該失責貸款人的利益而應累算的費用，須改為為該非失責貸款人的利益而累算，並須支付予該非失責貸款人-

(B)若違約貸款人及(B)該等信用證風險的全部或任何部分不能如此重新分配，且不是根據第2.26(D)(Ii)節以現金作抵押，則該等費用應改為為發證貸款人的利益而累算，並於發行貸款人的權益顯現時支付予該等貸款人(而本協議項下適用的按比例付款條款應自動視為調整，以反映第2.26節的規定)。

(D)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)在行政代理至少提前兩(2)個工作日通知借款人和非違約貸款人後，該違約貸款人的LC風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該通知指定的日期生效)，並在任何情況下受以下第一個但書限制；但條件是：(A)在任何情況下，每個該等非違約貸款人的循環信貸延期不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾，(B)在符合第10.19條的規定下，該重新分配不構成借款人、行政代理、發行貸款的貸款人或任何其他貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索賠的放棄或免除，(C)在該重新分配時，不會發生第7.01(B)、(E)(B)條規定的違約事件。(F)或(G)已發生並仍在繼續，及。(D)該項再分配或無違約貸款人因此而作出的任何付款，均不會導致該違約貸款人成為無違約貸款人；。和

(Ii)在違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理提出要求後三(3)個工作日內，(A)現金抵押借款人就該等信用證風險向發行貸款人承擔的義務，其金額至少相等於該等LC風險的未再分配部分的總和；或(B)作出令行政代理及發債貸款人完全酌情認為滿意的其他安排，以保障他們免受違約貸款人不付款的風險。

(E)除本協議規定的其他先決條件外，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求開具任何信用證或修改任何未付信用證，除非：

(I)在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的信用證風險將按照第2.26(D)(I)節的規定重新分配給非違約貸款人，但下文第(Ii)條的規定除外；以及

(Ii)如果在不限制第2.26(F)節規定的情況下，在上文第(I)款規定的範圍內沒有發生完全重新分配，借款人應將借款人對該信用證的債務抵押，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證所承擔的債務(或有或以其他方式)的總額，或作出令行政部門滿意的其他安排

代理人及該等發證貸款人全權酌情決定，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險，或

(3)在根據第(1)款或第(2)款既未發生重新分配也未發生現金抵押的情況下，則在建議簽發信用證的情況下，借款人同意(A)借款人同意：(A)借款人同意將所要求的信用證的面額減少相當於該違約貸款人在其他情況下負有責任的部分的金額；和(B)非違約貸款人對該信用證的義務應根據非違約貸款人的循環承諾按比例進行，本協議下適用的按比例付款條款將被視為根據這一規定進行了調整(但本條第(Iii)款的任何規定將被視為增加任何貸款人的循環承諾，也不構成對借款人、行政代理人、任何發行貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人)。

(F)如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果當時有任何信用證未清償，則適用的簽發信用證的貸款人可(除非該違約貸款人的循環承諾已根據第2.26(D)(I)節的規定全部重新分配)通過行政代理向借款人和該違約貸款人發出通知，要求借款人在不遲於借款人收到該通知後三(3)個工作日內將其變現。借款人就該信用證對該開證貸款人承擔的義務，其金額等於該違約貸款人就該信用證承擔的義務(或有或有)的總金額，或使行政代理和該開證貸款人完全根據其自由裁量權作出令行政代理和該開證貸款人滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

(G)借款人為任何違約貸款人的賬户支付或以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給該違約貸款人，而應由行政代理人保留在一個單獨的賬户中，直至(在第2.26(I)節的規限下)終止循環承諾和支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由行政代理人在法律允許的最大範圍內使用，按下列優先順序不時支付款項：

第一，向該違約貸款人支付欠行政代理的任何款項；

第二，償付該違約貸款人根據本協議欠開證貸款人的任何款項；

第三，向循環貸款人支付違約利息，然後是應付給循環貸款人的當期利息，循環貸款人是本合同項下的非違約貸款人，按照當時應付給循環貸款人的利息數額按比例計算；

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下未違約貸款人的費用，其中應按照當時到期應支付給他們的此類費用的數額按比例計算；

第五，按照當時到期和應支付給非違約貸款人的金額，按比例支付當時到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款；

第六，向沒有違約的貸款人支付當時到期應付的其他金額的應課差餉款項；

第七，為任何貸款提供資金，或為參與任何信用證的任何參與提供資金或現金抵押，而違約貸款人未能按照行政代理確定的方式為本協議所要求的部分提供資金；

第八，如果行政代理和借款人這樣決定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品持有的賬户；

第九，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項；以及

第十，在終止循環承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有債務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(H)借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應迅速通知其貸款人)，終止任何違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.26(G)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構可能對該違約貸款機構提出的任何索賠。

(I)如果借款人、行政代理和(就循環貸款人而言)發行貸款的貸款人以書面形式同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，屆時自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可包括關於第2.26(G)節所述的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分。和/或進行其他調整，如

行政代理人可決定是否有必要促使貸款人根據其應課税份額按比例持有貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個循環貸款人的LC風險敞口應在預期基礎上自動調整，以反映前述規定)；但不得追溯調整該貸款人作為違約貸款人時應計費用；並進一步規定，除受影響各方另有明文規定的範圍外，本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何在本協議項下作為開證行的貸款人不得在其持有本協議項下未付信用證的任何時間被替換為開證行，除非已就該等未付信用證作出令該開證行合理滿意的安排。

第2.27節增加承諾。

(A)滿足借款人的要求。借款人可在循環貸款到期日之前通過書面通知行政代理請求(X)增加現有循環承付款和/或信用證承付款，或設立一個或多個新的循環承付款和/或信用證承付款(每個為“增量循環承付款”)和/或(Y)在任何時候設立一個或多個單獨不少於50,000,000美元的新的定期貸款承諾(每個為“增量定期貸款承諾”，與增量循環承付款一起，稱為“增量承諾額”)。每份此類通知應規定(I)借款人提議遞增承諾生效的日期(每個，“增加生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理的日期(或行政代理同意的較早日期)後10個工作日的日期，以及(Ii)借款人建議將此類遞增承諾的任何部分分配給其的每個合格受讓人或行政代理合理接受的其他貸款人的身份(如果是包含信用證承諾的遞增循環承諾，則為每個發行貸款人)。“新貸款人”)和這類撥款的數額；但任何已接洽以提供全部或部分增量承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量承諾。

(二)具備相應條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)在實施此類遞增承諾之前或之後，應在增加生效日或之前滿足第4.02節規定的各項條件；

(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且不會因在該增加生效日履行增量承諾或作出任何新貸款而繼續或將會導致違約或違約事件；及

(Iii)借款人應提供一份高級職員證書，合理詳細地證明在形式上對(1)增量承諾、(2)將於該增加生效日期發放的任何新貸款及(3)任何額外抵押品的質押生效後，抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，流動資金總額不得少於2,200,000,000,000,0002元。

(C)簽署新貸款和承諾的新條款。根據新承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(I)根據任何增量定期貸款承諾(“增量定期貸款”)發放的貸款的利率、到期日和攤銷時間表的具體條款和規定，應由借款人與提供此類貸款的適用貸款人商定(不言而喻，增量定期貸款可以是2020年定期貸款或任何其他類別定期貸款的一部分)；

(Ii)規定根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的到期日不得早於適用於未根據第2.28節延期的2020年定期貸款的定期貸款到期日；

(3)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的加權平均到期日不得短於截止日作出的定期貸款承諾的加權平均到期日；

(4)增量定期貸款的利差應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人確定；但條件是，就任何類別的增量定期貸款而言，如果該類別增量定期貸款的全部初始收益率超過根據本協議提供資金的2020年定期貸款的全部初始收益率(“原始定期貸款”)超過50個基點(如有，超出50個基點的數額在本文中稱為“收益率差”)，則應提高對原始定期貸款有效的利差(以及以下但書規定的期限SOFR利率下限)，以消除這種收益率差異；但如果收益率差額的任何部分歸因於適用於此類增量定期貸款的任何期限SOFR利率下限超過適用於原始定期貸款的期限SOFR利率下限，則在提高適用於此類原始定期貸款的利差之前，應首先提高適用於原始定期貸款的期限SOFR利率下限，以消除這種收益率差異，其金額不得超過適用於此類增量定期貸款的期限SOFR利率下限；

(V)根據此類新承諾延長的任何循環貸款的到期日不得早於適用於未根據第2.28節延長的循環承諾的循環貸款到期日；

2新臺幣：[****].

(6)確保根據此類增量循環承付款確定的任何循環承付款不應要求在循環融資到期日之前進行任何計劃攤銷或強制性承付款減少；以及

(Vii)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條允許的範圍外，在根據遞增循環承諾作出的增量定期貸款或循環貸款的條款和撥備與未償還定期貸款類別或未償還循環貸款(視何者適用而定)不一致的範圍內，該等條款和條件應合理地令行政代理和借款人滿意。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管本協議或其他貸款文件中有任何其他相反的規定，但在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施第2.27節的規定。此外，除本協議另有規定外，貸款文件中對循環貸款或定期貸款的所有提法，除文意另有所指外，均應被視為包括根據任何增加的循環承諾而發放的循環貸款和根據本協定所作的定期貸款增量。

(D)進一步調整循環貸款。若於有關增加生效日期增加的承諾為循環承諾，則各現有循環貸款人須向各適用的新貸款人轉讓，而各新貸款人則須向各現有循環貸款人按本金(連同應計利息)購買於增加生效日期未償還循環貸款中所需的利息，以便在落實所有該等轉讓及購買後，該等循環貸款將由現有循環貸款人及新貸款人在該增加生效日期實施增加的循環承諾後按比例持有。如果在該增加生效日期有新的循環貸款借款，循環貸款人在履行該增加的循環承諾後，應按照第2.01(A)節的規定發放該循環貸款。

(E)支持發放新的定期貸款。在一項或多項增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆增量定期貸款，金額與其增量定期貸款承諾的金額相同。

(F)國家安全和擔保部門。增量承諾將在同等基礎上或(借款人的選擇)以相同的抵押品擔保融資項下的債務，增量承諾和根據該抵押品提取的任何增量貸款在償還權上應與融資項下的債務並列或(借款人選擇)低於融資項下的債務(應理解，任何此類初級留置權應受制於任何債權人之間的留置權

協議或任何其他債權人間協議)。增量承諾應受益於與設施相同的擔保。

第2.28節：定期貸款的延期；循環貸款的延期。

(A)支持延長定期貸款期限。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(基於類似到期日的定期貸款承諾總額)和對每個此類定期貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每項要約，“定期貸款延期要約”)，借款人在此獲準不時與接受該等定期貸款延期要約所載條款的個別定期貸款機構達成交易，以就該等定期貸款機構的任何未償還本金的全部或部分延長預定到期日，並根據有關定期貸款延期要約的條款(包括但不限於改變就該等定期貸款承諾應付的利率或費用)修改該等定期貸款的條款(每項“定期貸款延期”及每組經如此延長的定期貸款，以及未經如此延長的原有定期貸款，作為“定期貸款的一部分”，在符合“類別”定義的最後一句的前提下，只要滿足下列條件，任何延期的定期貸款應構成與轉換後的定期貸款部分不同的一部分：

(I)在定期貸款延期要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時，不會發生和繼續發生第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)節規定的違約事件；

(Ii)除利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應在相關定期貸款延期要約中規定)外，任何定期貸款人同意根據延期修正案就該定期貸款延期的定期貸款(“延期定期貸款”)，應為定期貸款，其條款與正在延期的原始類別定期貸款相同；但(1)在適用的定期貸款延期後，延長期限貸款的永久償還應與所有其他期限貸款按比例進行，但借款人應獲準以高於按比例償還任何此類期限貸款部分的方式永久償還任何此類期限貸款部分(應理解，定期貸款的攤銷付款和提前償還不需要按比例進行)；(2)延長期限貸款的轉讓和參與應受適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。借款人可酌情決定(受更具限制性的轉讓和參與條款管轄)：(3)有關的延期修正案可規定其他契諾和條款只適用於最後到期日之後的任何期間，該最後到期日在該延期修正案的生效日期(緊接在該等延長期限貸款的設立之前)生效；(4)經延長的定期貸款可具有借款人與該等延長期限貸款的適用期限貸款人所議定的催繳保障；(5)任何經延長期限的貸款不得在所有期限較早的貸款到期日之前選擇性地預付

全額償還，除非這種可選提前還款伴隨着按比例可選提前償還此類其他定期貸款，以及(6)本合同項下任何時候不得有超過五個不同到期日的定期貸款(包括延長的定期貸款和任何原始定期貸款)；

(3)所有有關延長定期貸款的文件均應符合上述規定；

(4)允許借款人可以在要求定期貸款的貸款人對該提議作出迴應之日之前的任何時間修改、撤銷或替換定期貸款延期要約；以及

(V)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。為免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何定期貸款延期要約。

(B)延長循環融資機制。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的循環承諾的所有循環貸款人按比例(基於具有類似到期日的循環承諾總額)和對每個此類循環貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每項要約，稱為“週轉延期要約”)，借款人在此被允許不時完成與接受此類轉賬延期要約中所含條款的個別循環貸款人的交易，以延長每個此類循環貸款人循環承諾的全部或部分到期日，並根據相關轉賬延期要約的條款(包括但不限於，通過改變利率或就此類循環承諾(和相關未償還債務)支付的費用)(每個“轉賬延期”和如此延長的每組循環承諾，以及未如此延長的原始循環承諾，“除”類別“定義最後一句的任何規定外，只要滿足下列條件，延長的循環承付款應構成循環承付款的一個單獨部分(從其轉換而來的循環承付款)：

(I)根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)節規定的違約事件，在向適用的循環貸款人交付關於轉盤延期要約的要約文件時(“轉盤延期要約日期”)，不會發生和繼續發生任何違約事件；

(2)除利率、費用和最終到期日(應在相關的轉帳延期要約中列出)外，任何同意就根據延期修正案延長的循環承付款(“經延長的循環承付款”)延長循環承付款的循環貸款人的循環承付款，以及相關的未償還款項，應為循環承付款(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款與被延長的原始類別循環承付款(及相關未償還款項)相同；條件是：(1)借款和償還(除(A)以不同利率支付延長的循環承付款項的利息和費用(和有關的

突出的)，(B)(C)在適用的轉讓人延期要約日期之後就延長的循環承諾所作的循環貸款(在非延期循環承諾到期日要求的償還和(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應與所有其他循環承諾按比例進行(有一項理解，即：(A)除終止承諾以外的循環貸款的預付款不應按比例進行；和(B)應允許借款人永久償還和終止任何此類循環承付款的承諾與到期日晚於該批循環貸款的任何其他循環貸款相比，按比例發放的貸款)，(2)延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應適用適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，或借款人酌情適用更具限制性的轉讓和參與條款；以及(3)本協議項下的任何循環承諾(包括延期循環承諾和任何原始循環承諾)的到期日不得超過五個；

(三)如果循環貸款人已接受相關轉賬延期要約的循環承諾的本金總額超過借款人根據該轉賬延期要約提出的循環承諾的最高本金總額(視屬何情況而定)，則此類循環貸款人的循環貸款應根據循環貸款人接受該轉賬延期要約的各自本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額；

(4)如果循環貸款人已接受相關的循環貸款延期要約的循環承諾的本金總額應少於借款人根據該循環貸款延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額，則借款人可要求不接受該循環貸款延期要約的每一循環貸款人根據第(10.02)節轉讓其未償還循環承諾的按比例份額(或其任何部分)，循環貸款和/或參與信用證(視情況而定)根據轉讓人延期要約向同意轉讓的一個或多個受讓人提供，並延長適用的循環貸款到期日；但(1)每個循環貸款人如在轉讓人延期要約規定的最後期限前仍未作出肯定迴應，應被視為沒有接受該轉讓人延期要約；(2)每個轉讓循環貸款人應已從受讓人(按照第2.28(B)(Iv)條轉讓的未償還本金和應計利息及費用或其部分)從受讓人處收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和參與信用證付款的未償還資金、應計利息、費用或其部分的付款。(3)第10.02(B)(Ii)(D)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，以及(4)轉讓

在轉讓生效之前的任何期間內，循環貸款人應繼續有權享有第10.04款規定的權利；

(V)除非行政代理和借款人另有約定，否則關於此類轉盤延期的所有文件應與前述一致；

(6)允許借款人可在要求循環貸款部分下的貸款人對該提議作出迴應之日之前的任何時間修改、撤銷或替換該提議；以及

(Vii)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。為免生疑問，任何循環貸款人均無義務接受任何Revolver延期要約。

(C)滿足最低延期條件。對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的強制性或自願性付款或預付款，以及(Ii)每個延期要約應具體説明將進行投標的定期貸款或循環承諾(如果有)的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意第2.28節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中可能提出的條款，就任何延長的定期貸款或經延長的循環承諾支付任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節)或任何其他可能禁止任何此類延期或第2.28節所設想的任何其他交易的貸款文件的要求。

(D)修訂《延長期修正案》。任何延期均需徵得行政代理的同意，不得無理拒絕。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)在轉讓人延期的情況下，(I)就其全部或部分循環承諾同意延期的每一貸款人同意(或在根據第2.28(B)節第(Iv)款延期的情況下，同意轉讓一項或多項循環承諾、循環貸款和/或參與信用證的受讓人同意)和(Ii)同意每一發出貸款的貸款人同意，這一同意不得被無理地拒絕或拖延，以及(B)在定期貸款延期的情況下，就其全部或部分定期貸款(視情況而定)同意延期的每個貸款人的同意。所有延長的定期貸款和延長的循環承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在同等基礎上由抵押品擔保的義務，與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相同。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權每個代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件(各自的“延期修訂”)，以便就如此延長的定期貸款或循環承諾建立新的部分、子部分或類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或循環承諾有關的必要或適當的技術修訂

子部分或類別，在每種情況下，條款與第2.28節一致。此外，如果在有關轉讓人延期的延期修正案中作了規定，並徵得簽發貸款人的同意，在循環貸款到期日或之後到期的信用證中與未如此延期的循環承諾有關的參與，應根據該延期修正案的條款，從持有循環承諾的循環貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的循環貸款人；但在持有延長的循環承諾的有關貸款人收到後，此類參與權益應被視為此類延長的循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整；此外，只要借款人有權(在不限制其根據上文第2.28(B)(Iv)節規定的權利的情況下)，(I)通過根據第2.28(B)(Iv)節和第10.02節按面值將此類貸款或循環承諾(或其任何部分)按面值轉讓給一個或多個其他合格受讓人，或(Ii)終止以下所有或部分承諾，並償還欠任何該等非展期貸款人的債務。

(E)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，應合理行事以實現本節第2.28節的目的。

第三條
申述及保證

為誘使貸款人及任何發證貸款人在截止日期及其後的每個借款日期(如有的話)對借款人所要求的信貸作出延期，借款人及擔保人在截止日期及其後的每個借款日期(如有的話)，除第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19條所述外，各共同及各別作出陳述及擔保，詳情如下：

第3.01節：組織和權力機構。借款人及每名擔保人(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此的司法管轄區內均具適當資格及良好信譽，如未能符合資格將會產生重大不利影響，及(B)根據其組織司法管轄區的法律，擁有所需的公司或有限責任公司權力及權力，以進行交易、擁有或租賃及經營其財產，並按現時或擬進行的方式進行業務。

第3.02節規定了航空承運人的地位。自本合同之日起，借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章第41102節所規定的證書。借款人持有或共同持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”。

第49條，因為該部根據其政策解釋了這一法定條款(“美國公民”)。借款人擁有或共同擁有所有必要的證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意，這些證書、特許經營權、許可證、特許權、頻率和任何政府當局的同意與目前進行的專線服務及其業務和運營的進行有關，除非未能單獨或整體擁有這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意。

第3.03節。沒有適當的執行。除(以下第(A)(I)款除外)有任何轉讓限制外，借款人及其擔保人簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)屬於借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，且已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括股東或成員的同意，且(I)不得違反任何借款人或擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於《交易法》)或法規(包括但不限於董事會條例T、U或X)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行為除外，其合理預期不會產生實質性不利影響；(Iii)與借款人或擔保人或其任何財產的任何重大契約、抵押或信託契據或任何重大租約、協議或其他文書相沖突或構成違約，可合理預期將產生實質性不利影響，或(Iv)將導致或要求對任何借款人或其他設保人的任何財產(根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外)設立或施加任何留置權，以及(B)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人提交通知或登記，但(I)提交UCC項下的融資報表，(Ii)為完善和登記據稱由抵押品文件設定的擔保權益和留置權而可能需要的，(3)在截止日期或之前獲得並仍具有完全效力和效力的批准、同意和豁免；(4)未能獲得的同意、批准和豁免不會合理地預期會造成重大不利影響的同意、批准和豁免；(5)例行報告義務。借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件，均已由借款人及擔保人各自妥為籤立及交付。本協議和借款人或任何擔保人為當事一方的其他貸款文件均為借款人及其擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.04節：所有已發表的聲明。

(A)提交借款人或任何擔保人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的書面資料(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，連同提交給美國證券交易委員會的母公司2013年10-k表格年度報告和所有季度報告

截至截止日期，母公司於2013年12月31日後提交給美國證券交易委員會(經修訂)的10-Q表格或現行8-k表格報告(作為一個整體)並未包含任何重大事實的虛假陳述，或遺漏任何重大事實所必需的陳述，以便根據提供此類信息的情況，使其中作出的陳述不具誤導性；但前提是，就預測、估計或其他前瞻性信息而言，借款人及擔保人僅代表真誠地基於編制此類前瞻性信息時被認為合理的假設編制此類信息。

(B)在最近向美國證券交易委員會提交的母公司年度報告、以及在作出本陳述和保證之前向美國證券交易委員會提交的每份母公司的10-Q表格季度報告和當前的Form 8-k報告中，截至美國證券交易委員會提交之日(使在作出本陳述和保證之日之前對其作出的任何修訂生效)，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所作陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性。

第3.05節編制財務報表；重大不利變化。

(A)披露(I)母公司及其子公司截至2013年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的2013年10-k表格年度報告中(經修訂)及(Ii)母公司及其子公司截至2014年3月31日和2014年6月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，每份報表均根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報財務狀況，母公司及其附屬公司於該日期及期間按綜合基準計算的經營業績及現金流量(除任何未經審核的綜合財務報表須於年終作出正常審核調整及無附註外)。

(B)自2013年12月31日以來，除母公司2013年10-k年報或母公司向美國證券交易委員會提交的任何後續10-Q表或8-k表報告中披露的情況外，未發生重大不利變化。

第3.06節規定了子公司的所有權。於截止日期，除附表3.06所載者外，(A)附表3.06所列各人士均為母公司之全資、直接或間接附屬公司，及(B)母公司並無擁有任何其他附屬公司(非重大附屬公司除外)，不論直接或間接。

第3.07節。沒有留置權。除了允許的留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節。禁止使用收益。貸款收益和信用證應用於一般企業用途。

第3.09節關於訴訟和遵守法律的問題。

(A)除在母公司2013年10-k表年度報告或自2013年12月31日以來母公司以10-Q表或8-k表向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露的情況外，

在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或(據借款人或擔保人所知，威脅針對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產))，即(I)可能會產生重大不利影響，或(Ii)可能合理地預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(B)借款人和據其所知的每一擔保人目前遵守所有政府當局關於其業務的開展及其財產所有權的所有適用法規、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，但就個別或總體而言，合理地預計不會導致重大不利影響的任何事項除外。

第3.10節。設置兩個插槽。各適用設保人根據適用政府當局和外國航空當局授予的授權持有各自的質押空位，且該設保人不存在實質性違反適用政府當局或外國航空當局關於該等質押空位的任何規則、條例或命令的條款、條件或限制，或任何適用於該等質押空位的法律規定，該法律規定賦予任何適用的政府當局或外國航空管理局在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該設保人在任何該等質押空位上的權利的權利，除非該政府當局或外國航空管理局在沒有該等違反的情況下不會有該等權利。

第3.11節。取消所有路線。對於與定期服務相關的質押航線授權，每個適用的設保人持有或共同持有根據第49章及其下頒佈的所有規則和條例對該設保人的質押航線授權進行操作的必要授權，但須遵守交通部、聯邦航空局和適用的外國航空當局以及適用的條約和雙邊和多邊航空運輸協議的規定，並且該設保人沒有實質性違反由交通部簽發的授權該設保人對該質押航線授權進行操作的任何證書或命令。任何適用的外國航空管理局關於該等承諾航線當局的規則和條例，或適用於該等承諾航線當局的第49章的規定以及根據該等規則和條例頒佈的規則和條例，賦予聯邦航空局、運輸部或任何適用的外國航空管理局在任何該等承諾航線當局中修改、終止、取消或撤回該授權人的權利的權利。

第3.12節。修訂保證金規定；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由董事會發出的U規則所指的“保證金股票”)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

（b） 借款人或任何擔保人均不是或在貸款發放後將或不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為“投資公司”。

第3.13節禁止持有抵押品。每個適用的設保人都是所有此類抵押品的持有人或共同持有人，除(1)抵押品文件產生的留置權和擔保權益以及(2)允許留置權外，該等抵押品的持有人或共同持有人在本協議日期後不時獲得的抵押品。

第3.14節完善擔保物權。抵押品代理人為創建、保存、保護和完善借款人或任何擔保人授予的擔保權益(視情況而定)而必要或合理要求的所有UCC文件，借款人或有關設保人已就SGR擔保協議項下的抵押品(賬户抵押品除外)向抵押品代理人作出保證，惟該等抵押權益可透過根據UCC提交的文件予以完善，而該等擔保權益亦已由該設保人採取一切必要行動以取得UCC第9-104條及第9-106條所規定的賬户抵押品控制權，惟該等抵押權益可於本協議日期當日或之前藉籤立及交付賬户控制協議予以完善。在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，根據《SGR擔保協議》授予抵押品代理人的擔保權益構成及此後在任何時候均應構成對其中所述抵押品的完善的擔保權益，該等完善的擔保權益應優先於其中所有其他人的權利(僅在優先權的情況下，僅限於允許的留置權)，只要該完善和優先權可通過根據UCC提交的文件以及通過簽署和交付賬户控制協議獲得，並且抵押品代理人有權就該等完善的擔保權益享有所有權利，UCC為完善的安全利益提供的優先事項和利益。

第3.15節有關納税的規定。每一母公司及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交截至本協議日期其須提交的所有報税表及報告，但不會個別或集體造成重大不利影響的例外情況除外，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有税款，但經適當法律程序真誠抗辯或不會個別或集體產生重大不利影響的該等税項除外。

第3.16節禁止非法付款。借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據借款人或擔保人所知，與借款人、擔保人或其各自的子公司有聯繫或代表借款人行事的任何董事、擔保人或其各自的任何子公司在過去五年中均無重大違反或重大違反(1)有關使用公司資金非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支的法律，(2)有關從公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員的法律，(3)經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例，或(4)與賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款有關的法律。借款人和每個擔保人已實施合規方案，其目的是：(A)將借款人、擔保人

(B)要求上述管理人員和僱員向借款人和擔保人報告他們可能知道的任何違反借款人和擔保人政策的情況。借款人和每個擔保人不得直接或間接使用本協議項下借款和信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體，用於違反上述第(1)-(4)款所述任何法律的任何目的。

第3.17節：批准外國資產管制處。借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司，或據借款人和擔保人所知，董事的任何官員、代理人、僱員、聯屬公司或其他代表借款人行事的人、任何擔保人或其各自的子公司目前均不是美國聯邦政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))實施的任何美國製裁的目標；借款人和每個擔保人不得直接或間接使用本協議項下的借款和信用證的收益，或向其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助任何個人(個人或實體)或在任何國家、地區或地區的活動，而在融資時，美國聯邦政府(包括OFAC)實施的任何美國製裁的目標可能會導致違反適用於本協議任何一方的任何美國製裁。

第3.18.節要求遵守反洗錢法。借款人、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》的要求，以及借款人、擔保人及其各自子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而不是由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或訴訟。涉及借款人、擔保人或其各自子公司的反洗錢法的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據借款人和擔保人所知，受到威脅。

第3.19節.破產償債能力。截至結算日，借款人和擔保人作為一個整體，在履行結算日發放的貸款並支付與此相關的所有費用和費用後，具有償付能力。

第四條

貸款條件

第4.01節。規定了結案的先決條件。信貸協議應在滿足下列先例條件之日起生效(或貸款人根據第(10.08)節和行政代理放棄)：

(一)提供各種證明文件。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意地收到關於每個借款人和擔保人的信息：

(1)簽署該實體成立或組建的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好地位(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(Ii)由該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)簽發的證書註明截止日期，並證明(A)所附的是該實體的註冊成立證書或成立證書，以及該實體在該證明的日期有效的公司章程或有限責任公司的章程或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本；。(B)所附的是該實體的董事會、經理委員會或成員所通過的決議的真實而完整的副本，該決議授權在本證書下的借款和信用證的籤立，按照信貸協議、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議所要求或預期的任何其他文件的各自條款的交付和履行，以及對信用證賬户和本協議所考慮的其他留置權或其他貸款文件的擔保權益的授予(每種情況均適用於該實體)，(C)該實體的註冊證書或組建證書自根據上文第(1)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修改之日起未予修改，及(D)籤立信貸協議的該實體的每名負責人員的任職情況及簽署式樣，以及該實體與信貸協議有關或與此有關而交付的貸款文件或任何其他文件(該等證明書載有該實體的另一名負責人員就簽署本條所指證書的負責人員的任職情況及簽署證明而發出的證明)；和

(Iii)發出高級船員證明書，證明(A)在本章程第III條及其他貸款文件所列明並猶如在截止日期作出的申述及保證在各重要方面均屬真實，但如任何該等申述或保證是與某指明日期有關的，則屬例外，在此情況下，截至該日期(但任何以重要性為限的陳述或保證(應理解為，任何排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的陳述或保證(就本但書而言，不得視為以重要性為限制)在適用日期交易生效之前和之後，在各方面均為真實和正確)及(B)不存在任何構成違約或違約事件的事件，且該事件不構成違約或違約事件。

（b） 信貸協議。 雙方均應正式簽署並向行政代理交付信貸協議。

（c） 貸款文件。 借款人應已正式簽署並向行政代理交付日期為截止日期的擔保協議（老虎機、外國門户租賃和路線當局），基本上以附件A-1、英國債務證明的形式，基本上以

按照附件A-2的表格，註明成交日期、其他抵押品文件和其他貸款文件，並已按照抵押品代理人合理接受的形式和實質交付了所有UCC融資聲明，以根據在所有相關司法管轄區頒佈的UCC授予、繼續和維持適用抵押品的可執行擔保權益(受本合同和其他貸款文件的條款約束)。

(D)進行初步評估。行政代理人應已收到(X)令行政代理人合理滿意的初始評估，以及(Y)借款人負責人出具的高級官員證書，證明使用初始評估中列出的評估價值，在截止日期並在實施該日期的信貸延期後，抵押品覆蓋率應不低於1.6至1.0。

(E)聽取律師的意見。行政代理應已收到：

(I)簽署借款人和擔保人的律師Latham&Watkins LLP的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(Ii)簽署借款人和擔保人的特別監管顧問Pillsbury Winthrop Shaw&Pittman LLP的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意；及

(Iii)以行政代理人合理滿意的形式和實質，簽署行政代理人和貸款人的英國律師White&Case LLP的書面意見，註明截止日期。

(F)減少交納費用和開支。借款人應已向行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人及貸款人支付當時未支付的所有應計和未付費用的餘額(見第2.19節所述的信貸協議)，以及行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括White&Case LLP的合理律師費)，這些費用的發票至少在成交日期前一個工作日出示。

(G)禁止連帶搜查。行政代理應已收到在借款人註冊成立的司法管轄區或行政代理合理要求的其他司法管轄區進行的UCC檢索，反映出除允許留置權外，在成交日期構成抵押品的借款人的資產上沒有留置權和產權負擔。

(H)表示反對意見。與擬進行的融資相關的所有必要的政府和第三方實質性同意和批准應已獲得行政代理合理滿意的形式和實質，並具有充分效力和作用。

(I)提供適當的陳述和保證。借款人和擔保人在截止日期所籤立和交付的信貸協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保，在截止日期當日和截止日期，在截止日期交易生效之前和之後，在所有重要方面都應真實無誤，就好像

在該日期及截至該日期(除非任何該等陳述或保證的條款是在不同的指定日期作出的，在該情況下為該指定日期)；但任何以重要性為限的陳述或保證(須理解，任何不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的陳述或保證不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限)在各方面均屬真實和正確，猶如在適用日期及截至適用日期、在交易完成日期之前及之後作出的一樣。

(J)保證沒有違約事件；沒有實質性的不利變化。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。除在母公司2013年10-k年報或母公司向美國證券交易委員會提交的任何後續10-Q或8-k表報告中披露外，自2013年12月31日以來，不應發生重大不利變化。

(K)通過《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少十(10)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在該日期之前向借款人或擔保人提出要求。

(L)發佈金融可交付成果。行政代理應已收到根據第5.01(A)和(B)節要求提交的最新財務報表以及已提交給美國證券交易委員會的借款人和母公司的報告。

(M)完善留置權。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應已獲得有效且完善的抵押品第一優先留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可以根據UCC予以完善，且在借款人的管轄範圍內提交的與此類擔保權益完善相關的所有UCC融資聲明和賬户控制協議應已籤立並交付或作出，或應與初始資金基本上同時交付或作出。

(N)解決償付能力問題。行政代理人應已收到官員證書，證明截至截止日期，借款人和擔保人作為一個整體，在履行截止日期的貸款並支付與此相關的所有費用和費用後，具有償付能力。

每個分包商簽署信貸協議應被視為該分包商確認與該分包商滿意或合理滿意本4.01條規定的任何文件有關的任何條件已滿足。

第4.02節規定了每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款和簽發每份信用證的義務，包括初始貸款和初始信用證，取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08節免除)(前提是，只有所需的循環貸款人才能免除提取循環貸款之前的任何條件)：

(一)及時發出通知。行政代理應已收到根據第2.03節就此類借款提出的貸款請求或根據第2.02節提出的開具信用證的信用證請求(視具體情況而定)。

(B)提供適當的陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(在每個借款日期、截止日期之後，第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19節所述的陳述和擔保除外)在該貸款或本協議項下的信用證簽發之日及之日(生效之前和之後，以及在每筆貸款中，由此產生的收益的運用)，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期且在該情況下為該日期的範圍除外；但任何以重要性為限定條件的陳述或擔保(應理解為，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或擔保不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限定條件)在各方面均應真實和正確，如同在適用日期、該貸款生效之前和之後、該信用證生效之前和之後作出的一樣。

(C)沒有違約。在該貸款或本合同項下籤發該信用證之日，不會發生任何(I)違約事件或(Ii)關於第7.01(B)、(E)、(F)或(G)款的違約事件，也不會因申請借款或簽發所要求的信用證以及在每筆貸款中運用其收益而發生任何違約或違約事件(視情況而定)。

(D)提高抵押品覆蓋率。在該貸款或本合同項下的信用證簽發之日(以及在給予其形式上的效力之後)，抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，由向行政代理交付抵押品覆蓋率證書來證明這一合規性。

(E)沒有持續經營資格。對於在母公司提交截至2014年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後發放的任何貸款或簽發的信用證，獨立公共會計師(在實施對該意見的任何補發或修訂後)對母公司根據第5.01(A)節提交的最新經審計綜合財務報表的意見不應包括在本協議生效之日生效的GAAP下的“持續經營”資格，或者如果GAAP的相關規定在此後發生變化，則不應包括該意見。在實施此類變更後，GAAP項下的任何類似資格或例外。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視為借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五條

平權契約

自本合同之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未償還(票面金額超過(I)當時在信用證賬户中持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)，或任何貸款或償還任何信用證付款的本金或利息(或在前述各項均未生效、未償還或欠款的第一天到期和未支付的任何其他金額)，欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

第5.01節提供財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內提交母公司的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其各自在該年度的經營結果；母公司的合併財務報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為母公司審計，並附有該等會計師的意見(該意見對審計範圍應無保留)，大意是該等合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了母公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的10-k表格年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內提交母公司的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的經營結果，每一份經母公司的一名負責官員核證，根據GAAP在綜合基礎上公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計季度的10-Q表格季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(C)在第5.01(A)節規定的期限內，出具借款人的負責人員的證書，證明據該負責人員所知，沒有發生並正在繼續的違約事件，或如果據該負責官員所知，這種違約事件已經發生並且仍在繼續，並指明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在本節第5.01條第(A)項和第(B)項下的期限內提交一份高級船員證書，證明截至上一財政季度結束時合理詳細地遵守了第第6.08條的規定；

(E)在事件發生後，立即發出書面通知，通知借款人或ERISA附屬公司根據ERISA第(4042)節終止計劃，如果終止將構成第7.01(J)節下的違約事件；

(F)根據第6.09(A)節的要求，提供抵押品覆蓋率證書；

(G)只要任何承諾、貸款或信用證仍未履行，在母公司的首席財務官或司庫知道發生持續的違約或違約事件後，應立即提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及母公司及其子公司正在或擬對其採取的行動；

(H)在母公司或借款人的責任人員獲悉後，立即發出書面通知，説明任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而根據(A)、(關於公司或母公司在提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中描述的)、(B)或(C)款其定義的(A)、(B)或(C)款，合理地預計會造成實質性不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(I)根據第6.04(Ii)(D)節的要求，簽署抵押品覆蓋率證書；以及

(J)根據“瞭解您的客户”和類似的法律法規，行政代理代表貸款人、代理人或發行貸款人合理地要求獲得的所有文件和信息，僅限於該貸款人、代理人或發行貸款人根據“瞭解您的客户”和類似的法律和法規需要獲取的信息，並在請求後合理地迅速提供。

根據第5.01節交付的任何證書，在借款人的選擇下，可以在同一時間段內與根據第5.01節交付的任何其他證書合併。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的INTRALINKS網站上發佈該信息而向貸款人提供，網址為http://www.intralinks.com.借款人根據第5.01節要求提供的信息(僅在上文第5.01(A)或(B)節的情況下，在EDGAR上未提供的範圍內)應根據第10.01節或下一句中所述提供。根據本第5.01節規定交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，該通知表明該信息已張貼在借款人的互聯網上的一般商業網站上(以該信息已被公佈的範圍為限

如該通知所述，借款人可能會不時向行政代理指定該網站)。根據第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本節第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重大非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(Ii)該通知或通信包含借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本，或(Iii)該通知或通信已發佈在借款人的互聯網上的一般商業網站上，該網站可能由借款人不時向行政代理指定。

第5.02節：税收。母公司應支付，並應促使其每一家子公司支付在拖欠超過90天之前對其中任何一家或其任何資產徵收或評估的所有重大税項、評估和政府徵費，但税項、評估和徵費除外：(I)沒有通過適當的法律程序真誠地提出異議，或(Ii)未能完成該等支付，而合理地預期該等支付不會對母公司個別或集體產生重大不利影響。

第5.03節.關於公司存在的問題。父母須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根據母公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，確認其公司的存在，以及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)保留母公司及其受限制附屬公司的權利(憲章及法定的)及實質特許經營權；然而，如借款人或母公司的一名負責人員經其合理判斷，認為在母公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，或其或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則該母公司無須保留任何該等權利或特許經營權，而失去該等權利或特許經營權不會個別地或整體地產生重大不利影響。

為免生疑問，第5.03節不應禁止第6.10節允許或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.04節要求遵守法律。除適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令外(有一項理解，第5.09節在其中規定的範圍內適用於適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令)，母公司應遵守並促使其每一受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)母公司可指定其任何受限制的附屬公司(借款人除外)為非受限制的附屬公司，但該項指定不會導致違約。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計，將被視為於指定時作出的投資。只有在當時根據第6.01節允許投資，並且受限子公司以其他方式滿足“非受限子公司”的定義的情況下，才會允許這一指定。母公司可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

(B)母公司可隨時指定任何不受限制的子公司為母公司的受限制子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。

(C)如第5.05(A)、(X)節規定指定一間非受限附屬公司，則該指定非受限附屬公司的債務擔保及(Y)及(Y)該指定非受限附屬公司的任何留置權，以及該指定非受限附屬公司的任何抵押品均須解除。

第5.06節。關於評估報告的交付。不遲於：

(1)在每年(X)6月30日和(Y)借款人在每年7月1日至12月31日之間不時選擇的日期之前，但無論如何，不得早於交付第(X)款所述該年的評估後五(5)個月；及

(2)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理提出請求後的45天內，

借款人將向行政代理提交一份或多份評估報告，確定抵押品的評估價值(抵押品中的任何現金或現金等價物除外)。每一次額外評估的交付應僅為循環貸款人的利益而提交給行政代理。

為免生疑問，借款人或另一設保人質押的任何合格重置資產或附加抵押品(現金或現金等價物除外)的評估價值應被視為零，直至該合格重置資產或附加抵押品的評估已交付行政代理。

根據下一句話，借款人應將上述評估交付給行政代理，行政代理應通過在INTRALINKS網站的保密、非公開部分張貼此類信息向貸款人提供此類評估，網址為http://www.intralinks.com.須交付的資料

根據本第5.06節的規定，借款人應按照第10.01節的規定交付，並應被視為包含重要的非公開信息。

第5.07節：監管事項；利用；報告。

(A)保證借款人將：

(1)應始終保持第49條第40102(A)(2)節所指的“航空承運人”地位，並持有或共同持有第49條第(41102)(A)(1)節所指的證書；

(2)應始終保持其在美國聯邦航空局的“航空承運人”地位，並持有或共同持有美國聯邦航空局根據第49章第44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範頒發的航空承運人經營證書；

(3)美國聯邦航空局、DOT或任何適用的外國航空管理局或機場管理局或任何其他政府管理局所要求的所有證書、豁免、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意，對質押航線當局的運營及其目前進行的業務和運營，在每種情況下對借款人運營專線服務所需的範圍是重要的，但如不具備或維護不合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限；

(4)應維持質押的Foreign Gate租賃權，以確保其有能力經營定期服務，並保留其在質押時段中和對其質押時段的權利，但如任何未能維持的情況不會合理地預期會造成實質性不利影響，則不在此限；

(5)在考慮到聯邦航空局、交通部、任何外國航空管理局或任何機場管理局給予其的任何豁免或其他救濟的情況下，不得以符合適用的法規、規則、外國法律和合同的方式使用其質押的空位，以維護其持有和使用其質押的空位的權利，除非合理地預計任何不利用將不會導致實質性的不利影響；

(6)有理由採取一切合理必要的措施，以保持和保持充分效力，並實現其在其質押機位中的權利和使用，包括但不限於，滿足任何適用的使用或喪失規則，但如不這樣做，合理地預計不會造成實質性不利影響的情況除外；

(7)為維護其運營定期服務的權利，應以與49章、適用的外國法律、聯邦航空局、運輸部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例以及任何適用的條約一致的方式使用其承諾的航線授權，但如不使用將不會合理地預期任何不會造成實質性不利影響的情況除外；以及

(8)有理由採取一切合理必要的措施，以維持和保持全面有效，並實現其運營專列服務的權威，但如不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)節的情況下，借款人應在授權到期前的合理時間內(法律或法規規定，如有)，迅速採取一切必要步驟，從運輸局和任何適用的外國航空當局獲得更新其承諾的航線授權，以運營定期服務，並在已被告知該授權不會續期的情況下，立即通知行政代理，但如不採取該等步驟將不會導致重大不利影響，則不在此限。借款人將支付任何適用的申請費和其他與提交申請、續訂請求和其他申請有關的費用，以維持或獲得其在其質押的航線管理機構中的權利，並在每種情況下都可以在運營預定服務所需的範圍內使用其質押的外國之門租賃權。

儘管第5.07節或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)為免生疑問，第6.04節所允許的任何抵押品處置均應得到上述條款的允許，且本條款中的任何規定不得禁止借款人或任何設保人減少任何定期航班的航班運營頻率，或暫停或取消任何定期航班，(Y)不得限制、禁止或要求借款人或任何其他設保人對降落或起飛時間或時間段的任何重新安排或其他調整，或與航站樓出入或座位容量有關的任何調整提出異議。在每一種情況下，對於借款人或其任何關聯公司沒有收到任何對價的任何質押時隙(無論是通過修改、替代或交換完成的)；但借款人或其任何關聯公司收到的與任何質押時段的降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整有關的任何其他時段不應構成對價；及(Z)借款人或任何其他出讓人均無義務對聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空局、機場管理局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動的制定或實施提出異議，對其解釋提出異議，或採取或不採取任何行動以影響其存在，與航線當局、其他航線當局、時段、登機口租賃權或外地登機口租賃相同類型的財產或權利的可用性或價值，包括與外地時段或聯邦航空局時段在任何機場的航班運營的適用性有關的任何此類法律、法規、政策或行動。

第5.08節：評級的維護。借款人將在獲得S和穆迪的評級後，盡商業上合理的努力維持該設施的評級(但不是為了獲得或維持特定的評級)。

第5.09節。允許額外的擔保人；額外的抵押品。

(A)如果(X)母公司或其任何受限子公司在截止日期後收購或創建另一家國內子公司，或(Y)母公司全權酌情選擇導致

如果不是擔保人的國內子公司成為擔保人，母公司將通過簽署一份實質上以附件附件形式作為附件B的假設和合並文書，迅速促使該國內子公司成為擔保方；前提是，構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何國內子公司無需成為擔保人，除非且直到其不再是(且不再是任何)無形子公司、應收款子公司或被排除子公司之後的30個工作日，或其擔保或質押任何其他債務的時間或質押任何財產或資產。

(B)如果構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何國內子公司在截止日期不再是(且不再是)非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司，或在其擔保或質押任何財產或資產以擔保本協議項下的任何義務時，則母公司應在其不再是(且不再是)非實質性子公司後30個工作日內，通過簽署實質上符合本合同附件形式的假設和合並文書，迅速促使該國內子公司成為擔保的一方。應收賬款子公司或被排除的子公司或其擔保或質押任何財產或資產以擔保任何其他債務的時間。

(C)：儘管第5.09(A)節和第5.09(B)節另有規定，任何支線航空公司在任何時候都不需要成為本條款下的擔保人。支線航空公司可由借款人自行決定是否成為擔保人。

(D)在任何時候，借款人在事先書面通知行政代理和抵押品代理的情況下，可自行決定質押額外資產作為額外抵押品，並可安排任何其他擔保人作為額外抵押品。

第5.10.節允許查閲書籍和記錄。

(A)借款人和擔保人應編制和保存賬簿、記錄和賬目，其中按照公認會計準則完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。

(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政機關或授權監督或規範貸款人業務的任何政府當局指定的任何代表訪問和檢查借款人和擔保人的財產，檢查其簿冊和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要借款人和擔保人沒有發生違約事件，並繼續這樣做，借款人和擔保人就不會自付費用。一切在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的情況下(有一項諒解是，借款人的代表將出席)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理和貸款人進行的任何探訪的合理費用和開支

共同(但不是單獨)規定，關於抵押品及其相關事項，本第5.10節規定的行政代理人和貸款人的權利應限於：應行政代理人的請求，適用設保人將允許行政代理人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問其辦公室和場地，並檢查與以下各項有關的任何文件：(I)此類抵押品的存在；(Ii)關於質押的路線授權、質押的槽位和質押的外國大門租賃權以外的抵押品、此類抵押品的條件、以及(Iii)此類抵押品的留置權的有效性、完備性和優先權，並與其高級人員討論此類事項，但披露任何此類文件或任何此類討論將導致適用的設保人違反其合同或法律義務的情況除外。在任何此類訪問、檢查或討論中獲得的所有機密或專有信息應由行政代理及其每名代理人或代表保密，他們中的任何人不得向其各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政機構的命令或任何政府當局的任何法規、規則、條例或命令可能要求提供或披露。

第5.11節。沒有進一步的保證。

(A)對於質押的路線授權、質押的時段、質押的外國大門租賃權和以其他方式構成抵押品的任何額外的航線授權或大門租賃權，借款人或適用的設保人應在抵押品代理人的合理要求下，採取或促使採取必要的行動，以適當和及時地記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔UCC下的任何融資聲明和任何繼續聲明，只要該SGR擔保協議或其他適用的抵押品文件有效，即可保持該SGR擔保協議或該抵押品文件所設定的擔保權益的完善性。在該等質押的路線授權、質押的槽位、質押的外國大門租賃權和以其他方式構成抵押品的任何額外的航線授權或大門租賃權中，在每種情況下，受允許留置權的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，抵押品代理人將向抵押品代理人提供使抵押品代理人能夠採取此類行動所需的融資報表和續作報表。

(B)對於構成飛機或備用發動機的抵押品，每項適用的飛機擔保協議將規定，借款人或適用的設保人應抵押品代理人的合理要求，採取或安排採取行動，以適當和及時地記錄、存檔、重新記錄和重新備案該飛機擔保協議，以及任何融資聲明和任何延續聲明或其他必要文書，只要該飛機擔保協議有效，則該飛機擔保協議對該等飛機或備用引擎所產生的擔保權益的完善程度，在每種情況下均受允許留置權的限制。或應根據第8.01(D)節指定的受託人的合理要求，向該受託人提供為使該受託人能夠採取該行動所需的執行形式的文書和其他信息。

(C)對於構成不動產資產的抵押品，與此類抵押品有關的每份適用抵押品文件將規定借款人或

適用的設保人應向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有權保單或加價的無條件保險活頁夾(在每種情況下，連同其中提及的所有例外文件的副本)、地圖、Alta(或TLTA，如適用)竣工調查(格式和截至目前為止，該所有權保險人為該所有權保險人提供該行政代理人合理要求的所有權保險提供批註)、環境評估、洪水證明和洪水保險(如果適用)以及關於記錄和支付費用的報告和證據。保險費和税金)，行政代理人可以合理地要求創建、登記、完善、維護、證明該地塊或租賃不動產權益的存在、實質、形式或有效性，或對該地塊或租賃權益執行有效的留置權，但僅限於允許的留置權。

(D)對於質押航線權限、質押空位、質押外國大門租賃權、額外航線權限、大門租賃權、航空器或備用發動機以外的抵押品，與此類抵押品有關的每份適用抵押品文件將規定，借款人或適用的設保人應在抵押品代理人的合理要求下采取或安排採取必要的商業上合理的行動，以維持該抵押品文件對該抵押品所產生的擔保權益的完整性，但在每種情況下，均須受允許留置權的限制，或在抵押品代理人的合理要求下。將向抵押品代理人提供執行形式的文書和其他信息，以使抵押品代理人能夠採取此類行動。

第六條

負約和財務契約

自本合同之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未支付(票面金額超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息(或在前述各項均未生效、未償還或欠款的第一天到期和未付的任何其他金額)。欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

第6.01節。限制支付。

(A)其母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)就母公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或以母公司或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人的身份，宣佈或支付任何股息或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但不包括(A)以合資格股權支付的股息、分派或付款，或在母公司的優先股的情況下，增加其清算價值及(B)股息，應付給母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作價註銷母公司的任何股權；

(Iii)可就借款人或在合約上從屬於貸款償還權的任何擔保人的任何債務(不包括母公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務)作出任何付款，或就該等債務作出任何付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何有價值的債務(就本條而言，統稱為“購買”)，但任何預定的利息支付及任何在述明的到期日起計兩年內的購買除外；或

(4)可以進行任何受限投資(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)，

除非在實施該等受限制付款時及之後：

(X)如(A)截至該日期並無違約或違約事件持續，及(B)在該時間(在(1)計算時不包括相等於母公司及其受限制附屬公司截至該日期所有循環信貸安排(不論已提取或未提取)下承諾本金總額75%的款額及(2)形式上使將於該日期作出的任何受限制付款生效)的流動資金至少相等於4,200,000,000,000,000,0003美元，或

(Y)自截止日期以來，母公司及其受限制子公司支付的所有受限制付款的總額，連同在實施此類受限制付款時尚未完成的此類受限制投資(在每種情況下，不包括第6.01(B)節第(2)至(22)款允許的受限制付款)，均小於(I)至$0和(Ii)中的較大者，且無重複：

(A)自2013年6月30日至母公司最近結束的財政季度結束這段期間(作為一個會計期)，在該限制性付款時有內部財務報表可用的母公司綜合淨收入的至少50%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加上全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%(或，如果該期間的綜合淨收入(如全美航空公司的定義)為赤字，則減去赤字的100%)；

(B)扣除自截止日期以來母公司作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售合資格股權(出售給母公司子公司的合資格股權除外，不包括排除的出資和任何允許認股權證交易的收益)而收到的非現金對價的總現金收益和公平市價的100%；

(C)*(X)母公司或母公司的受限制附屬公司從發行中收取的現金淨收益總額和非現金代價的公平市值的100%

3新臺幣：[****].

出售母公司或母公司受限制附屬公司的可轉換或可交換不合格股票，或出售母公司或其受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券(不論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的證券，在每種情況下，自符合資格股權結算日起已轉換或交換為符合資格的股權(合資格股權及出售予母公司附屬公司的可轉換或可交換不合格股票或債務證券除外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定義)發行或出售全美航空的可轉換或可交換的不合格股票(按全美航空的定義)或全美航空的受限制的子公司(如全美航空的定義)的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換的債務證券而獲得的非現金代價的總現金收益的100%和公平市場價值(該術語在全美航空公司契約中定義)在全美航空公司的《全美航空公司契約》中定義)(無論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的，在每一種情況下，自全美航空截止日期以來轉換或交換的合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)(合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)和可轉換或可交換不合格股票(該術語在全美航空公司契約中定義)或出售給全美航空子公司的債務證券除外)；加號

(D)如在截止日期後作出的任何受限投資是(I)以現金出售或以其他方式註銷、清算或償還，或(Ii)在後來成為母公司受限制附屬公司的實體作出的，則説明此類受限投資的初始數額(或，如較少，則為償還或出售時收到的現金數額)；

(E)在截止日期後被指定為受限制附屬公司的母公司的任何非受限制附屬公司(在對該非受限制附屬公司的投資構成準許投資的範圍內除外)在截止日期後被重新指定為受限制附屬公司的範圍內，(I)母公司在該附屬公司的受限制投資的公平市值在該重新指定日期當日及(Ii)該附屬公司最初在截止日期後被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值中較大者；及

(F)保留母公司或母公司的受限制附屬公司於截止日期後從母公司的非受限制附屬公司(如投資於該非受限制附屬公司構成準許投資)以現金形式收取的任何股息的約100%，惟該等股息並未以其他方式計入母公司於該期間的綜合淨收入內。

(B)根據第6.01(A)節的規定，不會禁止：

(1)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60個月內，如在宣佈日期，則須在任何股息或分發或任何不可撤銷的贖回完成後60天內作出

或通知，股息、分配或贖回付款將符合本協議的規定；

(2)允許進行任何有限制的支付，以換取或從基本上同時出售(母公司的子公司除外)合資格股權的淨現金收益中或與基本同時出售(母公司的子公司除外)合資格股權的現金收益淨額一起支付；但用於任何此類受限支付的任何此類現金收益淨額就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言將不被視為符合資格股權的淨收益，也不被視為排除捐款；

(3)允許母公司的受限制子公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分配)、分配或支付；

(四)以允許再融資債務產生的現金淨收益，對借款人或者在合同上從屬於貸款支付權的擔保人的債務價值進行回購、贖回、失敗或者其他收購、報廢；

(5)根據任何管理股權或薪酬計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議，包括母公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)持有的母公司或任何受限制附屬公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或報廢；但在任何12個月內，為所有該等回購、贖回、收購或註銷的股權支付的總價格不得超過60,000,000美元(除非該等回購、贖回、收購或註銷與(X)收購許可業務或本協議以其他方式允許的合併、合併或合併有關，在此情況下，母公司及其受限子公司就該收購許可業務或合併、合併或合併支付的總價格不得超過150,000,000美元)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在隨後的12個月期間結轉和賺取根據本條第(5)款可歸因於緊接之前的12個月期間的最高30,000,000美元的未利用產能；

(6)在回購股權或其他證券時，視為發生於(A)在行使可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券時，只要該等股權或其他證券代表該等可轉換或可交換為股權或任何其他證券的該等股票期權、認股權證或其他證券的行使價格的一部分，或(B)預扣根據母公司或其附屬公司的股權補償計劃向員工及其他參與者發行的部分股權，以支付該等人士就該等發行所承擔的預扣税義務；

(7)只要沒有發生違約或違約事件，只要違約或違約事件沒有發生並仍在繼續，宣佈並向母公司任何類別或系列不合格股票或次級債務或母公司任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期或應計股息、分配或付款；

(8)允許母公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性支付，以現金代替發行零碎股份；

(9)有權宣佈和向母公司任何類別或系列的不合格股票或母公司任何受限子公司的任何不合格股票或優先股的持有人支付股息，只要此類股息包括在對該等人的“固定收費”的定義內；

(10)限制用排除的捐款支付的款項；

(11)允許任何不受限制的子公司以股息或其他形式分配母公司或其任何受限子公司的股本股份或債務；

(12)禁止與子公司或類似交易的任何全部或部分“剝離”有關的任何限制性付款；前提是沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續；此外，只要分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(13)禁止任何人與自完成日起公平市值總額不超過6億美元的子公司或類似交易的任何全部或部分“剝離”有關的資產或股本的分配或分紅；但分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(14)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，在結算日或之後支付的任何(X)受限付款(受限投資除外)和(Y)在任何時候未償還的受限投資，總額不超過900,000,000美元，該總額將從結算日開始計算；

(15)支付與任何限制性股票單位或其他票據或權利有關的任何金額，其價值全部或部分基於向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高級管理人員或員工發行的任何股權的價值；

(16)規定自完成日期以來，與任何可轉換債務轉換相關的現金支付總額不得超過(A)此類可轉換債務本金金額加上(B)母公司或其任何受限制子公司根據任何相關允許債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的總和；

(17)支付(A)與許可債券對衝交易相關的任何款項，以及(B)結算任何相關的許可認股權證交易(I)通過在結算時交付母公司普通股的股份或(Ii)通過(A)與相關的許可債券對衝交易相抵銷或(B)在任何普通股提前終止時支付提前終止的金額，或在國有化的情況下，破產與母公司或該普通股、現金和/或其他財產有關的合併事件(其結果是該普通股的持有者有權獲得現金或其他代價)或類似的交易；

(18)    [已保留];

（19） 只要沒有發生違約或違約事件並且正在持續，限制性付款（i）為購買或贖回母公司的股權而支付或（ii）包括任何債務的付款（無論是購買或預付債務或其他）;

（20） 每個財年就母公司股本支付股息，金額最高為上一財年超額現金流的50%，只要在支付該股息之前和之後，（A）在支付該股息時和之後，沒有發生違約或違約事件，並且正在持續，及（B）借款人當時形式上遵守了第6.09條中的財務契約;

(21)以下資產或財產的限制性付款：(I)不包括母公司或其任何受限制附屬公司的抵押品或股本，以及(Ii)在每次此類限制性付款作出之日具有公平市場總值(不影響隨後的價值變動)，與所有其他(X)限制性付款(投資除外)及(Y)根據第(21)款作出的仍未償還的受限投資合計，不超過母公司及其受限制附屬公司綜合有形資產的5.0%；及

(22)禁止根據應收賬款回購義務回購任何賬户和/或相關資產。

就任何非現金的受限制付款而言，該等非現金受限制付款的金額將為根據該受限制付款建議由母公司或母公司的受限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款當日的公平市價。第6.01節要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由借款人的負責官員確定，如果超過10,000,000美元，則在提交給行政代理的官員證書中列出。

為了確定是否符合第6.01節的規定，如果一項擬議的限制性付款(或其部分)符合第6.01節(B)分段第(1)至(22)款中所述的一種以上限制性付款類別的標準，或有權根據第6.01節第(A)款和第(A)分段的規定進行付款，則父母有權在

付款日期或以後，以符合第6.01節規定的任何方式對此類限制付款(或部分付款)重新分類。

為免生疑問，母公司或母公司任何受限制附屬公司的任何債務(包括任何可轉換債務)的付款或與之有關的付款，或購買、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值，不應構成限制性付款，因此不受本節第6.01節所述的任何限制。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在違約或違約事件已經發生且仍在繼續，並且該違約或違約事件隨後得到補救時，支付了受限付款(或根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏了任何其他行動)，則在該違約或違約事件存在期間，因作出該受限付款(或採取或不採取該其他行動)而產生的任何違約或違約事件應同時被視為治癒。

第6.02節規定了對受限制子公司支付股息和支付某些其他款項的能力的限制。

(A)母公司不會，也不會允許借款人以外的任何受限制子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何該等受限制子公司的能力的雙方同意的產權負擔或限制：

(1)向母公司或其任何受限子公司支付股本股息或進行其他分配，或就任何其他利益或參與該受限子公司的利潤，或以該受限子公司的利潤衡量；

(2)償還母公司或其任何受限子公司的債務；

(三)不得向母公司或其任何受限子公司提供貸款或墊款；

(4)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給母公司或其任何受限制的子公司。

(B)第6.02(A)節中的限制將不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理現有債務、信貸安排和任何其他債務的新協議(A)，每一種情況下均為截止日期(或在截止日期生效的協議所要求的)或(B)截止日期有效的協議；

(2)簽署本協議和抵押品文件，包括任何債權人間協議和任何其他債權人間協議；

(3)管理其他債務或優先股的協議；條件是，如果產生或發行此類債務或優先股的受限制子公司不是擔保人，則其中的限制是(在每種情況下，以良好的方式確定

母公司或借款人的高級財務官的信用)(A)不比本協議中所包含的信用具有實質性的限制性，或(B)(I)此類票據的慣例，以及(Ii)不會對借款人支付貸款所需本金和利息的能力或關於信用證付款的任何償還義務產生實質性不利影響；

(四)制定適用的法律、規則、規章或秩序；

(5)對母公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效(包括以母公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式)所收購的人的債務或股本的任何文書(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；在正常業務過程中訂立的合同、許可證、租賃和資產出售協議中的習慣規定；

(6)對第6.02(A)節第(4)款所述性質的購買或租賃財產(或其收益)施加限制的資本租賃義務和在正常經營過程中獲得的財產的購置款義務；

(7)簽署出售或以其他方式處置受限附屬公司的任何合同或協議，而該合同或協議限制該受限附屬公司在出售或其他處置之前的分配、資產出售或貸款；

(8)    [已保留];

(九)設立允許的留置權和限制債務人處分受該留置權限制的資產的留置權；

(10)在合資企業協議、資產出售協議、出售回租和其他租賃協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與任何投資有關的協議)中限制資產或財產或貸款或墊款的處置或分配的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產或合資實體，或在正常業務過程中適用的其他資產或合資實體；

(十一)對客户在正常業務過程中籤訂的合同中對現金或其他存款或淨資產的限制；

(12)簽署與(或預期)任何全部或部分“分拆”或類似交易有關的任何文書或協議；

(13)對於合同的任何修改、修改、重述、續訂、延期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的第6.02(A)節第(1)、(2)、(3)款和(4)款所述類型的任何產權負擔或限制，

第6.02(B)節第(1)至(13)款所指的文書或義務；但根據借款人的高級財務官的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資，作為一個整體，對此類股息和其他支付限制的限制，不會比本協議中(A)項所載的股息或其他支付限制中所包含的限制有實質性的限制；以及

(14)避免因應收賬款附屬公司或任何標準證券化業務的債務或其他合約要求而存在的任何產權負擔或限制，在每種情況下，均與合格應收賬款交易有關；但該等限制只適用於該等應收賬款附屬公司。

第6.03節。更詳細。[已保留].

第6.04節.關於抵押品的處置。借款人和任何設保人均不得處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但以下情況除外：(I)在允許處置的情況下，或(Ii)在不是允許處置的抵押品的情況下，允許進行任何處置；但如對抵押品的任何處置不是經許可的處置(A)在任何此類處置完成時，不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續，(B)(1)在實施該處置後並無抵押品承保失敗(包括將其完成時收到的任何淨收益存入受賬户管制協議約束的抵押品收益賬户的任何存款)；(Ii)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應計差餉基礎)，以便在上文第(1)和/或(2)款所述行動之後，(X)抵押品覆蓋率，通過在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品和任何此類淨收益的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務進行重新計算，不得低於1.6至1.0，且(Y)抵押品應包括至少一類核心抵押品；但如處置並非借款人或設保人自願處置抵押品，則借款人應在處置後最多45天內完成本條第(Ii)款所述的行動；或(Iii)借款人應履行第2.12(A)、(C)節規定的義務。[已保留]和(D)借款人應立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書，計算抵押品覆蓋率，並證明抵押品在實施上述處置和根據上文(B)(Ii)條採取的任何行動後至少包括一類核心抵押品。為免生疑問，(V)任何定期航班班次的減少，(W)任何定期航班的暫停或取消，(X)任何質押的航線授權、質押時段、質押外國閘機租賃或其他構成抵押品的額外航線授權或閘機租賃的到期、終止或暫停，根據適用授權人獲授予構成抵押品的質押航線授權、質押時段、質押外地閘機租賃或額外航線授權或閘口租賃的條款，

(Y)根據《SGR證券協議》第16(C)條從抵押品中解除任何質押時段或質押外國大門租賃，或與該質押時段或質押外國大門租賃或大門租賃相關的任何其他抵押品文件的同等規定，以其他方式構成抵押品，均應構成處置。

第6.05節。禁止與關聯公司進行交易。

(A)母公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司向母公司的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與母公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司的關聯公司的利益，涉及總計超過60,000,000美元的付款或對價，除非：

(1)如果關聯交易的條款對母公司或相關受限制子公司的有利程度並不比母公司或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款低(考慮到母公司或受限制子公司預計此類交易將產生的所有影響，無論是有形的還是無形的)；以及

(2)借款人向行政代理交付的文件：

(A)就涉及總代價超過150,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易而言，持有證明該關聯交易符合本節第6.05(A)條第(1)款的官員證書；以及

(B)對於涉及總代價超過300,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行事務所發佈的關於從財務角度對該關聯交易的母公司或該受限制子公司是否公平的意見。

(B)以下項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.05(A)節的規定約束：

(1)包括母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的任何聘用協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或據此訂立的任何類似安排和付款；

(2)任何母公司和/或其受限制的子公司之間或之間的潛在交易(包括但不限於與(或預期)任何全部或部分“剝離”或類似交易有關的交易)；

(3)僅因為母公司直接或通過受限制的子公司擁有或控制該人的股權，而與作為母公司關聯方的人(母公司的非限制性子公司除外)進行直接交易；

(4)向母公司或其任何受限制的附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、補償、報銷開支(根據彌償安排或其他方式)以及合理和慣常的彌償；

(5)禁止發行任何符合資格的股權或增加母公司優先股的清算優先；

(六)在正常經營過程中與貨物、服務的客户、委託人、供應商或採購商、銷售商進行直接交易，或者在正常經營過程中與合資企業、聯盟、聯盟成員或不受限制的子公司進行交易；

(7)禁止不違反第6.01節的允許投資和限制支付；

(8)禁止在正常業務過程中向員工提供貸款或墊款，在任何一次未償還的總額不得超過30,000,000美元；

(9)同意(I)根據截止日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換進行交易，以及根據在截止日期生效的任何協議或其任何修訂、替換、延期或續訂進行的任何付款或履行(只要經如此修訂、替換、延長或續簽的協議對貸款人的整體利益不比截止日期生效的原始協議差很多)及(Ii)就全美航空及其任何受限制子公司而言，依據在對其進行任何修訂、修改、補充或替換之日有效的協議或安排進行的交易，以及根據在對其進行任何修訂、替換、延期或續簽之日有效的任何協議所作的任何付款或履行(只要經如此修訂、替換、延長或續簽的協議對貸款人的整體利益並不比原始協議低很多)；

(10)任何母公司和/或其子公司之間或之間的交易，或應收款子公司與該應收款子公司有投資的任何人之間的交易；

(11)審查作為合格應收賬款交易的一部分進行的任何交易；

(12)禁止母公司關聯公司購買母公司或其任何受限子公司的債務，其中大部分債務提供給非母公司關聯公司的人；

(13)包括營銷和服務協議考慮的其他交易；

(14)允許母公司或其任何受限子公司與母公司或此類受限子公司的任何員工工會或其他員工團體進行直接交易，只要本協議未以其他方式禁止此類交易；

(15)禁止與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司進行交易；以及

(16)任何母公司和/或其子公司之間或之間的交易，或無追索權融資子公司與該無追索權融資子公司有投資的任何人之間的交易。

第6.06節。沒有留置權。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節禁止商業活動。母公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司從事任何非經批准業務，但對母公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.08節。提高流動性。母公司不會允許任何營業日結束時的流動資金總額低於2,200,000,000，2,000,0004美元。

第6.09節規定了抵押品覆蓋率。

(A)借款人在根據第5.06(1)條交付評估後十(10)個工作日內(每個該日為“參考日期”，以及參考日期後的第十個工作日，即“證書交付日期”)內，借款人應向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，計算抵押品覆蓋率，並證明抵押品相對於該參考日期至少包括一類核心抵押品。

(B)根據(X)如果任何參考日期的抵押品覆蓋率小於1.6至1.0，借款人應在不遲於證書交付日期後四十五(45)天內，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(B)預付或導致預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收費率計算)，以便在上文(A)款和/或(B)款規定的行動之後，與該基準日期有關的抵押品覆蓋率，通過在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)條中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務而重新計算，不得低於1.6至1.0或(Y)如果在任何時候確定核心抵押品發生故障，借款人應在確定日期後不遲於四十五(45)天，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，以便在授予抵押品後，抵押品應包括至少一類核心抵押品，或(B)根據第2.12(H)節全額償還貸款。

4新臺幣：[****].

(C)除解除任何貸款文件的任何其他條款所設想的任何留置權外，應借款人的請求，對抵押品中包括的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後獲得的資產)適用的抵押品文件的留置權將迅速解除；但在每一種情況下，只要以下條件得到滿足或免除：(A)不會發生和繼續發生失責事件，(B)(X)在實施該免除後，抵押品擔保比率不低於1.6比1.0或(Y)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收費率計算)，以便在上文第(1)和/或(2)款中的行動之後，抵押品擔保比率，通過在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務計算，不得低於1.6至1.0，(C)(X)不會因借款人免除責任而導致核心抵押品失效，或(Y)借款人應授予(或促使另一設保人授予)作為額外抵押品質押的額外資產的擔保權益，這些資產至少構成一類核心抵押品，以及(D)借款人應在解除抵押品後提交高級人員證書和抵押品覆蓋率證書(可以合併證書交付)，以證明符合本第6.09(C)條的規定。在此情況下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明該放行。

第6.10節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)母公司或借款人(以適用者為準，“主題公司”)不得直接或間接：(I)與另一人合併或合併，或(Ii)在一項或多項關聯交易中，將主題公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

（1） 或者：

(A)證明主體公司是尚存的法團；或

(B)證明因任何該等合併或合併而成立或在該等合併或合併中倖存下來的人(如主體公司除外)或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(2)根據法律的實施(如果尚存的人是借款人)或根據行政代理合理滿意的協議，由任何此類合併或合併組成的人或在該等合併或合併中倖存的人(如果不是標的公司)或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人承擔標的公司在貸款文件下的所有義務；

(3)在此類交易後立即發生的，不存在違約事件；

(4)如果標的公司已向行政代理交付了一份高級人員證書，説明該合併、合併或轉讓符合本協議。

此外，主題公司不會在一項或多項關連交易中，直接或間接將該主題公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有物業及資產出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)條不適用於母公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

第6.10(A)節第(3)和(4)款不適用於資產的任何合併、合併或轉移：

(一)母公司與其任何一家受限子公司之間的合作；

(2)母公司任何受限子公司之間或非擔保人的受限子公司之間的債務；或

(3)僅為在另一司法管轄區將主題公司重新註冊為公司而與附屬公司合作或合併為附屬公司。

(C)在任何受第6.10(A)節規限並符合第6.10(A)節條文的交易中，對任何主題公司的全部或實質所有財產或資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置時，藉該等合併而組成的繼承人或與該主題公司合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓、租賃的日期起及之後，轉讓或其他處置時，本協議中提到該主題公司的條款應改為指繼承人，而不是該主題公司)，並可行使該主題公司在本協議項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中被指定為該主題公司的效力相同；但前身標的公司(如果適用)不得免除支付貸款本金和利息(如有)的義務，除非在交易中出售標的公司的全部或基本上所有資產，且該交易受制於第6.10(A)節的規定並符合第6.10(A)節的規定。

(D)根據借款人與全美航空公司的任何合併，如果全美航空公司是尚存的實體，全美航空公司應在借款人之前授予擔保權益的所有抵押品中、向其授予擔保權益並在其下授予擔保權益。

第6.11節。不適用於制裁。借款人不得直接或間接使用貸款收益或根據本協議簽發的任何信用證，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類融資時，該活動或業務是美國聯邦政府(包括OFAC)在任何

任何人(包括作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反美國聯邦政府(包括OFAC)實施的美國製裁的方式。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續存在(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或不正確的，且該等陳述在能夠糾正的範圍內，在下列情況中較早的十(10)個工作日內未予更正：(A)借款人的負責官員獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理人關於該違約的通知；或

(B)在支付(I)有關信用證的貸款或償還義務或現金抵押的任何本金時，如該等貸款或償還義務或現金抵押到期並須予支付；(Ii)貸款的任何利息及該等違約應持續五(5)個營業日以上而不予補救，或(Iii)到期時根據本協議須支付的任何其他款項，且該違約在收到借款人的書面通知後十(10)個營業日內繼續不獲補救；或

(C)如果(A)父母應在適當遵守第5.03(1)或6.09(B)節中包含的公約時違約，或(B)父母應在適當遵守第6.08節中包含的公約時違約，且此類違約應持續十(10)個工作日以上而不能補救；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司在適當遵守或履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，違約應由借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司實施，且在收到借款人從行政代理髮出的關於這種違約的書面通知後，這種違約應持續六十(60)天以上而無法補救；但借款人根據第5.06(1)(Y)節或第6.09(A)節因未能交付與該額外評估相關的抵押品覆蓋率證書而發生的違約(每一項均為“違約的額外評估事件”)，不應構成任何定期貸款安排的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾，並宣佈循環貸款下的所有未償還金額均已到期和應支付，且此類終止和加速未被撤銷；或

(E)在以下情況下：(A)任何貸款文件在借款人收到通知後連續60天內停止完全有效(本協議或貸款文件的條款允許的情況或任何代理人的作為或不作為的結果除外)，或(B)任何抵押品文件不再給予抵押品代理人或受託人(視情況而定)有效，完善的(受任何允許的留置權的約束)擔保權益(除(W)因任何代理人的任何行動而對本協議條款或任何擔保文件(X)所允許的任何抵押品的擔保權益的任何解除或終止，(Y)由於任何代理人沒有采取其控制範圍內的任何行動，或(Z)由於任何代理人延遲採取其控制範圍內的任何行動)，在借款人收到關於上述(A)和(B)條款的任何時間(由借款人的負責財務或會計官員真誠決定)的每一種情況下，關於評估價值總計超過100,000,000美元的合資格抵押品的通知後，連續60天內)；或

(F)向借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制的附屬公司出售，而根據破產法或根據破產法的涵義，這些附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：

(1)政府啟動自願案件，或者

(2)法院同意在非自願的情況下針對其發出濟助令，或

(3)任何人同意為其或其全部或基本上所有財產指定託管人，或

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓的，或者

(五)債權人書面承認其一般無力償還債務的；或

(G)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(1)這是針對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的救濟，這些子公司加在一起，在非自願的情況下將構成重要子公司；

(2)委任母公司的託管人、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等託管人合在一起將構成一間重要附屬公司，或就母公司、借款人、任何一間重要附屬公司或母公司的任何一組受限制附屬公司的全部或實質全部財產而言，該等附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司；或

(3)它命令對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一組受限子公司進行清算，這些子公司加在一起將構成一個重要子公司；

在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；

(H)如果有一個或多個有管轄權的法院對父母、借款人或父母的任何受限制子公司作出最終判決，要求支付總額超過150,000,000美元的任何請願後債務(扣除信譽良好的保險公司或第三方賠償或兩者的組合後的金額)，則判決連續六十(60)天不支付、解除、擔保、清償或暫緩；

(1)借款人或任何擔保人在履行與重大債務有關的任何義務時應違約，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知規定應已得到遵守，由於這種違約，該重大債務的一名或多名持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人致使該重大債務在預定的最終到期日之前到期到期，或(2)借款人或任何擔保人拖欠在根據借款人或擔保人的一項或多項協議規定的任何未償債務的預定最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期已經到期，任何適用的通知要求已經得到遵守，這種到期付款的情況將持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，並且適用的債權人已行使補救措施，在任何單一時間未支付的本金總額超過150,000,000美元；或

(J)根據《ERISA》第4042節，允許終止借款人或ERISA附屬公司的計劃，這種終止將合理地預期會導致實質性的不利影響；

然後，在每次此類事件中，以及在事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或在違約的額外評估事件中，為所需的循環貸款人，在這種情況下，僅針對循環貸款)，行政代理應在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列一項或多項行動：

(I)可以立即終止承諾；

(Ii)可宣佈當時尚未償還的貸款或其任何部分即時到期及須予支付，而貸款及其他債務(指定對衝責任除外)的本金連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務，須即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人及擔保人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；

(Iii)應要求借款人和擔保人應書面要求立即將信用證賬户現金抵押存入信用證風險敞口(和

如果借款人和擔保人未能按行政代理人的要求提供資金，行政代理人應有權在借款人和擔保人的賬户(代管賬户、工資賬户或為確定的受益人以信託方式持有的其他賬户除外)中借記該數額的資金)；

(4)在與行政代理(或其任何關聯機構)保持的信用證賬户或任何其他賬户(代管賬户、工資賬户或以信託方式為確定的受益人持有的其他賬户除外)中提供適當的抵銷金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務；以及

(V)可以根據貸款文件和行政代理和貸款人可用的適用法律行使任何和所有補救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一組受限子公司的事件合在一起將構成本節第7.01節第(F)或(G)款所述的重要子公司，則上述第(I)、(Ii)款和第(Iii)款所述的行動和事件應被自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或任何其他類型的通知，借款人特此放棄所有這些行動和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第八條

特工們

第8.01節：由代理人進行行政管理。

(A)根據本協議和其他貸款文件的規定，每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地任命每一名代理人為其代理人，並不可撤銷地授權該代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款轉授給每一代理人的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。行政代理人可由或通過其高級職員、董事、僱員或附屬公司履行其在本協議項下的任何職責。

(B)在適用的情況下，每一出借人和每一發行出借人在此授權行政代理和抵押品代理各自行使其全權酌情決定權：

(I)在本協議條款允許的範圍內，(A)在符合第6.09(C)條的規定下出售或以其他方式處置或請求解除屬於借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的抵押品的任何資產，解除授予抵押品代理人的留置權，以使擔保當事人受益；以及(B)(X)終止承諾，並在任何時間終止根據本協議或貸款文件或擬進行的交易而產生的所有債務(初期賠償債務除外)並得到清償，(Y)如果獲得所需貸款人(或所有貸款人)的書面批准、授權或批准

本協議項下的貸款人在本協議要求的範圍內)或(Z)相關抵押品文件可能另有明確規定的情況下，為擔保當事人的利益解除對作為借款人或任何其他設保人抵押品一部分的任何資產的留置權；

(2)有權確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求借款人或該其他設保人為了擔保當事人的利益而為抵押品代理人的利益而完善這種留置權；

(3)同意以行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自在該等文件下的義務；

(Iv)有權簽署任何必要的文件或文書，以免除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(V)同意訂立抵押品文件、任何債權人間協議或任何其他債權人間協議(和/或附屬協議，其條款為抵押品代理人和行政代理人合理接受)，並在每種情況下履行其根據這些協議所承擔的義務，並採取該等行動，以及行使根據該等協議及與之有關的權力、權利及補救辦法；及

(Vi)同意以本協議設想的形式或以其他合理方式令行政代理滿意的方式訂立任何其他協議，為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對借款人或任何其他設保人的任何資產的留置權，以確保債務。

(C)抵押品代理人可委任行政代理人為其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，以及就抵押品採取上述代理人不時同意的其他行動。

(D)如“額外抵押品”定義第(D)款所述的任何財產將由借款人或任何其他設保人質押作為額外抵押品，抵押品代理人將委任Wilmington Trust Company或借款人指定並獲抵押品代理人合理接受的另一名受託人，根據適用的飛機保安協議擔任該等額外抵押品的擔保受託人，而在此情況下，在本文中就該等額外抵押品及該等飛機擔保協議而提及的“抵押品代理人”，應視作指該證券受託人。抵押品代理人將促使該受託人加入任何債權人間協議和/或任何其他債權人間協議。

第8.02節：保護代理人的權利。作為本協議項下代理的每一家機構應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使

該等銀行及其聯營公司可接受借款人、母公司或母公司的任何附屬公司或其他聯營公司的存款，或以任何顧問的身分行事，以及一般與借款人、母公司或母公司的任何附屬公司或其他聯營公司進行任何業務，猶如其不是本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第8.03節規定了代理人的責任。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定該代理人須按所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情權和權力除外。(Iii)除本文明文規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人、母公司或母公司的任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露該等資料負責，該等資料已傳達給作為代理人的機構或其任何附屬公司，或由該機構以任何身份取得；及(Iv)代理人無須採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自動暫停的行為，或可能違反現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在沒有自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人、父母或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約事件，且任何代理人均無責任或有責任確定或調查以下各項：(A)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述；(B)根據本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容；(C)本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(D)本協議的有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件或(E)在滿足第四條或本協議其他規定的任何條件時的有效性或真實性，但確認收到明確要求交付給每一代理商的物品除外。

(B)每個代理人均有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或父母的律師)、獨立會計師和其他專家

並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許每一代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人(如屬行政代理人，包括附屬代理人)履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和每一家分支機構，並適用於它們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理或附屬代理的活動。

（d） 儘管本文有任何相反的規定，但本文封面上列出的左首席發行人、辛迪加代理人、文件代理人或聯合首席發行人和賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其身份（如適用）作為行政代理人、抵押代理人、貸方或發行貸方。

(E)任何代理人均不對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由適用的設保人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證本條款第八條或任何抵押品文件中授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或行使或繼續行使第八條或任何抵押品文件中授予或可用的任何權利、權限和權力。雙方理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，但抵押品代理人本身作為出借人之一在抵押品中的利益，且抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或責任，除非在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的重大疏忽或故意不當行為。

（f） 貸款的任何轉讓人或本協議項下參與的賣方應有權最終依賴相關轉讓和接受或參與協議（如適用）中的承讓人或參與者的代表，以證明該承讓人或買方不是被取消資格的機構。任何代理人均不承擔監控被取消資格機構的名單或身份或執行與被取消資格機構相關的條款的任何責任或義務。

第8.04節關於退款和賠償的規定。每一貸款人同意(A)應要求向每一代理人償還該代理人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的律師費和代理人和僱員的補償，以及與操作或執行有關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；(B)應要求賠償每一代理人及其任何關聯方無害的金額，金額等於該貸款人的總風險百分比，以免除任何和所有責任，

任何債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，可能會以與本協議或任何貸款文件有關或引起的任何方式強加於借款人或擔保人，或由其或其中任何人根據本協議或任何貸款文件採取或遺漏的任何行動強加、招致或斷言，但借款人或擔保人未償還的範圍內(除非是由於借款人或擔保人的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定)。儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人將不負責行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人的一名以上首席律師的費用和開支，僅就與執行貸款文件有關的費用和開支而言，每個相關司法管轄區有一名當地律師，在每種情況下，如有實際利益衝突，則在每個適用司法管轄區增加一名律師。

第8.05節保護繼任代理人。根據本段規定的繼任代理的任命和接受，(I)借款人或所需貸款人可將每一代理免職，如果該代理或該代理的控股關聯公司是違約貸款人，以及(Ii)任何代理可在向貸款人、發行貸款的貸款人和借款人發出十(10)天的通知後辭職。在任何代理人撤職或辭職後，所需貸款人應經借款人同意(前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)(如果繼任者是一家合併合併資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲這種同意)，指定一名繼任者。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該項委任，則卸任代理人可在取得借款人的同意(但不得無理扣留或延遲該同意)的情況下，委任一名繼任代理人，該機構應為在紐約設有辦事處的銀行機構，或任何上述銀行的聯屬機構，在每種情況下，其綜合資本及盈餘至少為5,000,000,000美元)。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效。

第8.06節為獨立貸款人提供支持。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或不採取行動作出自己的決定。

基於本協議的任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

第8.07節。包括預付款和付款。

(A)在每筆貸款發生之日之前，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本協議項下的定期貸款承諾或循環承諾(視情況而定)，為每一貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，以及聯邦基金有效利率的利息(如果在自該日期(包括但不包括償還日期)到期之日未如此償還的話)。

(B)除第2.19、2.20、8.04和10.04條規定外，行政代理收到的與本協議有關的任何款項(行政代理根據第2.19、2.20、8.04和10.04條有權獲得的款項除外)的申請應依照第2.17(B)條的規定。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中立即可用的資金貸記該貸款人。

第8.08節：關於抵銷的分享。每一貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反索賠，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他規定由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)收到的、由該有擔保債權產生或代替此類有擔保債權的其他擔保或利息，就其貸款或信用證風險獲得付款，而其貸款或LC風險的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的貸款或LC風險。(A)如果其應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)參與該其他貸款人的貸款或LC風險，因此，每家貸款人的貸款和LC敞口的未償還本金總額及其參與其他貸款人的貸款和LC敞口的比例，應與當時所有未償還貸款和LC敞口的未償還本金總額的比例相同，與其貸款和LC敞口在獲得付款前的本金金額的比例相同；及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款；但如任何該等非按比例支付的款項其後被收回或以其他方式作廢，則該項參與的購買須予撤銷(不計利息)。第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。

第8.09節。不扣繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，任何代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，或任何代理人已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償該代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.10節.允許擔保當事人的指定。不屬於本協議一方的每一有擔保一方應被視為已根據本條條款在貸款文件中指定行政代理和抵押品代理各為其代理，並已承認本條的規定在必要時適用於該有擔保的一方，如同其是本協議的一方一樣(且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.11節：關於信息的交付。行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他人、任何子公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情況除外：(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定的；以及(Ii)任何貸款人就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類具體請求。

第8.12節。禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)認定該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收的)，個別和集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其退還或償還，如本章節第8.12節所述，並以信託形式為

貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，並在同一天(以所收到的貨幣)退還給該行政代理人。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行、有擔保一方或代表貸款人、開證行或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據第8.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)向每一貸款人、開證行或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、開證行或擔保方的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該項被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.02條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓、同意或批准要求(無論是否來自借款人))，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足而獲得的任何貸款

轉讓並在收到此類出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確認各方在本條款8.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止後繼續存在

和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)。

第九條
擔保

第9.01節。不提供擔保。

(A)向每個擔保人無條件和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產或債務人重組時和之後應計的利息，無論該訴訟是否允許過後申報利息)(統稱為“擔保債務”和每個擔保人就此承擔的義務及其“擔保義務”)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，即可延長或更新全部或部分義務，即使任何義務延長或更新，擔保人仍受本擔保的約束。保證人的義務是連帶的。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(B)除非本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何情況下，每個擔保人在本合同和其他貸款文件下的最高責任不得超過該擔保人根據適用法律(包括與債務人破產有關的適用聯邦和州法律)所能擔保的金額；但在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方的意圖是，在確定該擔保人在本合同項下的最高責任時，將第9.02節規定的每個擔保人的出資權作為各自擔保人的資產。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提交、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何代理人或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定或以其他方式對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)任何貸款文件條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改，但依照第10.08節的書面協議除外；(Iv)免除、交換、放棄或取消抵押品代理人為該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押品；。(V)在履行該等義務時因任何失責、不履行或延遲、故意或其他原因，或因任何其他作為或事情或任何其他作為或事情而導致的，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會在法律上作為解除擔保人的責任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人進一步同意，本擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。

(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯，並放棄要求任何代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人為受益人或任何其他人為償還債務而持有的任何抵押品或任何存款、賬户或信貸餘額的任何權利。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、合法性、規律性或可執行性的影響，也不受任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度的影響，也不受與可能構成本擔保抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議的條款全額現金支付義務(構成未主張的或有賠償義務的義務除外))。行政代理人或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對任何擔保人就管理及維持該等義務負有任何責任或責任。

(F)在債務到期和應付(通過加速或其他方式)發生後，貸款人有權應行政代理的書面要求，迅速並完成擔保人對此類債務的償付。

第9.02節。賦予出資權。各擔保人在此僅同意，在擔保人支付超過其比例份額的範圍內(在法律允許的最大範圍內，基於擔保人在各自付款之日各自的調整後淨值(定義見下文))，該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受分攤。每位擔保人的出資權應遵守第9.04節的條款和條件。第9.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每一擔保人仍應向行政代理和其他擔保當事人承擔該擔保人根據本條款擔保的全部金額的責任。任何擔保人的“調整後淨值”應在任何時候指(X)、0美元和(Y)兩者中的較大者，即該擔保人在本協議項下各自付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的債務和其他負債(包括或有負債，但不履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務)的金額。

第9.03節：繼續和恢復等。每個擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、簽發借款人、任何貸款人或任何其他擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本條款下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第9.04節代位求償權。在任何擔保人向行政代理或貸款人支付任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有債務(包括任何破產或債務人重組申請提交時及之後應計的利息)的優先付款權利，而不論在該程序中是否允許申請後的利息。如果在全額償付債務之前，為借款人的賬户支付與債務有關的任何款項給擔保人，則應為行政代理人和貸款人的利益以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以便貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.05節關於解除擔保的規定。

(A)如以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人(母公司除外)的全部或實質所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人(母公司除外)的所有股本，則在每種情況下，向並非(在該等交易生效之前或之後)母公司或母公司的受限制附屬公司的人出售，或將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，在每種情況下，在本協議允許的交易中，則該擔保人(如發生出售或其他處置，通過合併、合併或其他方式，收購財產的公司(在出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下)或收購該財產的公司將自動解除並免除其擔保債務下的任何義務。

(B)在根據本協議的條款將任何擔保人指定為不受限制的子公司後，該擔保人將被自動解除並解除其擔保債務下的任何義務。此外，應借款人的要求，應迅速解除對作為或成為非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何擔保人的擔保；但條件是：(1)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或由此產生；(2)借款人應已交付高級職員證書，證明該子公司是非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司(視情況而定)；此外，根據其定義但書第(1)條被視為非重要附屬公司的附屬公司，僅就本條第(B)款而言，應被視為非重大附屬公司，只要該附屬公司就任何次級擔保債務而適用的擔保、質押或其他義務須不可撤銷地解除及基本上與解除本條款下的該等擔保同時解除。

(C)行政代理應盡商業上合理的努力，由借款人承擔費用，籤立和交付借款人或任何此類擔保人可能合理要求的文件，以證明解除本協議規定的擔保人的擔保。

(D)如果在所有當時到期和所欠的貸款和債務(欠非貸款人有擔保一方的任何債務除外)都已通過全額現金付款的第一天，每個擔保人將自動免除和免除其擔保債務下的任何義務，則不得有任何未償還的信用證(

已以現金抵押或以行政代理合理滿意的方式提供的信用證)，且承諾應終止。

第十條

其他

第10.01條。發出不同的通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)向借款人或任何擔保人發出通知，地址為：美國航空公司，地址：1 Skyview Drive，MD 8B361，Fort Worth，Texas，76155，傳真：#；注意：財務主管，並就建議向借款人轉讓貸款或承諾的通知，通過電子郵件#；複印件(不構成通知)：Latham&Watkins LLP，885Third Avenue，New York，NY 10022，傳真：#；注意：Kevin T.Fingeret；

(2)通知行政代理人，地址為：地址：19720，地址：#，郵編：#，電子郵件：#；

(3)通知抵押品代理人，在紐約蓋茨維爾CrossPoint Pkwy580 CrossPoint Pkwy580CrosPoint Pkwy，NY 14068，並通過電子郵件#；

(4)按下述第(V)款確定的地址，將該通知寄給作為貸款人的開證貸款人，或如果寄給非貸款人的開證貸款人，則按其在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址寄給它，除非沒有收到該通知，在這種情況下，寄給它的關聯公司是按照第(V)款確定的其地址的貸款人；以及

(V)如向任何其他貸款人發出，則按本合同附件A規定的其地址(或傳真號碼)向其發出，或如隨後交付，則向其發出轉讓和承兑通知書。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理的酌情權下，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信；此外，根據第2.05(B)節或第2.13(A)節通過電子郵件向行政代理交付的任何通知均不需要此類批准。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02節規定繼承人和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(父母或借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓，均屬無效)；但上述規定不應限制第(6.10)節和(Ii)節允許的任何交易。除依照第(10.02)節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(D)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人在正常業務過程中，根據適用法律，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)，並事先獲得書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)委託行政代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(I)受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，只要受讓人是合格受讓人；(Ii)根據第2.18(B)或2.26(A)節向借款人提供的定期貸款；(Iii)根據第2.18(B)或2.26(A)節發放的貸款；

(B)向借款人償還債務；但以下轉讓不需要借款人同意：(I)轉讓給任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人的轉讓除外，如果第7.01(B)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)(A)在定期貸款的情況下，如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則只要受讓人是合格受讓人，以及(B)(A)在循環承諾或貸款的情況下，如果受讓人是循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人；此外，如果借款人在收到貸款人根據第10.02(B)(I)(B)節提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到答覆，則將被視為就提議的轉讓給予同意；以及

(C)向每家發行貸款的貸款人提供貸款；但轉讓全部或部分定期貸款不需要任何發行貸款的貸款人同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)對於循環承諾總額、循環貸款、LC風險敞口和定期貸款的任何部分的任何轉讓，應向符合條件的受讓人進行；

(B)除非轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的該等承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，並在該項轉讓生效後，與貸款或承諾款的受讓部分相同的貸款或承諾額中，轉讓貸款人所持有的部分不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須就該項轉讓徵得借款人的同意；此外，該項轉讓的增量不得超過上述最低款額$500,000；

(C)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(D)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理人在任何特定情況下放棄)；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金的轉讓，這種轉讓費用只需在轉讓時支付一次；

(E)如受讓人在緊接轉讓前並非貸款人，則受讓人應按行政代理人要求的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

(F)即使本協議有任何相反規定，向借款人轉讓任何定期貸款應符合第10.02(G)節的要求。

就本節第10.02(B)款而言，“核準基金”一詞，就任何貸款人而言，是指在正常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的任何人士(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的附屬公司管理或管理。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本協議向任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人進行轉讓，任何此類轉讓從一開始就是無效的，除非借款人、行政代理和每個簽發貸款的貸款人同意。

書面轉讓(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定轉讓而被視為違約貸款人、喪失資格的機構或自然人)。

(Iii)在根據本節第10.02款(B)(四)項予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有循環貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的轉讓貸款人在因該項轉讓和承兑而轉讓的利息範圍內，應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14、2.16和10.04節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.02節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.02節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

*行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)即使本條款另有相反規定，任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人或其各自的任何附屬公司，或成為本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士，均不得根據本條款作出轉讓。貸款人對本條第(V)款所述任何上述人士的任何轉讓應從一開始就被視為無效，登記冊應被修改以反映該轉讓的撤銷，借款人有權針對貸款人和該人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括解除該轉讓的具體履行)。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到轉讓各方當事人在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供資金)，否則此類轉讓將不會生效。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)償付並全額償付該違約貸款人當時欠下的所有付款債務

借款人、行政代理、發行貸款人和本協議項下的其他循環貸款人(及其應計利息)，以及(Y)將根據其總風險敞口百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填妥的轉讓和接受後，受讓方應按照行政代理的要求(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)填寫完成的行政調查問卷、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)節、第2.04(A)或(B)節、第8.04或10.04(D)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)：(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)節的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14和2.16節的利益(並承擔第2.16節下的相關義務)，猶如其是貸款人並已根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何貸款文件項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。儘管有上述規定，任何貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人，任何此類參與從一開始就無效，除非借款人已書面同意參與(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定參與而被視為違約貸款人、喪失資格的機構或自然人)。任何不符合第10.02條規定的參與嘗試均為無效。

(Ii)根據第2.14節或第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)節的條款。如果該參與者根據第2.14或2.16節的規定要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節的規定，否則參與者無權享有第2.16節的利益。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且第10.02節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)任何貸款人可根據第10.02節向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人向該貸款人提供有關借款人或任何擔保人的任何信息；但在任何此類披露之前，每一受讓人或參與者或建議受讓人或參與者向行政代理提供書面協議，以使其受第10.03節的規定或至少與第10.03節同等限制性的其他規定約束，以確保借款人的利益。

(G)即使本協議另有相反規定，任何貸款人均可按照下列規定將其任何類別的全部或部分定期貸款轉讓給借款人

第100.02(B)節借款人根據荷蘭拍賣或公開市場購買；但：

(I)如適用，轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的借款人應簽署並向行政代理交付轉讓和承兑；

*轉讓給借款人的任何定期貸款在轉讓生效後應自動永久取消，此後將不再因本協議規定的任何目的而未償還；

(3)確認沒有發生違約事件或違約事件正在繼續；以及

(Iv)對借款人的轉讓和定期貸款的取消不應構成第2.12節或第2.13節的強制性或自願性付款，也不受第8.08節的約束，但定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據本節購買的定期貸款本金總額的全面值，關於該類別定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去根據本條款購買的該類別定期貸款的本金總額。

向借款人作出轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)借款人當時可能擁有、以後可能會掌握有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息是貸款人所不知道的，並且可能是貸款人決定轉讓定期貸款的關鍵信息(“排除信息”)；(2)借款人在不依賴借款人的情況下，獨立地、行政代理或其各自的任何關聯公司，儘管借款人不瞭解排除信息，且(3)借款人、行政代理或其各自的任何附屬機構均不對該借款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，該借款人特此放棄並免除其可能根據適用法律或以其他方式針對借款人、行政代理及其各自的附屬機構就不披露排除信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。

(H)如果向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的轉讓或參與會要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或使任何貸款符合資格，則未經借款人事先書面同意，任何轉讓或參與均無效，且借款人有權要求並獲得其可能合理要求的任何貸款人或任何受讓人或參與者提供的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格，或任何轉讓或參與是否以其他方式符合適用法律。

(I)如果借款人希望用不同條款的貸款取代本合同項下的任何貸款，則借款人應有權在行政代理和

在不少於三(3)個營業日的預先通知下，借款人將不會提前支付貸款以代替替換貸款，而應(I)要求貸款人將貸款轉讓給行政代理或其指定人，以及(Ii)根據第(10.08)節修訂貸款條款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(在該貸款下的貸款人之間分配的方式與借款人選擇預付該等貸款時所需的方式相同)，並附帶支付任何應計利息和費用以及根據第10.04(B)節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，因此，該等貸款人不需要採取與此相關的其他行動。第(1)款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(J)在根據第2.18、2.26(A)、10.08(B)條或本協議其他規定更換貸款人(統稱為“可替換貸款人”)的情況下，如果任何該等可替換貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向該可替換貸款人籤立和交付該轉讓和承兑之日的一(1)個營業日內簽署並向行政代理交付反映該項替換的正式籤立轉讓和承兑，則該可替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而該可替換貸款人方面沒有采取任何行動。

第10.03.節要求保密。各代理人和各貸款人同意對以下信息保密：(I)母公司、借款人或任何擔保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或貸款人根據對母公司或借款人或其各自子公司的賬簿和記錄的審查而從任何人那裏獲得的信息，這些信息並非由每個代理人或貸款人僱用或聘用的人正在或預計將參與評估、批准、安排或管理貸款，並由該貸款人告知此類信息的機密性；但本規定不得阻止任何代理人或任何貸款人(A)向其任何關聯公司及其各自的代理人和顧問(應理解，根據本條款第(10.03)款將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)或向任何其他貸款人披露此類信息，(B)應任何法院或行政機構的命令，(C)應任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求，(D)由於任何代理人或任何貸款人的披露以外的公開披露，而該披露並非本協議所允許的；。(E)就任何代理人、任何貸款人或其各自的聯屬公司在適用的證據透露規則所合理要求的範圍內可能是其中一方的任何訴訟而公開披露；。(F)在行使本協議項下的任何補救措施所合理需要的範圍內，向該貸款人的法律顧問及獨立核數師提供資料；。(H)以保密方式向任何評級機構提供與評級母公司及其附屬公司或任何貸款有關的資料；。(I)經借款人同意，(J)向任何實際或擬議的參與者或受讓人轉讓其在本合同項下的全部或部分權利，或向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，在每種情況下，在符合第10.02(F)節的但書的情況下(與任何

在該但書中所載的任何受讓人或參與者被視為包括對該合同對手方的提及(就本節而言，第(10.03(J))、(K)、(B)、(D)、(J)、(D)、(C)、(C)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(b如果任何貸款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何擔保人根據第(10.03)款(B)、(C)或(E)款向其交付或提供的任何信息(除非該披露是在與例行檢查或審計相關的情況下進行的)，則該貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向借款人或擔保人發出及時通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可放棄遵守本條第(10.03)款。

第10.04條。減少費用；賠償；損害豁免。

(A)在以下情況下：(I)借款人應支付或償還：(A)每個代理以及聯合牽頭安排人和簿記管理人與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及貸款文件的準備、執行和交付相關的所有合理費用和合理且有文件記錄的自付費用(包括White&Case LLP、代理的特別律師的合理費用、支出和其他費用)，以及(在行政代理的情況下)任何修訂，借款人要求修改或補充本協議的條款(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)，以及借款人和受託人分別商定的、根據第8.01(D)節指定的受託人根據適用的飛機擔保協議提供的與其服務相關的合理費用和開支；及(B)就任何貸款文件的執行而言，根據第8.01(D)節委任的每名代理人及任何受託人的所有費用及有文件記錄的自付費用(包括代理人及受託人的律師的合理費用、支出及其他費用，以及在每種情況下為每個相關司法管轄區的一名本地律師及一名監管律師的合理費用、支出及其他費用)，以及在每種情況下，如有實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個該等適用司法管轄區增加一名本地及監管律師的費用)及每名貸款人(包括合理費用，(C)抵押品代理人或根據第8.01(D)節指定的任何受託人因適用抵押品文件所要求的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的所有合理的、有記錄的、自掏腰包的費用、費用、税項、評估和其他費用(包括抵押品代理人的律師的合理費用、支出和其他費用)；然而，只要不發生並持續發生違約事件，借款人就不應根據本條款10.04(A)對除任何本地律師外的多於一家獨立律師事務所和一家監管律師事務所的合理費用和開支負責。

(Ii)根據上述條款第(A)(I)款支付的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、根據第8.01(D)條委任的任何受託人、發證貸款人和每名貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每名此等人士被稱為“受彌償人”)，並使每名受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害，包括為所有受償人支付一名律師事務所的合理費用、收費和支出，如有必要，還應在每個適當司法管轄區賠償一名監管律師和一家當地律師事務所，這些費用產生於任何實際或預期的索賠，或由於任何實際或預期的索賠而產生，或由於任何實際或預期的索賠而引起，或由於任何實際或預期的索賠而產生，或由於任何實際或預期的索賠而產生，訴訟、調查或法律程序(包括調查、準備或辯護任何此類索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序，不論是否與該受償方為當事一方的未決或威脅訴訟有關)，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事一方，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人、其股權持有人、其關聯方、其債權人或任何其他人提出，涉及(I)本協議或本協議或本協議所考慮的任何文書的簽署或交付，合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成交易或本合同規定的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與以下各項相關或聲稱的任何環境責任：母公司或其任何子公司；但如上述損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為因該受彌償人(或其任何關聯方)對任何貸款文件的惡意、重大疏忽或故意失當行為或實質違約所致，則上述彌償將不適用於該受彌償人(或其任何關連人士)，而在此情況下，該受彌償人(及其關連各方)應向借款人償還借款人先前就任何該等損失、索償、損害賠償、(Y)不涉及借款人或其關聯公司的行為或不作為的任何訴訟所導致的費用或責任(以代理人、受託人或聯合牽頭協調人的身份或履行其作為代理人、受託人或聯合牽頭協調人的角色或在貸款項下的任何其他類似角色(不包括其作為貸款人的角色)對任何受償方提出的索賠除外)。本節第10.04(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的税以外的税。借款人和任何受賠人均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責；但本句中的任何內容均不限制借款人根據本條款承擔的賠償或補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方索賠中，而受賠人有權根據本協議獲得賠償。

(C)在根據任何貸款文件的規定可向借款人要求賠償的針對受償人提起的任何訴訟或法律程序中，該受償人應迅速以書面通知借款人，如果借款人希望這樣做，借款人應承擔辯護責任，包括聘請合理地令該受償人滿意的律師，但只有在下列情況下才可：(I)不發生違約事件

並且(Ii)該等訴訟或訴訟不涉及任何刑事責任風險或對該受償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就任何訴訟或訴訟達成任何和解，除非該和解(X)包括無條件免除該受賠人作為該訴訟或訴訟標的之所有責任或索償，且(Y)不包括任何關於過錯或過失的陳述。未如此通知借款人不應影響借款人根據貸款文件或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，除非借款人因此而受到重大不利影響。受賠方有權在此類訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(I)借款人已同意支付此類費用和開支，或(Ii)律師已書面通知受賠方，根據現行道德標準，借款人和受賠方在進行此類訴訟或訴訟的抗辯時可能存在立場衝突，或者受賠方可能有與借款人不同的法律抗辯，或者除了借款人可以獲得的抗辯之外，還有其他法律抗辯，在這種情況下，如果被賠付人以書面形式通知借款人他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，則借款人無權為該訴訟或訴訟承擔辯護責任；但借款人不得就任何一宗該等訴訟或法律程序，或就同一司法管轄區內因相同的一般指稱或情況而引起的個別但實質上相類似或有關的訴訟或法律程序，負責支付除任何規管大律師及任何本地大律師外，多於一間該等獨立大律師行的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程序達成的任何和解，借款人不負責任。

(D)在借款人未能向開證貸款人支付本節第(A)款或第(B)款規定的向開證貸款人支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向適用的開證貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比的未付款項部分(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但該筆未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由適用的開證貸款人以其身分招致或針對其提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張並在此放棄任何索賠。

第10.05.適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)根據本協議以及雙方在本協議下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)在與本協議和其他貸款有關的任何法律訴訟或程序中，向本協議每一方提供不可撤銷的、無條件的、為其自身及其財產提供的貸款

本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)向本協議各方承諾，在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議的每一方現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第10.05(B)節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中提出反對意見的情況下，各方不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本合同各方在此不可撤銷地、無條件地同意以第10.01節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06節。不允許放棄任何條款。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節。允許延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。

第10.08條修訂及修訂等

(A)除以下(D)(Iii)款所述外，對本協議或任何抵押品文件(賬户控制協議除外)的任何條款的任何修改、修訂或豁免，以及借款人或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應以書面形式由所要求的貸款人或所需的類別貸款人(視情況而定)簽署(或由行政代理在所要求的貸款人同意下籤署)，然後該放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的目的而有效；但在未經下列各方事先書面同意的情況下，不得進行此類修改或修正：

(I)使每一貸款人受到直接和不利影響，(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人的承諾的終止日期(有一項理解，即放棄違約事件不應構成增加或

延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)減少任何貸款的本金金額、任何信用證的任何償還義務或任何貸款的應付利息利率(前提是第2.08節所述的違約利息豁免只需徵得所需貸款人的同意)，或延長本合同項下的本金、利息或費用的支付日期，或降低本合同項下的任何費用，或延長借款人在本合同項下義務的最終到期日，(C)修改本條款10.08，以改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)條的條款，以改變條款所要求的按比例分攤付款；或(E)在任何破產程序中，除與任何債務人佔有的融資或抵押品的使用有關外，將債務(或其任何部分)或擔保債務(或其任何部分)的留置權從屬於任何其他債務，或具有從屬於任何其他債務的效力，除非受影響的貸款人已獲得真誠的機會，以相同的條款(真誠的後援費除外)為此類其他債務按比例提供資金或按比例提供其份額(基於該貸款項下受其不利影響的債務的數額)，與此類交易條件談判有關的任何安排或重組費用以及律師費和其他費用的償還；根據向貸款人提出的書面要約，向所有其他債務提供者(或其關聯公司)提供的費用和支出，該書面要約描述了提供此類其他債務的安排的實質性條款，該要約應在不少於十(10)個工作日的期限內對該等貸款人開放；

（ii） 所有貸款人，（A）修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，（B）解除根據本協議或根據任何其他貸款文件授予抵押代理的所有或基本上所有優先權（除本協議日期第6.09（c）條或抵押文件條款所設想的範圍外），或解除所有或幾乎所有擔保人（第9.05條設想的範圍外）或（C）修改或修改“所需貸款人”的定義;

（三） 所有循環貸款人，更改“所需循環貸款人”一詞的定義或循環貸款人採取任何行動所需的貸款人百分比;和

（iv） 所需循環貸款人在每種情況下修改第5.06條、第6.09（a）條或第7.01（d）條的規定，因為它們適用於任何額外評估。

(B)未經行政代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其在本合同項下的權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、類似或其他情況下，對借款人或任何擔保人的任何通知或要求，不得使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。第10.02(B)條規定的受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應具有約束力。

其後取得該貸款人所持貸款的利息的任何人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(D)即使第10.08(A)節中有任何相反規定，(I)如果借款人請求修改或修改本協議，而修改或修改的方式需要所有貸款人的一致同意或所有受此影響的直接和不利影響的貸款人或所有貸款人對某類貸款的同意，並且在每種情況下，此類修改或修改均得到所需貸款人、所需循環貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)或相關受影響貸款人的同意；則借款人(A)可根據第10.02節的規定，就其全部或部分貸款或承諾(視情況而定)替換任何未經同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該條所預期的轉讓而作出(連同借款人根據本條第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)；此外，根據第10.08(D)款作出的任何轉讓應繳納第10.02(B)(Ii)(D)或(B)款規定的處理和記錄費，在通知行政代理機構後，提前償還貸款，並根據借款人的選擇，全部或部分終止該非同意貸款人的全部或部分承諾，而不支付溢價或罰款，在符合第2.13(D)和10.04(B)節的情況下，根據第2.26(D)節重新分配該非同意貸款人的LC風險敞口(如同該貸款人是違約貸款人)；但借款人就該等承諾、貸款及參與而欠非同意貸款人的所有債務，須由借款人在預付款項及終止貸款的同時，全數支付予該非同意貸款人；(B)如果任何貸款的任何預付款和任何信用證在生效日期的任何到期日，當時未償還的循環貸款本金總額與當時未償還的信用證風險敞口之和相加(根據第2.02(J)節以現金作抵押的承諾除外)，將超過當時有效的循環承諾額；(2)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，則不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解是，任何違約貸款人持有或視為持有的承諾以及未償還貸款或其他信貸擴展，應在貸款人投票表決時予以排除，但須經貸款人同意)；(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.27節的任何增加合併或根據第2.28節進入的任何延期修正案或根據第10.08(E)節加入的任何替代貸款的任何修改或修訂，均可在未經所需貸款人同意的情況下進行，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同確定貸款文件的任何條款中存在明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何貸款文件當事人進一步行動或同意的情況下生效。

(E)即使第10.08(A)節有任何相反規定，在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理認為必要或適當的相關替代貸款(定義如下)的貸款人的書面同意下，本協議和適當的其他貸款文件可被修改，以允許用替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)或再融資對任何部分的全部或部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資、替代或修改。將任何一批未償還循環貸款的全部或部分(“再融資循環貸款”，與再融資定期貸款一起，“再融資貸款”)替換或修改為替換循環貸款部分(“替換循環貸款”，與“替換定期貸款”一起，“替換貸款”)，並(Y)在確定所需貸款人、所需類別貸款、所需定期貸款時，適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在所需循環貸款人中；但(A)此類置換貸款的本金總額不得超過此類再融資貸款的本金總額，(B)此類置換貸款的適用保證金不得高於此類再融資貸款的適用保證金，(C)在置換定期貸款的情況下，該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預付適用定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷除外)及(D)適用於該等重置貸款的所有其他條款應實質上與提供該等重置貸款的貸款人相同或不如適用於該等再融資貸款的貸款人的條款優惠，但為訂立契諾及適用於緊接該等再融資前生效的最後到期日之後任何期間的其他條款所需者除外。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與替代貸款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類替代貸款相關的必要或適當的技術修訂。

(F)即使第10.08(A)節有任何相反規定，經所需貸款人書面同意，本協議和酌情的其他貸款文件可予以修訂(或修訂和重述)，行政代理與借款人(A)同意在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(不論是否根據第2.27節或其他規定)，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何有關規定貸款人、規定循環貸款人及/或規定定期貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(G)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，不得進行任何修改、修訂或放棄(為免生疑問，包括任何容忍協議

任何非展期貸款人(“非展期貸款人”)將限制任何非展期貸款人(各“非展期貸款人”)在適用的循環貸款到期日及/或定期貸款到期日(視屬何情況而定)強制執行其收取到期及欠該非展期貸款人的款項的權利，該等款項適用於該等非展期貸款人的貸款，而未經非展期貸款人事先書面同意而構成任何受影響類別貸款的所需類別貸款人(如非展期貸款人當時為本協議項下唯一的貸款人)。

(H)但有一項諒解是，本節第10.0.08節的修正規定不適用於循環融資到期日、定期貸款到期日或任何一批循環承付款的到期日的延期，在每種情況下，都是根據第2.28節作出的。

(I)即使第10.08(A)節有任何相反規定，本協議及其他貸款文件(視情況而定)可由各代理人及借款人修訂(或修訂及重述)，以遵守借款人、其他設保人、行政代理人、擔保品受託人及其他金融機構在截止日期後訂立的任何抵押品信託協議，包括但不限於修訂(或修訂及重申)本協議及其他貸款文件，以規定抵押品代理人向該抵押品受託人轉讓抵押品上的擔保權益。

（j） 儘管第10.08（a）條中包含任何相反規定，任何擔保文件均可在未經任何分包商同意的情況下進行修改、補充或以其他方式修改（i）以添加資產（或資產類別）至該抵押文件涵蓋的抵押品，正如第1.01條規定的“額外抵押品”定義所設想的那樣，或（ii）刪除任何資產或資產類型或類別（包括該類型或類別的後購置資產）來自該抵押品文件涵蓋的抵押品，但其釋放是第6.09（c）條允許的或構成允許的處置。

第10.09節。關於可分割性的規定。在適用法律允許的範圍內，本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節。不包括標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11節。保護生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，即使任何代理人、任何出借人或任何出借人可能已知會。

或任何違約事件或不正確的陳述或保修在本合同項下提供任何信貸時所知。第2.14、2.15、2.16和10.04節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、行政代理的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.12節：加強對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子.pdf副本交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.13條修訂美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。

第10.14節。創造新價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為提供任何貸款或簽發任何信用證的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人或簽發貸款人(視情況而定)給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議第10.15條中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

第10.16節無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視為一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)一方面是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程承擔以借款人、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對借款人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、關聯公司、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.17節：允許貸款人採取行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就借款人、任何擔保人或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權利)而對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第10.17節的規定僅限於貸款人之間，不得賦予借款人或任何擔保人任何權利，或構成借款人或任何擔保人可用的抗辯，也不得限制借款人或任何擔保人可用的任何權利或抗辯。

第10.18節保護債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理或抵押品代理在任何時候根據本協議或任何其他債權人間協議的條款並經其允許訂立任何債權人間協議，且該債權人間協議或該等其他債權人間協議仍未履行，則根據本協議及其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理的留置權和擔保權益以及任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施應受該債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款和條件的約束。如果本協議、任何其他貸款文件的條款與該等債權人間協議或該等其他債權人間協議、該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款有任何衝突

協議應管轄和控制任何權利或補救措施，該代理人不得行使根據本協議或任何其他貸款文件授予任何代理人的權利、權力或補救措施，也不得在違反該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的情況下作出指示。

第10.19.節要求承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.20節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則從受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與根據美國特別決議制度轉讓的有效程度相同的程度上有效，如果

支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國州法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法案附屬機構受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於此類受支持QFC或可能針對此類受覆蓋方行使的任何QFC信貸支持的違約權利，允許行使的範圍不得超過根據美國特別決議可以行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。

（b） 如本第10.20節中所使用的，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”。

(2)將“擔保銀行”一詞定義為“擔保銀行”，並根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)款予以解釋；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“覆蓋的金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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