附件15.1

未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

以下截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表 綜合了Catcha截至2023年12月31日的歷史經審計資產負債表和截至2023年12月31日的皇冠歷史經審計綜合財務狀況表，使業務合併、融資 協議和某些其他相關事件(在本節中統稱為“交易”)如果交易發生在2023年12月31日，則具有形式上的效力。

以下未經審核備考簡明綜合損益表將Catcha截至2023年12月31日止年度的歷史經審核營運報表與截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合皇冠綜合損失表合併，使該等交易具有備考效力，猶如該等交易發生於本報告所述期間開始的2023年1月1日。

未經審計的備考簡明綜合財務信息 源自Crown和Catcha的財務報表及相關附註，應與之一併閲讀。 Catcha截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計財務報表包括在Catcha於2024年6月17日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中，以供參考。皇冠截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表 作為附件15.7萬億包括在內。這份報告。

交易説明

根據日期為2023年8月3日的《企業合併協議》，業務合併於2024年7月9日結束。業務合併的結束導致了以下 交易：

合併

於業務合併結束時，(I) Catcha及Merge Sub的所有資產及負債歸屬及成為Catcha作為尚存公司的資產及負債， 及Catcha其後作為Pubco的全資附屬公司而存在，及(Ii)緊接結束前已發行及未償還的Catcha證券均已註銷 以交換或轉換為Pubco的證券，詳情如下。

交易所

企業合併的會計核算

業務合併按國際財務報告準則入賬為資本重組。在這種會計方法下，Catcha在財務報告中被視為“被收購”公司，而Crown是會計上的“收購人”。這一決定的主要依據是，Crown股東持有pubco的大部分投票權，Crown的業務主要包括pubco的持續運營，Crown的指定人員構成pubco管理機構的多數，Crown的高級管理層包括pubco的高級管理人員。然而，Catcha不符合《國際財務報告準則》第3號對“企業”的定義。企業合併， ，因此，為了會計目的，企業合併被計入資本重組。Catcha的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。Crown發行的股份的被視為成本，即Crown必須發行的股份的公允價值，如果企業合併採取了Crown收購Catcha股份的法定形式，超過Catcha淨資產的部分，將根據IFRS 2作為股份補償計入基於股份的補償股份支付.

融資協議和其他相關活動

2024年4月票據

於2024年4月30日，Pubco與 若干投資者訂立認購協議，認購可於業務合併完成時發行的可轉換本票(“2024年4月票據”)，原始本金總額為105萬，總購買價為100萬，反映原始發行折扣5%。

2024年4月債券的年利率為10%，於適用票據發行一週年(該發行日期，“發行 日期”)到期。2024年4月債券的利息可通過額外發行2024年4月債券以現金或實物支付，可由pubco 選擇。

根據持有人的選擇，2024年4月發行的票據可轉換為pubco 普通股。於2024年4月票據轉換時可發行的普通股數目為(X)該等轉換金額除以(Y)轉換價格(“換算率”)而釐定。“轉換價”指在2024年4月債券發行當日最初為10.00美元。換股價將 重置至緊接發行日後第270個日曆 日之前5個交易日觀察到的最低成交量加權平均價的95%，但最低價為2.50美元(“最低價格”)。

Pubco有權在發行日期後10個交易日(定義見2024年4月債券)通知到期前的任何時間，以現金贖回2024年4月債券，贖回價格相當於債券本金總額的110%，外加應計未付利息 。

2024年6月13日，Pubco與2024年4月債券的某些投資者 簽訂了單獨的債券認購協議更新，以延長與2024年4月債券有關的認購協議的終止日期 ，如果債券的銷售在該日期 尚未完成，則終止日期為2024年7月28日。

管道

2024年5月6日，Pubco和Catcha與某些認可投資者(“買方”)就私募(“PIPE”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)。根據PIPE認購協議，於業務合併完成時，買方按每股8.5美元的價格購買合共176,470股pubco普通股，相當於總收益150萬。

代表總計26.39萬美元的毛收入。

PIPE認購協議包含Catcha、Pubco、買方和現有股東購買者的慣常陳述和擔保、成交的慣常條件以及慣常的賠償義務。根據PIPE認購協議，pubco已同意登記PIPE股份的轉售，並被要求在業務合併結束後30天內準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明。

PIPE訂閲協議的完成與業務合併的完成同時進行。

證券購買協議

2024年6月4日，Pubco與Helena Special Opportunities LLC(“投資者”)(Helena Special Opportunities LLC)(“投資者”)簽訂了最終的證券購買協議(“證券購買協議”)。Helena Special Opportunities LLC是總部位於開曼羣島的顧問和投資者Helena Partners Inc.的附屬公司，通過私募為發行可轉換票據(“SPA票據”)提供高達約2,070美元的資金。以下描述中未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予其的含義

根據證券購買協議，本公司將分多個批次(“該等批次”)向投資者發行SPA票據及認股權證(“認股權證”)，該等批次 包括(I)本金總額為$295萬的首批(“首批”)，幷包括總額達442,500美元的原始 發行折扣(“OID”)，以及購買相當於適用認股權證股份金額(定義為每股已發行批次本金金額的50%除以10美元)的若干發行普通股的認股權證。第二批 (“第二批”)包括本金總額高達295萬的SPA債券，包括高達442,500美元的OID ，以及購買若干PUBCO普通股的認股權證，該等認股權證相當於有關該批債券的適用認股權證股份金額。證券購買協議預計最多五批後續批次，每一批本金金額為每股295萬的SPA票據，包括442,500美元的原始ID及認股權證，以購買相當於有關該等批次的適用認股權證股份金額的PUBCO普通股。SPA票據及其附帶的 保證書的購買價格的計算方法是，從該SPA票據所代表的本金金額中減去該SPA票據所代表的OID部分(“購買價”)。

每批購買的完成應 受某些條款和條件的約束，包括但不限於：

A.每批此類債券的成交應 僅限於一批債券，其初始本金總額等於(I)50,000美元和(Ii)(X)股票價值中位數的2.5倍(X)較小者，以及(Y)$295萬，以及

B.該批股份的截止日期 不得早於(I)上一批股份的截止日期後90天及(Ii)本公司與投資者雙方同意的日期中較早的日期。

Cohen&Company Capital Markets，J.V.B Financial Group，LLC的一個部門。擔任上述設施的PUBCO的安置代理。

供應商延期付款的本票

從2024年6月18日至2024年6月26日，Pubco向某些供應商(“供應商”)發行了五張可轉換的 本票，同意延期支付所提供的服務(“可轉換 供應商票據”)。所有可轉換賣方票據的本金總額約為500萬，按年息12釐計息。可轉換供應商票據規定，本金的20%至50%應在成交日期 後30天內支付，具體取決於供應商。每筆可轉換供應商票據的剩餘未付本金金額應增加20%，並在成交日期後的每個季度以等額分期付款方式支付，根據供應商的不同，從一年到最多五年。如果Pubco在交易結束後籌集額外資本，Pubco將盡最大努力支付可轉換供應商票據項下的任何未償還本金 。所有可轉換賣方票據規定，在違約發生時，在賣方的選擇下，可轉換賣方票據項下的任何未償還金額可轉換為普通股，轉換價格等於VWAP 價格：(I)在截止日期(“初始選擇日期”)後150(150)天的日期，至多 相當於本票據當時未償還本金金額的50%(50%)的金額；和(Ii)在初始選舉日之後的每三十(30)日 (每個週年紀念日連同初始選舉日，每個週年紀念日為“選舉日”) 不超過當時未償還的賣方票據本金的10%(10%)(統稱為“轉換 權利”)；惟(I)上述根據轉換權計算可轉換為股份的總金額時，假設並無預先支付可換股賣方票據的本金，及(Ii)於選擇日期根據轉換權可轉換的任何金額 如非如此轉換，則根據轉換權於隨後的選擇日期可供轉換的任何金額將保持 ，直至轉換為止。如果發生(I)Pubco未能在可轉換賣方票據中指定的日期 之後五(5)個工作日內支付本金的任何部分，或未能根據賣方選擇的賣方票據發行股票(如有)；(Ii)自願破產； 及(Iii)非自願破產，則構成違約。此外，2024年7月9日，Pubco還向另一家服務提供商皇冠和Catcha發行了本金總額為350萬的本票(“本票”) ，這筆金額相當於拖欠的費用。該等本票的利息年利率為12%，每季度支付一次，但須受官方選擇延遲50%作為實物支付，本金於發行18個月週年時到期支付。 該等本票並無提供兑換功能。

CCM修正協議

2024年6月25日，Cohen&Company資本市場部(“CCM”)、Catcha和Pubco對聘書籤訂了修正案(“CCM修正案”)，該聘書最初是由CCM和Catcha於2023年5月18日簽訂的。Catcha尚未在其截至2023年12月31日的歷史審計財務報表中根據原始聘書記錄任何內容。根據《CCM修正案》，聘書中預計的費用修改如下：

極地可轉換本票

2024年7月8日，Pubco、Catcha、贊助商和Polar 多策略總基金(“Polar”)簽訂了2023年3月認購協議的修正案(“三月修正案”)，該協議最初是由Catcha、贊助商和Polar簽訂的，根據該協議，Polar向Catcha(“三月出資”)提供300,000美元用於營運資金。

根據本修正案，Pubco、Catcha和發起人共同和各自同意在業務合併結束後五(5)個工作日內通過以下方式迅速償還相當於Polar向Catcha提供資金的3月份出資的金額作為資本返還：

於2024年7月8日，Pubco、Catcha、保薦人及Polar 訂立2023年10月認購協議的修訂(“十月修訂”)，該協議最初由Catcha、保薦人及Polar簽訂，據此Polar向Catcha(“十月出資”)提供750,000美元作營運資金用途。

根據本修正案，Pubco、Catcha和發起人共同和各自同意在業務合併結束後五(5)個工作日內通過以下方式迅速償還相當於Polar向Catcha提供資金的10月份出資的金額作為資本返還：

2024年7月8日，Pubco和Polar簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，Pubco將發行本票，總購買價格最高可達525,000美元， 分為兩個獨立的票據，本金總額為583,334美元，反映原始發行折扣10%。如上所述，該等本票的發行滿足業務合併完成時應支付款項的50%，而Polar並無額外支付任何款項。

方正股份轉讓

2024年7月8日，保薦人將總計6,511,627股Catcha A類普通股轉讓給第三方，後者提供與業務合併相關的融資、減少交易費用 以及清償債務，包括代表Crown。這包括1,500,000股Catcha A類普通股作為對投資者簽訂上述證券購買協議的對價，1,900,000股Catcha向服務提供商提供給Catcha的A類普通股作為交易費用削減的部分對價，包括遞延費用， 以及向某些投資者提供3,111,627股Catcha A類普通股作為向Crown和Catcha提供融資的對價，包括提供為上述證券借貸協議提供擔保的轉讓抵押品，以及清償某些債務。 Catcha A類普通股被交換為業務組合中的pubco普通股，根據證券和交易委員會於2024年2月14日宣佈生效的Pubco表格F-4註冊聲明(文件編號：333-274832)，根據《1933年證券法》登記的交易，收件人可根據《證券法》自由轉讓，不受限制。與某些服務提供商簽訂的協議規定，如果服務提供商 以等於或高於商定金額的收益出售服務提供商股份，則該服務提供商應將任何剩餘的服務提供商股份返還給贊助商。

不可贖回協議

2024年6月20日，Catcha與一個或多個投資者(每個投資者都是“後盾投資者”)簽訂了非贖回協議( “非贖回協議”)，每個投資者都代表 由每個該等後盾投資者或其關聯公司管理、贊助或提供建議的某些基金、投資者、實體或賬户行事。 根據非贖回協議，後盾投資者同意，在業務合併結束時或之前，後盾投資者將撤銷或撤銷他們之前的選擇，贖回總計約800,000股Catcha普通股 股票(“後盾股份”)，贖回請求是與Catcha於2024年6月12日召開的股東特別大會 相關的。業務合併完成後，Catcha向或安排向每一位後備投資者支付或安排支付從Catcha信託賬户中發放的關於其各自後備股份的現金付款，金額 等於(X)後備股份數量和(Y)2.075美元的乘積，相當於(A)信託賬户存款金額的按比例部分 的每股價格減去(B)9.5美元。因此，Catcha向後盾投資者支付了11,717美元，因為他同意在交易結束時不贖回5,486股後盾股票。

形式演示的基礎

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料 乃根據S規則第11條編制，並經最終規則第33-10786號“有關收購及出售業務的財務披露修訂”修訂，僅供參考。

下表列出了關閉後pubco的股份所有權 ⁽¹⁾:

財務狀況未經審計的形式精簡合併報表
2023年12月31日
(單位：千)

未經審核的財務狀況簡明合併報表 -（續）
2023年12月31日
(單位：千)

請參閲未經審計的形式上的隨附註釋 精簡合併財務信息。

未經審計的暫定簡明合併損益表
截至2023年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)

請參閲未經審計的形式上的隨附註釋 精簡合併財務信息。

未經審計的備考簡明合併財務信息

1.陳述的依據

隨附的截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明財務狀況合併報表結合了Catcha截至2023年12月31日的歷史經審計資產負債表和截至2023年12月31日的皇冠歷史經審計綜合財務狀況報表，如果交易發生在2023年12月31日，則該等交易的預計效果為 。

隨附的截至2023年12月31日止年度的未經審核簡明綜合損益表綜合了Catcha截至2023年12月31日止年度的歷史經審核經營報表及截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合皇冠綜合損益表 使該等交易具有形式上的效力，猶如該等交易發生於本報告所述期間開始的2023年1月1日。

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務報表 源自：

截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併損益報表 源自：

未經審計的備考簡明合併財務報表不一定反映在交易發生在指定日期的情況下Pubco的財務狀況或經營結果。未經審計的備考簡明綜合財務信息也可能無助於預測公共財政公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

本信息應與Catcha的財務報表和相關説明一起閲讀，並且“Catcha管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 包括在Catcha於2024年6月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中，通過引用併入本文 ，以及Crown的財務報表和相關附註，以及皇冠管理層對財務狀況和經營成果的討論及分析，“作為本報告的證物。

Crown的歷史財務報表是按照國際會計準則委員會或國際會計準則第34號(視情況而定)發佈的國際財務報告準則(“IFRS會計準則”)編制的，其列報貨幣為美元(“美元”或“美元”)。Catcha的歷史財務報表是根據公認會計原則(“GAAP”)以美元(“美元”或“美元”)的列報貨幣 編制的。未經審核的備考簡明綜合財務 資料反映國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，並以普布科採用的美元為會計基礎，除須贖回至非流動負債的Catcha A類普通股重新分類 外，在將Catcha的歷史財務報表轉換為IFRS時，並無發現其他重大會計政策差異 。此外，作為編制未經審計的形式簡明綜合財務信息的一部分，進行了某些重新分類，以使Catcha的歷史財務信息與Crown的歷史財務信息的列報相一致。未經審核的備考簡明綜合財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供交易生效後準確理解pubco所需的相關資料。

隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息 是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”) ，並展示已經發生或預計會發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的 調整”)。皇冠集團已選擇不列報管理層的調整，並將只在附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。歷史財務信息已進行調整，以反映直接可歸因於下文所述交易的備考調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或pubco將經歷的未來結果。

2.Catcha財務報表的換算和重新分類

就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，將Catcha的資產負債表從GAAP轉換為IFRS 所需的一項調整是根據IFRS 2將須贖回的Catcha A類普通股重新分類為流動財務負債，因為股東有權要求Catcha贖回A類普通股 ，而Catcha有不可撤銷的義務為該等贖回交付現金或其他金融工具。根據美國公認會計原則，需要贖回的Catcha A類普通股被歸類為臨時股權。

Catcha的認購證被視為衍生金融工具 ，根據美國公認會計原則和國際財務報告準則均被視為負債，因此無需進行調整。交易完成後， 預計該等認購證仍將保持負債分類。

此外，作為未經審計的 預計簡明合併財務信息準備的一部分，進行了某些重新分類，以根據Crown歷史財務信息的呈現方式調整Catcha歷史財務信息 。

3.對截至2023年12月31日的未經審計的暫定財務狀況簡明合併報表的調整。

交易會計調整如下。

對於730萬的Catcha交易成本，截至形式財務狀況表日期，已累計520美元萬，已支付20美元萬，60美元萬被記錄為預付6年期董事和官員(“D&O”)保單。剩餘的$130萬反映為累計虧損的調整。

於預計財務狀況表日期，官方交易成本$760萬已累計$360萬及已支付$230萬，並計入$150萬作為分配予新股發行的額外實收資本的調整數及$20萬作為分配予上市費用的交易成本累計虧損的調整數。

它還反映了Pubco 為供應商簽發的供應商本票，供應商同意推遲支付贊助商提供的服務和由贊助商轉讓給某些服務提供商的股份，以此作為交易費用減少的部分代價。

因此，總共以現金支付了2200億美元的萬，沖銷了800億美元的萬應付款，確認了本金總額為850億美元的供應商本票。關於確認本金總額為500萬的可轉換供應商票據，公允價值為570美元萬的衍生工具在備考財務報表中確認為債務貼現500美元萬和支出70萬。對於發起人轉讓給某些服務提供商的股份，總共有100美元的萬被記錄為實繳資本。

4.對截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併損益報表的調整

交易會計調整以初步估計為基礎，隨着獲得更多信息而可能發生重大變化，如下：

5.每股虧損

表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與交易相關的額外股票發行(假設股票自2023年1月1日以來已發行) 。由於該等交易於列報期間開始時已予反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與該等交易有關的已發行股份在整個列報期間均為已發行股份。任何潛在的稀釋性證券已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

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