附件4.10

證券購買協議

本證券購買協議(經不時修訂、補充、重述及/或修改)於2024年6月4日由Crown LNG Holdings Limited(一家根據澤西島海峽羣島法律成立的私人有限公司(以下簡稱“公司”)與在本協議簽名頁上註明的每名投資者(包括其繼承人及受讓人、一名“投資者”及統稱為“投資者”)簽訂。

背景

答：本公司董事會(“董事會”)已授權向每位投資者發行若干票據(定義見下文)及認股權證(定義見下文)。

B每個投資者都希望根據本協議規定的條款和條件購買某些票據和認股權證。

因此，鑑於 前述陳述和本文所述的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位投資者同意如下：

1.定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下規定或指示的含義，這些含義應同樣適用於此類定義的術語的單數和複數形式：

“1933年法案”指經修訂的1933年證券法。

“1934年法案”指經修訂的1934年證券交易法。

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的人。

“未償還總額”指(A)未償還本金總額加上(B)應計及未付利息總額，以及 於適用計量日期欠票據下所有投資者的所有其他金額的總和。

“合計本金金額”的含義如第2.1節所述。“協議”的含義如前言所述。

“董事會” 具有朗誦中所給出的含義。

“企業合併日期”是指合併協議規定的合併交易完成之日。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約市允許或要求銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“控制權變更” 就本公司而言，指：

(A)除在本協議簽訂之日持有該職位的股東外，如任何人實益擁有、控制或指揮本公司任何類別有表決權證券所附帶的超過50%(50%)的投票權；或

(B)在單一交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售或以其他方式處置予任何人士。

“結束” 具有第2.1節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.1節中規定的含義。

“成交股權條件” 是指，在有關期間，(A)有足夠數量的授權但未發行和未保留的普通股 用於發行根據交易文件當時可發行的所有股票，(B)未發生違約事件，且 未發生會隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的現有事件，以及(C)普通股應符合DWAC資格。

“代碼” 具有第2.1節中給出的含義。

“承諾費” 具有第5.18節中規定的含義。

“承諾股” 指截至本協議生效之日起，可向牽頭投資者發行的1,500,000股普通股。承諾股 應視為自發行之日起賺取。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司章程和公司章程”是指管理公司的公司章程和公司章程。

“轉換股份” 指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“美元成交量”指(I)普通股於適用釐定日期前一個交易日的收市價乘以(Ii)交易市場公佈的釐定日期的普通股成交量的乘積。

“符合DWAC資格” 是指(A)普通股有資格在存託信託公司(“DTC”)根據DTC的 運營安排獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的存款和在託管人處提取(“DWAC”)服務，(B)轉讓代理被批准為DTC快速自動證券轉讓計劃的代理，(C)轉換 股票在轉售中有資格由投資者通過DWAC交付給第三方購買者，以及(D)轉移代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換份額的政策。

“生效日期” 具有《註冊權協議》中規定的含義。

“股權”指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“違約事件” 具有第7.1節中規定的含義。

“豁免證券”指(A)因普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的股本證券，(B)普通股或根據董事會批准的計劃、協議或安排(“股本計劃”)發行給本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、或其顧問或顧問的普通股的權利、認股權證或認股權。購買股票或資產賣方發行的普通股的認股權證或期權 根據本公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一家公司而發行給公司或其任何子公司作為收購代價的認股權證或期權，(D)普通股或購買向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股的權利、認股權證或期權，根據債務融資、設備租賃或不動產租賃交易產生的總收益， 在一次或多次交易中，不超過5,000,000.00美元，或(E)因行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券或豁免證券而發行的證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股的權利或其他證券，如本協議附表1所披露，但自本協議日期以來，該等權利和證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長該等證券的期限。

“資金金額”(Funding Amount) 對於任何投資者而言，應指由該投資者在本協議簽字頁上註明的金額，但不超過總金額2065萬美元(20,650,000.00美元)。

“投資者” 的含義如前言所述。

“投資者集團” 就每個投資者而言，是指該投資者加上根據1934年法案第13條被視為該投資者所屬集團的任何其他人，或投資者根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他人。

“投資者方” 具有第5.13節中規定的含義。

“投資者股份” 指轉換股份、承諾股及認股權證股份，以及根據本協議或債券或認股權證向投資者發行或可發行的任何其他股份。

“知識產權” 具有第3.9節中規定的含義。

“法律”指 任何法律、規則、條例、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“牽頭投資者” 指Helena Special Opportunities LLC。

“損失” 具有第5.13節中規定的含義。

“市值”指於任何釐定日期(A)截至該日期的已發行及已發行普通股數目(不包括因行使購股權或認股權證或轉換任何可轉換證券而可發行的任何普通股)乘以(B) 於釐定日期普通股在交易市場的收市價的乘積。

“重大不利影響”是指對(I)本公司或本公司及其子公司的業務、財產、資產、運營、經營結果或財務狀況的任何重大不利影響，或(Ii)本公司完成本協議預期的交易或履行本協議或附註項下義務的能力；然而，前提是，在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時，不應將以下任何一項視為單獨或合併構成，也不得考慮以下任何一項：(A)因總體經濟狀況而產生或因其引起的任何不利影響；(B)因公司及其子公司所在行業的一般狀況而產生或因其產生的任何不利影響；(C)因適用法律的任何變化而產生的任何不利影響；或(D)因任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化而產生或引起的任何不利影響。提供, 進一步緊接上文(A)至(D)項所述的任何事件、事件、事實、條件或改變應在決定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以致該等事件、事件、事實、條件或改變對本公司及/或附屬公司造成與本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者不成比例的影響。

“最大百分比” 指4.99%；提供，在本協議日期後的任何時間，如果投資者集團實益擁有根據1934年法案登記的公司任何 類股權的4.99%以上(不包括因票據而被視為實益擁有的任何股權)，則只要投資者集團擁有此類股權的4.99%以上，最高百分比應自動增加到9.99%(為免生疑問，當投資者集團不再持有該類別股權超過4.99%時，自動降至4.99%)。

“合併協議”指日期為2023年8月3日並於2023年10月2日修訂並於2024年1月31日進一步修訂的若干業務合併協議，該等協議由開曼羣島豁免公司Catcha Investment Corp.、開曼羣島豁免公司、本公司、開曼羣島豁免公司CGT Merge II Limited及根據挪威法律註冊成立的私人有限責任公司Crown LNG Holdings As等實體不時修訂。

“洗錢法律”的含義如第3.25節所述。

“新證券” 統稱為本公司的股本或債務證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等股本或債務證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本或債務證券的任何類型的證券。

“注” 具有第2.1節中規定的含義。

“OFAC” 具有第3.22節中規定的含義。

“普通股”指本公司的普通股。

“等值普通股” 指認購或購買任何普通股或可轉換為普通股的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“報價通知” 具有第10.1節中規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“本金金額” 指票據(S)截至適用釐定日期的本金金額。

“訴訟程序” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“禁止交易” 指公司發行或出售(或安排或同意發行或出售) 可轉換、可交換或可行使的任何債務、股權或與股權掛鈎的證券(包括期權或認股權證)，或包括以轉換、償還、行權或匯率或其他價格獲得普通股的權利。

(A)基於對普通股未來交易價格或報價的折讓而隨時間變化；或

(B)如果該等證券是在與反稀釋條款或其他類似價格保護條款相關的三(3)個以上情況下向非從事投資交易業務的投資者發行的， (I)如果該等證券是在與反稀釋條款或其他類似價格保護條款有關的情況下向非從事投資交易業務的投資者發行的，或(Ii)如果該等證券是向從事與交易文件預期的交易類似的交易業務的投資者發行的，則在首次發行與反稀釋條款或其他類似價格保護條款相關的債務、股權或與股權掛鈎的證券後，該等證券可能會被重置。

儘管有上述規定， 為免生疑問，配股、股東收購計劃或股權計劃不應被視為禁止交易。

“參考美元成交量”是指在適用的確定日期前三十(30)個交易日內美元成交量的中位數的2.5倍。

“登記條件” 指(I)就首批股份而言，承諾股可根據有效登記聲明或根據1933年法令第144條轉售，及(Ii)就每一批後續股份而言，可於適用結算時發行的債券及認股權證可根據1933年法令第144條的有效登記 聲明再出售，在每種情況下，回售對手方所收到的證券均無附加限制性説明。

“登記權協議”是指公司與投資者之間以本合同附件C的形式簽訂的登記權協議。

“所需最低”指於任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能發行的最高普通股總數的兩(2)倍，包括於轉換時可悉數發行的任何換股股份及可於悉數行使認股權證時發行的認股權證股份 ，而不理會其中所載的任何換股或行使限額，該等換股或行使限額分別以換股價格0.50美元及行使價10.00美元為基準。

“必要持有人” 指牽頭投資者或經牽頭投資者與本公司共同同意的牽頭投資者的任何利益繼承人。 為清楚起見，在本協議項下的任何時間，只有一個實體應作為本協議項下的必要持有人，而本協議項下的所有投資者均應受到肯定行動或必要持有人的同意的約束。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 具有第3.5節中規定的含義。

“證券”指票據、認股權證、承諾股及投資者股份。

“證券終止事件”係指發生下列情形之一：

(A)美國證券交易已連續暫停或限制超過三(3)個營業日；或

(B)美國或紐約州當局已宣佈銀行業務暫停，並將持續超過三個工作日 (3)。

“股東批准” 指持有所需數目的已發行普通股的持有人批准及批准交易文件所預期的所有交易，包括髮行所有已發行及可能根據該等文件向投資者發行的投資者股份(定義見各該等 文件)，以及所有交易市場(或任何後續實體)的適用規則及規例 可能要求的事項。

“子公司”和“子公司”的含義如第3.4(A)節所述。

“附屬擔保” 指子公司以本協議附件E形式出具的對公司在本協議和票據項下義務的擔保。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場(包括納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)中的任何一個，普通股於有關日期在該市場上市或報價交易。

“部分” 具有第2.1節中規定的含義。

“交易文件” 指本協議、附註、註冊權協議、附屬擔保、轉讓代理指示函，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署或交付的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指大陸證券轉讓信託公司，其辦事處位於紐約道富1號30層，郵編：10004-1571年。

“轉讓代理指示函”是指公司向轉讓代理髮出的不可撤銷的指示函，投資者可自行決定接受。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根據交易日 起)普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均銷售價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格在場外交易市場集團(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)(D)在所有其他情況下，由主投資者真誠選擇並獲本公司合理接納的獨立評估師釐定的普通股的公平市價，而費用及開支須由本公司支付。

“授權書” 具有第2.1節中規定的含義。

“認股權證股份”指認股權證全部或部分行使後可發行的普通股。

“認股權證股份金額”指就於收市時發行的任何認股權證而言，可行使該認股權證的普通股的初始金額及 相等於於該收市時向適用投資者發行的票據的適用本金金額乘以50%(50%)，併除以10.00美元。

2.票據買賣 。

2.1購買和 銷售票據。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司將向每名投資者發行及出售可換股承付票，而每名投資者應向本公司購買本公司所附作為附件A的可換股承付票(每份為“票據” 及合共為“票據”)，金額最高為該投資者於本協議簽署頁所載的本金金額 及作為附件b的普通股認購權證(每份為“認股權證” 及合共為“認股權證”)。根據本協議的條款和條件，票據和認股權證的買賣應分批進行(每批為“一批”，合計為“一批”)，包括(X)首批(“首批”)：(I)票據本金總額2,000,950,000美元(2,950,000.00美元)，包括原始發行折扣44.2萬 500和0/100美元(442,500.00美元)，以支付投資者的會計費、盡職調查費用、監測、 和/或與購買和出售與該批債券相關發行的票據而產生的其他交易成本 和(Ii)購買相當於該批債券的適用認股權證股份數額的普通股的認股權證，(Y)第二批(“第二批”)(I)本金總額200.09萬 50,000/100美元(2,950,000.00美元)，包括原始發行折扣44.25萬 和零/100美元(442,500.00美元)，以支付投資者的會計費、盡職調查費、監管費、和/或 與購買和出售與該批票據相關發行的票據而產生的其他交易成本，以及(Ii) 認股權證購買相當於與該批票據相關的適用認股權證股份金額的若干普通股，以及(Z)最多 五批後續批次：(I)每批本金總額高達295萬美元(2,950,000.00美元)的票據，幷包括每股高達44.25萬零/100美元(442,500.00美元)的原始發行折扣；支付投資者的會計費用、盡職調查費用、監察及/或與買賣與每一批該等股份相關發行的票據而產生的其他交易成本，及(Ii)購買數目相等於該等股份的適用認股權證股份金額的認股權證。票據及其附帶認股權證的購買價格應通過從該票據所代表的本金部分(“購買價”)中減去該票據所代表的OID部分來計算。就本協議和 其他交易文件而言，所有票據的本金總額應統稱為“本金總額”；票據的原始發行折扣總額應統稱為“OID”；以及所有票據的資金總額應統稱為“資金總額”。

2.2成交。 一批票據和權證的每一次銷售應在一次或多次成交(每次“成交”)中進行，這種成交的日期稱為“成交日期”，更具體地説如下：

(A)首期。 在符合本文所述條款和條件的情況下，首期應在企業合併之日完成 ，但承諾股的登記條件應已滿足。

(B)第二批。 在符合本協議規定的條款和條件，且在此之前未發生任何具有重大不利影響的事件的情況下，第二批的結算應在公司向牽頭投資者發出不少於 個營業日通知的書面要求的日期進行；惟該批股份的截止日期不得早於(I)首批股份的截止日期(或如該日期並非交易日期 ，則為下一個交易日)後90(90)日及(Ii)就該批股份可發行的票據及認股權證而須符合登記條件的日期(br}較早者)。

(C)第三批和第四批。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，如果在此之前未發生任何具有重大不利影響的事件，則第三批和第四批的結算應在公司向牽頭投資者發出不少於五(5)個工作日的書面通知的日期進行，條件是：

(I)每批該等 批債券的初始本金總額只適用於(I)50,000 和0/100美元(50,000.00美元)及(Ii)(X)參考美元成交量中較小者的一批債券，及(Y)0/100美元(2,950,000.00美元)，以及(X)參考美元成交量較小者。

(Ii)該批股份的截止日期不得早於(I)前一批股份(或如該日期不是交易日，則為下一個交易日)及(Ii)本公司與主要投資者雙方同意的日期(I)前一批交易結束日(或如該日期不是交易日，則為下一個交易日)後90(90)天的日期，兩者以較早者為準。

(D)第五、第六和第七檔 檔。根據本協議規定的條款和條件以及第二批、第三批和第四批的成交，任何後續成交應在本公司和主投資者雙方同意的日期(如果有的話)進行。但條件為：(Br)任何後續批次的結算只適用於初始本金總額等於 (I)50,000美元(50,000.00美元)和(Ii)(X)參考美元成交量(X)在該批次交易截止日期前一天的參考美元成交量較小的一批債券，以及(Y)50,000/100美元(2,950,000.00美元)。

(E)一般而言，在結案方面。在本協議所載條款及條件的規限下，每次結算，包括支付及交付票據及與該等結算有關的認股權證，均應透過交換文件及簽署的方式遠程進行。

2.3 義務的優先級。作為投資者訂立本協議及購買票據的誘因，本公司 根據本協議及票據所承擔的所有債務應優先於償還任何後續債務(定義見票據)。

2.4按比例支付。 本公司及每名投資者同意，不論本協議或附註有任何相反規定，在本公司有責任根據本協議或根據本附註向投資者作出任何付款(或提出根據本協議或本協議預付任何款項)的範圍內，所有該等付款將按比例適用於所有投資者持有的債券的未償還本金金額 ，以預付款項時的未償還總額為基準。如果任何投資者通過行使任何抵銷權或 反索賠或其他方式，就債券項下任何未償還金額的任何本金或利息獲得付款，導致該投資者在預付款時收到的未償還總金額的支付比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的投資者應(A)將這一事實通知其他投資者，以及(B)購買(按面值現金)參與適用債券項下其他投資者的本金金額，或作出其他公平的調整，以使所有該等付款的利益由投資者根據各自票據的本金和應計利息總額及其他欠他們的金額按比例分享。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據前述安排取得參與的任何投資者 可就有關參與向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該投資者是本公司的直接債權人一樣。

3.公司的陳述和 擔保。本公司向每位投資者及與每位投資者訂立的契諾作出聲明，並向每位投資者保證，以下 聲明和擔保均真實無誤，且截至本協議日期及每個成交日期：

3.1組織和資格。 公司是一家根據澤西島和海峽羣島的法律正式註冊並有效存在的公司，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力和授權。本公司具備正式 經營業務的資格，並在因其財產的所有權或其經營的業務性質而需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會 造成重大不利影響，則屬例外。

3.2授權；執行； 遵守其他文書。本公司及各附屬公司擁有簽署交易文件所需的公司權力及授權，並根據本協議發行及出售票據及認股權證(如適用)，以及履行交易文件項下的責任，包括按本協議所載條款發行投資者股份及承諾股。本公司及各附屬公司簽署及交付交易文件，以及本公司根據本協議發行及出售證券，已經本公司董事會及各附屬公司董事會、股東(S)或成員(S)(視何者適用而定)正式及有效授權，本公司、任何附屬公司、本公司董事會、其各自股東或成員或任何其他與此相關的人士無須進一步同意或授權，並假設各投資者在第4節的陳述準確無誤。並且，除已被放棄和根據適用法律規定必須提交的申請外， 。該等交易文件已由本公司及其所屬的各附屬公司正式及有效地籤立及交付，並構成本公司及各附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司及各附屬公司強制執行，但其可執行性可能受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律 所限制。

3.3無衝突。 本公司及各附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及發行及出售本協議項下的票據及認股權證，以及本公司發行承諾股，不會(A)與本公司的組織章程細則及組織章程大綱發生衝突或導致違反，(B)與或構成重大違約(或事件 ，如有通知或時間流逝，會成為重大違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，本公司或任何附屬公司作為訂約方的任何重大協議，或(C)在 方面違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律或交易市場的任何規則或規定，或違反其任何財產或資產受約束或影響的 。假設第 4節中每個投資者的陳述是準確的，並在第6節所述的備案和收到股東批准的前提下，(I)不需要任何政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方 或其他第三方(包括交易市場)就發行債券和本協議預期的其他交易 (包括轉換債券時發行轉換股份) 進行批准或授權，(Ii)發行(X)債券，在票據轉換時發行轉換股份，(Y)認股權證，以及在行使認股權證時發行認股權證股份，以及(Z)承諾股，將獲豁免遵守1933年法案和所有適用的州證券法的登記和資格要求。

3.4資本化 和子公司。

(A)於業務合併日期，本公司預期將發行70,069,882股普通股及已發行普通股，減去最多1,364,882股普通股，其持有人可就業務合併行使贖回權。於根據票據條款轉換票據時發行的兑換股份將為有效發行、繳足股款及免税，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費 。認股權證股份於根據其條款行使認股權證時發行，將為有效發行、繳足股款及免税，且不受任何與發行認股權證有關的税項、留置權及收費。承諾 股票按照本協議的條款發行時，將被有效發行、全額支付和免税，且不受與發行相關的所有税款、留置權和費用的 限制。除附表3.4(A)所規定者外，普通股不受本公司所承受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限。在美國證券交易委員會備案的《公司章程》和《公司章程》是自本協議生效之日起有效的《公司章程》和《公司章程》的真實、正確副本。本公司並無違反本公司章程或組織章程大綱的任何規定，亦無任何附屬公司違反其組織文件。

(B)附表3.4(B)列出本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) ，並就每一附屬公司列明(I)該附屬公司截至本條例日期的法定股本或其他股權，及 截至業務合併日期的預期金額，(Ii)該附屬公司截至本條例日期已發行及尚未發行的股份或其他所有權權益的數目及種類，以及截至業務合併日期的預期金額。及(Iii)該等股份或其他所有權權益在本協議日期及企業合併日期的擁有人。任何附屬公司均無任何未償還購股權、認股權證或其他工具，根據該等工具，該附屬公司可於任何時間或根據 任何情況有責任發行其股本或其他股權的任何股份，但合併協議所述者除外。每間附屬公司均按其成立司法管轄區的法律妥為組織及有效地以良好信譽存在，但如未能保持良好信譽並不會造成重大不利影響，則屬例外，並擁有所有必需的權力及權力 以擁有其物業及經營其現正進行的業務。

(C)除附表3.4(C)或合併協議所述外，本公司或任何附屬公司均不受任何協議或安排的約束，根據該等協議或安排，本公司或任何附屬公司均無責任根據1933年法令登記任何證券的出售。除附表3.4(C) 或合併協議所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或購買本公司或任何附屬公司的任何證券。除附表 3.4(C)所述外，於業務合併日期後，將不會有因發行票據、認股權證、承諾股份或投資者股份而觸發的載有反攤薄或類似條款的已發行證券或工具。本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或 協議。

(D)發行及出售任何證券將不會令本公司有責任向投資者以外的任何人士發行普通股或其他證券 ，除附表3.4(D)所規定者外，亦不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整 。

3.5.美國證券交易委員會文件；財務報表 。

(A)截至本協議日期及每個截止日期，除附表3.5(A)所述外，本公司自2023年10月2日起已按1934年法令的報告要求向美國證券交易委員會提交所有須由其提交的報告、時間表、表格、報表及 其他文件(前述文件在本文件日期前提交的所有文件自提交之時起已予修訂，以及其中包含的所有證物及通過引用併入本文中的文件以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自的 備案日期，《美國證券交易委員會》文件在各實質性方面均符合1934年法令和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規章制度》的要求，且在向《美國證券交易委員會》備案時，所有《美國證券交易委員會》文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了對其中要求陳述的重大事實或其中陳述的必要的 陳述，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，且無誤導性。

(B)於各自的日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規則及條例。此類財務報表是按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，在所涉期間(此類財務報表或附註中可能另有説明的除外，備考報表或未經審計的中期報表除外)始終適用，並由身為上市公司會計監督委員會成員的公司審計。除 可不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍外)，並在所有重大方面公平地列示本公司截至其日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績及截至該等期間的綜合現金流量 (如屬未經審核報表，則須按正常的年終審核調整)。

(C)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及各附屬公司維持一套足以提供合理 保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易 已按需要記錄，以根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責， (Iii)有合理控制以保障資產安全，及(Iv)已記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.6訴訟和監管程序。除附表3.6所披露者外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、法律程序、 查詢或調查(統稱“訴訟”)並無懸而未決，或據本公司或任何附屬公司的行政人員所知，威脅或影響本公司或任何附屬公司、普通股或任何其他類別的已發行及已發行及流通股。 或本公司或子公司的任何高級管理人員或董事以其身份對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，將會或合理地預期會造成重大不利影響；而且，據本公司執行人員所知，沒有理由相信任何此類訴訟有任何依據。

3.7未披露任何未披露的事件、責任或發展。除本協議預期或附表3.7所載的證券發行外，概無發生或存在任何事件、發展或情況，或據本公司行政人員所知，並無合理地預期會發生或存在(A)可合理預期會產生重大不利影響或(B)根據適用證券法律須由本公司披露且未予公佈的事件、發展或情況。

3.8遵守法律。除附表3.8所披露者外，本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，並在所有重大方面均遵守交易市場規則及規則 ，並已開展及正在進行各自的業務。除附表3.8文件所披露者外，本公司並不知悉任何可合理預期會導致普通股於未來被交易市場摘牌的事實。

3.9員工關係。 本公司或任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據本公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅 。本公司或任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方。並無高級管理人員(定義見1933年法令第501(F)條)通知本公司該高級管理人員有意離職或以其他方式終止該高級管理人員在本公司的僱用。

3.10知識產權 財產權。本公司及各附屬公司擁有或擁有或可按合理條款取得足夠的權利或許可 以使用所有商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權(統稱為“知識產權”) ，以使用或合理地必需進行其各自的業務。自本協議之日起三(3)年內，本公司或任何子公司的任何重大知識產權均不會到期或終止。本公司 或任何子公司均未收到任何聲稱其侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權的通知。本公司或任何附屬公司並未接獲任何索賠的書面通知，亦無針對該等附屬公司的訴訟待決，該等通知指本公司或任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，而據本公司所知，該等索賠或訴訟並無受到威脅，且本公司並不知悉 可能導致任何該等索賠或訴訟的任何事實或情況。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的安全措施 ，以保護其所有重大知識產權的保密性、保密性和價值。

3.11環境法律。除非在任何情況下，本公司及其附屬公司 (A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用法律，(B)已收到並持有所有該等法律所規定的開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可、執照或批准的所有條款及條件，但在每種情況下，本公司及其附屬公司 (A)遵守與保護人類健康及安全、環境或危險、有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何適用法律。

3.12對資產的所有權。 本公司及其子公司對其擁有的對其各自業務具有重大意義的所有個人財產(知識產權除外，見 第3.10節)擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下，除附表3.12所列者外，均不存在任何留置權、產權負擔和 缺陷。本公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不影響本公司及附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物的除外情況 。

3.13保險。 本公司及各附屬公司由經認可財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司管理層合理地認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額投保。本公司或任何附屬公司均未被拒絕申請或申請任何保險，本公司沒有理由相信，當該保險 期滿時，本公司將無法續保所有現有保險，或不能從類似保險公司獲得類似的保險。

3.14監管許可。本公司及其附屬公司擁有及生效 所有監管當局及機構為擁有、租賃或營運其各自物業及資產及開展其各自業務所需的所有證書、批准、授權及許可，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、批准、授權或許可的訴訟通知，但未能持有該等證書、批准、授權或許可則不會對 產生重大不利影響。

3.15沒有實質性的 不利合同等本公司或任何附屬公司均不(A)受任何章程、公司或其他法律限制，或任何判決、法令或命令，而根據本公司高級職員的判斷，該等判決、法令或命令將於未來產生重大不利影響 ，或(B)根據本公司管理層的判斷，任何合約或協議的訂約方 已經或將會產生重大不利影響。

3.16納税。除附表3.16規定外，本公司及其子公司各自作出或提交，或促使作出或提出， 其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、適用的州、地方和非美國納税申報單、報告和聲明，並已支付其所需支付的所有税款和其他政府評估和收費，而不論該等申報單、報告和聲明是否顯示或確定該等金額應支付。除 通過適當程序真誠地提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後各期的所有税款的情況除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而據本公司所知，該等申索並無任何根據。

3.17償付能力。 在公司收到本協議所述交易的收益後，(A)公司資產的賬面價值超過了到期時現有債務和其他負債的賬面價值(忽略任何潛在的或有負債)；及(B)本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益，如在計入現金的所有預期用途後，以賬面價值清算其所有資產，將足以在需要支付時按賬面價值支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除附表3.17所述者外，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信會根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

3.18投資 公司。本公司不是，也不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

3.19除附表3.19所披露者外，本公司或其任何附屬公司與董事的任何高級職員或僱員之間並無任何合約、交易、安排或諒解須根據美國證券交易委員會以本公司提交的20-F表格或與股東周年大會有關的委託書 所頒佈的美國證券交易委員會第404項予以披露。

3.20無一般性 徵求意見。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均無根據 本協議就發售或出售票據進行任何形式的一般 徵集或一般廣告(D規例所指)。

3.21確認投資者購買債券。本公司董事會已根據其獨立評估及確定交易文件的條款對本公司合理及公平，並符合本公司及其股東的最佳利益，批准簽署交易文件及發行及出售票據及認股權證。公司正在簽訂本協議，並自願發行和出售票據和認股權證。本公司有自己選擇的獨立法律顧問，審核交易文件並就此向本公司提供建議。本公司確認並同意每名投資者就其債券及認股權證及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，而該等投資者或任何與該投資者有關聯的人士並無就簽署交易文件或發行票據及認股權證或擬進行的任何其他交易擔任本公司的財務 顧問或受託人(或以任何類似身份)。

3.22不收取經紀人、尋找人或其他諮詢費或佣金。除附表3.22所載及除支付予作為本公司配售代理的J.V.B Financial Group，LLC的分部Cohen&Company Capital Markets的若干費用外，本公司或任何附屬公司或彼等各自的任何 代理人將不會就發行票據或認股權證或本協議擬進行的任何其他交易支付任何經紀、尋獲人或其他類似的顧問費或佣金。

3.23 OFAC。 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司和/或任何附屬公司行事的人，從未或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁；本公司將 不直接或間接使用從投資者收到的任何收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，以資助對目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何國家或個人的任何投資或向其支付 任何款項。

3.24沒有外來的 腐敗行為。本公司或任何附屬公司均未直接或間接：(A)向任何司法管轄區的任何政府機關的任何官員、僱員或代理人作出或授權作出任何貢獻、支付或贈送資金或財產，但適用法律另有準許的情況除外；或(B)向任何公職候選人作出任何貢獻，而在任何一種情況下，該等付款或該等捐款、付款或饋贈的目的根據《反海外腐敗法》或據此頒佈的規則或條例，或根據任何相關司法管轄區涵蓋類似標的的任何其他法例，適用於本公司或其附屬公司及其各自的業務，且本公司已制定及維持旨在確保並可合理預期將繼續確保繼續遵守該等法例的政策及程序 ，則該等付款或捐款、付款或饋贈的目的是、或將會被禁止的。

3.25反洗錢 。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均遵守 所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針，這些法律、法規、規則和指導方針在本公司的管轄範圍內以及在該實體開展業務的每個其他司法管轄區內(統稱為“洗錢法”)進行。據本公司所知，涉及本公司或其子公司的任何 洗錢法的任何訴訟、訴訟或法律程序均未由涉及本公司或其子公司的任何法院或政府當局提起或進行。

3.26披露。 本公司確認，本公司或據其所知，代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料。本公司明白並確認，投資者將依據前述陳述及契諾進行本公司證券交易。由本公司或代表本公司提供的有關本公司、本公司業務及擬進行的交易的所有 披露(包括本協議所載本公司的陳述及保證)在各重大方面均屬真實及正確 ，且不包含對重大事實的任何失實陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。

3.27可用普通股 。截至業務合併日，本公司有能力在不經股東批准的情況下， 發行至少13,734,130股普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)；然而，如果根據澤西州法律不需要股東批准，並且由於這種依賴，交易市場不對根據交易文件可能發行的普通股數量 施加發行上限，則公司依賴交易市場的公司治理要求的“母國”例外情況下，不需要股東批准。

3.28負債。 除附表3.28所列外，截至業務合併日，公司或任何子公司均無未償債務。 就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論這些負債是否已經或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，在正常業務過程中，通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約所支付的超過100,000美元的任何租賃款的現值。除附表3.28所述外，本公司及任何附屬公司均無拖欠任何債務。

3.29不作任何其他陳述。 除本協議及其他交易文件所載陳述及保證外，本公司不向投資者作出其他 陳述或保證。

4.每個投資者的陳述和 擔保。每位投資者對公司的陳述和認股權證如下：

4.1組織和資格。 此類投資者是個人或正式註冊或組成的實體，根據其組織或組織的司法管轄權 有效存在且信譽良好。

4.2授權；執行； 遵守其他文書。該投資者擁有簽署交易文件和履行其義務所需的權力和權限。投資者簽署和交付其作為當事方的交易文件 已在必要時得到投資者管理機構的正式和有效授權，不需要進一步同意或授權 。其所屬一方的交易文件已由該投資者正式有效地簽署和交付，並構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但其可執行性 可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

4.3無衝突。 此類投資者簽署、交付和履行其所屬的交易文件以及購買票據不會(A)與此類投資者的組織文件衝突或導致違反，如果適用， (B)與任何重大協議、合同或合同項下的重大違約發生衝突或構成重大違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何重大協議、合同或合同的權利。 該投資者作為一方的契約抵押、債務或工具，或(C)違反適用於該投資者的任何法律，或 該投資者的任何財產或資產受其約束或影響的法律。購買票據和本協議預期的其他交易不需要任何 政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方的批准或授權。

4.4投資意向； 認可投資者。每個投資者購買其票據和認股權證是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是出於分銷的考慮。此類投資者是1933年法案D條例第501(A)條中所定義的“認可投資者”。該等投資者由於其業務及財務經驗，在財務及商業事務及作出這類投資決定方面的知識、經驗及經驗使其有能力(A)評估一項投資於其票據、認股權證及投資者股份的優點及風險，並作出明智的投資決定，(B)保護其本身的利益及(C)承擔該等投資的無限期經濟風險。該等投資者並非為收購其票據、認股權證及投資者股份而成立的實體。

4.5確認 風險；討論的機會。每位投資者承認，對該公司的投資是投機性的，面臨許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。每位投資者已審閲並瞭解美國證券交易委員會文件中描述的與公司及其業務相關的風險。每位投資者已按其要求收到與本公司及附屬公司的業務、財務及營運有關的所有資料 ，並有機會與本公司管理層討論本公司及附屬公司的業務、管理及財務事宜。在作出投資決定時，該等投資者完全依賴其本身代表對本公司進行的盡職調查。

4.6受限證券。各投資者明白其票據、認股權證及投資者股份是在不涉及1933年法令所指的任何公開發售的交易中發售的，且除非交易文件另有規定，否則其票據及投資者股份不得根據1933年法令登記。投資者理解其票據、認股權證和投資者股份 不得在沒有有效登記聲明的情況下由投資者根據《1933年法令》進行發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據《1933年法令》向本公司或其附屬公司、(Ii)根據《1933年法令》規定在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士出售，或(Iii)根據適用的豁免《1933年法令》的登記要求 ，並且在任何情況下(Ii)和(Iii)，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，並且代表其票據、認股權證或投資者股票的任何記賬頭寸或證書應包含註釋或限制性圖例(視情況而定)，其實質上應以附件附件的形式作為附件，並且由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置其票據、認股權證或投資者股票，並可能被要求承擔其票據投資的財務風險。無限期認股權證和投資者股票。投資者承認並同意：(I)其票據、認股權證和投資者股份 將沒有資格接受要約、轉售、轉讓、根據1933年法案頒佈的第144條規定的質押或處置(“第144條”)，直至本公司向美國證券交易委員會提交反映其不再是第144(I)(1)(I)條所述發行人的實體的“10號表格信息”之日起至少一年之日為止)和(Ii)任何此類交易的附加條件可根據第144條和其他適用的證券法適用，只要投資者當時在該時間，或 在緊接之前的三個月內的任何時間，規則144所指公司的“聯屬公司”。 投資者瞭解到，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓其任何 其票據、認股權證或投資者股份之前，已被建議諮詢法律顧問。

4.7投資者開脱責任。各投資者承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，不依賴任何人對本公司進行投資或作出投資決定。每名投資者同意，任何牽頭投資者、任何投資者或任何投資者各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他投資者承擔責任 他們中的任何人迄今就購買債券採取或沒有采取的任何行動。

4.8不作任何其他陳述。 除本協議及其他交易文件所載陳述及保證外，該投資者並不向本公司作出其他 陳述或保證。

(五)當事人的其他約定。

5.1轉讓限制 。投資者股份於發行時將受到限制，而與其有關的賬面登記倉位或證書將帶有限制性圖例，除非根據有效的登記聲明出售或根據規則144根據1933年法令可供轉售。

5.2提供信息 。只要投資者擁有證券，本公司承諾及時提交(或獲得延期)，並在適用的寬限期內提交本公司根據1934年法案規定必須在本條例日期後提交的所有報告。只要投資者擁有證券，如果根據1934年法案，本公司無需提交報告，則本公司將根據規則144(C)準備並向該投資者提供根據規則第144(C)條要求該投資者 出售投資者股份所需的信息。本公司進一步承諾，將採取任何證券持有人可能合理要求的進一步行動 ，在所需的範圍內，使該人士能夠在第144條規定的豁免或其他適用豁免的範圍內，根據1933年法令出售該等投資者股份而無需註冊。

5.3整合。 本公司不得並將盡其商業上合理的努力確保本公司的任何聯屬公司不得出售、要約出售或招攬買入或以其他方式就任何證券(定義見1933年法令第2節)購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會 與證券的要約或出售整合在一起，而向投資者出售證券的方式須根據1933年法令登記。

5.4某些事件的通知 。本公司應立即向每位投資者發出書面通知，通知(A)任何 任何人士發出的任何通知或其他通訊，聲稱完成本協議或任何其他交易文件擬進行的交易需要或可能需要該人士的同意，或(B)任何待決程序，或據本公司所知，威脅與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易有關的任何一方。

5.5可用股份。 本公司應始終保持授權並可供發行所需的最低普通股 股，且不存在優先購買權。如果本公司在任何時候確定其沒有足夠數量的法定普通股可供發行，如第5.4節所述，本公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東批准批准增發該等額外股份來增加法定普通股的數量。

5.6所得款項的使用。 本公司將根據合併協議的條款，將出售債券所得款項用作其一般營運資金及支付預期的若干開支。

5.7償還 票據。如本公司發行任何債務，包括任何次級債務或可換股債務(債券除外)，則投資者 將有權(可由所需持有人以書面方式行使)促使本公司立即動用發行所得款項的15%，按本金總額及於該等債務融資當日未償還的應計未償還利息 (定義見債券)按比例償還債券。如果公司作為融資交易的一部分 發行任何股權作為融資交易的一部分(與市場融資計劃有關的除外)，則投資者將擁有 選擇權(可由必要的持有人以書面形式行使)，以促使公司根據發行結束日未償還本金總額按比例將發行所得款項的15%用於按比例償還票據。本公司將不遲於任何該等債務或股權融資公告前兩(2)個營業日通知投資者，並向投資者提供(經所需持有人書面批准)行使前一句所述期權的機會；然而，雙方同意，儘管向投資者發出該等通知，本公司並無義務就該等債務或股權融資作出公告，除非法律上要求本公司這樣做。

5.8保留。

5.9保留。

5.10禁止 交易；限制在市場上提供產品。本公司在此約定並同意在未經必要持有人事先書面同意的情況下不進行任何被禁止的交易 ，直至本協議簽訂之日起一週年為止。本公司 在此承諾並同意，未經必要持有人事先書面同意，不會就其普通股使用任何“在市場上”發售計劃，除非本協議所允許者，直至各票據已全部償還 及/或轉換為轉換股份。

5.11 ELOC、ATM或類似交易。本公司在此承諾及同意在未經所需持有人事先書面同意下，不會進行任何股權信貸額度交易、場內交易或類似交易，直至各票據已悉數償還及/或已轉換為兑換股份。

5.12證券 法律公示。公司應在本協議日期後的一(1)個交易日內提交表格6-k報告或其他公開披露，披露擬進行的交易的重要條款，並將本協議作為證據 ；但未經必要持有人事先書面同意(包括通過電子郵件)，公司不得發佈該新聞稿或提交該表格6-k或其他公開披露，不得無理扣留或推遲。 未經必要持有人事先書面同意(包括通過電子郵件)，公司不得發佈任何新聞稿或以其他方式就投資者或交易文件發表任何此類公開聲明，除非(I)法律要求此類披露 。在此情況下，本公司應(A)確保該等披露在內容和範圍上受到法律允許的最大限度的限制和限制，以滿足相關披露要求，以及(B)在發佈前向必要的 持有人提供建議披露的副本以供審查，本公司應納入必要持有人的合理意見，或(Ii)在 該新聞稿或公開聲明中僅包含先前根據上述第(I)條批准的新聞稿或公開聲明中披露的信息。每位投資者應迅速提供公司或其任何關聯公司就與本協議預期的 交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息。在簽署本協議後，每名投資者及其關聯公司和/或顧問在收到必要持有人的事先書面同意後，可在各自的公司網站以及金融和其他報紙和出版物(包括但不限於慣常的“墓碑”廣告)上發佈公告，説明該投資者在本協議項下與本公司的關係，幷包括公司的名稱和公司標誌。儘管本協議有任何相反規定，但為遵守《美國財政部條例》1.6011-4(B)(3)(I)， 每個公司和每個投資者，以及公司的每個員工、代表或其他代理人或該等投資者，可向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇，以及美國聯邦和州所得税結構，但不限於任何一種。本協議擬進行的交易以及提供給該當事人的所有與該税務處理和税務結構有關的材料(包括意見或其他税務分析)，只要該處理和/或結構與向該收款人提供的美國聯邦或州所得税戰略有關。

5.13對投資者的賠償。

(A)公司將賠償每個投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、股東、成員、合作伙伴、員工、代理人和獲準繼承人和受讓人(每個投資者方)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查和辯護費用(統稱為“損失”)，這些損失和損失是任何投資者 方可能遭受或招致的：

(I)公司在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何重大違反或不準確；

(Ii)本公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的任何重大失實陳述 ；

(Iii)在陳述為作出在任何美國證券交易委員會文件中所作陳述所需的任何重大事實方面，鑑於有關陳述是在何種情況下作出的，有任何重大遺漏 ，不得誤導；

(Iv)在 或任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的任何訴訟，或因執行、交付、履行或強制執行任何交易文件或完成任何交易而引起的任何訴訟，而不論該投資者是否以申索、反申索、交叉申索、被告或其他方式參與，或該等訴訟是否基於上述第(I)至(Iii)款所述的任何項目，或因上述第(I)至(Iii)款所述的任何項目而產生；

除上文第(Ii)及(Iii)項的情況 外，上述失實陳述或遺漏的範圍僅限於投資者或其代表向本公司提供的有關該投資者的書面資料 ，或投資者在該等資料中遺漏重大事實，或以其他方式違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下任何規則或法規。

(B)如果對根據本協議可要求賠償的任何投資方提起訴訟，該投資方應迅速 以書面通知本公司，本公司有權就此提出辯護，並由投資方合理地 選擇律師進行辯護。任何投資者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該投資者方承擔，但以下情況除外：(I)聘用該律師已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在合理的 時間後未能承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該投資者方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何投資者方承擔責任：(I)投資者方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Ii)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何投資者方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。

(C)除本協議所載的賠償外，本公司將向每一投資者方報銷與此相關的合理法律及其他費用(包括任何與此相關的調查、準備及差旅費用)，因為該等費用已發生。

(D)第 5.122節的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

5.14非公開信息 。除履行本協議或任何交易文件項下的通知、披露或類似義務所必需的範圍外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息。除履行本協議或任何交易文件項下的通知、披露或類似義務外，只要本公司向投資者提供重要的非公開信息，本公司應在向該投資者提供信息後四十八(48) 小時內公開披露該等信息，但如果任何該等時間段的最後一天不是交易日，則該期限應延展至紐約時間上午9：30，否則該時間段應延至本應結束的下一個交易日的下一個交易日的上午9：30。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。如果本公司未能履行第5.13節規定的義務，將評估每筆票據未償還本金餘額的1.5%的算定損害賠償費用，並將立即到期並每月支付 ，而投資者仍未選擇以現金支付的形式或將其添加到相應票據的餘額 中。

5.15股份轉讓 代理。公司的股份轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。據本公司所知，此類轉讓代理參與了存託信託公司快速自動證券轉讓計劃。只要任何投資者持有投資者證券，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得更換其股份轉讓代理。

5.16預期的 税收待遇。每一位投資者和本公司同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國所得税的目的，這些票據不打算被視為債務。投資者和公司不得對任何納税申報單或與該意圖不符的税項的任何審計、索賠、調查、查詢或程序採取任何 立場，除非根據修訂後的1986年《國內税法》第1313條或適用的州、地方或非美國法律的任何類似規定另有要求。在簽署和交付本協議的同時，每個投資者同意簽署並向公司提交一份美國國税表W-8或W-9(適用於該投資者)。

5.17抵銷。

(A)每名投資者可根據本協議及/或任何其他交易文件，以本協議及/或任何其他交易文件項下本公司對該投資者的任何義務(不論是否到期付款)抵銷其對本公司的任何義務(不論是否到期付款)，以抵銷其對公司的任何義務(不論是否到期付款)。

(B)每名投資者可作出任何必要的 以根據第5.16節作出任何抵銷(包括更改投資者向本公司支付的任何 金額的付款日期)。

(c)公司可以將 其對投資者的任何義務（無論是否到期付款）與該投資者根據本協議和/或任何其他交易文件對公司的任何義務（無論 是否到期付款）抵消。

(D)本公司可採取任何必要措施，以根據本第5.16條作出任何抵銷(包括更改本公司支付予投資者的任何款項的日期)。

5.18不得重新定價。 未經所需持有人事先書面同意，本公司不得(I)授權修訂普通股的任何已發行票據、期權、認股權證或其他可轉換、可行使或可交換的衍生證券，以減少任何該等證券的轉換、行使或交換價格，或(Ii)授予可轉換、可行使或可交換的普通股的置換票據、期權、認股權證或其他衍生證券，以降低任何該等被取代證券的轉換、行使或交換價格。但本第5.17節不適用於根據截至本協議日期尚未完成的股權計劃授予的任何期權的修訂或授予。

5.19承諾費和承諾費。作為訂立本協議的代價，本公司應於初始成交日期 向主投資者支付25萬8125美元/100美元(258,125.00美元)的承諾費，並向主投資者發行承諾股，這些股份將在支付該費用併發行該承諾股的日期被視為已全部賺取。作為現金支付上述金額的替代，牽頭投資者可選擇 接受一張或多張可轉換本票，其主要形式為附件A，其初始本金金額 等於根據本第5.18節規定須支付的承諾費金額。

6.成交條件

6.1條件 先於每個投資者的義務。每個投資者在每次成交時為其票據提供資金的義務取決於投資者在每次成交時或之前，或如下所述，僅在初始成交時或之前，滿足或放棄以下各項條件的 ：

(A)一般條件先例。

(I)所需文件。僅就初始成交而言，本公司必須已向投資者交付(I)本公司高級管理人員和附屬擔保的每一子公司當事人的正式簽署的證書，並附上(A)該等當事人的董事、成員或經理(視情況而定)正式簽署的決議或同意書的副本，批准並同意該當事人簽署、履行其在適用交易文件項下的義務以及由此擬進行的交易。(B)本公司、適用子公司或轉讓代理(視情況而定)在本合同生效日期前不超過五天的良好信譽證書或同等文件，(C)該當事人的組織文件的真實、正確的副本，以及(D)該當事人的在任簽名，以及(Ii)由本公司、適用的子公司或轉讓代理(視情況而定)正式簽署的每個交易文件的副本；

(Ii)同意和許可。 本公司必須已獲得並向該投資者交付實施本協議所需的所有必要許可、批准和登記的副本、交易文件以及據此或據此擬進行的任何交易。

(三)企業合併結束。業務合併日期必須發生在該截止日期或已經發生，導致完成合並協議預期的交易和普通股在交易市場上市交易，且合併協議第9.2(F)節中要求最低現金金額的條款 不得修改為在業務合併日期提供的金額小於

$5,000,000.

(Iv)未發生違約事件(S)。 未發生違約事件，也不會因執行本協議或任何交易文件或據此或據此預期的交易而發生違約事件。

(V)陳述和 保證。本協議所載本公司的陳述和擔保，在作出之日和成交之日，應在所有重要方面真實無誤 ，如同在該日期和截止之日所作；

(Vi)履行。 公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求的所有契諾、協議和條件 公司應在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

(Vii)沒有禁制令。 任何有管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈或背書禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令。

(Viii)普通股不停牌；上市。自本協議簽署之日起，普通股不得在任何時間被美國證券交易委員會或任何交易市場暫停交易(交易市場僅為允許傳播有關本公司的重大信息而開放不超過一天的任何暫停交易)，且普通股應自該日期以來一直在交易市場上市交易；

(Ix)受益所有權的限制 。向該投資者發行票據或認股權證不應導致該投資者集團直接或間接成為根據1934年法案登記的某類股權的“實益擁有人”(符合1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例的含義) ，該類別的股權超過該類別當時未償還股權的最大百分比。

(X)資金流動申請。 公司應已向牽頭投資者提交資金流動申請，基本上採用附件D中規定的形式。

(Xi)非公開信息。 本公司應在紐約市時間上午9：30或之前，在每個交易結束日期後的第一個工作日或之前發佈 新聞稿或最新報告(如適用)，或提交描述交易條款的新聞稿或最新報告，或其他適用的公開披露(“清理新聞稿”)。自提交Cleansing新聞稿起及提交後，本公司應已 披露本公司或其任何高級人員、董事、 僱員或代理人截至該時間向每位投資者提供的所有重大、非公開信息(如有)。此外，在提交Cleansing新聞稿時，本公司承認並同意終止本公司或其任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何投資者或其任何聯營公司之間的任何協議項下與擬進行的交易有關的任何和所有保密 或類似義務，無論是書面或口頭的。

(Xii)法律顧問的意見。 僅就初始成交而言，主投資者應以主投資者合理接受的形式收到公司和子公司的美國和澤西州法律顧問的意見。

(十三)平倉股權條件。每一項成交股權條件均應已滿足。

(Xiv)鎖定協議。 本公司董事、高級管理人員及主要股東(緊接業務合併日期後的已發行法定普通股的3%或以上)應以主要投資者合理 可接受的形式就普通股訂立鎖定協議，該協議規定自業務合併日期起計的一段期間內，該等人士根據規則第144條或根據當時有效的登記聲明，不得向市場出售任何普通股。

(B)具體的成交條件。 應滿足第2.2節中關於在該成交日期提供資金的付款的成交條件。

6.2公司義務之前的條件 。公司在交易結束時向投資者發行票據的義務 取決於公司在交易結束時或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)所需文件。 投資者必須已向公司交付投資者參與的每份交易文件的副本，並由投資者正式簽署；

(B)陳述和 保證。本協議所載投資者的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤 截至截止日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣；

(C)業績。投資者應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在交易成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；以及

(D)沒有禁制令。 任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、公佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令。

7.違約事件

7.1違約事件。 根據本協議，發生下列事件中的任何一項均應為“違約事件”：

(A)根據《附註》發生的失責事件；

(B)本公司或其任何代理人、高級管理人員、董事、僱員或代表在任何交易文件或公開文件中作出的任何陳述或保證，截至作出或被視為作出的日期，在任何重要方面是不準確、虛假或誤導性的，或公司或代表公司向投資者或其任何代表提供的任何證書、財務或其他書面陳述，在任何重大方面是不準確、虛假或誤導性的， 或在任何截止日期；或

(C)公司 未能遵守本協議中規定的任何契諾或協議，包括第5節中在所有實質性方面的約定或協議。

7.2投資者有權調查違約事件。如果必要的持有人合理地認為，違約事件已經發生，或正在發生，或可能正在繼續：

(A)必要的持有人 可以通知公司，它希望調查該據稱的違約事件；

(B)公司應在調查中與必要的持有人合作；

(C)本公司應遵守必要持有人就必要持有人的任何調查向本公司提出的所有合理要求，並應(I)提供必要持有人要求的與違約事件有關的所有信息；前提是必要持有人同意任何重大價格敏感信息和/或非公開信息將受到保密，以及(Ii)在提出要求的三(3)個工作日內提供所有該等要求的信息；及

(D)公司應支付必要的持有人因任何此類調查而產生的所有合理費用。

7.3違約事件的補救措施

(A)如果根據第7.1(A)節發生違約事件 ，每位投資者應擁有其備註中規定的補救措施。

(B)如果違約事件 根據第7.1(B)條或第7.1(C)條發生，並且在必要的 持有人向公司提供書面通知後未得到補救，則在(I)因公司未能遵守第7.1(C)條而發生違約事件的兩(2)個工作日內，或(Ii)根據第7.1(B)條發生違約事件的十(10)個工作日內，必要的 持有人可通過向公司發出書面通知，宣佈立即生效，本公司於交易項下的所有未清償債務均須立即到期及以即時可動用資金支付，而投資者並無義務完成根據本協議進行的任何結算或接受將任何票據轉換為轉換股份。

(C)如發生任何違約事件，且在必要持有人向本公司發出書面通知後，未能在(I)因本公司未能遵守第7.1(C)款而發生違約事件的兩(2)個工作日 內，或(Ii)因本公司未能遵守第7.1(B)條而發生違約事件的十(10)個工作日 內，必需持有人可向本公司發出書面通知，終止 本協議，自必需持有人通知所載日期起生效。

8.終止合同

8.1終止事件。 本協議：

(A)可予終止：

(I)在發生或存在證券終止事件或控制權變更時，由必要的持有人作出；

(Ii)公司或必要持有人向另一方發出書面通知，如果適用的結算沒有在本協議第2.2條規定的日期的三十(30)個工作日內或公司和必要持有人書面商定的較後日期內完成，則立即生效。如果任何一方 在本協議項下發生重大違約或重大違約，或其未能履行本協議項下的任何義務是導致適用的關閉未能發生的主要原因，則任何一方均不享有根據本條款8.1(A)(Iii)項終止本協議的權利；或

(Iii)由必要的持有人按照第7.3(C)節 。

(B)將在自本協議之日起二十四(24)日起自動終止， 雙方不採取進一步行動。

8.2終止的效果。

(A)本協議終止後，投資者將不會被要求於協議終止日期後再支付任何款項，但終止不會影響本協議項下任何未清償的責任，以及本公司在本協議項下欠投資者且於協議終止時仍未償還的任何款項。

(B)本協議中的任何內容均不視為免除任何一方違反本協議條款和規定的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議項下義務的權利。

9.保留

10.未來股票發行的權利 。根據本節的條款和條件以及適用的證券法，如果在初始成交截止日期後18個月結束的期間內的任何時間，本公司提議發售或出售任何新證券，本公司 應向投資者提供購買該等新證券最多10%(10%)的機會(該數額，即“已發售證券”)。只有在事先獲得投資者的書面批准後，該要約才能被接受。如果投資者接受， 應有機會購買其按比例計算的部分(定義如下)。投資者有權按他們認為適當的比例在他們自己及其關聯公司之間分配在此授予他們的第一要約權。

10.1本公司須於建議出售新證券日期前不少於三(3)個營業日向所需持有人及每名投資者發出通知(“資料通知”)，要求有關持有人及投資者是否希望收到有關建議出售事項的進一步資料。如果任何投資者在收到信息通知後兩(2)個工作日內未對信息通知作出肯定迴應，本公司可繼續進行出售；但第10條規定的義務和權利在信息通知交付後45天內對任何不肯定的投資者無效和有效；此外，本條款第10條規定的義務和權利應在該期限屆滿後自動續期。如果投資者對信息通知做出了肯定的迴應，則此類出售 應遵守本第10條規定的義務和權利。

10.2本公司須於接獲對資料通告(“要約通知”)的肯定迴應後不少於兩(2)個營業日向所需持有人及每名投資者發出通知，説明(A)其發售該等新證券的真誠意向，(B)發售該等新證券的 數目，及(C)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

10.3在發出要約通知後五(5)日內，必要持有人及每名投資者可選擇按要約通知所述價格及條款購買或以其他方式收購要約證券，直至按其按比例持有已發售證券。“按比例計算的部分”是指(X)根據第10.3條參與的投資者購買的證券與(Y)根據本第10.3條參與的所有投資者購買的證券總額的比率。根據本節 進行的任何出售應在發出要約通知之日和根據第10.4節首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

10.4本公司可在第10.3節規定的期限屆滿後的九十(90)天期間內，以不低於要約通知所述價格及不比要約通知所述條款更優惠的條款，向任何人士要約及出售該等新證券的剩餘 部分。如本公司於該期間內未就出售新證券訂立協議，或如該協議於籤立後三十(30)日內仍未完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，除非該等新證券首先根據本節重新要約予投資者，否則不得發售該等新證券。

10.5本節中的首次要約權不適用於與豁免證券、 或根據1933年法案登記出售的任何新證券有關的要約、發行、銷售或其他交易。

11.一般條文

11.1費用和開支。 在本協議簽訂之日之前，公司已預付給牽頭投資者25,000美元，作為本節規定的應付費用。 11.1。在初始成交時，公司應向牽頭投資者償還實際的和有合理記錄的盡職調查、差旅、與準備和談判交易文件以及支付其律師費用有關的法律費用和開支。 Lucosky Brookman LLP有一項諒解，即Lucosky Brookman LLP沒有就本協議擬進行的交易向公司提供任何法律諮詢意見，公司在此類事項上依賴於自己律師的意見；但條件是 如果在主投資者合理酌情決定下，起草和談判交易文件所需的法律服務超出了各方最初設想的範圍，則上述上限可以增加。如果本協議在初始成交發生前終止，公司應向牽頭投資者報銷所有實際且有合理記錄的盡職調查和法律費用和開支，包括其律師Lucosky Brookman LLP合理且有記錄的費用和支出。除上述規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行交易文件而產生的所有其他費用。公司須繳付與發售債券有關的所有印花税及其他税項。

11.2通知。 本條款要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件 發送到本節指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)，(B)發送日期之後的下一個工作日，如果該通知或通信是在 非營業日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本節指定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期及晚上11：59之前(紐約時間)，(C) 郵寄之日之後的工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知後 。此類通知和通信的地址如下：

如果是對公司：

電子郵件：

請注意：

並附上副本（不構成通知）至：

請注意：

如發給投資者，則由該投資者在本合同簽字頁上列明的地址；

或由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。

11.3可分割性。 如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則應對該條款進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其可最大限度地強制執行，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

11.4適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

11.5管轄權和 地點。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約縣(商務部)紐約最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行。本公司及投資者不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，而該等司法管轄權應為專屬司法管轄權， 並特此放棄對該專屬司法管轄權或該等法院代表不便的法院的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方有權追回與該訴訟或訴訟有關的合理且有文件記載的律師費以及與該訴訟或訴訟有關的自付費用。

11.6放棄接受陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在因本協議或其他交易文件而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

11.7存續。 本文中所載的陳述、保證、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。

11.8整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

11.9修改；放棄。 除非本公司與必要的持有人簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。 對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對隨後的任何違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不得影響任何此類權利的行使。

11.10施工。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.11繼承人和受讓人。 本協議對公司和投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。未經必要持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一投資者均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“投資者”的本協議條款的約束，且該受讓人是經認可的投資者。

11.12進一步保證。 本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

11.13副本。 本協議可以簽署相同的副本，每個副本應被視為一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方後生效。通過傳真或電子郵件發送的簽名頁應與原始簽名具有相同的效力和效果。

11.14具體履約。 本公司和每個投資者都承認，單憑金錢損害不足以補償本協議的其他當事人 公司或必要的持有人可向有管轄權的法院申請強制令或強制履行令或強制履行令 如果(A)公司或投資者未能或威脅不遵守本協議 或(B)公司有理由相信投資者不會遵守本協議，或另一方面， 必要的持有人有理由相信公司不會遵守本協議。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人 已於上述日期簽署本證券購買協議。

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

附件A

備註的格式

[請參閲附件]

附件B

手令的格式

[請參閲附件]

附件C

註冊權協議的格式

[請參閲附件]

附件D

資金請求流動

Crown LNG Holdings Limited -證券 購買協議-資金流請求

關於Crown LNG Holdings Limited（“公司”）（“投資者”） 與簽署該協議的其他投資者之間於2024年6月4日簽訂的證券購買協議（“協議”），公司不可撤銷地授權投資者在交易結束時以下文規定的方式分配此類資金。

本信中使用但未另行定義的大寫術語將具有本協議中賦予此類術語的含義。

請將收盤時到期的美元淨額轉入以下銀行賬户：

銀行ID類型：

銀行ID：

銀行名稱：

銀行地址1：

銀行地址2：

收件箱帳户（如果合適，輸入IBAN）：收件箱名稱：

地址1：

地址2：

您誠摯的，

皇冠液化天然氣控股有限公司

附件E

子公司擔保形式

[請參閲附件]