展品：99.3

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。.

本 經修訂及重述的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，連同所附的經修訂或補充的日期為2023年5月2日的簡寫基本招股章程(“招股章程”)，以及以引用方式併入或被視為併入本招股章程補充文件及招股章程的每份文件，構成僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內公開發售該等證券，且只由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區內出售該等證券。

在本招股説明書附錄及相關招股説明書中，信息 已從加拿大‎各省證券委員會或類似機構提交的文件中引用。在此引用的文件的副本可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾大街501室SolarBank Corporation的公司祕書處獲得，郵編：V6C 1X8，電話：(604)696-4241，也可在www.sedarplus.ca‎上以電子方式獲得。

修訂和重述招股説明書補充資料

修訂 並重申日期為2023年6月29日的招股説明書補編

至 日期為2023年5月2日的簡短基礎架子招股説明書

SOLARBANK 公司

最高可達15,000,000美元的‎普通股

本文件對SolarBank Corporation(“本公司”或“SolarBank”，“我們”或“本公司”)日期為2023年6月29日的招股説明書附錄進行了修訂和重申，因此，本修訂和重述的招股説明書附錄中的信息將取代本公司日期為2023年6月29日的招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書 連同招股説明書，特此對公司股本中普通股(“已發售股份”)的分配(“發售”)給予資格，該普通股的總髮售金額最高可達15,000,000美元(或等值的加元，根據加拿大銀行在‎上公佈的每日匯率確定)(已發售股份 被‎出售)。請參閲“配送計劃“和”股本説明”.

公司的普通股(“普通股”)在加拿大芝加哥期權交易所上市交易，交易代碼為“SUN”，並在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“SUUN”。2024年5月22日， 在此之前的最後一個交易日，加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價為8.30美元，納斯達克的收盤價為6.19美元。 本公司已向芝加哥期權交易所加拿大交易所發出通知，擬將發行的股票在芝加哥期權交易所上市交易，並已提交了上市通知 ，擬將發行的股票在納斯達克上市。上市將取決於公司分別滿足加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克的所有上市要求。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS”)，公司可根據加拿大的披露要求 編制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。除適用的加拿大要求外，公司還須遵守修訂後的《1934年美國證券交易法》(《美國交易法》)的某些信息要求。因此，除加拿大的證券監管機構外，該公司還向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他 信息。根據MJDS，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求 準備，而不是美國的要求。作為“外國私人發行人”(根據美國證券法的定義)，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。‎

本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，並受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，可能無法與根據美國公認會計準則 編制的美國公司財務報表相比較。

SolarBank 已與Research Capital Corporation(“代理”)和Research Capital USA Inc.(“美國代理”以及代理和“代理”)簽訂了日期為2024年5月23日的經修訂和重述的股權分配協議(“分配協議”) ，根據該協議，公司可不時通過代理分配最多15,000,000美元(或等值加元)(或等值的加元，根據加拿大銀行在‎上公佈的每日匯率確定，發行股票 被‎出售的日期)。作為代理商，根據經銷協議的條款。根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大各省進行，並在美國根據公司根據1933年美國證券法(修訂後的《美國證券法》)提交給美國證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(文件編號333-279027) (以下簡稱“註冊聲明”)的條款在美國同時進行，本招股説明書增刊是其中的一部分。本經銷協議將取代本公司與‎代理商之間於2023年6月29日簽訂的經銷協議。‎請參閲配送計劃”.

本招股説明書附錄項下已發行股份的銷售(如果有的話)將僅在國家文書44-102定義的被視為“按市場分配”的交易中進行。貨架分佈(“NI 44-102”)和 美國證券法第415條所定義的“在市場上發行”，包括直接在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或在加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。發售的股票將按出售時的市場價格 進行分配。因此，價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同。 代理商不需要出售任何特定數量或美元金額的發售股份，但將根據分銷協議‎‎的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售發售股份。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額 。這意味着，在僅籌集上述 發售金額的一小部分或根本不籌集之後，發售可能會終止。代理商將僅在加拿大和美國的市場上銷售發售的股票。 請參閲“配送計劃”.

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是加拿大安大略省法律規定的公司，本公司的執行辦公室、行政活動和部分資產位於美國境外。此外，本公司的董事和高管、代理人以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用在此或其中併入的文件中點名的某些專家是美國以外司法管轄區的居民，並且這些人的全部或大部分資產 位於或可能位於美國境外。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

所發行股票未經美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會或監管機構批准或不批准 ，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也未就擱置招股説明書和本 招股説明書附錄的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SolarBank 將根據分銷協議(“佣金”)向代理商支付佣金，佣金相當於每售出一股發售股份的銷售總價的2%。 本公司估計，不包括根據分銷協議條款向代理商支付的補償 以及根據分銷協議條款本公司將向代理商報銷的費用，與發售開始有關的總開支約為300,000美元。請參閲“配送計劃”.

預期在加拿大發售股份的銷售將透過CDS結算及存託服務有限公司(“CDS”)的設施或分銷協議許可的其他方式結算，而在美國的發售股份的銷售將透過存託信託公司(“DTC”)的設施或分銷協議許可的其他方式結算。購買要約股份的買家只會收到代理商或購買要約股份的其他註冊交易商的客户確認。除非明確要求或要求，否則不會頒發任何最終證書。請參閲“配送計劃”.

購買要約股份的人 應該知道，收購要約股份可能會在加拿大和美國產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的投資者來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述。購買所發行股份的人應閲讀本招股説明書附錄中包含的税務討論‎ 並諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“加拿大聯邦所得税‎的某些考慮因素“和”美國聯邦所得税‎的某些考慮因素”.‎

投資於發售股份是高度投機性的，涉及重大風險，您應在購買此類發售股份之前考慮這些風險。 本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險均應由潛在投資者在投資發售股份時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素 ”.

作為銷售代理，代理不會從事任何穩定或維持普通股價格的交易。代理人或與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持普通股市場價格的 交易，包括出售可能導致代理人在普通股中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。請參閲“分銷計劃 ”.

保羅 帕薩利奇和切爾西L。Nickles均為該公司董事，居住在加拿大境外，並任命DLA Piper（Canada）LLP，Suite 2700，1133 Melville St，Vancouver，British Columbia，V6 E 4 E5，Canada。建議買家，投資者 可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何個人或公司的NPS判決，即使該方已任命 代理人負責流程的服務。

公司的總部和註冊辦事處位於505 Consumers Road，Suite 803，Toronto，Ontario，M2 J 4 Z2。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充中所有提及的“$”、“C$”或“dollars”均指 加元，提及的“US$”均指美元。見“匯率信息”.

招股説明書目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了所發行股票的具體條款，並補充和更新了招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息。 第二部分，招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書中的信息不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代 招股説明書中的信息。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄所構成的要約的目的而通過引用併入招股説明書。

除本招股説明書或招股説明書所載內容外，本公司並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，以發行及出售本招股章程項下發售的股份。投資者僅應依賴本招股説明書增刊、招股説明書以及在此和其中引用的任何文件中包含或以引用方式併入的信息。如果本招股説明書副刊 與招股説明書(包括以引用方式併入本招股説明書及其日期的文件)的描述或任何其他信息存在差異，投資者應以本招股説明書副刊中的信息為準。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的 或其他信息，公司和代理商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供任何不同、附加、不一致或其他信息， 您不應依賴該信息。本公司和代理商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或購買要約股份的要約 。您不應假定本招股説明書、招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件所包含的信息在除本招股説明書正面的日期、招股説明書或以引用方式併入本文及文件的文件的各自日期(視何者適用而定)以外的任何日期是準確的，而不論本招股説明書副刊的交付時間或根據本章程 出售已發售股份的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書附錄、招股説明書或以引用方式併入本説明書的一部分 ，並且不應被潛在投資者用於確定是否投資於所發行股份的目的。

本招股説明書、招股説明書和通過引用併入其中的文件包括對公司商標的引用，包括但不限於本招股説明書附錄正面的“‎”商標，這些商標 受‎適用的知識產權法律保護，是公司的財產。本招股説明書附錄中提及的公司商標和商業‎名稱、招股説明書和以引用方式併入其中的文件可能 沒有‎或®符號，但在沒有該等符號的情況下提及公司的商標和商品名稱‎並不意味着公司不會在適用法律下最大限度地主張其對這些商標和商品名稱的權利 。本招股説明書附錄、招股説明書 或通過‎參考合併的文檔中使用的所有其他商標和交易‎名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄中使用的市場數據和行業預測、招股説明書和通過引用納入其中的文件 均從各種公開來源獲得。儘管本公司認為這些獨立來源的信息總體上是可靠的，但不能保證來自該等來源的信息的準確性和完整性，也沒有經過公司或代理商的獨立核實，而且本公司和代理商均未就該等信息的準確性作出任何陳述。

除與發售有關外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何其他目的。

除 另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“SolarBank”或“公司”時，均指SolarBank公司及其附屬公司。

匯率信息

本招股説明書附錄中引用的本公司綜合財務報表已根據國際財務報告準則 編制，並以加元報告，該等財務報表的審計須遵守加拿大審計和審計師 獨立性標準。

除 另有説明外，本招股説明書附錄中對“$”、“C$”或“美元”的所有提及均指 加元，對“美元”的提及均指美元。

下表列出了所示期間內基於加拿大銀行在相應期間公佈的匯率的某些匯率。匯率以1加元兑1加元的美元表示。

2024年5月22日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1美元=1.3674加元。

有關備考財務報表的注意事項

本招股説明書增刊載有SolarBank若干未經審核的備考財務報表(“SolarBank備考財務報表”)，包括於2024年3月31日的備考綜合資產負債表，以及本公司截至2023年6月30日止財政年度及截至2024年3月31日止九個月期間的收入備考綜合報表，使收購事項(定義見下文)生效。此類SolarBank備考財務報表是使用SolarBank的某些財務報表以及SFF(定義如下)和前身有限責任公司(定義如下)各自的歷史財務報表編制的，更詳細地描述於此類SolarBank備考財務報表的附註中。在編制此類SolarBank備考財務報表時，公司對SFF及其前身LP的賬簿和記錄的訪問權限有限，無法獨立評估或核實用於編制SolarBank備考財務報表或本招股説明書中包含的SFF及前身LP的財務報表的相關信息。該等SolarBank備考財務報表並不一定顯示本報告期間的經營業績及財務狀況 假若收購及相關融資於該等期間開始時有效，本公司未來的經營業績及財務狀況亦不一定如此。由於SolarBank ProForma Financial 報表旨在追溯顯示已發生或預計在較晚日期發生的交易的影響(儘管這是通過遵循普遍接受的做法並使用合理假設實現的)，因此 備考數據的本質存在固有的侷限性。SolarBank預計財務報表中包含的數據僅代表對公司收購SFF的潛在財務影響的模擬。不應過度依賴此類SolarBank Proform財務報表 。不能保證收購將按照本文和SolarBank之前披露的條款完成或根本不能完成。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素-與收購相關的風險”.

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書副刊和招股説明書，包括本文引用的文件，均包含“前瞻性‎信息”或“前瞻性聲明”，其含義符合‎適用的證券法(統稱為“前瞻性聲明”)。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述是截至‎的日期提供的。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述 以引用的方式併入本説明書附錄和前瞻性陳述的日期是截至該‎文件的日期。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何更新前瞻性‎聲明的義務。出於這個原因以及下文所述的原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。‎

本文中包含的前瞻性陳述基於公司管理層 對其所處行業的當前預期、估計、預測、預測、信念和假設。此類陳述尤其包括有關公司計劃、戰略和前景的陳述。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“表明”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”、 或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的 保證，涉及難以預測的假設、風險和不確定性。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。除證券法要求外，本公司不打算也不承擔任何義務，在提交本招股説明書附錄後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述 是截至本招股説明書附錄之日作出的。

公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述是基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為合適的其他因素而做出的某些假設和分析，受風險和 不確定性的影響。在做出本招股説明書附錄中的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大的 假設，包括但不限於：(I)獲得必要的監管批准；(Ii)將保持監管要求；(Iii)一般業務和經濟狀況；(Iv)公司成功執行其計劃和意圖的能力； (V)滿足所有成交條件和成功完成收購；(Vi)在預期的時間框架內實現收購的預期 效益；(Vii)收購事項並無重大未披露成本或負債；(Viii)以合理條款獲得融資；(Ix)本公司吸引及留住熟練員工的能力；(X)市場競爭；(Xi)本公司競爭對手提供的產品及服務；(Xii)本公司與其服務供應商及其他第三方目前的良好關係將維持；及(Xiii)政府補貼及可再生能源資金將按目前預期繼續提供。儘管公司認為這些 陳述所依據的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，並且公司不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，發售股票的潛在買家不應過度依賴前瞻性陳述。實際結果、業績或成就是否符合本公司的預期和預測，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括本招股説明書附錄、招股説明書、本招股説明書和本文所包含的文件中所列的“風險因素”項下所列的風險因素，這些風險因素包括：

這些 因素不應被視為包羅萬象。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性陳述中的假設被證明是不正確的，實際結果可能與那些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述中包含的信息 是截至本招股説明書附錄之日提供的信息，我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或結果， 除非適用證券法要求。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述或這些陳述中包含的信息。

本公司證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件(包括隨後以引用方式併入的文件)中描述的風險因素和招股説明書中描述的風險因素。 本公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供了與其業務相關的影響本公司的某些風險的討論 本招股説明書附錄中以引用方式併入的披露文件。

本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均明確符合上述警示聲明。 投資者應閲讀整個招股説明書附錄，並諮詢自己的專業顧問，以評估其投資的所得税、法律、風險因素和其他方面。

通過引用併入的文檔

本 招股説明書附錄被視為僅為分發已發售的 股份的目的而通過引用納入招股説明書。本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。以引用方式併入本文的文件副本可免費向公司公司祕書索要，電話：505 Consumer Road，Suite 803，Toronto，Ontario，M2J 4Z2，電話：(416)494-9559或 ，方法是通過互聯網在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)上訪問披露文件， 在公司簡介www.sedarplus.ca下。我們通過SEDAR+提交的申請並未通過引用併入本招股説明書 附錄中，除非在此特別説明。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲取，網址為www.sec.gov。除本文明確規定外，提交給EDGAR的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或招股説明書的‎部分。‎

本公司向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的以下文件， 特別納入本招股説明書附錄和招股説明書，並構成其不可分割的一部分。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股説明書國家儀器44-101- 簡明形式的招股章程分佈本公司在本招股説明書附錄日期後至發售終止前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密材料變更報告除外， 如有)，應被視為通過引用納入本招股説明書副刊和招股説明書。這些文件將可在SEDAR+上獲得，‎可從公司簡介www.sedarplus.ca獲取。本招股説明書附錄中引用的文件、招股説明書或以引用方式併入此處或其中的任何‎文件， 未通過引用明確併入此處或其中，也未以其他方式要求‎通過引用併入此處 或其中，未通過引用將其併入本招股説明書補充‎中。

如果SolarBank就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據SolarBank的判斷，該新聞稿構成 “重大事實”(根據適用的加拿大證券法定義)，SolarBank將在本招股説明書附錄和招股説明書中將該新聞稿確定為“指定新聞稿”，並在SolarBank在SEDAR+上提交的該新聞稿版本的 正面頁(每個此類新聞稿為“指定新聞稿”)。 和每份該等指定新聞稿應視為就發售而言通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書 。

此外，如果通過引用方式併入本招股説明書補編的任何文件或信息是在本招股説明書增補‎‎日期之後、在終止或完成發售之前根據美國交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的，則該等文件或信息將被視為通過‎參考併入作為本招股説明書補充部分的 註冊説明書的證物(就‎Form 6-k表的任何報告而言，僅限於其中明確提供的範圍)。‎

以引用方式併入或視為併入本文的文件包含與本公司相關的有意義的信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、招股説明書以及以引用方式併入或視為併入的文件 中包含的所有信息。

對於本招股説明書附錄、招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何 陳述，對於本招股説明書附錄和招股説明書而言，應被視為修改或取代了該先前陳述，修改或取代的範圍為：此處或其中包含的陳述，或任何其他隨後提交的文件中的陳述，該陳述也通過引用被併入或被視為通過引用併入此處或其中。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。修改 或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要在它修改或取代的文件中包含 闡述的任何其他信息。就 任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何經如此修改或取代的陳述不得構成、也不得被視為構成本招股説明書副刊或招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當 本公司提交年度信息表(或同等披露文件)、經審計的合併財務報表和相關的 管理層討論和分析，並在必要時被適用的證券監督管理機構接受時 在本招股説明書附錄有效期內，以前經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析 。在公司提交年度信息表格(或同等披露文件)的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再 通過引用納入本招股説明書補編中，以供未來根據本招股説明書補充要約和出售已發行股份的目的 。在本招股説明書增刊期間，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析 後，在新的未經審計的中期簡明合併財務報表提交 之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析，將被視為不再通過引用納入 本招股説明書副刊，以用於未來的要約和出售本招股説明書下的證券。如本公司於本招股説明書有效期內向有關證券監管機構提交與股東周年大會有關的管理資料通告，則與上一次股東周年大會有關的管理資料通告(除非該等管理資料通告亦與特別會議有關)將視為不再納入本招股説明書副刊 ，以供日後發售及出售本招股説明書內的證券之用。

在以引用方式併入本招股説明書副刊及招股説明書的任何文件中，對本公司網站的引用 並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書及招股説明書，本公司以引用方式拒絕任何該等註冊。

公司

以下對公司的描述並不包含您在投資所發行股票之前應 考慮的有關公司及其資產和業務的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節，以及通過引用併入本文和其中的文件。

公司概述

該公司是一家獨立的可再生能源和清潔能源項目開發商、電力生產商和資產運營商，總部設在加拿大‎和美國。公司在加拿大和美國從事太陽能光伏(“PV”)‎發電項目、BESS和電動汽車充電項目的開發和運營。該公司的使命是支持‎北美地區的能源轉型 ，通過在更接近消費地點的分佈範圍內部署清潔能源。其目標‎是 擴大規模，成為具有‎經濟和技術價值的重要分佈式可再生產品電能實業車隊的領先開發商、所有者和運營商。該公司發起、開發、設計和建造太陽能發電項目、BESS和電動汽車充電站。‎公司還在獲得其他清潔和可再生技術方面的專業知識，這些技術將使清潔‎能源得到更大的滲透。

主體 運營

該公司專注於併網太陽能光伏發電廠、BESS和電動汽車充電站。憑藉其全面的內部開發、工程和建設專業知識，該公司的能力涵蓋了從開發、EPC、融資到作為獨立發電商(IPP)運營的價值鏈。公司的核心業務包括：

操作和維護(O&M)是指使發電廠能夠按照適用的法規生產達到或超過預期性能水平的能源的活動。O&M包括幾個持續的維護過程，例如預防性維護、 被動維護，包括問題和問題的快速識別、分析和解決以及全面監控和 透明報告，以及更換和禁用損壞的系統和結構組件。O&M對於確保Bess、太陽能和其他可再生發電廠在其預期的系統壽命內維持自身的生存至關重要。

最近的發展

戰略性投資

2023年7月10日，本公司宣佈對一家阿特斯太陽能項目開發商和運營商進行戰略投資，從現有有限合夥人手中收購Solar Flow-Things 2016-I Limited Partnership總計42,500個有限合夥單位，該合夥企業 是前身有限合夥人集團的一部分，收購價格為2,465,000美元，該收購價格基於為SFF準備的獨立估值報告 。

互聯互通 結果

2023年7月19日，該公司宣佈，在紐約州北部的7兆瓦地面安裝現場(Hardie)收到了積極的互聯結果 。

Manlius 和Geddes項目

2023年7月26日，公司宣佈向北美太陽能安裝解決方案供應商和製造商Polar Rackking授予合同，為紐約奧農達加縣Manlius鎮的Manlius項目和紐約Geddes的Geddes項目(“Geddes 項目”)供應其核心固定傾斜地面安裝太陽能安裝解決方案和鎮流基礎，該項目由公司for Solar Advocate Development LLC開發。在收到融資後，公司打算擁有和運營Geddes項目。

2023年9月26日，該公司宣佈完成了Manlius項目的機械施工。Manlius項目是根據Manlius EPC協議為Solar Advocate Development LLC建造的。2024年1月25日，公司宣佈曼柳斯項目已進入許可運營階段，國家電網確認曼柳斯項目正式驗收， 成功投產並授權發電。曼留斯項目改變了垃圾填埋場的用途，社區太陽能地面架大小為4.35兆瓦交流/5.728兆瓦直流。本公司根據Manlius EPC協議的條款進行工程、建造及採購工作，該協議總值約1,135美元萬。Manlius項目的激勵措施已從紐約州能源研究和發展局(“NYSERDA”)獲得。

2023年10月2日，該公司宣佈開始Geddes項目的主要建設。2023年8月3日，該公司宣佈將一份合同授予休伊特·楊電氣有限責任公司，為Geddes項目提供電氣分包工作，並於2024年1月11日宣佈完成Geddes項目的機械施工。Geddes項目的設計容量為3.7兆瓦DC，它正在應對兩個關鍵挑戰：提供清潔能源和將受污染的場地轉化為能源資產。

霍尼韋爾交易

2023年8月21日，該公司宣佈從霍尼韋爾獲得高達2,000萬美元的資金，用於推進紐約州北部正在開發的21兆瓦直流地面安裝太陽能發電項目(“SB項目”)。Sb項目稱為Sb-1、Sb-2和Sb-3。

於2023年9月19日，本公司與霍尼韋爾訂立會員權益購買協議(“霍尼韋爾MIPA”) 及總承包協議(“霍尼韋爾總承包協議”)，據此霍尼韋爾收購SB項目並保留本公司進行建設，總交易額為4,100萬美元。

2024年4月11日，該公司宣佈完成了之前宣佈的為霍尼韋爾在紐約州北部開發的SB項目的機械施工，交易金額為4,100美元萬。下一步是完成最後的電氣工作和驗收測試。

艾伯塔省 租賃

於2023年9月21日，本公司宣佈，已就位於紐約州北部的擬議7兆瓦地面安裝太陽能項目用地和位於艾伯塔省的16.817兆瓦地面安裝太陽能項目用地簽署租賃協議。艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”) 宣佈暫停批准1兆瓦以上的新可再生發電項目，直到2024年2月29日，並將審查發展可再生發電的政策和程序。這一暫停影響了公司 收到AUC對該項目的互聯批准。隨着暫停於2月27日到期，艾伯塔省政府已 正式宣佈其可再生能源新政策的方向。可負擔性和公用事業部長在給非盟委員會的一封信中指示非盟委員會制定批准可再生能源開發的政策。由於新政策的限制性條款，公司已認定艾伯塔省項目不再可行。因此，它將不再繼續進行艾伯塔省的項目。

EPC Bess項目協議

2023年10月3日，本公司就三個獨立的BESS項目(“BESS項目”)的建設簽訂了三份總承包協議，該三個項目於2023年6月宣佈，合同總價值約為3,600萬。Bess 項目由SFF、兩個第一民族社區和安大略省的一家第三方開發商通過控股公司擁有。Bess 項目名為903、OZ-1和SFF 06，並受以下協議約束：

BESS項目是作為安大略省IESO採購流程（稱為“ELT 1”）的一部分授予的。E-LT 1下的項目預計將於2026年4月30日之前投入運營，但公司打算在2025年夏季之前完成運營 。每個Bess項目的放電容量為4.74 MW，持續時間為4小時，採用磷酸鐵鋰技術，該技術 允許最大數量的充電/放電循環，使其成為固定儲能系統的最佳選擇。

OFIT 股票購買協議

2023年10月23日，本公司收購了兩家公司的控制權，這兩家公司持有位於安大略省的總裝機容量為2.5兆瓦的太陽能項目(“ofit項目”)，代價為278,875股普通股，總價值為215萬(“ofit交易”)。Ofit GM Inc.和ofit RT Inc.(“購買實體”)自2017年以來一直在運營ofit項目。本公司總裁兼行政總裁兼董事董事Lu博士間接為所購實體的股東，並已間接收取根據富達國際交易作為代價而發行的三分之一普通股。因此，該交易被視為關聯方交易。

US1/VC1項目採購

於2023年12月4日，本公司收購分別位於紐約的US1項目及VC1項目(“US1/VC1項目”)的100%權益。公司此前持有US1/VC1項目67%的權益，現已以70,000美元的現金收購價從少數合作伙伴 手中收購剩餘33%的權益。第一個項目是US1項目，這是一個地面安裝太陽能項目，位於紐約州尤尼恩斯普林斯村的市政公用事業園區。根據與市政府簽訂的PPA，該項目的裝機容量為389.7kW DC，將通過遠程電網計量向市政府出售電力。第二個項目是Vc1項目，這是一個地面安裝太陽能項目，位於紐約州Cazenovia村的市政公用事業園區。根據與市政府簽訂的PPA，該項目的裝機容量為297.9kW DC，將通過遠程電網計量向市政府出售電力。。

CBOE 加拿大上市

2024年2月13日，本公司宣佈，CBOE加拿大證券交易所(“CBOE Canada”)最終批准了本公司的上市申請。普通股於2024年2月14日在加拿大芝加哥期權交易所上市交易。公司現有交易代碼“SUNN”保持不變，其普通股於2024年2月13日收市時在加拿大證券交易所退市。

擬議收購太陽能直通式設備

於二零二四年三月十九日，本公司與SFF訂立安排協議，透過安排計劃收購SFF尚未擁有的全部已發行及已發行普通股(每股為“SFF股份”)，總代價最高可達4,180萬。收購的完成取決於某些必要的批准和某些條件的滿足 。不能保證該公司將完成收購。

納斯達克 上市

2024年4月8日，該公司的普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為“SUUN”，而其普通股繼續在加拿大芝加哥期權交易所交易，交易代碼為“SUN”。

斯托克 項目收購

於2024年4月10日，本公司宣佈完成先前宣佈向Storke Renewables，LLC收購位於紐約州卡米勒斯鎮封閉式垃圾填埋場的Stage太陽能項目(“Storke項目”)。該公司計劃在現場開發一個3.15兆瓦的直流地面太陽能發電項目，該項目將作為社區太陽能項目運營。根據NYSERDA NY-SUN計劃，預計Storke項目將有資格獲得獎勵。

斯托克項目已獲得互聯互通審批，並處於審批過程的最後階段。本公司打算通過許可程序推進斯托克項目，並獲得建設所需的資金，該項目預計將於2024年第三季度動工，並於2025年第二季度投入運營。

Fiera 獲批房地產合同

於2024年4月15日，本公司宣佈為艾伯塔省Fiera Real Estate(“Fiera”) 開工建設1.4兆瓦直流屋頂太陽能項目(“Fiera項目”)作為試點項目。Fiera項目預計將以“小型發電機”的形式運行，並於2023年12月獲得互聯互通批准，2024年3月全面批准，目前正在進行工程、採購和最終設計的 過程。Fiera項目的建設預計將於2024年11月完成。 在Zathura Investments的支持下，該公司正在根據與Fiera的EPC協議提供開發和EPC服務， 預計未來將完成Fiera的更多項目。

Trimac 合作伙伴

2024年4月26日，本公司宣佈與新斯科舍省悉尼的Trimac Engineering(“Trimac”) 合作，在埃農的農村社區開發一個10兆瓦的DC社區太陽能花園，並分別在新斯科舍省的悉尼、哈利法克斯和安納波利斯開發三個7兆瓦的DC項目(“Trimac項目”)。Trimac項目是在新斯科舍省政府於2024年3月1日宣佈的社區太陽能計劃下開發的，該計劃由AI Renewable Fund所有。Trimac和公司 目前計劃在2024年7月之前向新斯科舍省申請社區太陽能項目合同。如果獲得批准，預計將於2025年開工建設。

社區 太陽能訂户

該公司與波士頓和芝加哥的第三方訂户組織合作管理社區太陽能訂户。截至2023年6月30日，訂户數量約為2300人。截至本招股説明書增刊日期，目前社區太陽能的訂户數量超過3,000人，隨着公司的開發項目開始運營，預計還會增加更多的訂户。

開發 管道

公司現有開發管道，包括總計約1，142 MW的太陽能PV項目和總計約162 MW的BESS項目。公司將其開發管道分為以下三類：（1）“在建”是指 該項目預計將在未來六至十二個月內實現商業運營日期;（2）“高級開發” 是指該項目預計將在未來六至十二個月內達到繼續通知（“NPS”）階段;和（3） “開發”意味着該項目預計將在十二個月以上的時間內達到NPS階段。現有開發管道 細分如下：

上述 陳述為“前瞻性陳述”，所披露的 項目的開發和公司開發流程的執行存在若干風險。任何項目的開發取決於收到互聯批准、所需許可、成功授予建議書流程請求、執行合同協議、繼續為公司提供第三方融資安排以及與建設太陽能項目相關的風險。此外，政府可能會修改、減少或取消太陽能的激勵和政策支持計劃，這可能會導致未來的項目不再經濟。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“ 關於與本節陳述相關的假設和風險因素的其他討論。

可能的收購

加拿大的證券法規要求發行人在招股説明書中描述發行人的任何擬議收購 (A)如果擬議的收購(A)已進展到一個合理的人會認為發行人完成收購的可能性很高的狀態，以及(B)就國家文書51-102第8部分的目的而言將是一項“重大收購”-持續 披露義務(“NI 51-102”)，如於招股説明書日期完成。

根據NI 51-102第8部分規定的重要性測試，截至本招股説明書附錄日期 ，此次收購被認為是一項重大的可能收購。不能保證收購會完成。請參閲“風險因素-與收購相關的風險{br”.

最終協議和考慮事項

於2024年3月19日，本公司與SFF訂立安排協議，收購其尚未擁有的全部已發行及已發行SFF股份，代價最高為4,180美元萬。

根據安排協議的條款，本公司同意發行最多5,859,567股普通股作為代價 總收購價最高為4,180萬，相當於收購的每股SFF股份4.5美元。普通股數量是根據安排協議日期的90個交易日成交量加權平均交易價確定的，相當於7.14美元(“協議日期VWAP”)。通過此次收購，該公司將收購SFF的70個運營太陽能發電站，以及其Bess和電動汽車充電站管道。

收購的對價包括預付3,575,638股普通股(價值2,553萬)和或有最多2,283,929股普通股(價值1,631萬)，這些普通股將以或有價值 權利(“CVR”)的形式發行。一旦SFF、安大略省獨立電力系統運營商(“IESO”)和SFF Bess投資組合的主要供應商確定了最終合同定價條款，以及Bess投資組合的2債務融資的約束性條款已達成一致(“CVR條件”)，將發行作為CVR基礎的普通股。 在CVR條件得到滿足後，Evans&Evans，Inc.(“Evans&Evans”)將對Bess投資組合進行重新估值。 此後，本公司同意發行普通股，總價值等於(I)$1631萬及(Ii) 由Evans&Evans釐定的Bess投資組合的最終估值加上出售Bess投資組合的任何部分的銷售所得中較小者，在任何情況下均除以協議日期VWAP。為CVR 發行的額外普通股的最大數量為2,283,929股普通股。

收購將根據法院批准的安排計劃進行。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) ，並將需要在定於2024年6月舉行的特別會議(“SFF會議”)上獲得批准：(I)SFF股份持有人投票的66 2/3%，SFF跟蹤股份(“SFF跟蹤股份”)持有人投票的66 2/3%，作為一個類別一起投票；(Ii)SFF股份持有人親自出席或由受委代表作為一個類別一起投票；(Ii)SFF股份持有人親自出席或由代表作為單獨類別一起投票；和(Iii)SFF持有者投票的66 2/3% 跟蹤親自出席或由受委代表出席的股票，作為一個單獨類別一起投票。

有三類SFF跟蹤共享。SFF跟蹤股份的每一類都與單獨的訴訟相關聯，在該訴訟中，SFF是原告，要求 就終止某些太陽能項目開發合同追討損害賠償金。如果與一類SFF跟蹤股票有關的訴訟勝訴，該SFF跟蹤股票的股東將可以選擇按比例獲得淨和解獎勵的份額 ，或將該金額轉換為SFF股票，假設收購完成(“成交”)，則 將改為轉換為普通股。根據收購條款，SFF股東將獲得(I)2,553萬美元，相當於每股SFF股份約2.75美元或每股普通股0.3845938股；及(Ii)高達1,631萬 的CVR，在滿足CVR條件後，可交換相當於每股SFF股份約1.75美元或每股SFF股份最多0.2456582股普通股的普通股。

在SFF會議之前，本公司已將SFF應付本公司的470萬應收賬款轉換為1,052,599股SFF股份 以便在SFF會議上投票贊成收購。如安排協議終止，則 本公司有權選擇將SFF股份退還SFF註銷，其後應收款項將再次到期，而SFF則欠本公司 。轉換應收賬款後，本公司持有1,755,419股SFF股份，共計11,052,599股SFF 股。

收購中發行的所有普通股，包括轉換CVR或SFF跟蹤股時發行的普通股(如果有)，將 根據下表所列的發行時間表受到轉讓限制：

持有約71%已發行及已發行SFF股份的持有人 已與本公司訂立有投票權的支持協議，並已同意 在SFF會議上投票贊成收購。

公司和SFF已為此類交易提供慣常的陳述和擔保，SFF已就其業務在正常過程中的運營提供慣常的臨時契諾。安排協議還規定了慣例的交易保護措施，包括SFF方面的非邀約契諾和對公司有利的匹配權利。 SFF在某些情況下可終止安排協議，以支持主動提出的更高建議，但SFF須向公司支付 終止付款。

收購完成後，預計SFF現任首席執行官Matthew Wayrynen先生將加入董事會，Olen Aasen先生預計將退出董事會，但仍將擔任公司的總法律顧問。

收購的完成還需獲得某些必要的批准，以及滿足安排協議中規定的某些條件。在滿足這些條件的情況下，公司預計收購將於2024年第三季度完成。不能保證該公司將完成收購。請參閲“風險因素-與收購相關的風險”.

太陽流業務的本質 儘管

SFF 在安大略省擁有70個運營中的太陽能發電站，總容量為28.8兆瓦，根據與安大略省IESO的長期合同運營，並在安大略省擁有和正在建設三個電池儲能系統項目，總容量為14.97兆瓦，預計將根據安大略省IESO的長期保證容量合同運營。SFF和公司的總裝機容量約為47兆瓦，其中包括公司的IPP資產。此次收購預計將增加SFF現有IPP資產的經常性收入：2023年SFF的經常性收入為920美元萬；2022年SFF的經常性收入為940美元萬。

SFF 於2023年8月11日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。2023年10月23日(“SFF合併日期”)，SFF經歷了將九家有限合夥企業(“前身有限責任合夥企業”)及其各自的普通合夥企業合併為一家公司的過程。

收購對公司財務狀況的預期影響

本公司目前並無任何可能對本公司的財務業績及財務狀況有重大影響的SFF業務重大改變的計劃或建議，包括出售、租賃或交換SFF全部或大部分業務或對本公司業務作出任何重大改變的任何建議。

之前的 估值

據本公司所知，本公司或SFF在過去12個月內並無取得任何估值意見，證券法例或加拿大交易所或市場要求 支持SFF就有關安排支付代價。

收購方

於本協議日期 ，於實施應收賬款轉換前，本公司直接或間接實益擁有‎1,755,419股SFF股份，或對其實施控制或指示，佔已發行及已發行SFF股份的15.9%。因此，SFF被視為本公司的聯營公司。

財務 報表披露

本招股説明書補編附有以下財務報表：(A)截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度經審計的Solar流通有限合夥企業特殊目的財務報表(根據IFRS編制)； (B)SFF從2023年1月1日至SFF合併日期和截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表(根據IFRS編制)；(C)SFF自注冊日期2023年8月11日至2023年12月31日的經審計綜合財務報表(根據國際財務報告準則編制)；(D)SFF截至2024年3月31日三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表；及(E)使收購生效的未經審計備考綜合財務報表，包括(I)截至2024年3月31日的未經審計備考綜合財務報表；及(Ii)截至2024年3月31日止九個月及截至2023年6月30日止年度的未經審計備考‎綜合收益表及全面收益表，連同附註及NI51-102第8部分所規定的其他資料。未經審核備考綜合財務報表是為在呈列期間內實施收購而編制的，可能既不顯示收購於該等期間完成時實際會出現的結果，亦不顯示本公司未來的財務狀況或經營業績。

風險因素

由於我們業務的性質以及其發展目前的‎階段，投資 發行的股票是投機性的，涉及高度風險。在決定投資於已發行股份之前，投資者應仔細考慮本招股説明書副刊及招股説明書所載、併入或視為以參考方式併入的所有資料。投資於已發行股份會受到若干風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與可再生項目有關的風險 以及本招股説明書副刊、招股説明書及文件所述的與本公司證券有關的風險。請參閲下面的風險因素和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用納入或被視為納入本文和其中的文件，包括可從WWW.SEDARPLUS.CA上的公司SEDAR+簡介和www.sec.gov上的EDGAR獲取的AIF。這些部分和通過引用併入的文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，可能導致它們與與公司有關的前瞻性陳述中所描述的‎估計值有實質性差異。或其業務、財產或財務結果，並可能導致您的投資‎損失 。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前‎認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景‎。

與產品相關的風險

不能確定公司的淨收益

不能確定此次發行將籌集15,000,000美元。代理商已同意以商業上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的發售股份，但本公司並無要求出售 最高發售金額或任何金額，如本公司要求出售，代理人並無義務購買任何發售股份作為本金。由於是次發售是在商業合理的基礎上作出，不設最低限額，且只按本公司的要求 進行，因此本公司籌集的資金可能大幅少於最高發售總額，或根本不籌集任何資金。

使用收益方面的自由裁量權

公司目前打算將從此次發行中收到的淨收益(如果有)分配給“使用收益 以及業務目標和里程碑；‎但是，公司將在實際應用此類淨收益時擁有自由裁量權，並可選擇分配不同於下文所述的淨收益‎。收益和業務目標及里程碑的使用“如果董事會認為這樣做符合本公司的最佳利益。‎股東可能不同意董事會和管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。‎公司可能尋求的收購、合作或其他機會不會導致我們證券的市值增加，包括普通股的市值 ，而這可能會增加我們的損失。如果公司未能有效運用這些資金，可能會對公司的業務‎產生重大不利影響。

從未來產品中稀釋

公司可在隨後的 發行中出售可轉換或可交換為‎普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為‎在此次發行以外的未來收購提供資金。公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售或發行對普通股市場價格將產生的‎效應(如果有的話)。出售或‎發行大量普通股或其他可轉換或可交換為‎普通股的證券，或認為此類出售或發行可能發生， 可能會對普通股的現行市場‎價格產生不利影響。隨着任何額外出售或發行普通股或其他‎可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在公司的投票權和經濟權益將受到稀釋。此外，只要公司股票期權或其他可轉換‎證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，‎加拿大交易所和/或納斯達克的普通股交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。‎

無保證投資回報 /全額投資虧損

對發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮投資 公司‎。不能保證對本文所述證券的投資將在短期或長期內提供任何正回報。對本公司證券的投資屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且不需要即時流動資金的投資者進行。

市場上的產品

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。本公司將根據市場需求，酌情改變發售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股的出售價格低於他們支付的價格，投資者可能會經歷他們發行的股票的價值下降 。

‎本次發行後，普通股的市場價格可能會出現波動

普通股的市場價格可能會因應‎的眾多因素而波動較大，其中許多因素 不是本公司所能控制的。這種波動可能會影響普通股‎持有者以有利價格出售其證券的能力 。‎普通股的市場價格波動可能是由於公司的經營業績未能達到證券分析師‎或投資者在任何時期的預期，證券分析師估計的下調， 公司‎或其競爭對手的一般市場‎狀況或經濟趨勢、收購、處置或其他重大公開聲明的不利變化，以及各種額外因素，以及本招股説明書和招股説明書中描述的其他風險因素，包括通過引用納入本招股説明書和招股説明書的文件。這些廣泛的市場波動 可能會對普通股的市場價格產生不利影響。‎

金融市場在歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，‎尤其會影響公司股權證券的市場價格，而且‎通常與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績沒有變化，普通股的市場‎價格也可能下降。‎不能保證價格和交易量不會持續波動。如果這種波動性‎水平的增加和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格‎可能會受到實質性的不利影響。‎

流動性風險

如果不大幅下調普通股價格(如適用)，公司股東 可能無法在公開‎交易市場出售大量普通股，或者根本不能。‎不能保證普通股在交易市場上有足夠的流動性，也不能保證‎公司將繼續滿足加拿大芝加哥期權交易所或納斯達克的上市要求，或以其他方式在任何其他‎上市交易所上市。‎

前瞻性的 陳述可能不準確

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性表述涉及大量 假設，既有一般性質的，也有具體性質的已知和未知的風險和不確定性，這可能會導致實際結果與前瞻性表述中建議的結果大不相同，或者導致預測、預測或預測被證明是重大不準確的可能性 。有關風險、假設和不確定性的更多信息見本招股説明書 附錄和招股説明書標題下的“有關前瞻性陳述的注意事項“和”有關前瞻性陳述的警告 “分別是。

美國投資者難以在‎美國向公司送達法律程序文件或獲得判決

公司是根據安大略省法律註冊成立的，公司的大多數高級管理人員和董事不是美國‎居民， 並且公司或上述人員的全部或大部分資產位於美國‎以外，因此，美國投資者可能難以在美國境內向我們或非美國居民的此類‎人員送達法律程序文件。或根據美國法院的判決在美國實現‎以美國證券法規定的民事責任為前提。如果獲得判決的美國法院在該事項上擁有‎管轄權，則完全基於此類‎民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。很大程度上懷疑最初的訴訟是否能在加拿大成功地對任何這樣的人或我們提起 僅僅基於這樣的民事責任。‎

未來將失去外國私人發行商的地位

如果大多數普通股在美國有記錄地擁有，而公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，則公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格使用MJDS的加拿大境外私人發行人所產生的成本。如果該公司不是外國私人發行人，它 將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記 聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。

被動 外商投資企業狀況

一般來説，如果在任何課税年度，公司總收入的75%或以上是被動收入，或者公司資產的平均季度價值的至少50%用於生產或產生被動收入，則公司將被描述為 美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。就上述計算而言，本公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得按其直接或間接擁有該公司股份至少25%(按價值計算)的任何其他公司的按比例收入。 被動收入包括股息、利息、某些非活躍租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。產生或用於產生被動收益的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收益的資產 ，即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集也是如此。

對非美國公司是否為個人私募股權投資公司的認定是在每個課税年度的結算‎之後每年作出的事實認定。這一確定基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到‎不同的 解釋，確定將取決於非美國公司的‎收入的構成、費用和資產，以及其資產的相對價值(可能隨非美國公司的‎市值波動)、 不時及其活動的性質。因此，不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被‎分類 為私人投資公司。如果本公司在‎期間的任何課税年度是美國持有人(見下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”下的定義)持有的‎普通股，則在該課税年度，本公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，並且，除非‎美國持有人 做出某些選擇，否則在未來年度，即使本公司不再是PFIC，本公司也將繼續被視為PFIC。如果公司被描述為‎‎，其普通股的美國持有者可能遭受不利的美國聯邦所得税後果，包括將出售公司普通股所實現的任何收益的全部或部分視為普通收入，而不是資本收益，適用於作為美國‎持有者的個人在公司普通股上收到的股息的優惠所得税税率的‎損失，對此類收益和某些分配的税收增加利息費用，並要求遵守某些‎報告要求 。PFC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“‎”)選舉或按市值計價選舉來緩解某些不利的美國聯邦所得税QEF後果 。不能保證 如果被歸類為‎，公司將為美國持有者提供必要的信息，以進行QEF選舉。

如果本公司在任何課税年度被確定為PFIC，則考慮投資所發行股票的潛在美國股東應就本公司作為PFIC的地位以及可能適用的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

與收購相關的風險

收購可能無法完成或可能會延遲

收購的完成取決於收到所需的批准和滿足某些條件。本公司不能確定這些條件是否會得到滿足，或者如果條件得到滿足，則何時滿足。若收購未能完成，本公司將面臨 風險，包括本公司因進行‎收購而產生的成本、根據安排協議條款暫停本公司戰略業務的後果及機會成本，以及暫時將本公司的‎注意力從正常業務上轉移的風險 。如果收購沒有按預期完成，公司可能遭受不利後果，包括：(A)投資者失去信心；(B)普通股的市場價格可能受到影響，其程度是市場價格反映了市場對收購將完成的假設；(C)與收購相關的某些成本，如法律、會計和其他費用，即使收購沒有完成，也必須由公司支付；以及(D)本公司可能無法成功找到對本公司有同等或更大利益的另一個商機。

在某些情況下，安排協議可能會終止

在某些情況下，本公司及Solar Flow-Thw各自有權終止本安排協議。因此，本公司不能確定，亦不能保證安排協議的任何一方在收購完成前不會‎終止協議 。此外，完成‎收購還須遵守幾個條件，其中某些條件不在本公司和Solar Flow-With的控制範圍之內，包括Solar Flow-Throughs股東的批准 以及不列顛哥倫比亞省‎最高法院批准的最終命令。不存在‎確定性，公司也無法提供 將滿足或放棄這些條件的任何保證。若安排協議終止而收購未完成，本公司可能蒙受不良後果。

與收購相關的意外成本或負債

雖然本公司正就建議收購事項進行盡職調查，而SFF已根據安排協議就收購事項提供多項陳述及擔保，但SFF的任何未披露或未知負債或相關事宜仍存在不可避免的風險。與收購有關的，可能有本公司在盡職調查中未能發現或無法量化的負債 ，而本公司可能不會就部分或全部該等負債獲得賠償。此外，收購完成後，本公司可能會發現SFF的某些陳述並不屬實。發現或量化任何重大負債 可能對公司的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。

實現收購的預期收益

公司相信，此次收購將帶來許多好處。然而，收購的部分或全部預期收益可能無法實現、成本可能更高或可能無法在公司預期的時間段內實現。 此類收益的實現可能受到多種因素的影響，其中許多因素超出了公司的控制範圍。

與公司業務和Solar Flow-Three‎整合相關的風險

實現收購收益的能力將在一定程度上取決於能否及時有效地整合職能和整合運營、程序和人員。這一整合將需要投入大量的管理努力、時間和資源，這可能會在收購完成後將Focus‎和資源從公司的其他戰略機會上轉移，並在此過程中轉移‎運營事宜，這可能會對收購完成後公司的盈利能力、‎運營結果和財務狀況產生不利影響。‎如果公司無法以高效和有效的方式成功地將SFF的業務與其自身業務相結合和整合，則收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，並且成本遠遠高於預期。無法充分實現收購的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對公司的收入、費用水平和經營業績產生重大不利影響。

稀釋

如收購完成，並受安排協議條款規限，SFF股份持有人將獲配發3,575,638股普通股及最多2,283,929股額外普通股或有付款，該等普通股將以CVR形式發行。這些普通股的發行 ，以及普通股在公開市場上的不時出售，包括與發行相關的情況， 可能會壓低普通股的市場價格。

轉移管理層的注意力

擬議的收購可能導致公司管理層的注意力從業務的日常運營上轉移。延遲完成收購可能會加劇這些中斷，並可能對公司的業務、經營業績或前景產生不利影響。

合併 資本化

除《中期財務報表》中所述和“以前的銷售額“，自2024年3月31日以來，在綜合基礎上，‎公司的股本和借款資本沒有重大變化。作為此次發行的結果，公司的‎股東權益將增加此次發行的淨收益，已發行和‎已發行普通股的數量將增加根據此次發行實際分配的已發行普通股數量。‎

使用收益、業務目標和里程碑的

發行所得的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質確定。已發行股票的銷售(如果有)將以NI 44-102中定義的“按市場分發”的交易和美國證券法規則415中定義的“按市場發行”進行，涉及在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場上直接進行的銷售。公司收到的任何收益將取決於 實際出售的發售股份數量和該等‎發售股份‎的發行價。根據分銷協議，本公司透過代理商以“市面分銷”方式分銷已發售股份的任何 所得款項淨額，將是扣除佣金、任何政府、監管或自律組織就任何此等‎出售已發售股份而收取的任何交易或備案費用及發售費用，包括分銷協議所規定的代理商開支。此次發行的總收益將高達15,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大銀行在‎上公佈的每日匯率確定，即所發行股票在‎出售的日期)。代理人將獲得出售所發行股票所得毛收入的2%的佣金。支付給代理商的任何佣金將從出售發售股份所得款項中支付。根據此次發行，必須 籌集的資金沒有最低額度。這意味着，在僅籌集到上述發行金額的一部分後，發行可以終止， 或根本不籌集。請參閲“配送計劃”.

公司打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於推進公司的業務目標和一般公司目的(以下進一步討論)，包括為持續運營或營運資金需求提供資金、償還不時未償還的債務、可自由支配的資本計劃和未來可能的收購。

該公司專注於併網太陽能光伏發電廠、BESS和電動汽車充電站。憑藉其全面的內部開發、工程和建設專業知識，該公司的能力涵蓋了從開發、EPC、融資到作為獨立發電商運營的價值鏈。在標題下“業務運營流程的描述和總體開發 在AIF中，該公司描述了其商業模式的五個階段：

為了繼續成長為獨立發電商，本公司需要在第三階段進行調整。本公司將成為發起人，為項目本身融資並保留 所有權，而不是引入項目贊助商來為相關項目融資和擁有相關項目。與項目所有權相關的流程和成本與公司現有的業務模式相同，但需要為開發成本提供資金。因此，公司需要額外資本來支付項目 開發成本中的權益部分。在沒有額外資本的情況下，公司將繼續其“開發以銷售”戰略，並在較小項目中獲得較小的所有權權益。通過此招股説明書附錄獲得融資的能力將使公司能夠 在較大項目中保留更大的所有權，並加快其開發流程。本公司尚未確定本招股説明書增刊的融資將用於項目所有權或加速開發的任何具體項目， 任何決定取決於未來任何融資的可用性和金額。

為了推進項目所有權或加快開發流程的業務目標，公司將使用從發售中籌集的資金 用於項目開發成本，包括：

本招股説明書增刊所籌收益的25%可用於一般和行政費用，包括承包商費用、專業費用、租金、差旅和會議、保險、投資者關係和營銷以及一般辦公費用。

在 申請之前，此次發行的部分或全部淨收益(如果有)可以現金餘額的形式存放在公司的銀行賬户中，或由公司的‎酌情投資，包括以銀行發行的存單和其他工具或加拿大政府或加拿大政府或加拿大任何省、美國政府或其任何州的債務或擔保的形式 。

儘管本公司打算支出上述發售所得款項淨額，但在某些情況下，基於合理的業務理由，重新分配資金可能是審慎或必要的，並可能與上文所述的情況有重大差異。此外，本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，決定實際使用發售所得款項淨額。請參閲“風險因素”.

分銷計劃

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商遞交的配售通知，在加拿大各省及美國發行及出售總售價最高達15,000,000美元(或等值加元，按加拿大銀行在‎上公佈的每日匯率確定)的發售股份 。 發售股份於‎售出之日起按日匯率計算。已發行股票的銷售(如果有的話)將以NI 44-102中定義的“市場分發”和美國證券法規則415中定義的“市場發行”的交易方式進行，包括直接在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場上進行的銷售。根據配售公告中的定價參數，發售股份將按發售時的市價進行分配。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。本公司無法預測根據加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的已發行股票數量 ，或是否會出售任何已發行股票。

代理商將根據本公司與代理商或美國代理商(視情況而定)不時商定的分銷協議的條款及條件，發售發售的股份。本公司將根據向代理商或美國代理商發出的任何單一配售通知，指定發售股份的最高金額 。根據分銷協議的條款及條件，代理商將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有發售股份 。本公司可指示代理人或美國代理人(視何者適用而定)，如不能以本公司在特定配售通告中指定的價格或高於本公司在特定配售通告中指定的價格進行發售，則不得出售發售股份。任何遞送給代理商或美國代理商(視情況而定)的配售通知應在遞送時生效，除非及直至(I)代理商或美國代理商(視情況而定)拒絕接受配售通知中包含的條款，或代理商或美國代理商(視情況而定)未立即確認該等配售通知是否可接受，(Ii)根據配售通知所提供的全部股份已售出，(Iii)本公司 根據分銷協議的條款暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出隨後的 配售通告，其參數取代先前的配售通告的參數，或(V)分銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，代理商將不會被要求以本金購買要約股份。

在適當通知另一方後，公司或代理人均可暫停發售。根據分銷協議的規定，本公司和代理商均有權 通過發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議。

本公司將根據分銷協議 向代理商支付佣金，以補償其在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金的金額將是出售的每股已發行股票銷售總價的2%，但前提是公司沒有義務就任何已發行股票的銷售向代理人支付任何佣金， 由於(I)加拿大芝加哥期權交易所或納斯達克(視情況而定)的證券交易暫停或實質性限制，(Ii)加拿大或美國(視適用而定)證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iii)代理人或美國代理人(視情況而定)未能進行結算的 佣金。履行其在分銷協議條款下的義務。在支付佣金及扣除本公司應付的任何開支後剩餘的銷售收益，包括分銷協議所規定的代理商開支 以及任何政府、監管或自律組織就出售股份而徵收的任何交易或備案費用，將相等於出售任何該等已發售股份為本公司帶來的淨收益。

代理人或美國代理人(視情況而定)將在 交易日收盤後向公司提供書面確認，確認代理人或美國代理人(視情況而定)已根據分銷協議出售要約股份，其中列明(I) 當日售出的要約股份數量(包括在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他普通股交易市場售出的要約股份數量)，(Ii)當日售出的發售股份的平均價格(包括 在加拿大芝加哥期權交易所、納斯達克或在加拿大或美國任何其他普通股交易市場售出的發售股份的平均價格)，(Iii)所得款項總額，(Iv)本公司就該等出售而應付予代理商或美國代理商的佣金 ，及(V)應付本公司的所得款項淨額。

公司將在公司於www.sedarplus.ca上提交的年度和中期財務報表以及相關的管理層討論分析和年度信息表中披露根據本招股説明書附錄出售的已發行股份的數量和平均價格，以及出售已發行股份的任何季度或年度期間的 收益總額、佣金和淨收益。

除非訂約方另有協議，出售已發售股份的結算將於任何出售股份以換取向本公司支付總收益(減去佣金及根據分銷協議應支付的代理任何開支)後的第二個交易日在適用交易所進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。通過加拿大芝加哥期權交易所或加拿大其他市場出售的已發售股份將通過CDS 的設施或本公司與代理商同意的其他方式結算，而通過納斯達克或其他美國市場的發售股份的銷售將通過DTC‎的設施或通過公司和美國代理商同意的其他方式進行結算 。

代理商將僅在加拿大和美國的市場上銷售發售的股票。

就代表吾等出售發售股份而言，美國代理人可被視為美國證券法所指的 範圍內的“承銷商”，而支付給該美國代理人的賠償可被視為承銷佣金或折扣。 本公司已在分銷協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和分擔。此外，根據分銷協議的條款，本公司同意支付代理商與發售有關的合理 費用。

代理人以及與代理人共同或協同行動的任何個人或公司不得就分銷訂立任何旨在穩定或維持證券價格或與根據本招股説明書附錄分銷的證券 相同類別的證券價格的交易，包括出售會導致代理人在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

代理商及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和 諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。 代理商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。在美國交易所法案m規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，美國代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

根據經銷協議，本公司有權隨時以書面通知終止經銷協議，而代理商亦有權隨時以書面通知終止經銷協議項下的義務。此外，分銷協議將於所有已發售股份按分銷協議所載條款及條件發行及出售時自動終止 。

普通股在加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克上市。本公司已向加拿大芝加哥期權交易所發出通知，擬將發售股份在芝加哥期權交易所上市 ，並已提交上市通知，擬將發售股份在納斯達克上市。上市須 本公司分別滿足芝加哥期權交易所加拿大及納斯達克的所有上市要求。

股本説明

公司有權發行無限數量的普通股。截至2024年5月22日，共有27,191,075股普通股已發行， 已發行。

此外，截至本招股説明書附錄日期，有2,766,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行，每股行使價格為每股普通股0.75美元；265,000股普通股可通過轉換已發行限制股單位發行；以及7,873,000股普通股可通過行使已發行認股權證發行。此外，若收購完成，並受安排協議條款規限，SFF股份持有人將獲發行3,575,638股普通股 及最多2,283,929股將以CVR形式發行的額外普通股或有付款。

所有 已發行及已發行普通股均已繳足股款，任何股份均不受任何未來催繳或評估的影響。 普通股持有人有權接收本公司所有股東大會的通知，並有權出席會議並於會上投票，並有權接收根據本公司章程細則、公司法及任何適用證券交易所的規則規定須送交股份持有人的所有通知及其他文件。在投票中，每持有一股普通股，每個股東都有一張投票權。普通股持有人如經本公司董事會宣佈並於清盤後解散或結束其事務或為清盤其事務而以其他方式分配其資產，則有權按比例 收取本公司所有剩餘資產。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債基金或購買基金條款。

之前的銷售額

在本招股説明書補充日期之前的12個月期間，公司發行了以下普通股和可轉換為普通股的證券 。

交易價格和交易量

普通股目前在Cboe Canada上市並掛牌交易，交易代碼為“SUNN”，在納斯達克上市並掛牌交易 ，交易代碼為“SUUN”。下表列出了本招股説明書補充日期之前12個月期間普通股的高、低和月度交易量。

注：

（1） 來源：雅虎！財經和環球郵報。

2024年5月22日，即本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，Cboe Canada普通股收盤價為8.30美元。

注：

(1) 來源：雅虎！金融學。

(2) 普通股於2024年4月8日在納斯達克開始交易。

2024年5月22日，也就是本招股説明書補充日前的最後一個交易日，納斯達克普通股收盤價為6.19美元。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在公司加拿大律師DLA Piper(Canada)LLP和‎代理的加拿大律師MLT Aikins LLP的意見中，‎ 以下是截至本合同日期，‎加拿大聯邦所得税主要考慮因素的一般摘要所得税法 (加拿大)及其下的法規(The‎‎“税法‎‎“)‎一般適用於根據發售而以實益擁有人身份收購要約股份，並在所有有關税法時間與本公司及代理人進行交易而與本公司及代理人保持距離、與本公司或代理人並無關聯，並將收購及持有該等要約股份如‎‎(每個，一名持有人”‎‎“‎‎”)的持有人，均屬税法所指。要約股份通常被認為是持有人的資本財產，除非持有人 在經營證券交易或交易業務的過程中收購、持有或使用要約股份，或被視為在進行證券交易或交易的過程中收購、持有或使用要約股份，或已收購‎這些股份，或被視為已在一項或多項交易中收購這些股份 被認為是‎交易性質的冒險或關注。‎

本摘要不適用於以下持有者：(A)為税法中的‎‎“‎‎-‎-to-market Property‎‎”規則的目的而指定的“金融機構投資”(定義見税法) ；(B)其中 是或將構成‎‎‎“‎Investment‎‎”(定義見税法)的權益；(C)為“‎‎‎ 金融機構‎‎”(定義見税法)的權益；‎‎(D)已選擇按加拿大税法以加拿大貨幣以外的貨幣報告其‎‎“‎‎‎ Tax Results‎”，(E)根據税法免税 ，(F)已經或將與要約股份簽訂或將簽訂‎‎“‎Disposal‎‎” 或‎‎“衍生品遠期協議‎‎”(這些術語在税法中定義)，‎‎尊重 要約股份‎，‎(G)根據或作為“股息租賃安排” (如税法中定義的‎‎)獲得普通股股息的公司，或(H)居住在加拿大的公司(就税法而言)或不與居住在加拿大的公司保持一定距離(就税法而言)與‎交易的公司，並且是或成為 交易或‎事件或包括收購普通股的一系列交易或事件的一部分，由非居民控制 ，或‎非居民羣體，它們彼此之間不能保持一定的距離，以符合《税法》212.3節《外國附屬公司傾銷規則》的目的。‎。任何此類持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定根據此次發行收購要約股票對他們造成的特定加拿大聯邦‎所得税後果。‎

本摘要不涉及與收購要約股份‎有關而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。 。

本摘要基於本招股説明書附錄中陳述的事實、截至本招股説明書發佈之日起生效的税法現行條款、加拿大(‎)財政部長或其代表在本招股説明書發佈前已宣佈的修訂税法的具體建議(“Tax Proposal‎‎”)，以及法律顧問對加拿大税務局(‎‎)當前公佈的行政政策和評估税法實踐的理解(“‎‎”)。本摘要假定税收提案將以‎建議的形式頒佈，並且‎不會考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐‎中的任何其他 更改，無論是司法、立法 或‎政府決定或行動，也不會考慮省、‎地區或外國所得税‎立法或考慮因素，這可能與‎在本文中討論的‎不同。不能 保證税收提案將按建議實施，或根本不能保證‎立法、司法或‎行政變更 不會修改或更改此處表達的陳述。‎

此 摘要並不是適用於‎提供的‎股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。此摘要僅具有一般性，‎不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或‎所得税建議。 ‎收購、持有和處置已發行股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同 ‎。持有者應根據自己的具體情況，就適用於‎的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。‎

加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於就税法和任何適用的税收條約或‎公約而言，‎在所有相關時間都居住在加拿大或被視為居住在加拿大的持有人(‎‎“Resident Holder‎‎”)。 某些居民‎持有者‎的要約股份否則可能不符合資本財產的資格，根據税法第39(4)款，‎可能有權使‎不可撤銷 選擇獲得要約股份，以及該居民持有人在加拿大選舉的納税年度以及在隨後的納税年度中擁有的所有其他加拿大“‎‎‎‎‎‎”(根據税法的定義)，被視為資本財產。‎居民持有者應諮詢‎他們自己的税務顧問，以獲得關於税法第39(4)款下的選擇在他們的特定情況下是否‎Available或‎可取的建議。‎

股息徵税

在計算‎‎居民持有人的收入時，將計入從發行股票中收到或被視為收到的股息。‎ 如果居民持有人是個人(包括某些信託基金)，則在‎情況下，從‎發售股票中收到的‎股息(包括視為股息)將計入居民‎持有人的收入中，並受適用於個人從税法定義的“應税加拿大公司”獲得的應税股息的毛利和股息税 抵免規則的通常適用， 。包括本公司適當指定的‎“合格股息‎”的增強型毛利和股息‎‎税項抵免 。‎可能會限制‎公司將任何特定的 股息指定為‎‎“合格股息”的能力，並且該公司尚未在這方面做出任何承諾。‎

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息 可能導致‎該居民持有人根據税法承擔 替代最低税額。作為個人‎的居民持有人應就此諮詢他們自己的税務顧問。‎

在 居民持有人是一家公司的情況下，從發售股份收到的股息(包括視為股息)‎將 計入居民持有人的收入，但在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可‎扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為‎處置的收益或資本收益。作為公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢他們自己的税務顧問‎。‎

根據税法第四部分的規定，屬於‎‎“Private Corporation‎‎”或‎‎“Subject Corporation‎‎” (這些術語在‎税法中定義)的居民持有者可能有責任支付額外的税金‎(在某些情況下可退還‎) 税法第四部分規定收到的股息或被視為從發行股票上收到的‎，只要此類股息 可在計算‎居民持有者當年的應納税所得額時扣除。‎“主題公司”通常為公司(其他而不是私人公司)居住在加拿大，由個人(信託除外)或相關的個人集團(信託除外)直接或間接控制或‎，或為其利益而控制。‎

處置已發行股份

處置或被視為已處置已發售股份的居民持有人(‎本公司除外，除非本公司在公開市場上以任何公眾人士通常在公開市場上購買股份的方式購買 ，否則 將實現資本收益(或產生資本虧損)‎，相當於就已發售股份出售所得收益超過(或被‎超過)緊接該已發售股份居民持有人的調整成本基礎的總和 在出售或被視為處置之前的‎和為使‎成為處置的目的而產生的任何合理費用的總和。 已發行股份的居民持有者的調整成本基礎將通過‎將該已發行股票的成本與當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基礎進行平均來確定，如果有，由‎居民持有者提供。資本利得和資本損失的税務處理 將在下文‎‎‎副標題下更詳細地討論。加拿大居民 --資本利得税和資本損失税‎‎”.‎

資本利得和資本損失的徵税

通常，居民持有人實現的任何資本利得(‎‎“應税資本利得‎‎”)的一半必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據‎並根據税法的規定，居民持有人‎‎(‎‎“允許的資本損失‎‎”)發生的任何資本損失的一半必須從居民持有人在發生處置的課税年度‎實現的應税資本收益中扣除。超過‎應税資本利得的允許資本損失處置課税年度 一般可在之前三個‎課税年度中的任何一個結轉並扣除，或在任何隨後的 年度結轉並扣除在該‎年度實現的應税資本利得淨額(但不能扣除其他收入)，在税法規定的情況下和在 的範圍內。‎

對於在2024年6月25日或之後實現的資本利得，2024年4月16日發佈的聯邦預算中的税收建議(‎2024年‎預算建議)通常將公司和信託、‎的資本利得税包容性‎從一半提高到三分之二，對於‎上的個人從一半提高到三分之二在超過250,000美元的課税年度中實現的資本利得部分，包括通過信託或‎合夥間接實現的資本利得 。根據2024年預算提案，在2024年之前實現的‎資本損失的三分之二將按‎三分之二的包含比率從收入中包含的資本收益中扣除‎，因此無論‎包含比率如何，資本損失都將抵消同等的‎資本收益。2024年預算提案不包括實施這些變化的全面規則(包括‎‎立法草案)，並表示與‎資本利得納入比率變化相關的更多 細節即將在‎中公佈。可能因2024年預算提案而受到‎資本利得納入比率增加影響的持有者，應諮詢其‎自己的税務顧問。‎

在某些情況下，作為公司‎的居民持有人在出售已發行股份時實現的資本損失可以減去居民‎持有人之前已收到或‎被視為已收到的已發行股份(或取代該已發行股份的股份)的股息金額 ‎。類似的規則可能適用於‎公司直接‎或通過信託或合夥間接、合夥企業的成員或‎的受益人是擁有已發行股份的信託的情況。居民 如果‎持有者可能與這些規則相關，請諮詢‎他們自己的税務顧問。‎

居民持有者如在相關課税年度為加拿大“‎‎-Controls Private‎Corporation‎‎” (定義見税法)，則可能有責任為該年度的‎“‎‎‎Investment Income‎‎”(税法定義)支付額外的可退税税款，‎的定義為包括有關‎應税 資本利得的金額。‎於2022年8月9日發佈的税收提案，意在將這一額外的税收和退税機制 擴展到‎‎此類税收提案中所定義的“實質性CCPC”。建議居民 持有人就這些Tax‎建議在其特定的 情況下可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

資本 作為個人(包括某些信託)的居民持有人實現的資本收益可能會導致‎該居民持有人根據税法負有替代最低税額的責任 。作為個人‎的居民持有人應就此 諮詢他們自己的税務顧問。‎

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於就Tax‎‎和任何適用的Tax‎條約或公約而言，在任何相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且不收購、使用或持有‎的持有人，並且不會被視為在經營過程中或與在加拿大的 ‎‎(a‎‎“Non-‎Resident‎‎”)相關的過程中收購、使用或持有已提供的股份。‎

特殊的 注意事項(未在本摘要中討論)可能適用於非居民持有人‎，該非居民持有人‎‎是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，或者是“授權外國銀行”(如税法 中所定義)。這些非居民持有者應該諮詢他們自己的顧問。‎

股息徵税

根據《加拿大税法》，向非居民股東支付或貸記、或被視為支付或貸記的股息將按股息‎總額的25%徵收加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的税收條約或公約的條款進行扣減。例如，根據經修訂的《1980年加拿大-美國税收公約》(‎-United States Tax‎)(以下簡稱《條約》)，就本條約而言，對在美國居住、且是‎股息的‎實益所有人、且根據本條約有權享受全部福利的‎非居民持有人(“美國持有人”)支付或計入的預扣‎税税率通常降至股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有至少10%公司 有表決權股份的公司)，則‎税率降至‎的15%。非居民持有者應該就這一點諮詢他們自己的税務顧問。‎‎

處置已發行股份

非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人因處置或視為處置已發行股份而實現的任何資本利得‎繳納税款，由此產生的資本損失也不會根據税法予以確認。 除非發行的股份構成非居民持有人在加拿大處置時的“‎‎‎‎‎‎Property‎‎”(税法定義) ，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的税收條約或《加拿大公約》(‎)的條款獲得豁免。‎

如果 在處置時發售的股票在加拿大“指定證券交易所”(‎‎“Designated Stock Exchange‎‎”，定義見税法)‎‎(目前包括加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克)上市，則屆時發售的股份將不構成非居民持有人的應税‎加拿大財產，除非在緊接處置前的60個月‎期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)非居民‎持有人，即非居民持有人與之不 進行交易的人，合夥企業，其‎成員包括(直接或通過一個或多個合夥企業間接)非居民持有人或不與非居民持有人保持距離的‎人士，或他們的任何組合， 擁有‎‎公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上；和(B)‎發售股份的公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或 不動產、‎“加拿大資源財產‎‎”(定義見税法)、‎‎“木材 ‎資源財產‎‎”(定義見税法)以及與任何該等財產有關的期權或其權益，或任何該等財產的民法‎權利 的期權(不論該財產是否存在)。‎

儘管有上述規定，在特殊情況下，根據税法的規定，要約股份可能被視為非居民持有人的加拿大‎應税財產。‎

如果 發售的股份是非‎居民持有人的加拿大應税財產(或被視為應税加拿大財產)，並且根據適用的税收條約或‎公約‎的條款，該非居民 持有人無權獲得豁免，則上述 在‎‎項下的後果“加拿大居民--已發行股份的處置《‎‎》和《‎‎‎‎》加拿大居民 --資本利得税和資本損失税‎‎“將普遍適用。‎

非居民 持有者如果發行的股票屬於加拿大應税財產，則應諮詢其‎自己的顧問。‎

美國聯邦所得税‎的某些考慮因素

以下是適用於美國持股人(定義見下文‎)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 由公司法律顧問Hodgson Russ‎LLP就美國聯邦所得税事宜編寫的，涉及收購、所有權和處置要約股份。‎

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在的美國‎聯邦所得税考慮事項 與收購、所有權和‎處置有關的事項 。此外，本摘要不考慮任何‎特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人造成的‎特定 税收後果。因此，此摘要不適用於此，‎也不應被解釋為。關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除下文所述外，本‎摘要 不涉及美國聯邦投資淨收入。美國聯邦替代最低標準。美國聯邦財產和贈與。美國州以及 當地和非美國税收對收購、擁有和處置已發售股票的美國持有者的後果，也不‎任何適用的 納税申報要求。每個潛在的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦政府的問題。美國聯邦 淨投資收入。美國聯邦替代最低標準。美國聯邦財產和贈與。美國州立和地方。以及與收購相關的非美國税收後果 和納税申報要求。所有權。和已發行股份的處置。‎

尚未請求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“‎”)的裁決， 或將獲得有關收購、所有權和處置所提供的股份的美國聯邦所得税後果的 。這份‎摘要對國税局不具約束力，也不排除國税局採取不同於的立場。和 與本摘要中的‎立場相反。此外，由於本摘要所依據的當局受到各種‎解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。‎

本摘要的範圍

權威機構 ‎

本摘要基於修訂後的《1986年美國國內收入法》(以下簡稱《法》)。財政部法規(無論是最終版本、‎臨時版本還是擬議版本)、公佈的國税局裁決、公佈的美國國税局行政立場、條約和美國法院適用的‎裁決，以及在每種情況下，截至本招股説明書附錄之日的有效和可用情況。 本摘要所依據的任何‎授權機構可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改都可以追溯或前瞻性地應用於‎。本摘要不討論任何擬議的‎立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，可能會在追溯或預期的基礎上適用。‎

美國 持有者

在本摘要中，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税‎目的而發行的股份的實益所有人：‎

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人的已發售股份的實益擁有人。本‎摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人 應就與收購、所有權和處置已發行股份有關的税收後果(包括任何所得税‎‎條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。‎

未解決受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國 持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別‎條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、‎個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產‎投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇‎採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有作為‎的一部分的已發售股票；(br}跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排；(F)‎因行使員工股票期權或以其他方式作為對服務的補償而收購已發售股票；(G)持有‎發售股份，而非守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資‎目的而持有的財產 )；(H)必須加快確認有關發售股份的任何毛收入項目，因為該等‎收入已在適用的財務報表中確認；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、 間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或價值的10%或以上。 ‎‎

本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民‎或前美國長期居民；(B)根據税法的‎目的已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的‎股份的人；(D)根據Tax‎Act，其發售股份構成“應課税加拿大財產”的人士，或(E)就條約而言在加拿大設有常設機構的人士，以及使用或持有與該常設機構有關的‎股份的 人士。‎

受本守則特別條款約束的美國 持有人，包括但不限於上述立即描述的美國‎持有人， 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代‎最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和‎處置有關的非美國税收後果 。‎

如果 因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有‎提供的股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不會 説明對‎任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。合作伙伴(或其他所有者)的實體或安排被歸類為合夥企業或按美國聯邦所得税目的被歸類為“直通”‎實體的合作伙伴(或其他所有人)應諮詢其自己的税務顧問 關於因收購、擁有和處置已發售的股票而產生的美國聯邦所得税後果‎。‎

此外，本摘要還假定本公司不是美國聯邦所得税的“受控外國公司”。‎

此 討論僅供參考，不是税務建議。建議潛在的美國‎持有者就美國‎聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及州、地方和非‎美國税收後果以及向他們報告購買、擁有和‎處置已發行股票的要求諮詢他們自己的税務顧問。 ‎

已發行股份的所有權和處置(假設該公司不是私人股本投資公司)‎

以下討論的全部內容受以下標題下所述規則的制約：被動型外資‎公司規則 ”. ‎

已發行股份‎上的分配

接受有關已發售股份的分配(包括推定分配)的美國持有者必須 將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(從此類‎分配中扣繳的任何外國所得税不得扣減)至公司當前或累計的“收益和利潤”，這是根據 美國聯邦所得税計劃(U.S.Federal Income Tax‎)計算的。如果分派超過公司當前和累計的“收益和利潤” ，則該分派‎將首先被視為在美國持有者税基範圍內的資本免税返還，然後被視為出售或交換該等已發行股份的收益‎(見“出售或其他 已發行股份的應税處置“(下文)。但是，‎公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，並且每一位‎美國持有者可能不得不假設該公司關於所發行股票的任何分派 將構成股息‎收入。公司股東從已發行股票上獲得的股息 美國持有者通常沒有資格享受“收到的股息‎扣減”。在符合適用限制的情況下，以及只要本公司有資格享有本條約的利益或發售的股份可隨時在美國證券市場交易，本公司向包括‎個人在內的非法人美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於合格股息的優惠税率，只要滿足某些持有期和‎其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一個‎納税年度不被歸類為‎。‎

就美國聯邦所得税而言，美國持有者將被視為已收到‎公司預扣的任何加拿大税款， 並已向加拿大税務當局支付了預扣税款。作為這一規則的結果，美國持有者因支付股息而計入美國聯邦所得税總收入中的‎股息 收入可能 大於美國持有者就‎付款從公司實際收到(或應收)的現金金額。 ‎

股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。‎

出售已發行股份或其他應税處置

美國持股人將確認出售或其他應税處置發售股票的損益，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的此類‎發售股份的美國持有者税基之間的差額。 ‎。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類已發行股票的持有期超過 一年，則 將是長期‎資本收益或虧損。如果美國持有人收到的所發行股票的‎對價不是以美元支付的，則變現金額將 使用下述‎規則確定：其他考慮-使用外幣收購已發售的 股票或收到外幣‎“。”美國持股人在其發行股票中的納税基礎通常等於此類發行股票的美元成本。如果美國‎持有者使用外幣收購要約股份，則要約股份的成本將根據‎‎“其他考慮事項-使用外幣 收購已發行股票或收到外幣”.‎

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，‎沒有優惠的 税率。‎

被動 外商投資公司規章

如果‎是或將要成為美國聯邦所得税用途的PFIC，則美國 持有者通常將受到特殊的不利税收制度的約束，該税收制度在某些方面將不同於上文 所述的税收待遇。確定‎非美國公司是否為‎是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的PIC解釋的影響， 並基於許多可能會不時變化的因素。一般規則是，在一個‎納税年度，如果 (A)該納税年度其總收入的75%或以上為被動收入，或(B)其總資產價值的50%或以上為‎ 產生被動收入或為產生被動收入而持有，則該公司將是私人資本投資公司，基於‎這類 資產的公平市場價值的季度平均值。“總收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和‎附帶或外部業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及‎某些類型的收益(如出售股票和證券)。為了確定公司是否為私人股本投資公司，‎公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接接受其直接或間接擁有該等其他公司25%或以上(按價值計算)股份的‎的收入份額。如果‎公司在另一家非美國公司中的股權價值低於25%，則該其他 公司也有可能被視為針對已發行股票的美國持有人的‎。‎

公司尚未確定本年度的PFIC狀態。本公司亦未就之前任何課税年度的‎作出釐定 。因此，不能保證本公司在之前的課税年度不是私人投資公司(‎)，也不能保證本公司在本課税年度不會成為私人投資公司或在未來任何課税年度不會成為私人投資公司。‎未就公司在之前、本年度或未來納税年度的PFC地位發表任何意見。如果公司是或成為與特定美國持有人有關的私人私人投資公司‎，則對於該美國持有人而言，該公司將始終被視為私人私人投資公司，即使公司可能在未來幾年以其他方式不符合個人私人投資公司的資格。‎

如果 本公司是美國持有人的個人私募股權投資公司，而美國持有人並未作出下述任何選擇，則在計算美國持有人的税務責任時，出售已發售股份和分類為“超額分派”的某些分派(一般為超過‎平均分派金額的125%的分派)獲得的收益 ‎‎將受普通 收入處理，並按比例分配‎至美國持有人持有期內的天數。分配給實現收益或超額分配的應納税年度‎的金額，以及分配給該美國持有人持有期間內的任何 個納税年度且在該公司被視為該美國持有人的‎的第一個納税年度之前的應納税年度的金額，將作為收益或超額分配的 納税年度的普通收入計入美國‎持有人的毛收入。分配給其他‎納税年度的金額將在實現收益或進行超額分配的納税年度內作為普通收入徵税 該其他納税年度的美國持有者的有效‎最高税率，並將被收取利息費用，就像所得税‎負債已就每個此類上一年度到期一樣。根據擬議的財政部法規，根據公司‎重組進行的贈與、交換以及將已發行股份質押或用作貸款擔保將被視為該等已發行‎股票的應税處置，並 適用上述税收待遇。‎

如果 本公司是一傢俬人股本投資公司，如果美國‎持有人 就其發行的股票作出“合格選舉基金”(“QEF”)或“按市值計價”的選擇，則美國持有人可能能夠減輕上述私人股本投資公司規則的不利税收影響。如果美國持有者‎在其發售股票的持有期開始的第一個納税年度及時選擇了QEF，則該美國持有者一般‎將不受上文所述的關於該發售股票的PFIC規則的約束。然而，根據QEF制度，在公司被視為‎納税年度的每個‎納税年度中，美國持有人必須在總收入中計入：(I) 作為普通收入，美國PIC持有人在公司普通收益中的比例份額，以及(Ii)作為資本利得，美國持有人在公司淨資本‎收益中的比例份額，無論公司是否對發行的股份進行分配 。以前已根據QEF制度對‎徵税的收入分配，當 此類分配給美國持有人時，將不再徵税。在受到某些限制的情況下，美國持有人可以選擇延期支付根據量化寬鬆基金制度計入‎Income‎的此類金額的當前美國聯邦所得税，但將收取不可扣除的利息費用。 根據量化寬鬆基金規則，當選的美國持有人必須‎向美國國税局提供其需要從公司獲得的特定信息。美國持有人應知道，‎不能保證公司將滿足適用於優質基金的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供就公司或也被歸類為‎的任何‎子公司進行優質基金選舉所需的信息。因此，不能保證美國 持有者將能夠進行QEF‎選舉。‎

如果本公司是一傢俬人股本投資公司，則美國持有者可以進行“按市值計價”的選擇，以替代優質基金選舉，只要 財政部提供的股票被視為在合格交易所或適用的‎‎法規所指的其他市場進行定期交易。按市值計價選舉的結果是，美國持有者必須在其總收入中包括一筆‎，作為普通 收入，其金額等於美國持有者在 應納税年度結束時的公平市值相對於‎美國持有者在已發行股票中調整後的税基的超額(如果有的話)。如果在‎納税年度結束時，美國持有人所發行股票的公平市場價值低於美國持有人在所發行股票中的調整税基，則可以要求普通的 虧損扣除，但‎僅限於以前包括在收入中的任何按市值計價的收益。美國持有者在發售股票中的 計税基礎將進行‎調整，以反映此類計入或扣除。出售已發售的 股票的收益或虧損將為普通收益或虧損。‎

在任何課税年度內，如本公司或其任何附屬公司被視為就美國持有人而言屬個人私募股權投資公司，則該美國‎持有人 可能被要求提交美國國税局表格8621(“被動型外國投資公司或‎合格選舉基金股東的信息申報 ”). ‎

美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則對已發行股票的投資的潛在適用性，以及進行QEF選舉(包括在保護性基礎上)或按市值計價的選舉的潛在可用性和可行性，以及任何適用的美國報告義務。‎

其他 注意事項

被動收入的附加 税

收入超過特定門檻的特定 個人、房地產和信託基金將被要求為“淨‎投資收入”支付3.8%的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產的淨收益(‎持有的財產除外)。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否適用 對其‎所有權和已發售股票的處置所徵收的這一税。‎

使用 外幣收購已發行股份

美國持股人在其發行股票中的納税基礎通常等於此類發行股票的美元成本。如果美國持有者 使用‎外幣購買發售股票，發售股票的成本將是購買外幣的美元價值 購買‎價格參考購買之日的現貨匯率確定。但是，如果發售的股票被視為在現有證券市場的‎上交易，且美國持有人是現金制納税人或權責發生制納税人(必須每年一致適用，且未經美國國税局同意不得更改)，則該美國持有人‎將通過換算在購買‎結算日按現貨匯率支付的金額來確定此類發售股票的成本的美元價值。‎

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或以其他應税方式處置所提供的 ‎股票時支付的金額，通常將等於根據收到‎之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。然而，在出售、交換或‎其他應税處置要約股份的情況下，如果要約股份被視為在“已建立的證券市場”交易，且美國國税局持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，並且作出了特別選擇 (必須每年一致地適用‎，未經美國國税局同意不得更改)，此類美國持有者將通過折算在銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。‎

美國持有者將以外幣為基準，等同於其收到之日的美元價值。任何美國持有者，如果‎在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣，可能會獲得‎將 視為普通收入或損失的外幣匯兑收益或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的‎規則 適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問‎。‎

國外 税收抵免

在符合上文討論的PFC規則的前提下，就發售股票支付的‎股息支付(無論直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人有權在該美國持有人的選擇下獲得該‎加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔 ，而扣減‎將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入 。此選擇按年進行，適用於美國持有者在一年內支付的所有‎外國税款(無論是直接或通過預扣) 。外國税收抵免規則很複雜，涉及‎規則的應用，這些規則取決於美國持有者的特定情況。因此，每個美國持有者應就‎外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。‎

備份 預扣和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其‎投資或參與外國公司的信息申報單。例如，可能需要根據特殊的 規則向持有特定 指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者個人施加美國報税表披露義務(以及相關的‎處罰)，要求向美國持有人提交美國國税表8938(“指定外國金融資產報表”)。‎規定的境外金融資產的定義 不僅包括在境外金融機構開立的金融賬户，還可能包括‎發行的 股票等資產。對於美國持有者，可能還需要在各種IRS表格上報告其他IRS信息。如果 未能提交‎要求的信息申報單，將受到嚴重處罰。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問。‎

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税處置‎股票的股息和收益的支付 一般將繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)如果 美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的‎正確的美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)， (B)提供的美國納税人識別號碼不正確，(C)接到‎美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在‎偽證的處罰下，未能證明該 美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其 是須繳納備用預扣税的‎。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留‎規則之外。備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則 扣繳的任何金額將被允許抵扣‎美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還，前提是該美國持有人及時向‎提供了所需的信息。‎

在任何課税年度內，如果公司或其任何子公司被視為特定美國持有人的個人私募股權投資公司，則該美國持有人‎一般可能會有額外的美國報告要求，如上所述被動對外投資 公司章程”. ‎

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收和‎的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國‎持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。‎

以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關‎收購、所有權和已發售股份處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們自己的特定情況的税務‎考慮事項。‎

用於進程服務的代理

保羅·帕薩裏克和切爾西·L·尼克爾斯都是董事公司的一員，他們居住在加拿大境外，並已指定DLA Piper(加拿大)有限責任公司作為加拿大境內的法律程序文件送達代理。

買方 被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何個人或公司的判決，這些個人或公司是根據外國‎司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的，或居住在加拿大境外，即使 當事人已指定代理為‎‎提供服務。

法律事務

與本次發行相關的某些加拿大法律事務將由DLA Piper(Canada)LLP代表公司進行傳遞，並由MLT Aikins LLP代表代理人進行 傳遞。

截至本招股説明書附錄日期，指定專業人士(定義見表格51-102F2第16.2(1.1)項)-年度信息表DLA Piper(Canada)LLP和MLT Aikins LLP作為一個集團直接或間接實益擁有該公司已發行‎證券的不到1%。‎

與美國法律有關的某些法律事項將由Hodgson Russ LLP代表公司並由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表美國代理人進行傳遞。

專家的興趣

公司的外部審計師ZH CPA，LLC確認，根據科羅拉多州會計委員會和上市公司會計監督委員會的職業行為規則，其獨立於公司、Solar Flow-Through和前身 LP。該公司的前外部審計師MSLL CPA LLP，特許專業會計師事務所確認，其獨立於公司、Solar Flow-Through和前幾名LP，符合英國不列顛哥倫比亞省特許專業會計師事務所的職業行為規則，直至2024年4月25日。

Grant Thornton LLP是Solar Flow-Through和前身LP的外部審計師，已確認其獨立於公司、 Solar Flow-Through和前身LP，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義。

截至本招股説明書附錄日期，ZH CPA，LLC、MSLL CPA LLP、特許專業會計師事務所和均富律師事務所 分別直接或間接實益擁有本公司或Solar Flow-Throughing的未償還證券不到1%。

Evans &Evans在本文中被命名為提供關於收購的公平意見以及對SFF及其資產的估值，在此引用作為參考。截至本招股説明書增刊之日，埃文斯和埃文斯的“指定專業人士”直接或間接實益持有公司已發行的‎證券不到1%。

審計師、登記員和轉讓代理

ZH CPA LLP是本公司主要辦事處的外聘審計師，地址為999 18^這是街道，3000套房，科羅拉多州丹佛市， 美國

MSLL(註冊會計師事務所)是本公司的前外聘審計師，其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街2110-1177號。

均富律師事務所是Solar Flow-Throughing及其前身有限責任公司的外部審計師，其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街333號Suite 1600。

普通股的登記和轉讓代理是奮進信託公司，其總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。

推動者

除本公司行政總裁Lu博士外，任何人士或公司在緊接本招股説明書補充刊發日期前兩年內，並無在適用證券法律所指的情況下作為本公司的發起人。Lu博士直接及間接持有803,146股普通股，佔已發行及已發行普通股的2.95%，以及550,000股購股權 ，以每股普通股0.75美元的行使價收購普通股，於2027年11月4日到期。

除本節或本招股説明書附錄中其他地方披露的以外，包括招股説明書和通過引用併入其中或此處的任何文件，在過去兩年內沒有任何人是本公司的發起人：

投資資格

在公司法律顧問DLA Piper(加拿大)LLP和代理律師‎MLT Aikins LLP的意見中，根據截至本協議日期生效的現行税法條款，‎發行的股票將是根據税法規定的“合格投資‎”，受“‎‎退休儲蓄計劃‎”、“註冊退休收入基金‎”、“Tax-‎自由儲蓄賬户‎”、“First Home Savings Account”、“First Home Savings Account”管轄。“註冊的 教育‎儲蓄計劃‎”、“註冊的殘疾儲蓄計劃”‎‎(統稱為“註冊的 計劃‎”)和“遞延的‎利潤分享計劃‎”，前提是發行的股票在“指定的 股票交易所”(定義見税法)(目前包括芝加哥期權交易所和納斯達克)(目前包括芝加哥期權交易所和納斯達克)上市，或者公司是 一家“公共公司”(定義見税法)。‎

儘管 要約股份可能是註冊計劃的合格投資，但如果‎要約股份是註冊計劃税法所指的‎“Prohibited Investment‎”(禁止投資計劃) ，‎持有人、註冊計劃的年金持有人或認購人(視情況而定)將按税法中規定的‎繳納懲罰性税款。

有意在註冊計劃中持有此類要約股份的潛在購買者請諮詢‎他們自己的税務顧問 ，以確保要約股份不會是被禁止的投資，包括在他們的特定情況下，要約股份是否會被排除在外財產， 。‎

法定豁免

根據S金融家委員會於2023年3月16日作出的決定，本公司獲授予永久豁免 將招股説明書及以引用方式併入其中的文件及任何與此相關的招股説明書副刊翻譯成法文的要求，並就“場內‎-‎分銷”提交文件。這項豁免 的條件是招股説明書和任何招股説明書增刊(與“在市場分銷”以外的‎除外)必須翻譯成法語，前提是公司向魁北克買家提供與 發行相關而不是與“在市場分銷”相關的證券。

購買者的法定權利

以下 描述了買方在根據要約購買任何已發售股份方面的法定權利，它取代和取代招股説明書中僅與此次發售有關的標題“買方的 法定權利”下的買方權利陳述。

證券 加拿大一些省的法律規定，證券購買者有權退出購買證券的協議 ，如果招股説明書、招股説明書副刊和與購買者購買的證券有關的任何修訂沒有發送或交付給購買者，則可獲得撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施。然而，根據NI 44-102第9部分的許可，購買本公司以市場分銷方式分銷的發售股份的購買人無權退出購買發售股份的協議，也無權撤銷或在某些司法管轄區修訂價格，或因未能交付招股説明書、招股説明書補編和與發售股份有關的任何修訂而受到損害，因為 該購買者購買的招股説明書、招股説明書副刊和與發售股份有關的任何修訂將不會發送或 交付。

證券 加拿大一些省的法律進一步規定，如果招股説明書、招股説明書附錄和與買方購買的證券有關的任何修訂包含 虛假陳述，則可為買方提供撤銷或在某些司法管轄區修訂價格或損害賠償的補救措施。這些補救措施必須由買方在證券法規定的期限內行使。如果招股説明書、招股説明書副刊以及與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則購買本公司或本公司在市場上分銷的發售股份的購買者根據證券法規可能獲得的任何補救措施 可能針對本公司或撤銷代理，或在某些司法管轄區對價格的修訂或損害賠償將保持不受上述招股説明書未能交付的影響 。

買方應參考適用的證券法規瞭解這些權利的細節，並諮詢法律顧問。

其他 信息

除適用的加拿大要求外，該公司還受美國交易所法案的某些信息要求的約束。因此，除加拿大證券監管機構外，該公司還向美國證券交易委員會管理局(‎‎)提交報告和其他Sequoia Capital信息。

公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息可在‎美國證券交易委員會的網站上訪問，網址為： www.sec.gov。公司向‎加拿大證券監管機構提交的報告、聲明和其他信息的副本可在公司簡介中以電子方式獲得，網址為：www.sedarplus.ca。

財務報表索引

見所附的

財務報表索引

本招股説明書補編包括以下財務報表：