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本年度激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)由公司董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理。薪酬委員會可按其認為適當的方式將管理獎勵計劃日常行政運作的權力授予某些聯營公司或委員會，並在此將獎勵計劃的管理授權給公司高級領導團隊(包括首席執行官、首席人力資源官、首席財務官、總法律顧問和公司祕書，以及公司董事會指定的其他成員)，以管理公司董事會指定的所有聯營公司。本協議提及薪酬委員會的行政權力，應理解為包括授予高級領導團隊的這種權力

薪酬委員會有權制定和修改任何個人參加獎勵計劃的條款，有權確定參與者有資格獲得的任何獎勵付款的數額和與此類付款有關的業績期間，有權確定這些業績期間的業績目標，並確定是否實現了這些業績目標。薪酬委員會有權解釋獎勵計劃，建立、修訂和廢除與獎勵計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對獎勵計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。薪酬委員會可按照薪酬委員會認為必要或適宜的方式，糾正激勵計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致之處。薪酬委員會在解釋和管理本獎勵計劃時所作的任何決定，如本文所述，應受其唯一和絕對的酌情權支配，並應是最終的、決定性的，並對所有有關各方具有約束力。薪酬委員會根據激勵計劃作出的決定不必是統一的，可以在激勵計劃的參與者中有選擇地做出決定，無論這些參與者是否處於類似的位置。任何和所有的變化都將傳達給參與激勵計劃的那些受這些變化影響的員工。

在適用的財政年度聘用或晉升的激勵計劃的參與者，如果達到了所需的績效目標，並且在付款之日已積極受僱於公司，則有資格在該財政年度結束時獲得按比例發放的獎金。此外，如果任何參與者在績效期間收到年度基本工資(如果參與者被歸類為受薪助理)或特定收入(定義如下)(如果參與者被歸類為小時工)或獎金目標的變化，則獎勵計劃下的應支付金額(如果有)將按比例計算。如果是新員工，應根據參與者在該財年受僱於公司的天數與該財年總天數的比較來計算按比例支付的費用。在晉升、獎金目標或年度基本工資或特定收入的其他變化的情況下，按比例支付的薪酬應根據該會計年度按每個支付率計算的天數與該會計年度的天數進行比較。

參與激勵計劃並不構成公司與激勵計劃的任何參與者之間的僱傭合同或承諾，激勵計劃中的任何內容不得解釋為授予參與者繼續受僱於公司或其任何子公司的任何權利。任何與獎勵計劃條款不一致或不同的承諾或陳述，無論是口頭還是書面的，都是無效的。

激勵計劃的參與者必須在根據激勵計劃付款的日期積極受僱於公司，才有資格獲得此類付款，除非下文所述或公司與參與者之間的任何書面協議另有規定。獎勵計劃下的付款將在公司董事會批准本計劃下的付款計算後，在行政上可行的情況下儘快支付，一般為本公司財政年度結束後10至12周。

如果參與者因退休(定義見下文)而被終止僱傭關係，或被公司無故終止僱傭關係(見下文定義)，或在符合參與者根據《聯合天然食品公司非工會員工遣散費計劃》(不時修訂)(以下定義)(“離職計劃”)獲得福利的情況下被公司無故終止，或參與者因正當理由辭職(見下文定義)，則在符合適用法律規定的任何限制以及公司與參與者之間的任何其他協議的情況下，公司應向參與者支付任何賺取的激勵性補償(見下文定義)，但須符合適用的扣繳和扣減。如果參與者的僱傭未被終止，則此類賺取的獎勵補償應在其他情況下支付，但不遲於發生終止日期的公司會計年度結束後的日曆年度的12月31日。

就獎勵計劃而言，“退休”是指參與者在以下兩種情況發生之日或之後終止受僱於公司及其所有子公司：(I)參與者年滿五十九(59)歲和(Ii)參與者為公司或其任何子公司提供十(10)年服務之日。服務年限將按參與者最近的“聘用日期”或“重新聘用日期”起計滿一整年。這是指公司人力資源賬簿和記錄中參與者的適用日期，由公司自行決定。

在參與者終止日期之前結束的最近一個財政年度，以及(B)參與者將獲得的任何獎勵薪酬中的按比例部分(如下所述)，該部分是基於公司在參與者被終止僱傭的會計年度的實際業績，但僅在參與者死亡的情況下，此類激勵薪酬應基於參與者的目標激勵薪酬(即，參與者的年度基本工資(如果參與者被歸類為受薪助理)或特定收入(如果參與者被歸類為小時助理)的百分比，而不考慮是否達到任何業績目標。按比例分攤的部分應為參與者終止日期前該財政年度的天數與該財政年度的總天數之比所代表的部分。

如果參與者在任何時間因原因被解僱，他或她將沒有資格獲得獎勵計劃下的任何付款，並將沒收在參與者因原因被解僱之前或之後根據獎勵計劃應支付給參與者的任何付款。除參賽者與公司之間的書面協議另有規定外，“原因”係指(I)參賽者根據適用法律被定罪(A)任何重罪或(B)任何涉及道德敗壞的輕罪；(Ii)旨在導致參賽者以公司或任何子公司或附屬公司的名譽為代價謀取個人利益的未經授權的行為；(Iii)違反參賽者對公司或其子公司或附屬公司的職責或責任，構成故意不當行為或玩忽職守；或(Iv)實質性違反公司的行為準則或本計劃第四節所述的契諾。

此外，若一名參賽者因其他原因而被解僱，而該參賽者的情況並不符合該參賽者根據離職計劃享有福利的資格，則該參賽者將不會有資格獲得獎勵計劃下的任何款項，除非該終止導致該參賽者與本公司訂立離職協議，且參賽者有權根據該離職協議的條款獲得賺取的獎勵補償(或雙方可能協定的其他金額)。

如果參與者在任何財政年度因任何其他原因致殘或獲準休假，本協議項下的欠款應受聯合自然食品公司曠假政策(長期和年度激勵計劃)(或任何替代政策)的規定，該政策在開始休假時有效。除本公司與參與者之間的書面協議另有規定外，如果參與者在獎勵計劃下的付款日期之前出於充分理由而不符合退休或辭職資格的情況下自願終止工作，該參與者將沒有資格獲得獎勵計劃下的任何付款。

除非參與人必須遵守的任何適用的遣散費計劃或遣散費、僱傭、控制權變更或其他書面協議另有規定(在這種情況下，福利不得重複)，或薪酬委員會在就適用的會計年度確定業績目標時，在控制權發生變更(如下所述)的情況下，根據薪酬委員會根據第五節第一段行使消極裁量權以減少本合同項下任何付款金額的能力，根據本協議，每位有資格獲得獎勵薪酬的參與者應根據在整個會計年度內達到適用績效目標的“目標”水平獲得一定數額的獎勵薪酬，該等付款應在公司選定的日期到期並支付，該日期不得晚於控制權變更後的第一個薪資發放日期。

(Ii)本公司股東應批准最終協議，並完成交易(1)本公司與另一家公司的合併或其他業務合併，條件是(A)在緊接合並生效日期前，尚存公司的大多數董事並非本公司董事，或(B)緊接合並生效日期前，本公司股東在該尚存公司當時已發行的證券中擁有少於60%的合併投票權，或(2)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產；

“充分理由”是指，除非參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：(I)分配給參與者的職責與參與者在此之前的職責嚴重不一致，且未能在收到參與者通知後三十(30)天內撤銷此類分配；(Ii)參與者的頭銜、職權或報告地位與緊接其之前的該等頭銜、職權或報告地位相比有實質性的減少；(Iii)公司要求參與者在履行該職責之前的工作地點搬遷到距離其工作地點五十(50)英里以上的地方；(Iv)在緊接控制權變更或公司未能支付或導致支付到期的任何補償或福利之前，參與者的基本工資被削減，且未能在收到參與者的通知後五(5)天內恢復該年度基本工資或支付此類款項；(V)未將參與者納入公司提出的任何新的員工福利計劃，或參與者參與任何類型的現有計劃的水平大幅下降；但就本激勵計劃而言，公司範圍內此類計劃的減少或取消不應構成“充分理由”；或(Vi)公司未能在控制權變更中從收購方獲得滿意的協議，以承擔和提供本合同項下預期的付款；但在任何情況下，(A)在指定事件最初發生後六十(60)天內，參與者已給予公司或公司的任何繼承人至少三十(30)天的時間來解決好的理由，(B)公司或任何該等繼任者在三十(30)天內未解決好的原因，以及(C)參與者在導致好的理由的事件首次發生後九十(90)天內辭職。

獎勵計劃的參與者可在實現業績目標時獲得現金付款，這些目標可以是公司和/或個人目標，並將由薪酬委員會傳達給參與者。根據獎勵計劃應支付的任何金額的百分比應以薪酬委員會分配給適用的業績目標的權重為基礎。每個參與者的目標獎勵付款是基於參與者年度基本工資的指定百分比(如果參與者被歸類為

(如果參與者被歸類為小時工)，並由薪酬委員會確定。賠償委員會應確定是否實現了每項業績目標以及在多大程度上實現了這些目標。在確定是否實現業績目標以及在多大程度上實現業績目標時，補償委員會可審議補償委員會認為適當的事項。

(A)機密資料。參與者不得向任何未經授權的人披露或透露，或故意使用與公司或其經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密信息，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格和性能信息、流程、規格、硬件、軟件、設備、供應來源和特徵、商業機會、潛在的商業利益、營銷、促銷定價和融資技術，或與公司業務有關的其他信息(“保密信息”)。此類限制不適用於以下信息：(I)業內普遍可獲得的信息，或(Ii)由於參與者的非過錯而披露的信息，或(Iii)根據適用法律或法規或政府或監管機構的命令要求披露的信息(前提是向本公司發出關於任何該等要求披露的合理通知)。參賽者同意，參賽者應要求立即返回公司，但在任何情況下，一旦終止僱用，任何保密信息的任何實體化身和/或任何媒體中包含全部保密信息的任何摘要。為免生疑問，本第四節沒有禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參賽者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，參賽者也無需通知公司參賽者已作出此類報告或披露。

(B)競業禁止。除非事先得到公司董事會的書面同意，否則在受僱期間，以及除非法律另有禁止，在因任何原因終止受僱後一年內(“限制期”)，參賽者不得直接或間接參與與公司的競爭。“競爭”是指以任何身份(無論是作為員工、獨立承包商、顧問、委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、投資者或股東，除非作為上市公司持股比例低於5%的股東)在限制區域內向公司的競爭對手提供服務，並且：(I)在功能或目的上與向公司提供的服務參與者相同或相似，或(Ii)可能導致向競爭對手披露保密信息或代表競爭對手使用保密信息。“限制區域”是指參與者在受僱前兩年內的任何時間所在的地理區域。為免生疑問，如果參賽者的工作職責涵蓋美國，則限制區域應為美國。“競爭者”是指提供本公司一項或多項業務的任何個人、公司、合資企業或其他實體，包括參與者終止時本公司正在積極考慮的新產品或服務。

(C)非徵集--商業夥伴。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹擾公司與其業務夥伴的關係：(I)促使或鼓勵該業務夥伴停止與本公司的業務往來或減少其業務，或(Ii)購買與本公司業務提供的產品或服務構成競爭的產品或服務。“商業夥伴”是指：在參與者終止受僱於本公司之前的兩年內，與本公司有業務關係的客户(個人或實體)、潛在客户(個人或實體)、供應商或製造商，以及參與者與其有與業務有關的聯繫或交易，或關於參與者獲得保密信息的客户(個人或實體)。

(D)非招標--僱員/承包商。在限制期內，參與者不得通過以下方式幹預公司與公司任何員工或承包商的關係：(I)懇求或與員工或承包商溝通，以誘使或鼓勵他或她離開公司的僱員或合同(無論是誰最先發起的溝通)；(Ii)幫助另一個人或實體評估該員工或承包商為聘用或承包商候選人；或(Iii)以其他方式幫助任何個人或實體從公司招聘員工或承包商。

(E)參賽者在此確認，參賽者將視參賽者為本公司的唯一利益，並將參賽者在參賽者受僱於本公司期間及限制期內基於或與本協議第5(A)節所保護的任何保密信息有關的所有想法、信息、發現、發明和改進完全、迅速地披露並轉讓給本公司，而不給予額外補償。無論這些想法、發現、發明、改進或知識是由參與者單獨構思、作出或獲得的，無論是在正常工作時間內或之後、工作時或下班後，與公司的商業利益(包括潛在的商業利益)直接或間接相關，也無論是否在參與者的職責範圍內，本(E)款的規定均應適用。

(F)參賽者應應本公司的要求，在受僱於本公司期間或受僱後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利，包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利和版權所合理需要的其他行動中合作，但參賽者不承擔任何費用。

(G)在受限期間內，在公司的合理要求下，參與者應在任何內部或外部調查、訴訟或與其受僱於公司期間涉及的任何事項有關的任何糾紛中予以合作；然而，如果參與者的合作會不合理地幹擾參與者的其他承諾和義務，則參與者沒有義務在與此類合作相關的情況下花費時間和/或旅行。這個

(I)參與者認識到，為合理保護公司及其投資，參與者履行本第四節(A)至(D)項下的義務而可能對參與者的活動造成的限制是必要的，並且參與者明確承認此類限制對於該目的是公平合理的。參與方承認，對於任何違反(A)至(D)款的行為，金錢損害賠償將不是足夠或充分的補救措施，並且，如果違反或威脅違反(A)至(D)款，公司除享有對其有利的其他權利和補救措施外，作為權利事項，有權從有管轄權的法院獲得強制令救濟，包括具體履行，以執行或防止違反(A)至(D)款的規定。本節的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向參與者追回損害賠償。如果本第四節的任何規定在任何方面都被認為是對參與者的不合理限制，則這些規定應被視為僅適用於其可強制執行的最長時間段、地理區域和/或活動範圍。參賽者明確同意，參賽者根據本第四節應支付的所有款項和福利應以參賽者遵守(A)至(D)節的規定為準。

儘管本協議有任何相反規定，薪酬委員會仍可自行決定，並在符合第409a條(定義如下)的任何適用要求的情況下，除本公司與參與者之間的書面協議另有規定外，可(I)減少本協議項下應支付給參與者的任何金額，以償還參與者欠本公司或其任何子公司的任何債務，以及(Ii)根據其確定的標準(包括但不限於財務業績、個人業績或其他因素)修改(向上或向下)任何獎勵支付金額。並可根據參賽者經理的建議、參賽者業務部門的表現、公司表現或薪酬委員會認為適當的任何其他因素進行修改。

本公司是獎勵計劃的發起人和法定義務人，除本公司的任何子公司將支付的任何款項外，應支付本激勵計劃項下的所有款項(在這種情況下，付款應由該子公司視情況支付)。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保支付激勵計劃下的任何金額，參與者在本激勵計劃下獲得付款的權利不得大於公司(或其子公司)無擔保債權人的權利。執行獎勵計劃所涉及的一切費用由公司承擔。

各參與方同意，本激勵計劃項下的支出應遵守本公司的績效激勵薪酬補償(追回)政策，或董事會或薪酬委員會隨後可能不時採取或修訂的任何其他類似政策，以符合根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》採取的與補償補償或追回有關的規定，並進一步同意，如果公司提出要求，將立即返還給本公司。根據本激勵計劃向該參與者支付的所有或部分獎勵金額，其依據的財務信息或績效目標後來被發現存在重大失實和/或符合公司退還政策的條款，該政策的副本將提供給參與者。應收回的金額應等於支付的超額金額，超過在支付時和/或根據公司的追回政策公平陳述該等財務信息或業績目標應支付的金額。

本獎勵計劃旨在遵守或不受本守則第409a節以及根據其頒佈的任何規則、法規或其他官方指導(“第409a節”)的約束，並將以符合第409a節的方式進行解釋。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在離職時是第409a條所定義的“特定員工”，並且有必要推遲開始支付因離職而應支付的任何款項或福利，以防止根據第409a條徵收任何加速税或附加税。則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的該等付款或福利不會有任何減少)，推遲至參與者離職後六個月零一天(或第409A條允許的最早日期)，前提是該等付款或福利是在離職時支付的。根據獎勵計劃支付的每筆款項應被指定為第409a節所指的“單獨付款”。

如果激勵計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言是無效、非法或不可執行的，或被認為是無效、非法或不可執行的，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對激勵計劃的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為已修訂，則該條款應適用於該司法管轄區或參與者，而激勵計劃的其餘部分應保持完全有效。