EX-10.9

附件10.9

[修訂和重述]LPEP限制性單位贈款協議¹

T他的 [A已修復 & R莊園]LPEP RESTRICTED U尼特 G咆哮 A《綠色協定》(this協議 [_____](the生效日期常春藤、LLC，特拉華州的一家有限責任公司（公司），以及 [_____]、個人（“受資助人”）。 [本協議完整修改、重述和取代日期為 [_____]由公司和受助人之間（經修訂，RST原始獎勵協議RST）。]本文未定義的大寫術語應具有公司某些修訂和重述的運營協議（日期為2015年4月22日，並作為附件A隨附於此）中賦予它們的含義，該協議已修訂至今，並且可能會不時進一步修訂或以其他方式修改（RST運營協議RST）。

獨奏會

W在這裏，本公司成立的目的是將公司的股權授予LLC、特拉華州有限責任公司(LINEAGE)或其關聯公司的某些員工和顧問，以補償他們向Lineage或其關聯公司提供的服務，並持有相應的Lineage單位；

W在這裏，承授人作為Lineage或其關聯公司的員工，或以其他方式為Lineage、公司及其各自關聯公司的利益或為Lineage、公司及其各自關聯公司的利益執行或已經執行服務[，根據受贈人與世系之間的某一僱傭協議，日期為[_____](《就業協議》)]；和

[W在這裏，本公司希望就該等服務補償承授人，並以公司股權授予的方式使承授人S的權益與世系的權益保持一致，因此已授予承授人，且承授人已同意接受-[ ]符合本協議規定的條款和條件的公司公用事業單位]/[鑑於，公司和受讓人是原授標協議的當事人，根據該協議，公司授予受讓人[_____] C-[ ]公司的共同單位，公司和承保人希望修改和重申原授標協議，如本文所述].²

N現在, T因此，，出於良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

協議書

1.批給受限制單位。根據本協議的條款和條件，公司已於生效日期向承授人發出[原始協議(如原始協議所定義)(原始生效日期？)], [_____]公司董事長S C-[ ]通用單位(即受限單位)。

2.對價。承授人並無責任就發行受限制單位而向本公司支付任何現金代價。受限單位授予承授人，作為承授人S為宗族及其聯屬公司提供服務或為其利益服務的代價。

¹	草案説明：在整個過程中應酌情包括方括號內的文字。

²	草案備註：方括號內的文字應酌情列入備選案文。

3.以第三方託管的受限單位。受限制的單元未獲得認證。如果公司在未來選擇對受限制單位進行認證，則公司應持有並保持對證明受限制單位的證書的持有，如果滿足以下第5節中規定的沒收限制，則可向承保人發放證書。

4.承授人的陳述及保證。承保人已被告知，受限單位不是根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)或適用的州證券法註冊的，而是根據此類法律的豁免而提供和轉讓的，本公司對S豁免的依賴在一定程度上取決於承保人S在本協議中的陳述。為了根據聯邦和州證券法律、規則和法規，有資格獲得適用的註冊豁免或資格豁免，本公司部分依賴於本第4節所載的承保人S的陳述和保證。因此，承保人特此向公司聲明並保證以下事項：

4.1 禁止轉售或分銷。收購受限制單位是為承授人S自己的賬户進行投資，並非作為代名人或代理人，亦不是為了轉售或分派其任何部分，承授人目前無意出售、授出任何參與權益或以其他方式分派該等單位，但須受法律規定承授人S財產的處置在任何時候均須在承授人S控制範圍內。承授人進一步表示，承授人並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何受限制單位向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予參與權益。受限制單位將被收購，用於投資承保人S的自有賬户；

4.2 受限證券。承授人理解，根據聯邦證券法，受限單位被定性為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，根據該等法律和適用法規，此類證券僅在某些情況下可以在沒有根據該法註冊的情況下轉售。受讓人意識到：(A)受限單位尚未根據該法登記，根據該法被定性為受限證券，因此不能出售或轉讓，除非它們隨後根據該法登記或獲得這種登記的豁免；(B)本公司沒有登記為投資公司，因為投資公司一詞在1940年法令第3(A)節中有定義；及(C)受限制單位目前並無公開市場，承授人極有可能無法在出現緊急情況時將承授人S的投資變現，或將受限制單位質押作為貸款抵押。承保人表示，他或她熟悉目前有效的美國證券交易委員會規則(美國證券交易委員會)第144條，並瞭解該規則和該法案施加的轉售限制。承保人還認識到，根據《經營協議》，受限單位須受轉讓的額外限制，這些限制可能會限制轉讓任何受限單位的權利，否則這些權利可能在適用法律的要求下可轉讓；

4.3 盡職盡責。承授人一直獨自負責承授人S本人對本公司及其業務的盡職調查，除承授人專門聘請專業顧問協助承授人外，並不依賴任何其他人對本公司、其業務或受限制單位的優點及風險進行分析或調查。在採取與安排根據本協議進行的投資有關的任何行動或扮演任何角色時，承授人僅按照承授人S自己的利益行事，而不是為了任何其他方的利益，沒有其他任何一方作為承授人的代理人或受託人；

4.4 信息公開。承授人有機會就本協議和經營協議的條款和條件向公司提出問題並獲得公司的答覆，並有機會獲得承授人可能合理要求的其他信息。承保人已就與本協議有關的文件獲得必要和適當的律師意見，並瞭解本協議和《經營協議》的規定；

4.5 老練。承授人單獨或在承授人S專業顧問的協助下，是一名老練的投資者，能夠為承授人提供與本協議所考慮的交易相關的服務，並且在金融和商業事務方面具有足以評估受限單位的優點和風險的知識和經驗；

4.6 適宜性。根據受助人的投資目標和財務需求，對受限制單位的投資適合受助人，並且受助人擁有足夠的淨資產和能力來滿足受助人當前的財務需求和意外情況，並且不需要有關受限制單位的投資流動性;

4.7 專業建議。受資助人已在他認為必要的範圍內獲得了有關受限制單位、本協議的條件和條款以及根據受資助人的財務狀況和投資需求的安排的適合性的專業建議。在受限制單位的法律、税務、經濟和相關考慮方面，承授人不依賴公司、Lineage或其任何各自的關聯公司、員工或代理;

4.8 資本化;限制。受讓人確認受讓人收到C-[ ]該等單位直接對應於本公司擁有的C類世系單位。承保人還確認公司擁有B類單位、C-1單位、C-2單位、C-3單位、C-4單位、C-5單位、C-6單位、C-7單位、C-8單位[，以及]C-9通用單元[和C-[ ]公共單位]³也已發行和未償還，並且這些單位在分配給C-[ ]單位。承授人亦承認，該宗族擁有已發行及未償還的A類單位(定義見《宗族經營協議》(定義見下文))及該等A類單位賺取優先回報，並優先於b類單位及所有類別的共同宗族單位分配。此外，本公司可能會不時發行額外的普通單位，而發行的股份可能會稀釋一個或多個尚未發行的單位類別，包括受限制單位。此外，在符合截至2019年5月1日的該特定宗族運營協議(該協議可能會根據其條款進行修訂或以其他方式不時修改)的條款和條件下，宗族未來可創建和發行額外的優先和/或高級會員權益類別，這些類別的優先和/或高級成員權益具有與當前授權的權利不同的權利，並且還可以發行額外的共同單位類別。承授人承認：(I)承授人在關於本協議的規定下，對世系或公司的現有資本結構沒有任何既得權利，(Ii)世系的管理成員(定義見世系經營協議)和A類持有者(S)擁有修改世系資本結構的廣泛權利，(Iii) 公司的經理擁有廣泛的權力，並被明確允許在未經承授人或公司任何其他成員批准的情況下批准對世系資本結構的任何修改，經理可批准任何該等修訂，而不論該等修訂是否符合承授人的利益，(Iv)經理擁有廣泛的權利修訂本公司的資本結構，經理可作出該等修訂，而不論該等修訂是否符合承授人的利益，及(V)前述事項可能影響受限制單位的價值。承授人進一步承認並接受承授人無權影響涉及本公司資本或世系變更的決定，該等決定將基於各種考慮並考慮到可能與承授人S自身利益不同的利益而作出。承授人進一步確認，受限制單位須遵守《經營協議》中的所有條款和條件，包括其中規定的轉讓和其他限制；以及

³	草案附註：如適用，應包括在內。

4.9 對處分權的進一步限制。承授人無權轉讓個未歸屬單位(定義見下文)，而根據經營協議，受讓人轉讓歸屬單位(定義見下文)的權利非常有限。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，承授人還同意不對所有或任何部分歸屬單位進行任何處置，除非承授人遵守經營協議中規定的轉讓限制：

(A)(I)當時有一份有效的《公司法》規定的登記聲明，涵蓋該項擬議的處置，而該項處置是按照該登記聲明作出的；或(Ii)承授人(A)已將建議的處置通知本公司，並已向本公司提供有關建議處置的詳細情況説明，及(B)(X)本公司須信納該建議的處置在各方面均符合美國證券交易委員會第144條或為該等處置提供避風港而未經登記的任何後續規則，或(Y)如應本公司的要求，則應已向本公司提供本公司合理滿意的大律師意見，表示該項處置將不需要根據公司法登記該等受限制單位；及

(B)該項轉讓符合經營協議的條款。

5.限制單位被沒收的風險；認購權；分配[；限制性公約].⁴

5.1 終端。除本文另有規定外，受限單位在承授人S因任何原因終止受僱於世系及其附屬公司的僱傭關係(僱傭關係)時，將被沒收。所有受限單位均應取消歸屬並予以沒收(未歸屬單位)，除非並直至此類單位如下文第6節所述歸屬(已歸屬單位)。如果因任何原因終止僱傭關係，承授人將沒收所有當時未歸屬的單位(在考慮到因終止僱傭關係而可能發生的任何加速歸屬(如果有)後)，而不會向承授人支付任何補償、信貸或其他付款或利益，因此，公司應取消其持有的關於該等受限制單位的所有證書(如果有)。此外,[受僱傭協議第4(E)(Ii)條的規限]儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在因原因終止僱傭關係時(定義如下)，[當時歸屬單位的10%(10%)]/[所有受限制單位(不論已歸屬單位或未歸屬單位)]應立即自動沒收，而不向承授人支付任何補償、信用或其他付款或利益，公司應取消與此相關的所有證書(如有)[既得]/[受限]單位。承授人確認承授人S理解上述規定意味着：(I)承授人將不會獲得與[某些既得利益者]受限單位如果受讓人與S的僱傭關係因某種原因終止，且(Ii)受讓人得不到價值[(依據下文第5.3條除外)]與非受權單位相關聯的受讓人S因任何原因終止僱傭關係的[除原因外]在這種單位歸屬之前(在考慮到與這種終止僱傭關係(如果有)有關的任何加速歸屬之後)。受讓人還承認並同意，就上述沒收條款而言，任何受限單位不應被視為為任何目的而賺取的，除非和直到[這類受限單位被授予]/[受讓人S與公司的僱傭關係因原因以外的原因終止].⁵

⁴	草案備註：第5節方括號內的文字應酌情列入。

⁵	草案説明：在某些情況下，應酌情在備選案文中列入方括號內的文字。

5.2 公司呼叫權.

(a) [儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司無故終止僱傭關係，本公司或承保人以正當理由(定義見僱傭協議)終止僱傭關係，則本公司應按照僱傭協議第4(E)(Ii)(B)和(C)節(視適用情況而定)中規定的條款和條件，回購任何當時歸屬的單位，無論僱傭協議當時是否有效(指定的召回權利)，這些章節應適用於本5.2節，如同在此首次闡述一樣。]

(B)如果和何時因除以外的任何原因終止僱傭關係[如上文第5.2(A)節所述]/[緣由]，公司應擁有選擇權([一般信息]呼叫正確？[與指定的認購權一起，認購權])以等於公平市價的價格購買歸屬單位 (如第5.2節([d]/[c]下文)於行使認購權當日的歸屬單位。據瞭解，(1)受讓人S因故終止僱傭關係，[某些]/[不是的]限購單位應由公司回購，並[某些]/[全]受限制的單位將被無償沒收；(2)承授人S因其他原因終止僱傭關係時，公司不得回購未授予的單位，而應無償沒收未授予的單位。

(c) [除僱傭協議另有規定外，]/[的]公司可在僱傭關係終止之日起六個月內(或為避免不利的會計後果而要求的較長期限)內的任何時間(贖回期)，通過在指定日期的召回期內向承保人發出書面通知，行使贖回權[或日期]在行使贖回權的認購期內(購買日期)和行使贖回權的既有單位數量。為避免疑慮[，並且除非僱傭協議另有規定]，認購權可在認購期內行使多於一次，並可為部分或全部歸屬單位行使。如本公司選擇行使贖回權，承授人同意承授人應按本公司要求的格式訂立合理的轉讓文書，要求承授人免費表示及保證對歸屬單位的良好及可出售的所有權，且無任何留置權或產權負擔及完全的售賣權利、權力及授權，但無須作進一步陳述或保證。

(D)就贖回權而言，歸屬單位的公平市價應由經理在其合理、誠信的酌情決定權中釐定，並考慮到經理在有關情況下認為適當的情況下，最近任何第三方對本公司S或世系S股權證券公平市價的釐定。經理對S公平市價的釐定為最終決定，並對所有利害關係方均具約束力。

(E)如果受讓人和S既有單位是因行使 [一般信息]根據認購權，公司應在購買日以現金支付歸屬單位的對價，除非支付總額超過50,000美元，在這種情況下，公司可以S酌情決定，支付現金的50%(但不超過50,000美元，除非公司另有決定)，以及四年期無擔保本票的餘額，分四次按固定利率按5.0%的較低利率或美國銀行(或經理選擇的任何其他國家認可銀行)報告的截至本票日期的最優惠利率按固定利率計息。但利率不得低於避免根據適用法律分配收入所需的最低利率。在緊接回購獲承授人S已獲授權單位前(第5.2節所述)[e]/[d])，公司應向世系提供與當時回購的既得單位相對應的世系單位，以供從公司回購。公司應促使本第5.2節中描述的回購(S)以經理合理酌情決定的方式進行，不得與本條款的經濟條款相牴觸。

(F)即使第5.2節有任何相反規定，根據第5.2節支付的任何款項不得導致公司、世系或其任何關聯公司違反任何適用法律、任何銀行協議或貸款或其他金融契諾，或導致公司、世系或其任何關聯公司的任何債務違約，無論該等協議、契諾或債務是在何時產生、產生或承擔的。根據本第5.2條支付的任何款項如導致該等違規或違約，經理可全權酌情決定延長催繳期限及相關付款日期至該等付款不再導致任何該等違規或違約的日期後三十天，屆時可行使催繳權利。

5.3 分配、分配.

(A)税收分配和税收分配。承授人將獲分配經營協議所載有關受限單位的收入及虧損項目及相應的税項分配。

(B)其他現金分配。如果在[原創]於生效日期前，除根據經營協議第6.01(B)節作出的税務分派外，本公司應宣佈及支付有關受限制單位的任何現金分派，該等於中就未歸屬單位分配的款項將由本公司持有，並可由承授人沒收及發放予承授人，程度與未歸屬單位相同。在未歸屬單位成為歸屬單位的適用歸屬日期(S)，公司應將該等資金連同該等資金的應計利息(如有)發放予承授人。

(C)其他分配。如果，在[原創]在生效日期之前，公司應簽發任何額外的C-[ ]以就受限制單位派息或拆分或以其他方式分發的普通股，或如有任何C-[ ]本公司發行普通股或其他證券以換取或就受限制單位而言，代表所有該等權益的一張或多張證書(如有)須由本公司持有，而就本協議的所有目的而言，該等股份應構成受限制單位所構成，並須受與受限制單位相同的限制。

5.4 [限制性契約。考慮到本協議項下授予受限單位、本公司、世系或其各自聯屬公司及承授人S現在及以後支付給承授人的補償，以及進一步作為本公司訂立本協議及向承授人授予受限單位的重大誘因，承授人同意受本協議附件b所載限制性契諾的約束，該等契約於此併入，猶如本協議已全面闡明。即使本協議中有任何相反的規定，本協議附件b中的規定在本協議和僱傭關係終止後仍然有效。]

6.歸屬附表。⁶受限制的單位應按照下列規定授予[B]/[C]。儘管有上述規定：

6.1受時間歸屬的所有個未歸屬單位(附件I[B]/[C])應在受讓人S及時執行和不撤銷以世系及其附屬公司為受益人的債權的情況下，以世系(A)規定的形式發佈在下列情況中較早發生時，自動成為歸屬單位：(I)退出交易(定義見下文)，除非繼任買方同意繼續受讓人的受僱條款，其總體上並不比經理確定的在緊接該退出交易之前適用於受讓人的條款差很多，以及(Ii)如果繼任者買方同意繼續僱用受讓人的條款總體上不比緊接該退出交易之前受讓人適用的條款差，則在第6.6節的規限下，退出交易後非自願終止(定義如下)承保人S僱傭關係(包括與繼任買方的僱傭關係)的日期；

6.2如果受讓人S因受讓人S死亡或傷殘(定義如下)而終止僱傭關係，則受讓人S(或受讓人S遺產，如適用)及時籤立且未撤銷解除的情況下，額外數量的受時間授予的受限單位 (附件一[B]/[C])應等同於(A)受時間歸屬的受限單位總數的20%的總和(附件I部分[B]/[C])，加上(B)乘以受時間歸屬限制的單位總數的20%所得的乘積(附件I[B]/[C])分數，其分子等於從最後適用的歸屬日期起經過的天數(或如果沒有發生該歸屬日期，則為 [原創]生效日期)，且其分母等於365(或受時間歸屬的較少數量的受限單位(圖表I部分[B]/[C])並保留為未歸屬單位)，但應理解，在中，第6.2節中的任何事件均不得導致受時間歸屬限制的單位總數超過100%(附件I部分[B]/[C])被賦予。就本協議而言，殘疾應具有受讓人與公司或其任何關聯公司之間的僱傭或其他服務協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議或存在此類協議但不包含對殘疾的定義，則傷殘應指受讓人因身體或精神上的無行為能力、疾病或其他狀況(無論是完全的還是部分的)而無法履行S的職責和責任，這是由經理或經理善意挑選並被承授人合理接受的醫生真誠確定的。無能力持續超過連續90天或在任何12個月期間內累計超過120天的更短時間；

6.3首先根據績效標準有資格歸屬的所有未歸屬單位 (附件II[B]/[C])對於發生退出交易結束的日曆年度，應在緊接該退出交易結束之前歸屬，無論在該日曆年內該日期是否達到了業績標準(此後各年度所有須歸屬於業績歸屬的未歸屬單位應被沒收)；

6.4為執行上文第6.1、6.2和6.3節，儘管本協議有任何其他規定，任何可能成為受讓人S籤立和未撤銷免除的受讓人單位的受限單位應保持未完成狀態，並有資格成為受讓人單位，直至(A)免除生效之日、(B)受讓人撤銷免除之日或(C)受讓人可執行免除之期限屆滿之日。

⁶	草案備註：第6節方括號內的文字應酌情列入。

6.5管理人可隨時酌情加快對任何未歸屬單位的歸屬；以及

6.6如果發生影響公司資本化的退出交易或其他交易，並且在經理認為適當的範圍內(I)防止稀釋或擴大公司根據本協議或與本協議有關的利益或潛在利益，或(Ii)促進該退出交易或影響公司資本化的其他交易，經理有權以其認為公平的方式調整以下任何或全部(A)受本協議約束的證券的數量和種類：(B)受限制單位的門檻；及。(C)受限制單位的條款及條件(或在每種情況下，受限制單位轉換成的其他證券)；。但在未經承保人S事先書面同意的情況下，經理的該等行動不得對受限單位的經濟價值、受限單位的歸屬、關於受限單位或承授人S權利項下或關於受限單位的任何付款的時間產生重大不利影響。

就本協議而言，術語退出交易應具有世系經營協議第8.05節所述的含義，術語非自願終止指的是除以下情況外的任何僱傭關係的終止：(I)受贈人因任何原因選擇終止與S的僱傭關係(I.e或(Ii)承授人因S死亡或傷殘而終止承授人職務。就本協議而言，受授權人與公司或其任何關聯公司之間的僱傭或其他服務協議中所規定的含義，或如果不存在此類協議或存在此類協議但不包含原因的定義，則受授予者應指(A)受贈人已犯有重罪或道德敗壞罪並/或提出認罪或不認罪，(B)受贈人故意從事不當行為，以履行承授人或其關聯公司或任何繼任者僱主的S職責，(C)承授人嚴重違反承授人與任何該等實體之間的任何書面協議，(D)承授人在警告承授人S主管發出拒絕將導致公司或其聯屬公司或任何繼任僱主的責任終止的警告後，故意拒絕遵守承授人S主管的合法和直接命令，(E)承授人違反對公司或其聯屬公司或任何繼任僱主的任何義務，並且未能在提出補救請求後10天內糾正此類違規行為(例如但不限於，此類違規行為包括挪用公款、違反[附件b或其他任何條款中所列的限制性契約] 保密公約，[違反規定]競業禁止等)或(F)承授人從事任何其他行為(包括髮表公開聲明)或未能從事經理本着善意確定為對世系或其關聯公司的聲譽、運營、財務、前景或商業關係造成重大損害或損害的任何行為，或該行為是繼任僱主任何類似決定的標的。

7.經營協議。作為本協議擬授予授權書的一項條件，承授人須訂立及籤立本公司S經營協議的對應簽署頁，作為附件A。在根據本協議將受限單位歸屬承授人之前，承授人須在本公司提出要求時，確認經營協議的承授人S協議，包括已根據協議條款批准的對協議的任何修訂或修訂。承授人同意承授人將按照經營協議的規定持有公司發行的所有股權。此外，承授人承認，雖然承授人不會成為世系S經營協議的一方，但作為證據附於本協議的[C]/[D]，宗族S經營協議的某些條款管轄受限單位對應的宗族單位，並可能間接影響承授人S在本協議項下的權利。

8.承租人對受限制單位的權利。在符合本協議規定的情況下，受讓人有權行使與受限制單位有關的所有所有權。

9. 選擇將受限制單位的公平市值計入轉讓年度的總收入。承授人同意向國税局提交一份適當和及時的守則第83(B)條(並採取其他必要的措施以確保該等申報的有效性)，以將受限單位的公平市價總和計入本課税年度的承授人S的總收入。

10.一般條文。⁷

10.1 扣繳。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，本公司可扣繳適用法律要求對受限制單位預扣的任何税款，承授人應作出令本公司滿意的安排，以履行任何此類預扣税款義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求發行受限單位或確認該等受限單位的處置。在本公司允許或要求的範圍內，可或將通過讓本公司扣留根據本協議將向承授人發放的部分受限單位或通過投標承授人先前收購的受限單位來履行這些義務。

10.2 就業。本協議或本協議項下受限單位的授予均不得持有或解釋為授予承授人任何權利繼續受僱於世系或其任何聯營公司或為其服務，或以任何方式幹擾世系S或其聯營公司隨時終止承授人S的僱用或服務的權利。[被承保人S的薪酬、職責、權限或其他方面的任何變更不應影響本協議(包括本協議的附件b)，本協議將根據其條款保持完全有效。]

10.3 治國理政法. [這]/[除本合同附件B另有規定外，本合同]協議和根據本協議頒佈的任何其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本公司可規定，因本協議引起的任何爭議應在本公司指定的論壇上提出並作出裁決，包括通過具有約束力的仲裁。

10.4 Grant的非排他性 。本協議不得解釋為對經理或本公司採取雙方可能認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予單位期權、單位增值權、受限單位或本協議以外的其他單位，該等安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

10.5 遵守其他法律法規。本協議、本協議項下受限單位的授予以及公司根據本協議出售、發行或交付受限單位的義務，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。根據任何聯邦、州或地方法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或規定，本公司不會被要求在承保人S的名義下注冊或交付任何受限制單位。倘若本公司不能或認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的S律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何受限制單位所必需的，則本公司將獲免除因未能發行或出售該等未獲所需授權的受限制單位的任何責任。

⁷	草案備註：第10節方括號內的文字將視情況列入。

10.6 公司的有限責任。本公司不會就承授人或其他人士因收取或轉歸本協議下授予的受限制單位而預期但未實現的任何税務或經濟後果，向承授人或其他人士承擔責任。

10.7 可轉讓性。根據本協議授予的受限單位或此類受限單位的任何權益，不得在適用於受限單位的任何和所有限制歸屬或失效之前以及之後以任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓，但經營協議條款允許的除外。任何不符合本第10.7條規定的所謂轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。從頭算.

10.8 [完整協議。本協議連同本計劃及本協議所指的任何協議、證物及文件，載有本協議雙方與本協議標的事項有關的完整協議；但為免生疑問，本協議附件b所載的規定應是承保人與本公司、世系或其各自的任何關聯公司或為其利益而另行商定的任何類似契諾或限制的補充，而非替代。

10.9 豁免。本公司、世系或其各自聯屬公司未能(I)反對任何行為或違反本協議的任何條款及條件(包括承授人在本協議下訂立的契諾)或(Ii)行使本協議下產生的任何權利、補救、權力或特權，在任何情況下均不得生效或被解釋為放棄本協議的任何條款及條件。公司、世系或其各自關聯公司對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由該實體的正式授權代表簽署。

10.10 捆綁效應。本協議，包括本協議附件b，將有利於公司及其每一位繼承人和受讓人的利益，並可由其中任何一人或多人執行，而不需要承授人的任何進一步授權或協議。本協議，包括本協議附件b，以及本協議項下的所有權利和利益都是受讓人的個人權利，本協議，包括本協議附件b，以及受讓人在本協議下或在本協議下產生的任何權利或利益，均不受受讓人自願或非自願轉讓、轉讓、質押或其他轉讓的約束。

10.11 改型。本協議任何一方均不得修改或修改本協議，包括本協議的附件b，除非隨後由公司正式授權的代表和承保人共同簽署的書面文件明確表達了修改或修改本協議的意圖，包括本協議的附件b。

10.12 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有副本應被視為一份且相同的文書。由一方簽署的傳真、PDF(或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或本協議已執行版本的任何其他類型的副本對簽字方具有與已簽署協議原件相同的約束力。]

* * * * *

[受讓人承認，在執行本協議時，受讓人有機會徵求獨立法律顧問的意見，並且受讓人已閲讀並理解本協議的所有條款和規定，包括(但不限於)本協議附件b所列的限制性契約和其他條款和條件。]⁸

承授人和本公司已於上述日期正式簽署並交付本受限單位授權書，特此為證。


承授人：



公司：

LHH MGMt P常春藤，LLC 特拉華州一家有限責任公司

作者：	灣格羅夫管理公司

	作者：
		姓名：亞當·福斯特 ITS：經理

⁸	草案附註：如適用，應包括在內。

[LMEP簽署頁面限制單位贈款協議]

附件A

O正在休息 A《綠色協定》

[請參閲附件]

[附件B]⁹

R限制性 C奧維南茨

考慮到本合同項下限制性單位的授予，以及其他良好和有價值的對價，本人在此確認並同意，這是訂立本附件b所列契諾的有效和充分的對價，並進一步作為本公司簽訂本附件所附的LMEP受限單位授予協議( )的重要誘因協議？)並授予我限制性單位，我在此承認並同意受本附件b中所列的限制性聖約及其他條款和條件的約束。為了本附件b的目的，(I)凡提及？i？、？？Me？、？？My？、？？本人及其他類似含義的詞語，均指？被授權者？該術語在本附件b所附的《協議》中使用和定義；和(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，但所有對本協議的引用公司此處所指的是特拉華州有限責任公司LLHMGMT利潤有限責任公司、特拉華州有限責任公司Lineage物流控股有限責任公司及其各自的母公司、子公司、附屬公司及其各自的繼承人或受讓人。

I.P.ROPRIETARY I信息

A.對S公司權利的認可。我認識到，公司正在進行一項關於其業務、現在和未來的持續研究和開發計劃，包括一般與其業務相關的領域，並且公司擁有並將繼續擁有公司已經創建、發現、開發或以其他方式為公司所知的信息(包括但不限於我在公司受僱或服務期間創建、發現或開發的信息，或因我在公司工作或服務而產生的信息(服務？)和/或產權已轉讓、許可或以其他方式轉讓給本公司，該信息在本公司從事的業務中具有商業價值。

B.保密。在我為公司服務期間和之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會直接或間接披露、使用、分發或發佈我在服務過程中可能產生或以其他方式獲取或訪問的任何專有信息(定義如下)，除非本文明確規定。本人還同意，未經公司正式授權代表的明確書面指示或書面同意，本人不會複製或以任何方式允許任何專有信息交付給任何第三方或被任何第三方使用。我特此將我在專有信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給LLC， LLC(如果我的僱傭或合約轉移到LLC的關聯公司、繼承人或受讓人)，並認識到所有專有信息應為LLC或其附屬公司、繼承人或受讓人(如果適用)的唯一和獨有財產。

C.專有信息。術語？專有信息？應指公司的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於上文第I(A)節第一段所述的信息。作為説明但不限於，專有信息包括(I)商業祕密、發明、產品、裝置、掩膜作品、想法、過程、程序、方法、公式、源代碼和目標代碼、設計、數據、算法、程序、網絡和系統架構、交易方法、模型和程序、商標、服務標記、商號、版權、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計、技術、合成或工藝、獨特或新穎的裝置、等，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權保護(以下統稱)發明創造？)；(2)有關研究、開發、產品、貿易、投資、營銷和銷售計劃的信息

⁹	草稿注意事項：如適用，應包括證據b。

附件B-1

業務計劃、預算和未發佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户；以及(Iii)有關公司其他員工的技能、職能和薪酬的信息。專有信息一詞不包括以下任何知識、數據或信息：(A)一般為公眾所知，由受過與我本人或公司所在行業常識相媲美的培訓和經驗的人員一般所知，但由於我或其他對公司或任何第三方負有保密義務的人披露的結果除外；或(B)本人已知悉或成為本人合法知悉的資料(但因本人為本公司服務或為本公司工作，或由對本公司或任何第三方負有保密責任的其他人士披露，或因與本公司服務或為本公司工作有關的原因或與此有關)。

D.第三方信息。本人理解本公司已從第三方收到(並將在未來收到) 機密或專有信息第三方信息)，但本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在我的服務期間及之後的任何時間，我將對所有第三方信息嚴格保密，不會向任何人(需要了解與其為公司工作相關的信息或適用法律或民事程序可能要求的此類信息的公司人員或代理)披露或使用任何第三方信息，除非獲得公司正式授權代表的書面明確授權。

不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我為公司服務期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何專有信息或其他機密信息或商業祕密，我也不會將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何財產帶進公司，除非得到該前僱主或個人的書面同意。在執行我的職責時，我將僅使用受過與我類似的培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息、行業中的常識或公共領域中的其他法律常識，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。我知道並理解，竊取、挪用和不當使用前僱主或任何其他人的商業機密是一件嚴重的事情，事實上，根據1996年美國經濟間諜法，這是一項聯邦刑事犯罪。

F.《捍衞商業祕密法》免責聲明。我確認已收到2016年《聯邦保衞貿易保密法》的豁免通知，該通知規定：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密，以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果這種備案是蓋章的，以及(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其本人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是(A)提交任何蓋章的文件，(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

附件B-2

二、A簽名的 I創新

A.定義。術語？專有權？是指全球範圍內的所有商業祕密、專利、版權、商標、商號、服務標誌、面具作品和其他知識產權。就本章節第二節而言，術語公司如果我受僱於或受僱於任何附屬公司、繼承人或受僱於該公司的任何附屬公司、繼承人或受讓人，則為該附屬公司、繼承人或受讓人。

B.之前排除了項發明。我在開始為公司提供服務之前作出的所有發明，無論是專利的還是非專利的，無論是否可以根據版權或類似的法規註冊，都不在本附件 b的範圍內。為了避免任何可能的不確定性，我在本附件的附表A中列出了我單獨或與他人共同構思、開發或實施或導致構思、開發或縮減為實踐的所有發明的完整清單。我認為是我的財產或第三方的財產，並且我希望將其排除在本展品b的範圍之外(統稱為先前被排除的發明？)。如果披露任何此類先前排除的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我的理解是，我不會將該等先前排除的發明列在本協議的附表A中，而只是披露存在機密的先前排除的發明，並且未因此原因對該等發明進行充分披露(統稱為保密前科排除的發明？)。附表A已為該用途提供一個艙位。除非本人已以書面向本公司作出明確披露，否則本人在此聲明並保證，保密事前排除的發明並不與本公司的業務(按協議日期向本人披露的目前進行或建議進行的業務)或任何競爭業務(定義如下)有關，且任何保密事前排除的發明均不是構思、發展或縮減為與任何競爭業務有關的實踐。如本文所用，所有保密的先前排除的發明也是先前排除的發明。我理解，我將在不違反任何此類事先協議的情況下，儘可能以最具體的級別描述附表A中排除的任何此類先例發明。如果附表A沒有披露，我聲明沒有任何種類的事先排除的發明。本人同意，在沒有S明確書面同意的情況下，本人不會故意將任何公司發明(如下定義)中的發明排除在外，也不會在知情的情況下允許將其納入。儘管有上述規定，但如果在我為公司服務的過程中，我將一項事先排除的發明(我擁有或有權授予該發明的權利)納入公司的產品、服務或發明中，公司將在此被授予獨家的、免版税的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的全球許可(並有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，並在公司現在或未來從事的行業(以及否則將被視為競爭業務的任何行業)銷售此類優先排除的發明。[如本文中所使用的，相互競爭的業務？指與公司競爭或可能與公司競爭的任何温控物流和倉儲及相關服務業務。競爭業務包括其努力涉及任何研究和開發、產品、服務或與我在公司服務的最後兩(2)年期間的任何時間(X)由公司生產、營銷或以其他方式進行商業利用的產品、服務或活動競爭的任何業務或其中的一部分，或(Y)公司實際或明顯預期的研究或開發。]¹⁰

C.發明轉讓。除以下第II(D)節和第II(F)節另有規定外，本人特此轉讓並同意在未來(當任何此類發明或專有權利首次付諸實踐或首先固定在有形介質上時，視情況而定)，將我對任何和所有發明(以及與此相關的所有專有權利)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(或其指定人)，無論根據版權或類似法規是否可申請專利或可註冊，

¹⁰	草稿注意事項：將作為適用內容包括在內。

附件B-3

在我為公司服務期間，我單獨或與他人共同製作、構思或簡化為實踐或學習。根據本第二節的規定，轉讓給本公司或本公司指示的第三方的發明，在下文中稱為公司發明。？我也在此放棄並同意放棄我在我創作或代表公司創作的任何可受版權保護的作品中可能擁有的任何精神權利。

D.不可轉讓的發明。根據《加州勞動法》第2870-2872節，《伊利諾伊州僱員專利法》，伊利諾伊州第765號。公司。統計一下。1060/2或其他適用法律，特此通知您，上文第II(C)節中的轉讓不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或行業的任何發明，且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非：(I)在構思或簡化本發明的實踐時，本發明涉及(A)本公司的業務，或 (B)本公司的實際或明顯預期的研究或開發；或(Ii)本發明源於我為本公司進行的任何工作。在適用的範圍內，在披露我認為符合伊利諾伊州765號《伊利諾伊州僱員專利法》第2870節的加州勞工法典的發明時。公司。統計一下。1060/2或該等其他適用法律(如有)，我將以書面形式向本公司提供證據，證明該等發明符合該等法律的規定。我理解，本附件b是根據任何州的法律解釋的，該法律排除了員工或服務協議中要求轉讓由員工或其他服務提供商作出的某些類別的發明的規定，上述第二(C)節應解釋為不適用於法院裁決和/或公司確定為屬於任何此類類別的任何發明。

E.通知公司的義務。在我的服務期間及之後的十二(12)個月內，我將迅速以書面形式向公司全面披露所有由我單獨或與其他人共同發明、創作、創造、製造、構思或付諸實踐的發明，這些發明在本協議下將被視為公司發明。此外，我將在我的服務終止後十二(12)個月內，向公司及時披露我(或代表我)提交的所有專利申請或版權登記申請(如果有)，將構成本協議項下的公司發明。在任何此類披露時，我將以書面形式告知公司我認為完全有資格受美國專利法、版權法或外國司法管轄區任何類似法律保護的任何公司發明；屆時，我將以書面形式向公司(或其指定人)提供所有必要的證據，以證實這一信念。

F.政府或第三方。我還同意按照公司的指示，將我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

G打工打工。我承認，在我的服務範圍內由我單獨或與他人合作創作的所有原創作品，將被視為公司發明，並可受版權保護-根據美國版權法(17U.S.C.第101條)，所有原創作品均為出租作品。

H.所有權的強制執行。我將以各種適當的方式協助公司或指定人在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與公司發明有關的美國和外國專有權。為此，本人將簽署、核實及交付該等文件，並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括以證人身份出庭)，以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外，我還將簽署、核實並向公司(或其指定人)交付此類專有權的轉讓或豁免。我有義務就公司在任何國家和所有國家/地區的此類發明的專利權向公司提供協助。

附件B-4

在我的服務終止後繼續提供服務，但在我被終止服務後，公司將按合理的比率補償我在公司要求下在此類幫助上實際花費的時間。如本公司(或其指定人)經合理努力後，因任何原因未能在與前段所述行動有關的任何文件上獲得本人的簽署，本人現不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為本人的代理人及受權人，代表本人及代表本人籤立、核實及存檔任何該等文件，並作出所有其他合法準許的行為，以達致前段的目的，並具有與本人所籤立文件相同的法律效力及效力。本人特此放棄並放棄向本公司(或其指定人)提出的任何性質的任何索償，我現在或以後可能會就侵犯本協議項下向本公司(或其指定人)轉讓的任何所有權提出的任何索賠。

三、RECORDS。我同意保存和維護我在公司服務期間開發的所有專有信息和我在公司進行的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄應始終為公司的唯一和獨有財產。

四、N在……上面-徵集和非-競爭

A.不徵集人員。在我為本公司服務期間及[___] ([_])在我的服務因任何原因終止後，我同意不直接或間接地為我自己或其他任何人的利益：

1.招攬或試圖招攬任何是公司僱員或獨立承包商的人，或在招攬或企圖招攬之前六(6)個月內是公司僱員或獨立承包商的任何人的僱用或聘用(無論是作為員工或獨立承包商或其他服務提供者)；

2.鼓勵或誘使或試圖鼓勵或誘使身為本公司僱員或獨立承包人的任何人終止其與本公司的僱傭關係或關係，或以其他方式傷害或幹擾本公司與該等人士的關係；或

3.協調公司另一名員工離職。

為免生疑問，不以本公司或其任何員工或獨立承包商為目標的一般招聘廣告並不違反第IV(A)節規定的限制。

B. [非懇求的商業關係。在我在公司的服務期間以及在我的服務因任何原因終止後的兩(2)年內，我同意不直接或間接地為我自己或其他任何人的利益(代表公司或事先獲得公司書面同意的除外)：

1.招攬、轉移、適合或接受，或試圖招攬、轉移、適合或接受任何競爭業務，(A)我曾與之打交道的任何客户或積極尋找的公司潛在客户的任何業務，其與公司的交易一直由我監督，或我在與公司的服務過程中獲得了關於其專有信息的任何業務，或(B)直接或間接從任何公司投資者(定義如下)獲得的任何投資、資金或融資；或

附件B-5

2.鼓勵或誘使或試圖鼓勵或誘使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人、許可人、分銷商或公司的其他業務關係減少、終止或拒絕繼續與公司的業務關係，或以其他方式損害或幹擾公司與此類客户、客户、供應商、銷售商、被許可人、許可人、分銷商或其他業務關係的關係。]¹¹

C.競業禁止。[在我在公司的服務期間以及在我的服務因任何原因終止後的兩個 (2)年內，我同意不直接或間接為我自己或其他任何人的利益(除非事先得到公司的書面同意)：

1.在地理區域內(定義見下文)從事、經營或經營或準備從事、經營或經營相互競爭的業務或其任何部分。

2.無論作為股東、債券持有人、貸款人、高管、董事、員工、顧問或其他身份，為在地理區域或其任何部分從事競爭業務或其任何部分的任何個人或實體提供服務、投資、援助或教唆，或向其提供信息或財務援助；然而，前提是第IV(C)(2)節的任何規定不得被視為禁止我(A)直接或間接擁有任何上市公司最多2%(2%)的證券或其中任何部分作為投資；或(B)向任何個人或實體提供服務，條件是：(I)該等服務與我在本公司服務的最後兩(2)年期間為本公司提供的任何服務無關，且與我在本公司服務的最後兩(2)年期間為本公司提供的任何服務不同，以及(Ii)不能合理地預期涉及使用或披露專有信息。

本人承認並同意本第四節所列限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，包括公司的商業祕密和其他專有信息、業務關係和商譽。]/[如本文中所使用的，相互競爭的業務？指與本公司競爭或可能與本公司競爭的任何温控物流和倉儲及相關服務業務。競爭業務包括任何業務或其中的一部分，其努力涉及與產品、服務或活動競爭的任何研究和開發、產品、服務或活動，而在我為公司服務的最後兩(2)年期間的任何時間，這些產品、服務或活動要麼(X)由公司生產、營銷或以其他方式進行商業利用，要麼(Y)由公司實際或明顯預期的研究或開發。]¹²

D. [某些已定義的術語。如本文所用：

1. 公司投資者？指(I)已向本公司投資或以其他方式向本公司提供融資的任何個人或實體，(Ii)與本公司就對本公司的潛在投資與其進行討論的任何個人或實體，或已收到有關對本公司任何投資的機密材料的任何個人或實體，以及 (Iii)上文第(I)或(Ii)款所述個人或實體的任何附屬公司。

¹¹	草案附註：如適用，應包括在內。

¹²	草案備註：方括號內的文字應酌情列入備選案文。

附件B-6

2. 相互競爭的業務？指與本公司競爭或可能與本公司競爭的任何温控物流和倉儲及相關服務業務。競爭業務包括任何業務或其部分，其努力涉及任何研發、產品、服務或與產品、服務或活動競爭的活動，而在我為公司服務的最後兩(2)年期間的任何時間，這些產品、服務或活動是(X)由公司生產、營銷或以其他方式進行商業利用的，或 (Y)由公司實際或明顯預期的研究或開發。

3. 地理區域？是指公司在我的服務期間或服務結束時的任何時間正在運營或有明確運營計劃的任何城市、州、地區和國家/地區，前提是我瞭解這些計劃。]¹³

V. N在……上面-貶低。在我為公司服務期間以及此後適用法律允許的最長期限內，我不會直接或間接地對任何人或實體(包括但不限於公司的任何產品、服務、員工、代理、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴或董事)作出(或導致)任何虛假或貶損的聲明，也不會作出任何可能損害或以其他方式影響公司商譽或聲譽的聲明；然而，前提是，本條款並不禁止我(I)向聯邦、州或地方官員報告任何善意的違法行為指控以供調查；(Ii)向任何政府機構提出指控或參與任何政府機構進行的訴訟；(Iii)作出法律、法規或法律程序所要求的任何真實陳述或披露；(Iv)請求或接受保密的法律諮詢；或(V)從事受《國家勞動關係法》第7條保護的協調一致的活動或其他受保護的行為，例如關於工作場所非法行為的通信，根據適用法律，這些行為不受非貶損協議的約束。

六、MIscellaneus

答：司法修改；可分割性。如果法院認為本合同中規定的任何條款(包括本附件B的任何時間、地區或其他規定)作為不合理的限制不可執行或無效，公司和我同意，該法院將有權修改本附件，並且雙方明確希望法院行使該權力，以使該限制在該法院認為合理的最大程度上得到解釋和執行，和/或作出該法院認為必要的任何其他修改，以使該限制在適用法律下合理、有效和可執行，並且該法院應執行經司法修改的該限制。在不限制前述規定的情況下，在本協議中包含的一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行的範圍內，此類無效、非法或不可執行不得影響本協議的其他條款(包括本附件B)，並且本協議(包括本附件B)應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

B.終止的效力。終止我在公司或在公司的服務不會解除我在本協議下的任何契約，這些契約將根據其完全有效的條款繼續生效。

C.補救措施。我承認本公司在本附件b項下的權利具有特殊和獨特的性質，如果我違反本合同項下的任何義務，公司將受到不可彌補的損害，並且此類損害可能難以用金錢損害衡量。因此，如果我違反本合同項下的任何義務，公司可以獲得立即禁令或其他衡平法救濟，禁止我違反本合同中的任何約定，而無需提交保證金或其他擔保，也無需出示任何實際損害或金錢損害無法提供足夠的補救。本人確認，組成本公司的每一實體(如本文所述)均為契諾及本協議所載其他條款及條件的預定第三方受益人，並享有執行本附件b的全部權利，如同該實體是本協議的簽署方一樣。

¹³	草案備註：適用時包括在內。

附件B-7

D. [通行費。如果我違反了第四節中規定的任何限制，則對於我違反本附件b的每一天，應將適用的終止後限制期延長一(1)天，最長延長至等於適用的終止後限制期的長度，以便使公司充分受益於約定的容忍期限。這一收費規定應是對任何現有的法律或衡平法補救辦法的補充，而不是取代。]¹⁴

E.法律的選擇。本附件b的條款和條件受該國法律管轄，並將根據該國法律進行解釋[_________]不考慮其與任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突。

F.仲裁。本人承認並同意，本人將繼續受S相互仲裁政策(或不時生效的類似政策或計劃)以及本人與公司之間的任何仲裁協議的約束，並遵守公司仲裁政策(或類似政策或程序不時生效)下的義務。

* * * * *

¹⁴	草案附註：如適用，應包括在內。

附件B-8

附表A

先前被排除的發明

[____]

附件B-9

展品[B]/[C]

VEst S日程安排

第一部分：臨時歸屬

受限單位的50%(50%)應根據以下時間表進行時間歸屬併成為歸屬單位，但受贈人S將繼續受僱於LIVE或其附屬公司(S)，直至適用的歸屬日期：


日期	已授予百分比
[_____]		10	%
[_____]		10	%
[_____]		10	%
[_____]		10	%
[_____]		10	%

小計		50	%

第二部分：業績歸屬

[其餘50%(50%)的受限單位(績效授予單位)應在實現某些績效目標後遞增授予(在五年內每年總計10%)，如下所述，在每種情況下，受贈人S應繼續受僱於世系或其附屬公司(S)，直至適用的歸屬日期：

[答：個人表現。[___]績效歸屬單位的百分比(即， [__]根據承保人S對每個適用日曆年的關鍵績效指標(關鍵績效指標)的完成情況(如下表所示)，應在五年內按基本相等的年度分期付款(佔受限單位總數的百分比)：]

年終

主題百分比授予*

目標

實際

%實現*

個人績效(KPI)

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

小計

[__

展品[B]/[C]-1

B.公司業績。[___]績效授予單位百分比 (即， [__]如果Lineage實現了每個適用日曆年的EBITDA目標，則應在五年內按基本相等的年度分期付款(佔受限單位總數的百分比)，如下表所述：

年終

主題百分比授予*

目標**

實際

%達到

公司業績

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

[_____]

[__

小計

[__

*	表示受限單位總數的百分比。

**	每個適用日曆年的獎金前EBITDA目標將由經理確定，並在該日曆年開始後九十(90)天內傳達給受贈人。

***	關鍵績效指標的評分方法請參考受聘者S的年度管理層薪酬函。KPI 得分百分比(最大為100%)將應用於任何給定年份可用於授予的適用績效授予單位。(授予單位x 5%歸屬單位x%KPI得分=每年歸屬單位)

(三)不符合績效授予條件的績效授予單位。在特定的年內有資格歸屬但未能根據附件b第二部分所述條款歸屬的任何業績歸屬單位，應作為未歸屬單位保持未歸屬狀態，但須遵守協議第5.1節，並且(I)在根據協議第5.1節進行的任何適用終止之前發生符合條件的退出交易(定義見下文)時，應全部歸屬S經理，以及(Ii)有資格全部或部分歸屬S經理，除非及直至根據協議第5.1節終止。就本段而言，合格退出交易是指向公司、世系或其任何相應關聯公司(包括但不限於BG LLH，LLC)的股權持有人產生淨收益的退出交易，金額至少等於$[___]每個單位，由經理全權決定。]¹⁵

* * * * * * *

¹⁵	草案註釋：將酌情納入和/或修改。

展品[B]/[C]-2

展品[C]/[D]

LINAGE O正在休息 A《綠色協定》

[請參閲附件]